Styrelsens förslag till extra bolagsstämman den 28 november 2012 i Global Health Partner AB (publ) om beslut om emission av konvertibler samt godkännande av incitamentsprogram (punkt 7 på dagordningen)

Styrelsens förslag till extra bolagsstämman den 28 november 2012 i Global Health Partner AB (publ) om beslut om emission av konvertibler samt godkännande av incitamentsprogram (punkt 7 på dagordningen)

Styrelsen i Global Health Partner AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler enligt nedan samt att i övrigt godkänna nedan beskrivna åtgärder för genomförande av ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Deltagarna”) i Bolaget och dess dotterbolag (”Bolagskoncernen”).

1. Emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler (Serie 2012/2016) enligt följande.

1. Konvertibellånet skall uppgå till ett sammanlagt belopp om lägst 9 060 000 kronor och högst 15 100 000 kronor.

2. Konvertiblerna skall utges till en teckningskurs motsvarande konvertiblernas nominella belopp, vilken skall motsvara konverteringskursen.

3. Maximalt antal konvertibler som kan emitteras ska uppgå till 2 900 000 stycken. I det fall fler konvertibler har tecknats utöver detta antal ska tilldelning ske pro rata i förhållande till vad tecknarna tecknat upp till det maximala antalet.

4. Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla ett av Deltagarna tillsammans ägt, för ändamålet särskilt bildat bolag, Sweden Lux Incentive 2012, ett s.k. SOPARFI (Société de Participations Financières) med säte i Luxemburg (”InvestCo”).

5. Teckning av konvertiblerna kan ske från och med den 14 december 2012 till och med den 21 december 2012 och betalning skall ske senast den 21 december 2012. Styrelsens skall äga rätt att förlänga såväl tecknings- som betalningstiden. Överteckning kan ej ske.

6. Konvertiblerna löper med en årlig ränta på sätt som närmare redovisas i Bilaga A, vilken bl.a. baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna vid konvertiblernas utgivande. Antaganden för beräkningarna framgår av Bilaga A. Räntan ska uppgå till STIBOR12M (avseende helårsperiod) respektive STIBOR 3M (för den avslutande ränteperioden) för respektive ränte- period jämte räntemarginal och fastställas av Swedbank två (2) bankdagar före ingången av varje ränteperiod, enligt beräkning som redovisas i Bilaga A. Den årliga räntan uppgår till 4,96 procent vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 4,30 kronor, en konverteringskurs om 5,80 kronor och en riskfri ränta om 0,84 procent. Ränta erläggs en gång per år i efterskott. Vid erläggande av ränta tillämpas beräkningsmetoden actual/360. Räntan förfaller till betalning den 16 december varje år, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en helgdag, första gången den 16 december 2013. Den sista räntebetalningen ska ske på lånets förfallodag den 16 mars 2016.

7. Lånet löper från och med den 17 december 2012 och förfaller till betalning den 16 mars 2016, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

8. Konvertiblerna skall kunna konverteras till nya aktier i Bolaget under perioden från och med den 21 december 2015 till och med den 24 februari 2016.

9. Konverteringskursen skall motsvara ett belopp uppgående till 135 procent av den för aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 2 november 2012 till och med den 21 november 2012. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Swedbank kommer att genomföra beräkningarna enligt gällande marknadspraxis. Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmaste femtal ören. Konverteringskursen får dock inte understiga aktiens kvotvärde.

10. Aktie som tillkommit på grund av konvertering skall, med de undantag som framgår av Bilaga B, medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning, som infaller närmast efter det att Konvertering verkställts.

11. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att ökas på grund av konvertering uppgår till högst 2 900 000 kronor.

12. I övrigt för konvertiblerna skall gälla de villkor som framgår av Bilaga B (VILLKOR FÖR GLOBAL HEALTH PARTNER ABs KONVERTIBLER – SERIE 2012/2016).

Verkställande direktören, eller den styrelsen därtill utser, föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Xxxxxxx önskar införa ett incitamentsprogram för Deltagarna varigenom de kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets lönsamhet och aktiekurs- utveckling förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Teckningskursen för konvertiblerna har bestämts till det beräknade marknadsvärdet i enlighet med vad som anges vidare nedan under punkten 3.

2. Incitamentsprogrammet

Incitamentsprogrammet skall huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Deltagarna skall erbjudas möjlighet att förvärva aktier (”Aktier”) i InvestCo, ett s.k. special purpose vehicle som bildats för avsett ändamål. Erbjudandet omfattar högst

cirka 55 personer i fyra länder.

Tilldelningen av Aktier i InvestCo skall fastställas av styrelsen i Bolaget i enlighet med följande riktlinjer:

a) Deltagarna skall, under förutsättning att de är anställda vid tidpunkten för distribution av erbjudandet avseende Aktierna eller har vid denna tidpunkt tecknat avtal om fast anställning med bolag inom Bolagskoncernen, med undantag för sådana personer vars anställningsavtal uppsagts före nämnda tidpunkt, erbjudas att förvärva Aktier i InvestCo. Ovanstående gäller med förbehåll för att såvitt avser Deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts att överlåtelsen lagligen kan ske samt att denna, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa

och ekonomiska insatser. Detta kan komma att innebära att Deltagare i vissa länder inte får möjlighet att delta i programmet.

b) Ingen Deltagare kan tilldelas 25 procent eller mer av Aktierna. Någon garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.

c) Deltagarna kommer att erbjudas att förvärva Aktierna enligt följande fördelning:

Befattningsgrupp (antal)	Maximalt insatsbelopp per person
Verkställande direktör (1)	137 500 kronor
Ledningsgrupp (5)	55 000 kronor
Övriga nyckelpersoner (cirka 49)	22 000 kronor

Övertilldelning (utöver maximal tilldelning enligt tabell ovan) avseende icke fördelat utrymme för insatsbelopp inom det maximala beloppet för incitamentsprogrammet skall vara möjligt för den som anmält intresse därför, dock högst motsvarande 100 procent av det maximala individuella insatsbeloppet. Om anmälningarna för övertilldelning överskrider det totala utrymmet för insatsbelopp som är tillgängligt för övertilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till de förvärvsberättigades initiala tilldelning.

Överlåtelse av Aktier beräknas ske senast den 7 december 2012.

Aktierna skall överlåtas till marknadsvärde, vilket förväntas motsvara Aktiernas substansvärde. Värderingen kommer att ske enligt allmänt vedertagna värderingsprinciper.

InvestCo avser finansiera teckningen av konvertiblerna till 75-90 procent genom upptagandet av ett banklån om högst 13 590 000 kronor från Swedbank (”Lånet”) och till 10-25 procent genom den kapitalisering som sker genom de anställdas förvärv av Aktier (enligt ovan angivna insatser). Deltagarna i incitamentsprogrammet kan välja att komplettera sin kapitalinsats med individuella borgensåtaganden motsvarande upp till maximalt 2,5 gånger det insatta kapitalet och därigenom öka sin deltagandegrad i programmet. Detta påverkar investeringsgraden så att belåningen ökar och andelen eget kapital minskar inom de ovan angivna gränserna. Utöver kapitaliseringen och dessa individuella borgensåtaganden har Swedbank säkerheter i konvertiblerna. InvestCo beräknas således att ha ett eget kapital om högst 1 510 000 kronor. InvestCo avser under år 2016 att avyttra sina tillgångar (konvertibler och/eller aktier) och i första hand återbetala Lånet och därefter återbetala återstående skulder, varefter InvestCo:s resterande avkastning skall tillskiftas de anställda som deltar i incitamentsprogrammet. Den sammanlagda erhållna räntan på konvertiblerna skall i första hand täcka räntan på Lånet och därefter de administrativa kostnaderna. Bolaget kommer varken genom aktieinnehav eller genom styrelsedeltagande delta i eller ha ett bestämmande inflytande över InvestCo.

Genomförande av incitamentsprogrammet enligt ovan är villkorat av att minst fyra Deltagare anmäler intresse att förvärva Aktier för ett minsta värde av 9 060 000 kronor (inklusive lånedel) samt att ägandet av Aktierna är spritt så att inte färre än fyra Deltagare äger mer än 50 procent tillsammans av Aktierna.

3. Övrig information

Ärendets beredning

Detta förslag har, med biträde av externa rådgivare (Swedbank Large Corporates & Institutions som finansiell rådgivare och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx som juridisk rådgivare), tagits fram och beslutats av styrelsen. Styrelsen bedömer sammantaget att incitaments- programmet, med hänsyn till teckningsberättigade, villkoren, tilldelningens storlek, förekomsten av andra aktierelaterade incitamentsprogram och övriga faktorer, framstår som rimligt.

Utestående incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande ett ikraft gällande incitamentsprogram. På extra bolagsstämma den 27 november 2009 beslutade att införa ett optionsprogram till anställda inom Bolagskoncernen genom emission av 1 235 000 teckningsoptioner samt 525 000 vederlagsfria teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av lika många aktier i Bolaget. Programmet innebär att anställda givits möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadspris med tre års löptid och en lösenkurs om 16 kronor. Vidare tilldelades en vederlagsfri teckningsoption för varje två teckningsoptioner som förvärvats till marknadspris. Den vederlagsfria teckningsoptionen kan användas till aktieförvärv efter tre år, till en lösenkurs om 16 kronor, under förutsättning att personen fortfarande är anställd av Bolaget. Teckning av aktie med stöd av teckningsoption kan göras under perioden 1 december 2011 till 30 november 2012, medan teckning av aktie med stöd av xxxxxxxxxxxx teckningsoption kan ske under perioden 26 november 2012 till och med 30 november 2012.

Utestående teckningsoptioner under incitamentsprogrammet per den 31 december 2011 var 1 025 000 stycken (varav 185 000 teckningsoptioner som emitterats i syfte att utnyttjas som säkring, hedge, för eventuella kostnader för sociala avgifter som följer av programmet). Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 1 025 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,6 procent.

Värdering av konvertiblerna

Vid utarbetandet av förslaget till villkor för har styrelsen låtit Swedbank Large Corporates & Institutions utföra beräkningar dels av värdet på lånedelen i konvertibeln (obligationen), dels av värdet på konverteringsrätten (optionen) enligt den s.k. Black & Scholes-modellen baserat på en volatilitet om 45 procent i den noterade aktien i Bolaget. Vid värderingen har en riskfri ränta på 0,84 procent samt och nuvärde av utdelningar om 0 kronor tillämpats.

Teckningskursen för konvertiblerna bedöms på grundval av nämnda värdering motsvara marknadsvärdet vid utgivandet. Beräkningarna redovisas i sin helhet i Bilaga A.

Räkneexempel

Tabellen nedan visar konverteringskursen och kupongräntan givet olika genomsnittliga aktiekurser under mätperioden.

Genomsnittlig aktiekurs under mätperioden, kr	Konverteringskurs, kr	Kupongränta, %
3,30	4,45	5,00
3,80	5,15	4,98
4,30	5,80	4,96
4,80	6,50	4,95
5,30	7,15	4,94

Utspädning och påverkan av viktiga nyckeltal

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och konvertering av samtliga konvertibler, baserat på en aktiekurs i bolaget om 4,30 kronor samt en konverteringskurs, fastställd i enlighet med vad ovan angivits, om 5,80 kronor, att bli 2 603 448 kronor (maximalt nominellt lån om 15 100 000 kronor dividerat med konverteringskursen 5,80 kronor), vilket motsvarar en utspädning med 3,8 procent av aktiekapitalet och röstetalet, dock med förbehåll för den justering som kan föranledas av omräkning av konverteringskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall enligt Bilaga B. Beräkningen av utspädningen baseras på registrerat antal aktier per den 30 september 2012, totalt 66 082 387 aktier. Vid beräkningen har inte hänsyn tagits till utestående teckningsoptioner.

Incitamentsprogrammet medför att vinst per aktie förändras omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en fullständig konvertering (utspädningen) resulterar i. Eftersom den kapitalmässiga utspädningen, med förbehåll för den justering som kan föranledas av omräkning av konverteringskursen enligt Bilaga B, inte kan överstiga 4,2 procent kommer vinst per aktie således aldrig att kunna minska med mer än 4,2 procent.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Med hänsyn till att konvertiblerna ska tecknas av anställda (genom ett bolag) till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte konvertibelprogrammet i sig medföra några kostnader förutom vissa mindre kostnader i samband med etablering och administration av emissionen.

4. Röstmajoritet

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

5. Handlingar

Handlingar enligt 15 kap. 8 § aktiebolagslagen bilägges, Bilagorna 1 - 4.

Stockholm i november 2012

GLOBAL HEALTH PARTNER AB

Styrelsen

Värdering av konvertibler

BILAGA A

Konvertiblernas värde beräknas som summan av värdena av en obligation och en option, där optionens värde beräknas med hjälp av Black & Scholes formel:

W = [S ' N (d ) − Xe−rt N (d − σ

Pδ

)]t

P + (Mδ )

S' ⎛ σ 2 ⎞

In + ⎜ r + ⎟t

X 2

d =

S’ =

   ⎝    ⎠

t

σ

⎛ S + M W ⎞ − D

P

⎜ ⎟

⎝ ⎠

W = Värdet av optionsdelen i konvertibeln som skall beräknas enligt den ovan redovisade formeln

X = 135 procent av S (Konverteringskursen, tillika konvertibelns nominella belopp) S = Genomsnittlig senaste betalkurs för varje handelsdag för aktie i Global Health

Partners under tiden från och med den 2 november 2012 t o m den 21 november

2012.

M = 2 603 448 (maximalt antal nya aktier som kan komma att emitteras vid konvertering av konvertibler, enligt föreslagen konverteringskurs)

P = 66 082 387 (antal registrerade aktier inklusive utspädning)

δ = 1 (antal konvertibler per nyemitterad aktie)

D = 0,0 (nuvärdet av estimerade utdelningar på GHP:s aktier under konvertiblernas löptid)

N = standardiserad variabel enligt normalfördelningskurva e = 2,71828 (matematisk konstant)

σ = 45 procent (bedömd underliggande volatilitet i GHP:s aktie)

r = den genomsnittliga statsobligationsräntan (snitt av SO1049 och SO1050) under mätperioden för aktien

t = 3,25 (löptid i år)

Tillgång till finansiell handlingsfrihet är mycket viktigt för värdet på alla slags värdepapper. Detta gäller inte minst för optioner, eftersom dessa kan svänga kraftigt i värde från tid till annan. Optionsinnehavaren sätter sålunda ett särskilt värde på att kunna sälja optionerna när det bedöms vara fördelaktigast. Ju sämre likviditeten är i en option, desto lägre är värdet av optionen. Gängse optionsvärderingsmodeller tar ej hänsyn till denna faktor, varför den som utför teckningsoptionsvärderingen även måste beakta denna viktiga likviditetsfaktor.

Värdet av obligationen beräknas enligt formeln nedan:

⎡ 1

B = X * k * −

1 ⎤ + X

0 ⎢(θ + r ) (θ + r ) * (1 + θ + r )t ⎥ (1 + θ + r )t

⎣ b b b ⎦ b

B0	=	Värdet på obligationsdelen i konvertibeln
k	=	är konvertibelns kupongränta som skall lösas ut ur de ovan redovisade formlerna så att X = B0 + W
X	=	(Konverteringskursen tillika konvertibelns nominella belopp, se även beräkning av optionsvärde enligt ovan)
θ	=	9,5 (GHP:s bedömda företagsspecifika riskpremie på obligationsmarknaden)
rb	=	(STIBOR 12M för ränteperioden två (2) Bankdagar före lånets första löpdag)
t	=	3,25 (löptid i år, se ovan)

Räntemarginalen till STIBOR 12M per två (2) Bankdagar före lånets första löpdag beräknas enligt följande; Räntemarginal = k - rb