Svensk författningssamling

Aktiebolagslag;

utfärdad den 16 juni 2005.

Enligt riksdagens beslut1 föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

– bildande av aktiebolag (2 kap.),

– bolagsordning (3 kap.),

– aktierna (4 kap.),

– aktiebok (5 kap.),

– aktiebrev (6 kap.),

– bolagsstämma (7 kap.),

– bolagets ledning (8 kap.),

– revision (9 kap.),

– allmän och särskild granskning (10 kap.),

– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

– fondemission (12 kap.),

– nyemission av aktier (13 kap.),

– emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),

– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),

– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

– vinstutdelning (18 kap.),

– förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

– minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

– inlösen av xxxxxxxxxxxxxxxx (22 kap.),

– fusion av aktiebolag (23 kap.),

– delning av aktiebolag (24 kap.),

– likvidation och konkurs (25 kap.),

– byte av bolagskategori (26 kap.),

1 Prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291.

SFS 2005:551

Utkom från trycket den 5 juli 2005

SFS 2005:551 – registrering (27 kap.),

– aktiebolags firma (28 kap.),

– skadestånd (29 kap.),

– straff och vite (30 kap.), samt

– överklagande (31 kap.).

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag. Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Aktieägarnas betalningsansvar

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Trots vad som sägs i första stycket är en aktieägare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana för- pliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid som han eller hon äger aktier i bolaget. Ansvaret omfattar dock inte förpliktelser som uppkom- mer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt sva- rar för.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.

Aktiekapital

4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara be- stämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kro- nor eller euro.

5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 100 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bo- laget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.

6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte ge- nom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att er- bjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte över- stiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en svensk eller utländsk börs eller någon annan or- ganiserad marknadsplats.

Var det finns definitioner och förklaringar

9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption	23 kap. 1 §
apportegendom	2 kap. 6 §
avstämningsbolag	10 §
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
delning	24 kap. 1 §
delningsvederlag	24 kap. 2 §
dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap. 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §

SFS 2005:551

SFS 2005:551 maximikapital 3 kap. 1 §

minimikapital 3 kap. 1 §

moderbolag 11 §

omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 §

samtyckesförbehåll 4 kap. 8 §

stiftare 2 kap. 1 §

stiftelseurkund 2 kap. 5 §

särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 §

särskild firmatecknare 8 kap. 37 §

särskild granskare 10 kap. 21 §

teckningsoption 11 kap. 4 §

teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 §

teckningsrätt 11 kap. 4 §

teckningsrättsbevis 11 kap. 4 §

årsstämma 7 kap. 10 §

Begreppet avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotter- företag, om aktiebolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse el- ler avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den ju- ridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsav- tal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse el- ler avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

4 ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att en- samt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 1–3 och andra stycket skall så- dana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotter- företags räkning.

Undertecknande med elektronisk signatur

13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om nå- got annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisnings- valuta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara

1. en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet,

2. en svensk juridisk person, eller

3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvud- kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Bolagsverket kan för ett särskilt fall tillåta annan än den som har angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestäm- melserna i 5–10 §§.

2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bola- get enligt bestämmelserna i 12 §.

3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15–19 §§.

4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.

5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samt- liga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registre- ring inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange

1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

I förekommande fall skall det även anges om

1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,

2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot- värde.

6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verk- samhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att ut- föra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sät- tas högre än det verkliga värdet för bolaget.

7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av re- dogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,

2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i ba- lansräkningen, och

3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för ap- portegendomen.

8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade be- loppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bola- gets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättan- det av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kost- naderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen un- der rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och re- sultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskaps- åren.

10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföre- tag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Xxxxxx som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt vill- kor i stiftelseurkunden skall fullgöra förpliktelser efter bildandet, skall en re-

visor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttran- det skall det framgå att

1. all apportegendom har tillförts bolaget,

2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksam- het, och

3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken me- tod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta vär- det av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens underteck- nande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 § Bolaget får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angå- ende betalning i pengar,

4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegen- dom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och

5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Verkan av att registrering inte sker

24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om

1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskri- ven tid, eller

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av an- nat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebe- lopp eller andra utfästa tillskott.

26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bola- gets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden el- ler har kommit till efter det att bolaget bildades.

27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebo- lags registret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tion- del av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolags- stämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon an-

10 nan reglerad marknad eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkän- nande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av av- talet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 och 9 §§,

2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgif- ter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns ytt- rande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

3 kap. Bolagsordning Bolagsordningens innehåll Obligatoriska uppgifter

1 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maxi- mikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimi- kapital och ett maximikapital, ett motsvarande lägsta och högsta antal aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,

9. hur bolagsstämma skall sammankallas, och

10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

Uppgift om redovisningsvaluta

2 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktie- kapitalet skall vara bestämt i euro.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Uppgift om verksamhetens syfte

3 § Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsord- ningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna till- gångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 § Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmel- ser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

5 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för re- gistrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

7 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstäm- ningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsord- ningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen har registrerats.

9 § Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får än- dring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 § Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisnings- valuta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall göras

enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bo- lagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet pu- blikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

4 kap. Aktierna Aktieslag Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall fin- nas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

1. olikheterna mellan aktieslagen, och

2. antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta anta- let eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konver- tibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bo- lagets kapital, eller

2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Föreskrifter om rätt till fondaktie

4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll). Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktie-

bolags registret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i av- stämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett så- dant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers över- låtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare en- dast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,

2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal ak- tier än ansökan om samtycke omfattar,

4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,

5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände

14 meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev be- stämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift sak- nas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesför- behåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåta- ren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlå- telsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra sam- tycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bola- get anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke läm- nas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall av- göras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Jämkning

15 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om vill- koren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i sam- tyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för förköp,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om pri- set för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

20 § Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets sty- relse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast anteck- nas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsbe- rättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

21 § Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets sty- relse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

22 § Xxxxxx aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 § Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana an- teckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

24 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om vill- koren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan vill- koren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

25 § Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan

SFS 2005:551

SFS 2005:551 överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

26 § En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för inlösen,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bola- get,

6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev be- stämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bo- delning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall hembju- das skall snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets sty-

relse. Anmälan skall innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, skall den centrala värdepappersförvararen underrätta styrelsen om över- gången i samband med att frågan om införande av den nye ägaren i aktiebo- ken prövas. Bolaget skall underrätta den nye ägaren om anmälningsskyldig- heten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §.

31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstäm- ningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsbe- rättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets sty- relse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 § Xxxxxx förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om vill- koren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan vill- koren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hem- budstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrä- desrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bo- lagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall

SFS 2005:551

SFS 2005:551 kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konver- tibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har ut- färdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rät- tigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något an- nat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som föl- jer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,

4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för åter- betalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare som på av- stämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregis- ter enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

1. ta emot nya aktier vid fondemission,

2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teck- ningsoptioner eller konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,

4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för åter- betalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § för- sta stycket 6–8 lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare

41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämnings- bolag, den centrala värdepappersförvararen insett eller bort inse att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hen- nes aktier.

Om en aktie har flera ägare

42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie,

1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsam- mans med rätten att företräda aktien, och

2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien.

Aktie som innehas av aktiebolaget självt

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdel- ning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller re- servfonden.

45 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt be- slut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid till- lämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bola- get.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 5 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

1 § I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och

2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållan- dena i bolaget.

Aktiebokens form

2 § Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprung- liga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatise- rad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

4 § I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av per- sonuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället den centrala värde- pappersförvararen som är personuppgiftsansvarig.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 § I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. varje akties nummer,

2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an- nat identifieringsnummer samt postadress,

22 3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och

5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 § I de fall som avses i 4 kap. 43 § skall såväl aktieägaren som rättighets- innehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, skall detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktiebo- ken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investerings- fonder, skall det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid skall även fondens beteck- ning antecknas.

Ansvaret för aktieboken

7 § I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att ak- tieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 § Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktiebo- ken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av ak- tiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §,

15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

Ändringar i aktieboken

9 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndi- gat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtel- sen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhål- lande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap. 20–22, 31 och 32 §§.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Aktiebokens offentlighet

10 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgäng- lig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med auto- matiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 § I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller an- nat identifieringsnummer samt postadress,

2. det antal aktier varje aktieägare innehar,

3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 § Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, skall 7–9 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett så- dant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, skall 7–9 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsre- gister har upprättats.

När avstämningsregistret har upprättats, skall den centrala värdepappers- förvararen

1. föra och bevara aktieboken,

2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktieboken, och

4. avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det träffas ett avtal med en central värdepappers- förvarare.

Införing av aktieägare i aktieboken

13 § Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto en- ligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

Införing av förvaltare i aktieboken

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

1. har fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till regist- rering som förvaltare, och

2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

I det fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att ak- tien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § skall föras in om aktieägare.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns be- stämmelser om

1. medgivande enligt första stycket,

2. förvaltares skyldigheter, och

3. skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att till- handahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolags- stämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 § Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolags- ordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen. I samband med överföringen skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

17 § En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bola- get blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny ak- tie, förrän

1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, och

2. aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den centrala värde- pappersförvararen.

18 § Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrera- des och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i den aktiebok som förs av den centrala värdepappersförvararen, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till den centrala värdepappers- förvararen. Uppmaningen skall innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen skall ske ge- nom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för ak- tien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet skall förstöras.

Aktiebokens offentlighet

19 § I ett avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och hos den centrala värdepappers- förvararen för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställ- ning skall aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

En aktieägare skall inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 ak- tier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

6 kap. Aktiebrev

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 § Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 § Ett aktiebrev skall ange

1. bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,

2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller an- nat identifieringsnummer,

3. nummer på de aktier som avses med brevet,

4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,

5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och

6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket skall aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange det fondbolag som förvaltar fonden liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. För- kortningsformer fastställs av regeringen.

Undertecknande av aktiebrev

3 § Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens be-

26 myndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges ge-

nom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 § Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § för- sta stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få läm- nas ut krävs dessutom att

1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

2. aktierna har betalats,

3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,

4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

5 § På ett aktiebrev skall i förekommande fall xxxxxxxxx att aktieägaren har

1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och

4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvida- tion.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på ak- tiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1–3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en an- mälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 § Aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall skall det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev, som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (1927:85) om dö- dande av förkommen handling, skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

7 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

SFS 2005:551

SFS 2005:551 1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag.

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

8 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skulde- brev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skulde- brev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Interimsbevis

9 § Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som av- ses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämp- liga delar för interimsbevis.

Avstämningsbolag

10 § Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag.

7 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bo- lagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bo- lagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktie- ägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolags- stämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag,

annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieäga- ren undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad

4 § Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets be- kostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett full- maktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolags- stämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubri- kerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan in- struera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svars- alternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Biträde vid bolagsstämman

5 § En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bo- lagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig bi- träden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 § Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstäm- man även om något sådant beslut som anges i första stycket inte fattas.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

8 § En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

9 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP- fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktie- ägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsre- dovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern revisions- berättelsen (årsstämma).

11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresul- taträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsord- ningen skall behandla.

12 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolags- stämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolags- stämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolags- stämma fattades.

Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bo- lagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall läns- styrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

SFS 2005:551

2 SFS 2005:551

SFS 2005:551 I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolags- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

19 § Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolags- ordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och se- nast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolags- stämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20 § Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Fortsatt bolagsstämma

21 § Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kal- lelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 § Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fat- tas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolags- stämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallel- sen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 § Aktieägarna skall kallas till bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. Kallelse skall även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b) ta ställning till om bolaget skall gå i likvidation,

c) granska likvidators slutredovisning, eller

d) behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra. För publika aktiebolag gäller även 56 §.

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstäm- man. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om för- slaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna skall kunna utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall det framgå av kal- lelsen hur de skall gå till väga för att få ett fullmaktsformulär.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),

15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 § Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna un- der minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Fel i kallelse m.m.

26 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kal- lelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolags- stämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

Bolagsstämmans öppnande

27 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Tillhandahållande av aktiebok

28 § Vid bolagsstämman skall innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas till- gänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställ- ningen skall avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela ak- tieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får det bestämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

Röstlängd

29 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närva- rande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden skall anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bo- lagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande var- dag, skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte änd- ras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktie- ägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord- ningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upp-

lysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden be- träffande dotterföretag som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplys- ningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktie- ägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplys- ningen skall lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen el- ler, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bo- laget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplys- ningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32–35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bo- lagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga ko- pior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bo- lagets verksamhet.

Omröstning

37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolags- stämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslags- röst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon bi- träder.

39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §,

23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsord- ningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda be- stämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Majoritetskrav vid val

41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolags- ordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43– 45 §§.

43 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt en- dast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolags- stämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas ge- nom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,

2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbe- håll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller

36 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

44 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt en- dast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de av- givna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolags- stämman, nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman be- gränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av så- dana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman före- trädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom eller henne,

2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bola- gets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbör- lig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller nå- gon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 § Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom om- röstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av om- röstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till protokol- let.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolags- stämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas till- gängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning el- ler på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

51 § Talan enligt 50 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslu- tet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Taxxx xår väckas senare än vad som anges i första stycket när

1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kal- lelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 36 § första stycket och 24 kap. 30 § första stycket.

52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvis- ten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 § En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrel- sen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angi- ven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Kallelsesätt

56 § I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tid- ningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 § I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bo- lagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredo- visningen behandlas.

Omröstning

58 § I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten en- bart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 § I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte före- komma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

60 § Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfa- rande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om inte annat följer av den lagen eller föreskrivs i denna lag, skall arbetstagarrepresentan- ter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet supple- anter skall anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bola- gets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbo- lag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bok- föringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i öv- rigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrol- lera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte med- delas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

6 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt ar- bete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en leda- mot.

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

Hux xtyrelsen utses

8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Sty- relsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europe- iska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter annat.

Xxxxxx mot att vara styrelseledamot

10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäl- ler den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsför- bud.

12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första års- stämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i sty- relsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Upp- dragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamo- ten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som

SFS 2005:551

SFS 2005:551 inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

15 § Xx en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmel- serna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall öv- riga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa års- stämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och supplean- ter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseleda- mot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara bero- ende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4–7 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolags- stämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det be- hövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid sty- relsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på

42 samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseleda- möter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelse- ledamöter har

1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande rös- tar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolags- ordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten en- sam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Be- stämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett fö- retag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrel- sen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en av- vikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie- ägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett be- tryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkstäl- lande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den med- dela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verk- samhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat.

Xxxxxx att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att det- samma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande di- rektören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktö- ren, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bo- laget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller an-

nan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall be- stämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte regist- reras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bola- gets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har för- valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolags- stämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord- ningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts- handling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling före- togs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten in- såg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkstäl- lande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogen- het och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskri- dandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsor- gan.

Registrering

46 43 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1. bolagets postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan skall innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträ- der sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i an- dra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Föränd- ringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgif- terna skall antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Vem som utser styrelseledamöter

47 § I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna ut- ses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan sty- relseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkstäl- lande direktör i bolaget.

Verkställande direktör

50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

9 kap. Revision

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet revisorer eller lägsta eller högsta antalet revisorer skall anges i bolagsordningen.

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncernredovis- ningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes för hållanden.

4 § Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28–36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredo- visning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt be- stämmelserna i 38 §.

6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkstäl- lande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revi- sorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i re- visionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall utse en revisor.

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om för- slaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om nå- gon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen utse en revi- sor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den ut- ser revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och eko- nomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bola- gets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revi- sor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorsla- gen (2001:883).

SFS 2005:551

SFS 2005:551 13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad re- visor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två se- naste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det prisbasbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde vid utgången av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncern- balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbe- lopp som anges i 13 § 1,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under de två senaste räkenskaps- åren i medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar någon koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för kon- cernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag över- stiger det gränsbelopp som anges i 13 § 1.

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss an- nan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ skall en auktoriserad re- visor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revi- sor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

17 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning el- ler bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där- över,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller

50 har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moder- bolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

18 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

19 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel skall tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och 47 och 48 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

20 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Om samma revisor skall utses på nytt i anslutning till att tiden enligt första stycket löper ut, får den som utser revisorn bestämma att uppdraget skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Avgång i förtid

22 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

23 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av an- mälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av lö- pande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 24 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10–17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åt- gärder för att en ny revisor utses.

Länsstyrelseförordnande av revisor

25 § Efter anmälan skall länsstyrelsen utse en revisor när

1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12– 15 §§,

2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behö- rig revisorssuppleant, eller

3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revi- sorns behörighet inte har följts.

En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor ge- nom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexa- men och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.

27 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

28 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberät- telsen.

29 § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1. bolagets firma och organisationsnummer,

2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

30 § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en me- ning som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något utta- lande enligt 31–33 §§.

31 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års- redovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

32 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

33 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrel- seledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det an- märkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något an- nat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

34 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

1. göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2. anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,

3. lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalnings- lagen, eller

4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 §§ skattebetalningslagen.

35 § Utöver vad som följer av 29–34 §§ får en revisor i revisionsberättel- sen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har bety- delse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

36 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en ko- pia av den fogas till revisionsberättelsen.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 37 § Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skat- teverket, om revisionsberättelsen innehåller

1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller

2. uttalanden om att

– årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

– sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredo- visning inte har lämnats,

– styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

– bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revi- sionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moder- bolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka norm- system för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till koncernrevi- sionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller kon- cernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på kon- cernredovisningen.

Erinringar

39 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkstäl- lande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan hand- ling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sam- manträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avläm- nas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

40 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 § Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utom stå- ende obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

42 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyl- dig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och

5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

43 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 42 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iaktta- gelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag angivna tidsfris- ten iakttas.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att sty- relsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

44 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När revisorn anmäler detta enligt 23 §, skall han eller hon i en särskild handling till åklagare redo- göra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åkla- gare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 43 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bola- get.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lek- mannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägen- heter.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bola- gets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brott- mål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller lands- tinget.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisio- nen.

Registrering

47 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadres- sen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmä- lan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

48 § Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag ut- ses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmanna- revisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

2 § För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestäm- melserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om

bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

4 § Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk- ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn an- ser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lek- mannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i mo- derbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevi- sor.

Jäv

10 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning el- ler bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där- över,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

SFS 2005:551

SFS 2005:551 6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den xxxxxx xxxxxx, eller

7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakli- gen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid gransk- ningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärk- ning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anled- ningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplys- ningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktie- ägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal el- ler på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd- vändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägen- heter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplys- ningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsent- lig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägen- heter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplys- ningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under för- undersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretess- lagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bo- lagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.

Registrering

19 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns per- sonnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Särskild granskning

21 § En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse

1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

22 § Ett förslag enligt 21 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma el- ler på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman

SFS 2005:551

SFS 2005:551 skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samt- liga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse till- fälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv,

15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.

23 § Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 § Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap.

2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.

4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Be- stämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teck- nings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31–38 §§, 14 kap. 24–31 §§ och 15 kap. 29–36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolags- ordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Definitioner

4 § I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis, fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission, fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie, fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,

teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,

konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt el- ler skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktie- brevet att emissionsbevis har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis. Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner el-

ler konvertibler har företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptio- ner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 § Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt sty- relsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

7 § Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag

8 § I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter regi- streras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller kon- vertibler företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också företrä- desrätten registreras enligt samma lag.

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter

9 § I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierät- ter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemis- sion skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte mot- svarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsop- tioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieäga- res teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljnings- kostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning in- träder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapita- let har registrerats.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdel- ningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Emissionsprospekt

12 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offent- liggör eller på annat sätt riktar en inbjudan till en vidare krets om förvärv av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emis- sionsprospekt) enligt 13–20 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr.

13 § En aktieägare som avser att sälja aktier, teckningsoptioner, konver- tibler eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

14 § Emissionsprospekt skall innehålla balans- och resultaträkningar för de tre senaste räkenskapsår för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget har varit skyl- digt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om hand- lingarna inte innehåller någon finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäcknings- analys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall handlingarna också innehålla en sådan.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första me- ningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in kon- cernresultaträkningar och koncernbalansräkningar för de tre senaste räken- skapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncernen tas in i prospektet får motsvarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket får dock inte utelämnas.

15 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedöm- ningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 14 § angivna handlingarna.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande del- årsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditin- stitut och värdepappersbolag skall uppgift också lämnas om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången

3 SFS 2005:551

SFS 2005:551

SFS 2005:551 av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram.

16 § I emissionsprospektet skall det anges

1. en kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets och, om bolaget har dotterföretag, koncer- nens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befatt- ningshavare,

4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

17 § Ett bolag, som när emissionsprospektet läggs fram inte bedriver nå- gon verksamhet och inte heller har några dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast ta med den senast fast- ställda balansräkningen, upplysningar enligt 16 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att bedriva. Om bolaget har fastställt en koncernbalansräkning, skall också denna tas med.

18 § De uppgifter i emissionsprospektet som avses i 14 §, 15 § första stycket samt 16 § skall granskas av bolagets revisor. Revisorns yttrande över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

19 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lör- dagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

20 § Om emissionsprospektet utarbetas med anledning av ett erbjudande från en aktieägare, har bolaget rätt till ersättning från aktieägaren för sina kostnader för emissionsprospektet och för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhål- lande till det antal aktier eller teckningsrätter som var och en har bjudit ut till försäljning.

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1. belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 skall ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

Rätt till fondaktier

2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra el- ler tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till an- del i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlig- het med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktiesla- gen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla ak- tierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktie- kapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 § I förslaget till beslut om fondemission skall följande anges:

1. det belopp som aktiekapitalet skall ökas med,

2. om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och

3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,

b. från reservfonden,

c. från uppskrivningsfonden, eller

d. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall för- slaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,

2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och

3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya ak- tierna,

2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktie- rättsbevis,

3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och

4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba- lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm- mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i förekom- mande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som skall pröva förslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämmans beslut

9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 § Beslutet om fondemission skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

Efter registreringen skall nya aktier genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap- persförvararen om att emissionen har registrerats.

Försäljning av fondaktie

11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien en- ligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den

66 inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars

förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommen- derat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bo- laget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

1. Post- och Inrikes Tidningar, och

2. den eller de ortstidningar – eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning – som styrelsen bestämmer.

13 § Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppma- ningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något an- nat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter av- drag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Xxxxxx som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

13 kap. Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio- ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktie- ägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–8 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:

1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

SFS 2005:551

SFS 2005:551 2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,

3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller ut- ländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skill- naden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskriv- ning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskriv- ning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för tecknings- kursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är av- stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,

3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på vill- kor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med och vilket belopp som skall betalas för varje ny

68 aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be- slutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om ak- tierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad mark- nadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstämnings- bolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall be- myndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba- lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm- mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de om- ständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en for- dran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

9 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsam- mans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mot- tagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som aktie- ägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § ge- nast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieäga- ren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier skall tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar

som anges i 6–8 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgäng- liga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fat- tas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal- ning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgäng- liga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktieteckna- ren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktieteckna- ren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att ak- tiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för teck- nade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av aktier

18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap- persförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvot- värde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestäm- melse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar

21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföre- tag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av- skiljs för att ingå i bolagets egendom.

23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning m.m.

24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emis- sionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för be- talningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till ak- tien förverkad för den betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyl- dighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betal- ningsansvaret för det tecknade beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av ak- tier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.

Förutsättningar för registrering

28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp el- ler lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissio- nen,

2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och till- delade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och

SFS 2005:551

Verkan av registrering

29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och ak- tien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbe- slutet har registrerats.

SFS 2005:551 Verkan av utebliven registrering

30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisors- granskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädes- rätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta ka- pitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.

33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be- slut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6–8 §§ tillhanda- hållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.

34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebo- lagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstäm- man. I övrigt skall 28–30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt.

36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär- skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan be-

stämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa års- stämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn- digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndigan- det som anges i 10 §.

37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, får styrelsen inte besluta om emission.

38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens be- slut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om under- rättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har under- rättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och ver- kan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27–30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bola- get.

Kvittning

41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registre- ras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad el- ler godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall

SFS 2005:551

SFS 2005:551 framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det inne- håll som anges i 2 kap. 19 §.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio- ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av tecknings ptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslags- ställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få teckna teckningsoptio- ner,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptio- ner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.

Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som av-

76 ses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas ti- den från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,

5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teck- ningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, tecknings- kursen samt sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för be- slutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teck- ningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktorise- rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är av- stämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av op- tionsrätten:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.

Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det före- slås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba- lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm- mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de om- ständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apport- egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god-

78 känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsam- mans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall inne- hålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § ge- nast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieäga- ren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner skall tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekom- mande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoption- erna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emis- sionsbeslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal- ning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgäng- liga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal tecknings- optioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för teck- nade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av teck- nings optioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal tecknings- optioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda an- talet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förut- sättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med av- vikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisors- granskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädes- rätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § för- sta stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapi- tel.

26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be- slut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhanda- hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla en-

SFS 2005:551

SFS 2005:551 ligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolags- stämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsord- ningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär- skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan be- stämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa års- stämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyn- digande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om det föreslagna bemyndi- gandet som anges i 12 §.

30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, får styrelsen inte besluta om emission.

31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens be- slut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrät- telse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har under- rättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om regist- rering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21–23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier skall tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:

1. en kopia av bolagsordningen,

2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba- lans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, och

5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bola- gets revisor.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal- ning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgäng- liga för tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 § Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teck- ning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap- persförvararen om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, skall de förses med en anteck- ning om att optionsrätten har utnyttjats.

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Hur aktierna skall betalas

38 § Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar. I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

39 § Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom in- sättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

40 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

41 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för be- talningen tillsammans med överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

42 § Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

43 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptio- nen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re- gistreras endast om

1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2.

Verkan av registrering

45 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till sum- man av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tillde- lade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har

84 övertagits av någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och ak- tien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

47 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bola- get.

Kvittning

48 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till kon- vertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,

b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptio- ner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,

3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

4. den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emissionen,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskur- sen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är av- stämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om

1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe- vis,

2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och att aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,

5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt så- dana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om kon- vertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är avstäm- ningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller tre dagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:

1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,

2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konver- teringskursen),

3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.

Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bola- get efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som läm- nas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverte- ringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för konvertering.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba- lans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstäm- mans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de om- ständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon teck- nar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av ford- ringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsam- mans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan

kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha eller vem som annars skall få delta i emis- sionen. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget alltid anges.

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler skall tecknas

15 § Teckning av konvertibler skall ske på en teckningslista som innehål- ler emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ skall vara fogade till teck- ningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i lis- tan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissions- beslutet fattas.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betal- ning. I så fall skall beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i före- kommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§, hållas till- gängliga för tecknarna hos bolaget.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer över- ens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte an- mälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det belop- pet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också be- slut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapita- let ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för teck- nade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konver- tibler av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföre-

tag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen av- skiljs för att ingå i bolagets egendom.

24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emis- sionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av kon- vertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslu- tet inte har upphört att gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och till- delade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och

SFS 2005:551

Verkan av utebliven registrering

28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

SFS 2005:551 Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädes- rätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av 14 § för- sta stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett be- slut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8–10 §§ tillhanda- hållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.

32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktiebo- lagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstäm- man. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det sär- skilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan be- stämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa års- stämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registre- rats, får styrelsen inte besluta om emission.

36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3–9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens be- slut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om under- rättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har under- rättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konver- tibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26–28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala värdepap- persförvararen om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de förses med en an- teckning om konverteringen.

Registreringsanmälan

38 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverterings- tiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter ut- gången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

Förutsättningar för registrering

39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat re- visionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till sum- man av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter kon- verteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

SFS 2005:551

SFS 2005:551 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

Betalning i pengar

42 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler be- talas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re- gistrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar be- talning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konver- tibler,

2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt el- ler delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.

Nyemission av aktier m.m.

2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om

1. aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhål- lande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsord- ningen, och

2. de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat fö- retag inom samma koncern,

c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

d. en make eller en sambo till någon som avses i a–c,

e. den som står under vårdnad av någon som avses i a–c, eller

f. en juridisk person över vilken någon som avses i a–e, ensam eller till- sammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § för- sta stycket 6 inte lämnas.

3 § Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på bolags- stämman i moderbolaget.

I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om tillhandahål- lande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallelsen till bolags- stämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 § Om ett aktiebolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är mo- derbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfär- dats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bo- lagsstämman i moderbolaget.

4 SFS 2005:551

SFS 2005:551

SFS 2005:551 I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

6 § Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vinstandelslån och kapitalandelslån

7 § Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

8 § Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bo- lagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

9 § Om ett beslut enligt 2–5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

10 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättel- sen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i kon- cernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgif- ten lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moder- bolag i den största koncernen.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1. vinstutdelning,

2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktie- bolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser i 23– 25 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1. vinstutdelning,

2. förvärv av egna aktier,

3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. gåva som avses i 5 §.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget ge- nomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den fram- står som försvarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storle- ken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som kon- cernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna ka- pital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i öv- rigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och ba- lansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöver- föring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöver- föring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den se- naste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller där- med jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets

SFS 2005:551

SFS 2005:551 ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte stri- der mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall motta- garen återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöver- föring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i 19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de perso- ner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, upp- såt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har ta- git emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 29 kap. 5 och 6 §§.

18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

1. det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller

2. utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall sty- relsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3–6 §§. En fråga om vinstutdel- ning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 § I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i före- kommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,

3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstäm- ningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fast- ställa betalningsdag, och

4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt för- sta stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

Yttrande från styrelsen

4 § Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om till- gångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § års- redovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda ba- lans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bola- gets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlig- het med förslaget.

Document Metadata

Table of Contents

Svensk författningssamling

Document Metadata