TERMS AND CONDITIONS -
TERMS AND CONDITIONS -
PROVISION OF GOODS AND SERVICES
SVERIGE
Dessa regler och villkor gäller för tillhandahållande av varor och/eller tjänster från en leverantör till Orica, där båda parter identifieras enligt vad som anges i inköpsordern som har dessa regler och villkor som bilaga eller som hänvisar till dem (kollektivt benämnda avtalet). Alla villkor som föreslås av leverantörer, inklusive sådana som ingår i försäljarens alla offerter, fakturor, godkännande eller beställningsbekräftelser eller något annat dokument, ska anses vara avvisade av Orica och är inte bindande, såvida inte sådana villkor är skriftliga och undertecknade av ett auktoriserat ombud för Orica och specifikt beskrivs som en ändring eller modifiering av detta avtal.
1. Varor och tjänster Leverantören ska tillhandahålla och Orica ska köpa varorna och/eller tjänsterna enligt detta avtal. Orica är inte ansvarigt för någon beställning som inte har en giltig inköpsorder. Inköpsordernumret måste anges på alla fakturor, följesedlar och paket.
2. Avtalets karaktär Detta är inte ett ensamrättsavtal. Orica kan köpa samma eller liknande varor och/eller tjänster från andra leverantörer. Det finns inga krav på att Orica ska beställa eller köpa någon minimimängd eller varor/tjänster för ett minimivärde från leverantören, och alla uppskattningar, prognoser eller beräkningar av framtida behov för varorna och/eller tjänsterna tillhandahålls av Orica utan förpliktelser och med förbehåll.
3. Kvalitet Leverantörer garanterar Orica att alla varor som tillhandahålls Orica under detta avtal: (i) är nya; (ii) överensstämmer med de specifikationer som anges i inköpsordern eller som tillhandahållits Orica skriftligt av leverantören; (iii) är fria från defekter eller brister i material, utförande, prestanda och konstruktion vid tidpunkten för leverans och under en period på 12 månader därefter; (iv) överförs till Orica med god äganderätt och fri från panträtt och inteckning; och (v) följer alla lagar (i vilket ingår gällande lagstiftning, lagstadgade regler, branchregler och gällande lagstiftning för handelskontroller). Om det avtalats att leverantören ska märka varorna med Oricas varumärken måste dessa följa Oricas regler för varumärken och upphovsrätt.
4. Uppförande I sitt utförande av tjänsterna måste leverantören (samt dess ombud): (i) uppföra sig på ett professionellt och kompetent sätt; (ii) agera enligt alla rimliga anvisningar och arbetsplatsregler från Orica och dess närstående bolag (med vilket menas företags som styrs av, som styr eller som befinner sig under gemensam styrelse med Orica); och (iii) följa all gällande lagstiftning. Om leverantören använder sig av underleverantörer för samtliga eller delar av tjänsterna förblir leverantören ansvarig för underleverantörens handlingar och försummelser som om underleverantören vore leverantören. Leverantören måste genomföra alla tillbörliga kontroller och säkerställa att underleverantören uppfyller leverantörens skyldigheter enligt klausulerna 18, 19, 20, och 21.
5. Leverans. Leverantören måste leverera varorna och/eller tjänsterna vid den tidpunkt och den plats som anges i inköpsordern, och måste förpacka och märka varorna på ett lämpligt sätt och i enlighet med alla gällande lagar, och undvika skador vid lastning, utlastning och transport. Om leverantören inte kan leverera varorna och/eller tjänsterna vid det datum som anges i inköpsordern måste leverantören omedelbart tillhandahålla ett skriftligt meddelande med följande uppgifter: (i) anledningen till utebliven leverans; (ii) tidigaste datum för leverans; och (iii) alla tillgängliga alternativ för att minska den sammanlagda fördröjningen, inklusive att leverantören förvärvar varorna och/eller tjänsterna från en alternativ källa eller tillhandahåller alternativ eller snabbare transport för varorna och/eller tjänsterna. Vid ett sådant meddelande kan Orica efter eget gottfinnande: (a) acceptera det nya förväntade leveransdatumet som anges i leverantörens meddelande; (b) anvisa leverantören att implementera ett alternativ som anges i leverantörens meddelande, eller (c) vägra att ta emot leveransen av varorna och/eller tjänsterna, i vilket fall leverantören är skyldig till ett väsentligt
avtalsbrott. Om Orica accepterar alternativ (a) eller (b) är detta endast under förbehåll att leverantören kan leverera på det nya avtalade datumet och att alla ytterligare kostnader och utgifter som uppstår betalas av leverantören.
6. Korrigeringsåtgärder Om leverantören inte kan leverera varorna och/eller tjänsterna till Orica i enlighet med detta avtal (inklusive enligt klausul 5(c) ovan), måste leverantören på egen kostnad och efter Oricas eget gottfinnande: (i) byta ut varorna/utföra tjänsterna på nytt; eller (ii) återbetala alla belopp som Orica betalat till köparen i samband med varorna och/eller tjänsterna; och (iii) betala Orica för alla förluster eller kostnader som uppstått för Orica i samband med transport, förvaring, hantering, retur eller förstörelse av icke-avtalsenliga varor, eller i samband med skador på anläggning eller utrustning för Orica eller dess närstående bolag, eller nedstängning eller driftstopp (temporär eller annan) för sådan anläggning eller utrustning. Om Orica kräver att leverantören byter ut eller förstör varorna i fråga måste leverantören på egen kostnad och inom fem dagar (eller en längre period om leverantören kan bevisa att detta är rimligt) hämta varorna. De anförda åtgärderna utesluter inte gottgörelse av annat slag.
7. Äganderätt och risk Om inte annat avtalats skriftligen övergår äganderätten i varorna samt risken för att varor kommer bort eller skadas från leverantören till Orica vid den senare av följande tidpunkter: (i) leverans av varorna till den plats som anges i inköpsordern, eller (ii) när leverantören avslutat installation av varorna (om tillämpligt). Övergång av äganderätt och risk begränsar inte Oricas rättigheter och korrigeringsåtgärder enligt detta avtal avseende levererade varor som är defekta eller på annat sätt inte uppfyller kraven i detta avtal.
8. Inspektion Orica har rätt att inspektera allt utfört arbete i samband med varorna och/eller tjänsterna vid alla faser av tillverkning, konstruktion, installation eller innan leverans, inklusive för varor/tjänster där leverantören har anlitat en underleverantör att utföra arbetet. Leverantören måste följa Oricas anvisningar att upphöra med arbetet och utföra det på nytt på egen kostnad om arbetet inte överensstämmer med detta avtal.
9. Betalning Under förbehåll att varor och tjänster levereras på lämpligt sätt betalar Orica de belopp som anges i inköpsordern (pris) till leverantören. Detta utgör det enda ersättningsom leverantören är berättigad till under detta avtal. Om inte annat avtalats skriftligt: (i) ska Orica betala alla korrekt utställda fakturor inom 62 dagar från slutet av den kalendermånad som fakturan erhölls i, och (ii) ska betalning ske via elektronisk överföring i den valuta som anges i inköpsordern.
10. Skatt. Varje part är ansvarig för betalning av alla skatter, skattebeslut eller skatteinbetalning som gäller för parten under gällande lagstiftning. Om lagen kräver att Orica ska betala någon omsättningsskatt, moms eller annan form av mervärdesskatt (moms) till leverantören måste leverantören ange momsen enskilt, säkerställa att fakturan motsvarar lagstiftade krav och tillhandahålla Orica all övrig dokumentation som krävs i samband med moms under gällande lagstiftning.
11. Försäkring Leverantören måste ha giltig försäkring av den typ och för det belopp som som anges i bilaga 1 för hela -avtalstiden. Leverantören måste bevisa att denne har sådan försäkring innan tillhandahållande av varor och/eller tjänster påbörjas genom att tillhandahålla Orica försäkringsbrev eller annan dokumentation som Orica anser godtagbara för detta ändamål.
12. Immateriell egendom I denna klausul: (i) avser immateriell egendom all immateriell eller industriell äganderätt, var som helst i världen, inklusive alla patent, patentansökningar, bruksmönster, upphovsrätt, registrerad formgivning och andra mönsterskydd, mönsterskyddsrättigheter för integrerade kretsar och andra liknande rättigheter, och alla andra rättigheter som kan förekomma överallt i världen i uppfinningar, tillverkningsprocesser, teknisk och annan information ; och (ii) avser dokumentation alla specifikationer, planer, ritningar, drift- eller underhållsmanualer, processinformation, mönster eller konstruktioner som tillhandahålls av en part. Leverantören garanterar att varorna, tjänsterna och all leverantörsinformation, samt att Oricas mottagande och användning därav, inte kränker eller utgör obehörig användning av någon immateriell egendom, och leverantören ska ersätta Orica för alla förluster eller skador som Orica ådrar sig till följd av att tredje part gör gällande att varorna, tjänsterna och/eller leverantörsdokumentationen bryter mot eller utgör en obehörig användning av någon immateriell egendom. Orica och dess underleverantörer har en obegränsad licens att använda all leverantörsinformation på det sätt som är nödvändigt för att driva och utföra underhåll på utrustning. All Orica-dokumentation som tillhandahålls leverantören förblir Oricas egendom, och all information som härrör därifrån måste behandlas konfidentiellt.
13. Konfidentiell information. Varje part kan få ta del av eller få tillgång till konfidentiell och företagsintern information som tillhör eller tillhandahålls av den andra parten inklusive men inte begränsat till arbetsprodukter, specifikationer, ritningar, analyser, forskning, processer, dataprogram, metoder, idéer, know-how, affärsinformation (inklusive försäljnings- och marknadsföringsinformation, material, planer, bokförings- och finansinformation, personalfiler, kundförteckningar och liknande) och annan icke-offentlig information som rör en parts affärer eller verksamhet (konfidentiell information). Varje part (mottagande part) förbinder sig att inte avslöja eller använda någon konfidentiell information från den andra parten (meddelande part) för något annat ändamål än vad som krävs för korrekt fullgörande av detta avtal. Detta gäller inte om den konfidentiella informationen: (i) offentliggörs på annat sätt än genom brott mot detta avtal; (ii) mottagande part måste avslöja konfidentiell information för att möta lagstadgade krav eller krav från myndighet eller en börs; (iii) mottagande part måste dela konfidentiell information med en rådgivare eller närstående bolag (förutsatt att den mottagande parten säkerställer att sådana personer också bevarar sekretessen), eller (iv) avslöjas för den mottagande parten av en tredje part med laglig rätt att göra detta. All konfidentiell information från den meddelande parten förblir denna parts egendom, och den mottagande parten måste på skriftlig begäran återlämna sådan konfidentiell information och bekräfta att alla kopior av informationen har förstörts.
14. Ansvarsskyldighet Förutom de korrigeringsåtgärder som anges i klausul 6 och den skadeslöshet avseende immateriell egendom som anges i klausul 12, ska ingen av parterna hållas ansvarig under detta avtal för: (i) några indirekta eller särskilda förluster eller skador, eller (ii) inkomstbortfall eller bortfall av förväntade vinster, utebliven besparing, avtalsförlust eller förlorad affärsmöjlighet, oberoende om dessa är direkta eller indirekta. Ovanstående begränsningar och undantag gäller inte i den utsträckning de ej kan göras gällande under den lag som styr detta avtal.
15. Avtalstid. Detta avtal träder i kraft när Orica utfärdar en inköpsorder (eller om tidigare, det datum som leverantören börjar tillhandahålla varorna och/eller tjänsterna) och avslutas när varorna och/eller tjänsterna har tillhandahållits på ett sätt som godtagits av Orica. Varje part kan också häva detta avtal omedelbart genom att meddela detta skriftligt om den andra parten: (i) bryter mot detta avtal och inte avhjälper ett sådant avtalsbrott inom 15 dagar efter meddelande om att korrigerande åtgärder krävs; eller (ii) upphör eller hotar att upphöra att driva verksamheten, blir insolvent eller blir föremål för ett beslut att avveckla verksamheten, eller en god man, likvidator eller konkursförvaltare tillsätts för hela eller en del av verksamhetens tillgångar, eller verksamheten blir en enhet som omfattas av restriktioner. Orica har rätt att häva detta avtal omedelbart utan att detta leder till straffåtgärder eller
-betalningar om varorna och/eller tjänsterna inte överensstämmer med klausul 3, eller om leverantören bryter mot klausul 18, 19, 20, eller 21.
16. Verkan av avtalets hävande. Hävande av detta avtal befriar inte leverantören från ansvar som har uppstått fram till och med hävandedatum, eller från något tidigare brott mot villkor och skyldigheter under detta avtal. Klausulerna 6, 12, 13, 14, 16, 21, 23, och 24 ska fortsätta att gälla efter att detta avtal har hävts.
17. Force majeure. Force majeure avser alla följande, under förutsättning att händelsens inverkan inte är begränsad till den part som gör gällande force majeure: (i) en händelse utanför mänsklig kontroll;
(ii) blixtnedslag, storm, översvämning, brand, jordbävning, explosion, cyklon, tidvattenvåg, jordskred;
(iii) strejker, lockouts, industri- eller arbetsmarknadskonflikter eller -svårigheter; (iv) krig, oavsett om det förklarats eller inte, revolution eller en handling av statsfiender, sabotage, upplopp, uppror, samhällsoroligheter eller epidemier; och (v) el- eller vattenbrist. Om en part på grund av force majeure helt eller delvis hindras från att utföra sina skyldigheter under detta avtal måste denna part omedelbart meddela detta till den andra parten. Detta meddelande måste ange: (a) vilken typ av force majeure det handlar om; (b) vilka skyldigheter som inte kan uppfyllas på grund av detta; och (c) hur länge force majeure-tillståndet förväntas vara. Efter detta meddelande och så länge som force majeure-tillståndet varar ska de skyldigheter som inte kan uppfyllas på grund av denna force majeure ställas in. Parten som inte kan fullborda sina skyldigheter på grund av force majeure måste återuppta fullbordandet av sina skyldigheter så snart som rimligen möjligt och vidta alla rimliga åtgärder för att minska eventuell förlust som uppkommit för den andra parten. Om force majeure-tillståndet varar – eller rimligen kan förväntas vara – längre än trettio (30) dagar har parten som inte meddelat force majeure-tillståndet rätt att häva detta avtal genom skriftligt meddelande.
18. Arbetsrättslig praxis och efterlevnadssystem Leverantören garanterar att den: (i) har gjort noggranna undersökningar om arbetsrättslig praxis i den egna verksamheten och hos sina direkta leverantörer för att säkerställa att det inte förekommer tvångsarbete eller slaveri (enligt definitionerna
från Internationella arbetsorganisationen) i verksamheterna; (ii) har implementerat alla nödvändiga processer, förfaranden, undersökningar och efterlevnadssystem för att säkerställa garantierna i denna klausul och klausulerna 19 och 20 (iii) i framtiden kommer att vidta alla nödvändiga åtgärder och undersökningar för att verifiera garantierna i denna klausul och klausulerna 19 och 20.
19. Mutor. I denna klausul avser offentlig tjänsteman en person som är anställd av eller agerar på uppdrag av en regering, inklusive politiska partier och partimedlemmar, kandidater till offentligt ämbete, anställda i statligt ägda företag och någon som framställer sig vara en förmedlare för något av ovanstående. Leverantören garanterar att denne kommer att följa all gällande lagstiftning mot korruption som gäller för den eller Orica, och att varken leverantören, någon av dess närstående bolag eller någon underleverantör eller tredje part som används av leverantören kommer att tillåta, erbjuda, lova eller tillhandahålla (eller låta erbjuda, lova eller tillhandahålla) något av värde, direkt eller indirekt, till: (i) någon offentlig tjänsteman för att påverka eller belöna myndigheters åtgärder i samband med detta avtal; eller (ii) någon person för att påverka eller belöna den personen att agera i strid med god tro, opartiskhet eller förtroende i förhållande till detta avtal. Med undantag för ägarandelar avseende aktier noterade på en erkänd börs framställer och garanterar leverantören att varken den eller någon av dess närstående bolag helt eller delvis ägs av en offentlig tjänsteman som kan vidta eller påverka myndigheters åtgärder för eller mot Orica eller leverantören, och att ingen tjänsteman, direktör eller anställd hos leverantören eller dess närstående bolag är en sådan offentlig tjänsteman.
20. Handelskontroller I detta avtal avser (i) gällande lagstiftning för handelskontroller sanktioner, exportkontroll eller andra förordningar, direktiv eller lagar som begränsar handeln med varor, teknik eller tjänster som införts av Australien, USA, Storbritannien, Kanada, EU, EU:s medlemsstater, Schweiz, FN eller FN:s säkerhetsråd och inkluderar även USA:s lagar och förordningar mot bojkott; (ii) område som omfattas av sanktioner avser alla länder eller områden som omfattas av vittgående sanktioner enligt gällande lagstiftning för handelskontroller. Vid datumet för detta avtal ingår i områden som omfattas av sanktioner Kuba, Iran, Nordkorea, Syrien och Krimregionen i Ukraina. (iii) personer eller enheter som omfattas av restriktioner betyder varje person, enhet eller fartyg/flygplan som är föremål för exportkontroller eller sanktionsrestriktioner enligt gällande lagstiftning för handelskontroller, inklusive men inte begränsat till de som anges i amerikanska List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, och de som befinner sig i, ägs eller kontrolleras helt eller delvis av en regering i eller är organiserade enligt lagarna i ett område som omfattas av sanktioner. Leverantören måste följa alla gällande lagar för handelskontroller och får inte utan föregående skriftligt godkännande från Orica tillhandahålla varor eller tjänster som helt eller delvis införskaffats från ett område som omfattas av sanktioner eller från en person eller enhet som omfattas av restriktioner. Leverantören garanterar att varken den eller någon av dess direktörer, tjänstemän eller anställda är en person som omfattas av restriktioner, och att man i samband med detta avtal inte av någon anledning gör tillgängligt några medel, varor, tjänster eller någon teknik för personer eller enheter som omfattas av restriktioner. Leverantören måste på begäran tillhandahålla Orica (i) exportkontrollens jurisdiktion och klassificering och harmoniserade tull-/importkoder och/eller (ii) ett ursprungsintyg för alla varor eller teknik som tillhandahålls enligt detta avtal.
21. Integritetsskydd I denna klausul gäller följande: (i) GDPR betyder EU:s förordning 2016/679 (Allmänna dataskyddsförordningen), (ii) Sekretesslagar betyder GDPR, Privacy Act 1988 (Australien) och alla andra lagar som rör integritet, dataskydd, övervakning, datasäkerhet, direktmarknadsföring eller behandling av personuppgifter; (iii) Personuppgifter betyder personuppgifter enligt definitionen i GDPR, ”personlig information” enligt definitionen i Privacy Act 1988 (Australien) och all annan information som en sekretesslag gäller för och (iv) Registrerad betyder den person som personuppgifterna avser. Varje part måste uppfylla kraven i alla sekretesslagar som är tillämpliga för parten vid fullgörande av detta avtal. Om Orica tillhandahåller personuppgifter till leverantören i samband med detta avtal måste leverantören behandla dessa uppgifter konfidentiellt och följa Oricas anvisningar om underhåll och åtkomst till dessa uppgifter. Leverantören får inte lämna ut några personuppgifter till Orica i samband med detta avtal, såvida leverantören inte har erhållit samtycke från de registrerade och informerat dem om Oricas sekretesspolicy på xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxx/.
22. Dokumentation och granskning Leverantören underhåller korrekta och rimligt detaljerade uppgifter i samband med detta avtal, och ska på begäran tillåta Orica att granska, undersöka och inspektera böcker, räkenskaper, egendom eller platser som kontrolleras av leverantören och alla eventuella underleverantörer i den utsträckning som är nödvändigt för att verifiera efterlevnad av klausulerna 18 till och med 21, förutom i den utsträckning som är förbjudet enligt gällande konkurrens- eller antitrustlagar.
23. Meddelanden. Alla meddelanden under detta avtal: (i) måste vara i skriftlig form och undertecknade av en person som är vederbörligen auktoriserad av avsändaren; (ii) måste levereras för hand, med förbetald post eller fax till mottagarens registrerade adress eller de kontaktuppgifter som mottagaren senast meddelat skriftligt. Om den lag som är tillämplig på detta avtal specificerar ytterligare eller andra krav för tillhandahållande av meddelanden, måste den som tillhandahåller meddelandet uppfylla det lagliga kravet.
24. Lagval och tvistlösning Detta avtal ska lyda under den lag som anges i bilaga 1. Om bilaga 1 anger en tvistlösningsprocess måste parterna följa den processen för att lösa alla eventuella tvister som härrör ur, under eller i samband med detta avtal (tvist). FN-konventionen angående avtal om internationella köp av varor gäller inte för detta avtal.
25. Allmänt (i) i) Detta avtal utgör hela avtalet mellan parterna i samband med leveransen av varorna och/eller tjänsterna; (ii) detta avtal kan endast varieras skriftligen och undertecknat av båda parter; (iii) inköpsordern har företräde framför dessa regler och villkor för alla bestämmelser med bristande överensstämmelse; (iv) rättigheter, befogenheter och rättsmedel som tillhandahålls i detta avtal är kumulativa med och utesluter inte de rättigheter, befogenheter eller rättsmedel som lagen tillhandahåller oberoende av detta avtal; (v) om hela eller någon del av en bestämmelse i detta avtal är ogiltig, inte verkställbar eller olaglig, ska den betraktas som avskild; (vi) det finns inte några tredjepartsmottagare till detta avtal, och lagar som annars skulle skapa en sådan ställning är uttryckligen uteslutna i den utsträckning som är tillåtet. (vii) leverantören får inte framställa sig som ett ombud för Orica, och får inte överlåta eller lägga ut detta avtal till en underleverantör; (viii) Orica har rätt att överlåta sina rättigheter till ett närstående bolag genom skriftligt meddelande.
Bilaga 1 – Landsspecifika regler och villkor
A. Försäkring (klausul 11)
I den utsträckning inga specifika gränser avtalas skriftligen med Orica: (i) en produktansvarsförsäkring till ett värde som rimligen är tillräcklig för att täcka skadeståndsskyldighet som kan uppstå i samband med varorna och/eller tjänsterna; (ii) en allmän ansvarsförsäkring som rimligen är tillräcklig för att täcka skadeståndsskyldighet som kan uppstå av alla anledningar och som avser egendomsskada, personskada eller dödsfall för någon person; och (iii) arbetstagares kompensationsförsäkring i en form som föreskrivs av eller har godkänts av någon arbetstagares kompensationslagstiftning som är tillämplig på leverantören.
B. Lagval (klausul 23)
Detta avtal ska lyda under Sveriges lagar.
C. Tvistlösning (klausul) 23)
Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljedomare. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm, Sverige. Språket för förfarandet ska vara engelska.
Parterna åtar sig och godkänner att alla skiljeförfaranden som utförs med med avseende på denna skiljedomsklausul ska hållas strikt konfidentiella. Detta sekretessåtagande omfattar all information som tillkännages under ett sådant skiljedomsförfarandes gång, samt alla eventuella beslut eller skiljedomar som görs eller fastställs under förfarandet. Information som omfattas av detta sekretessåtagande får inte i någon form lämnas ut till tredje part utan skriftligt samtycke från den andra parten. Trots detta ska en part inte hindras från att avslöja sådan information för att på bästa sätt skydda sina egna rättigheter gentemot den andra parten i samband med tvisten eller om parten är skyldig att offentliggöra sådan information enligt gällande lagstiftning, en förordning, ett myndighetsbeslut, börsavtal eller liknande.