Bilaga 2
Styrelsens förslag till beslut
– Extra Bolagsstämma 2020- 08- 05
Punkt 7. Beslut om ändri ng av bo l agso rdning en
För att möjliggöra besluten om apportemission och bemyndigandet enligt punkterna 8 och 9 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier i enligt nedan. Därutöver föreslår styrelsen att stämma beslutar om ändring av bolagets företagsnamn från Bayn Europe AB (publ) till Bayn Group AB (publ).
• Lydelsen av § 1 ändras från ”Bolagets firma är Bayn Europe AB (publ).” till ”Bolagets företagsnamn är Bayn Group AB (publ).”.
• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet ska vara lägst 23 000 000 kronor och högst 92 000 000 kronor.”.
• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antal aktier ska vara lägst 24 000 000 stycken och högst 96 000 000 stycken.” till ”Antal aktier ska vara lägst 92 000 000 stycken och högst 368 000 000 stycken.”.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut
– Extra Bolagsstämma 2020- 08- 05
Punkt 8. Beslut om apport emi ssio n
Bolaget har den 26 juni 2020 ingått avtal med ägarna (”Säljarna”) i Tweek AB, org. nr 559010-9822 (”Tweek”), om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Tweek.
Den överenskomna köpeskillingen för de aktierna i Tweek uppgår sammanlagt till 45 000 010 kronor, vilken ska erläggas kontant och genom att Säljarna tecknar samt tilldelas nya aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman beslutar om apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag till beslut. Ytterligare information om förvärvet av Tweek framgår av Bolagets pressmeddelande från den 26 juni 2020.
Den överenskomna köpeskillingen uppgår till 45 000 010 kronor, vilket skall erläggas till säljarna. Vid genomförd transaktion tillkommer en tilläggsköpeskilling på
1 500 000 aktier.
1. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 1 122 328,46 kronor genom emission av högst 5 101 493 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Säljarna i förhållande till antalet sålda aktier i Tweek.
3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av aktier i Tweek motsvarande 45 000 010 kronor. Det värde som apportegendomen upptagits till motsvarar en teckningskurs per aktie om cirka 4,57 kronor.
4. Tilläggsköpeskillingen betalas i form av 1 500 000 aktier till de av säljarna som stannar i bolaget.
5. Teckning av nya aktier i Bolaget ska ske på teckningslista inom trettio (30) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.
6. Betalning för aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tilldelning genom att ovan under punkt 3 beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock senast inom trettio (30) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.
7. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.
9. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Beslutet är därför villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt punkt 7 samt av registrering av beslutet hos Bolagsverket.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Handlingar enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen kommer att upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna.
Styrelsens förslag till beslut
– Extra Bolagsstämma 2020- 08- 05
Punkt 9. Beslut om b emyndig ande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp om 11 000 000 kronor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.