Contract
Sammanfattning av OIKOCREDIT, Ecumenical Development Cooperative Society U.A. Prospekt i samband med erbjudandet av Andelar med giltighet till och med den 25 juni 2025
1.1 Introduktion och varningar
1.1.1 Introduktion
OIKOCREDIT, Ecumenical Development Cooperative Society U.A. ("Kooperativet") är en kooperativ förening med ansvarsfrihet (coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid) som är registrerad i Nederländerna och som verkar enligt nederländsk lag. Kooperativet har sitt stadgeenliga säte i Amersfoort och sitt huvudkontor på Xxxxxxxxx 0, (0000 XX) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx. Kooperativet är registrerat hos handelskammaren med nummer 31020744. Kooperativets LEI-kod är 724500O951PB3SFR7U57.
Kooperativet är emittent av registrerade delägarrätter (”Andelar"). Andelarnas ISIN-nummer är NL001500150015C9 för Andelar emitterade i EUR, NL001500150015E5 för Andelar emitterade i CAD, NL0015001500G0 för Andelar emitterade i CHF, NL001500150015D7 för Andelar emitterade i GBP, NL001500150015H8 för Andelar emitterade i SEK och NL001500150015F2 för Andelar emitterade i USD. Kooperativets prospekt i samband med erbjudandet av Andelar ("Prospektet") har godkänts av AFM, i
egenskap av behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"), den 25 juni 2024. Prospektet ersätter Prospektet i samband med erbjudandet av Andelar per den 21 september 2023. AFM:s adress är Xxxxxxxxxxxx 00, (0000 XX) Xxxxxxxxx, Nederländerna. Telefonnumret är x00 (0)00 000 0000 och webbplatsen är xxxx://xxx.xxx.xx/.
1.1.2 Varningar
Sammanfattningen bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i Andelarna bör baseras på en bedömning av hela Prospektet från investerarens sida. Investerare bör vara medvetna om att de kan förlora hela eller en del av sitt investerade kapital.
Vid talan i domstol angående informationen i prospektet kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning bli tvungen att stå för kostnaderna för att översätta Prospektet innan det rättsliga förfarandet kan inledas. Civilrättsligt ansvar gäller endast för de personer som har lagt fram sammanfattningen, inklusive en översättning av den, men endast i de fall då sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent eller då den, när den läses tillsammans med övriga delar av Prospektet, inte ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger om de ska investera i Andelarna.
1.2 Nyckelinformation om Kooperativet
1.2.1 Vem är emittenten av värdepapperen?
Kooperativet är en kooperativ förening med ansvarsfrihet (coöperatie met uitsluiting van aansprakelijkheid) som är registrerad i Nederländerna och som verkar enligt nederländsk lag. Kooperativet har sitt stadgeenliga säte i Amersfoort och sitt huvudkontor på Xxxxxxxxx 0, (0000 XX) Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx. Kooperativets LEI-kod är 724500O951PB3SFR7U57. Kooperativet, inklusive dess kontor utomlands, utgör huvudman för en grupp enligt
definitionen i avsnitt 2:24b i den nederländska civillagen (Burgerlijk Wetboek) ("Kooperativgruppen"). Kooperativet ägs eller kontrolleras inte (in)direkt av någon medlem eller annan person. Kooperativet har en tvådelad styrnings- och ledningsstruktur där dess tillsynsstyrelse ("Tillsynsstyrelsen") fungerar som det överläggande, vägledande och övervakande icke-verkställande organet. Den övervakar arbetet i Kooperativets styrelse ("Styrelsen"), som ansvarar för den övergripande ledningen av Kooperativet. Ledamöterna i styrelsen är: Verkställande direktör Xxxxxx 'x Xxx, finans- och riskdirektör Xxxx xxx Xxxxx, direktör för Inflow & Business Enablers Xxxxxxx Xxxxxxxx och direktör för påverkansinvesteringar Xxxx Xxxx. Alla styrelseledamöter är också medlemmar i den verkställande kommittén. Kooperativets lagstadgade revisor är KPMG Accountants N.V. Revisorn som undertecknar på uppdrag av KPMG Accountants N.V. är medlem i det kungliga nederländska revisorsförbundet (Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants). KPMG Accountants N.V. har sitt stadgeenliga kontor i Amstelveen, Nederländerna, Xxxx xxx Xxxxxxxxxxx 0 (1186 DS).
Kooperativet har medlemmar ("Medlemmar"). Medlemskap i kooperativet är begränsat till berättigade organisationer som uppfyller kriterierna i Kooperativets stadgar ("Stadgar"). Varje medlem har en röst vid kooperativets bolagsstämma ("Bolagsstämman"), ock så Stödföreningar kan ha mer än en röst, och kan rekommendera personer till Styrelsen att nomineras till ledamöter i styrelsen.
Kooperativets mål är att främja hållbar utveckling genom att tillhandahålla lån, kapitalinvesteringar och stöd för kapacitetsuppbyggnad till "partners". Dessa är organisationer som Kooperativet har finansierat och som bedriver ekonomisk verksamhet eller företag som ger både ekonomisk och social avkastning i främst låginkomstländer ("Partnerna"). Dessa Partners är verksamma inom sektorerna för finansiell integration, jordbruk och förnybar energi i utvecklingsländer. Kooperativet strävar efter att ha ett nära samarbete med sina Partners och att erbjuda finansiella tjänster och stöd som motsvarar deras behov. Kooperativets finansiering av delägare sker huvudsakligen i form av lån (86% per den 31 mars 2024), med en genomsnittlig avtalsenlig löptid på cirka fyra år och en månad. Resten av finansieringen investeras i form av eget kapital, vilket utgjorde 14% av portföljen för utvecklingsfinansiering den 31 mars 2024. Kooperativets partnerportfölj (total utestående portfölj för utvecklingsfinansiering) uppgick till 526 partner i 52 länder för ett totalt utestående kapital på cirka 1 136 miljoner euro den 31 mars 2024 (1 085 miljoner
euro den 31 december 2023, 1 007 miljoner euro den 31 december 2022 och 996 miljoner euro den 31 december
2021).
Förutom att finansiera eller stödja Partners tillhandahåller Kooperativet stöd för kapacitetsuppbyggnad till sina Partners. Kooperativets program för kapacitetsuppbyggnad hjälper Partnerna att bli mer motståndskraftiga och hjälper dem att uppnå sitt sociala uppdrag och sina hållbarhetsmål till förmån för sina kunder och medlemmar. Finansieringen av kapacitetsuppbyggnaden kommer från bidragsgivare och den kooperativa gruppens egna medel. Under 2023 tillhandahöll den Kooperativa gruppen 1,0 miljoner euro i kapacitetsuppbyggnad till 85 nuvarande och potentiella partner (2022: 0,6 miljoner € för 67 organisationer; 2021: 0,4 miljoner € för 50 organisationer).
1.2.2 Vilken är den finansiella nyckelinformationen om emittenten?
Kooperativets konsoliderade resultaträkning | 2023 | 2021 | |
000 € | 000 € | 000 € | |
Total inkomst | 59 431 | 57 565 | 47 032 |
*Rörelseresultat eller annat liknande mått på finansiell prestation som används av emittenten i bokslutet. | 4 050 | 9 576 | 19 329 |
*Nettoresultat (för koncernredovisning nettoresultat som kan hänföras till moderbolagets aktieägare) | 1 616 | 6 951 | 16 741 |
#Intäktstillväxt från år till år | 3,2 % | 22,4 % | 14,8 % |
#Nettovinstmarginal | 2.7 % | 12,1 % | 35,6 % |
Kooperativets konsoliderade balansräkning | 2023 | 20221 | 2021 |
000 € | 000 € | 000 € | |
Totala tillgångar | 1 156 873 | 1 252 334 | 1 258 134 |
*Totalt eget kapital | 1 086 554 | 1 200 616 | 1 205 392 |
#Finansiell nettoskuld (långfristig skuld plus kortfristig skuld minus likvida medel) | 11 258 | (173 582) | (7 610) |
Kooperativets konsoliderade kassaflödesanalys | 2023 | 20221 | 2021 |
000 € | 000 € | 000 € | |
*Relevanta nettokassaflöden från den löpande verksamheten och/eller kassaflöden från investeringsverksamheten och/eller kassaflöden från finansieringsverksamheten. | (164 470) | 163 884 | (176 155) |
1.2.3 Vilka är nyckelriskerna som är specifika för emittenten?
De risker som beskrivs i följande punkter kan ha en negativ inverkan på Kooperativets prestationer och ekonomiska resultat. Dessa risker kan därför ha en negativ inverkan på den utdelning som ska betalas ut på Andelarna, Andelarnas substansvärde och/eller möjligheten att lösa in Andelarna.
1 Siffrorna för 2022 har omräknats för jämförelsesyften. Jämförelsesiffrorna för 2022 i bokslutet för 2023 har räknats om för att korrigera fel som identifierats i bokslutet för 2022. Den finansiella informationen för räkenskapsåret 2021 som ingår i detta prospekt har inte omräknats för att korrigera dessa fel.
Finansiella risker
• Kooperativet kanske inte får tillbaka utestående lånebelopp eller andra belopp som ska betalas tillbaka (t.ex. räntebetalningar, avgifter) från en kreditpartner (dvs. en organisation till vilken kooperativet har beviljat ett lån) till följd av en negativ utveckling när det gäller en Partners kreditvärdighet.
• Kooperativet kan drabbas av ekonomiska förluster i samband med att det innehar en viss ägarandel i en
Partner. Detta kan inträffa om Partnern står inför ekonomiska problem på grund av minskade affärsmöjligheter eller andra risker i sin egen verksamhet, eller om det inte finns någon köpare som kan finansiera Kooperativets utträde ur investeringen.
• Det kan hända att kooperativet inte kan uppfylla sina betalningsåtaganden, begäran om inlösen från
innehavare av andelar ("Deltagarna") och/eller betalningsåtaganden och skyldigheter gentemot Partner och andra motparter. Kooperativet strävar efter att ha tillräckligt med kontanter och andra likvida tillgångar tillgängliga för att kunna uppfylla alla sina betalningsåtaganden och för att tillgodose begäran om inlösen på löpande basis (andelarna har ingen bindningstid, dvs. det finns ingen förutbestämd begränsad period under vilken andelarna inte kan lösas in); samtidigt försöker kooperativet tillhandahålla finansiering till Partners som är mer långsiktig för att göra det möjligt för dem att matcha finansieringsbehov med kassaflöden.
• Kooperativet kan drabbas av ekonomiska förluster på grund av oväntade fluktuationer i utländska
valutapositioner. Även om denna risk minskas med hjälp av derivatkontrakt kan det hända att valutasäkringar i mindre likvida valutor inte alltid är tillgängliga och följaktligen kan kooperativet behöva lämna exponeringarna i sådana valutor osäkrade. Om de icke-valutasäkrade beloppen är betydande och respektive valutor deprecierar i förhållande till euron kan det få en betydande negativ effekt på Kooperativets lönsamhet.
• Ränteförändringar kan ha en negativ inverkan på Kooperativets finansiella resultat. Exponering för både
hårda (dvs. USD och EUR) och lokala valutor (valutor från tillväxt- och gränsmarknader) kan påverka värdet av investeringsportföljen (särskilt räntekänsliga tillgångar som kreditinstrument, FX/IR-derivat, kontanter och inlåning) och den finansiella resultaträkningen negativt.
• Kooperativet har betydande positioner hos finansiella institutioner (som inte är Partners) och en negativ
utveckling av kreditvärdigheten hos, eller fallissemang på deras avtalsenliga skyldigheter av sådana motparter kan leda till finansiella förluster för Kooperativet.
Icke-finansiella risker
• Kooperativet kan drabbas av betydande kostnader eller ekonomiska förluster till följd av otillräckliga eller fallerade interna processer och/eller system, mänskliga fel och/eller externa händelser. Kooperativet är en relativt komplex organisation med kontor i 13 länder. En del av kontoren ligger i länder där risken för avbrott i verksamheten är större på grund av klimathändelser, politiska oroligheter och/eller logistiska problem. Lånen skapas ofta på grundval av lokal lagstiftning, i lokala valutor och är skräddarsydda för partnerns specifika krav. Det krävs många steg och kontroller för att skapa dessa kontrakt, och misstag kan uppstå under processen. Komplexiteten i denna "skräddarsydda" strategi för Partners gör det svårt att skapa processer som passar alla och som enkelt kan övervakas och automatiseras, vilket innebär att risken för interna eller externa bedrägerier är förhöjd.
• Kooperativet kan drabbas av ekonomiska förluster till följd av att dess affärsmetoder och interna riktlinjer
inte följer (lokala) lagar och förordningar. Eftersom Kooperativets verksamhet är spridd över cirka 30
jurisdiktioner måste Kooperativet kontinuerligt utvärdera efterlevnaden och anpassa sina affärsprocesser och interna policyer. Vissa förändringar i lagar och förordningar kan vara oväntade, vilket gör det svårt att snabbt efterleva sådana lagar och förordningar. Underlåtenhet att följa (oväntade) förändringar i (lokala) lagar och förordningar kan leda till (rättsliga) sanktioner eller böter, ekonomiska förluster och skadat rykte för Kooperativet.
• Kooperativet omfattas av regelverk i flera jurisdiktioner där det är verksamt, inklusive Nederländerna, och
förändringar i dessa regelverk kan ha en negativ inverkan på dess affärsverksamhet, verksamhet och finansiella resultat.
• Kooperativet kanske inte kan finansiera nya aktiviteter och utveckla sin verksamhet på grund av en negativ
uppfattning hos sina (potentiella) investerare, delägare eller andra motparter.
Strategiska risker
• Kooperativet kan misslyckas med att erbjuda rätt produkter på rätt marknader, vilket kan leda till förlust av affärsmöjligheter och i sin tur hindra Kooperativets förmåga att göra nya låne- och aktieinvesteringar; det kan också leda till att Kooperativet misslyckas med att attrahera tillräcklig finansiering för sin verksamhet.
• Kooperativet kan drabbas av minskad effektivitet och finansiell avkastning om portföljen sjunker i värde
och det inte kan minska sina kostnader proportionellt.
1.3 Nyckelinformation om Andelarna
1.3.1 Vilka är de viktigaste egenskaperna hos värdepapperen?
Kooperativet emitterar andelar till fysiska personer, enheter och organisationer som uppfyller alla följande behörighetskrav: i) de är bosatta i ett land där Kooperativet har tillstånd att erbjuda Andelar; ii) de stöder kooperativets ändamål fullt ut och bekräftar detta på kooperativets begäran; och iii) de uppfyller kraven på kundkontroll (CDD) och förfaranden relaterade till lagar om penningtvätt (AML), antiterroristfinansiering (ATF) och sanktioner, som är tillämpliga på Kooperativet ("Behöriga Deltagarna"). Styrelsen utfärdar och löser in Andelar efter eget gottfinnande i enlighet med stadgar och villkoren för Andelarna ("Villkor för Andelar"). Det finns ingen gräns för hur många Andelar som kan emitteras. Delar av Xxxxxxx får också emitteras. Andelar emitteras med ett nominellt värde på 200 EUR, 200 CAD, 250 CHF, 150 GBP, 2 000 SEK eller 200 USD ("Nominellt värde"). Andelarnas ISIN-nummer är NL001500150015C9 för Andelar emitterade i EUR, NL001500150015E5 för Andelar emitterade i CAD, NL0015001500G0 för Andelar emitterade i CHF, NL001500150015D7 för Andelar emitterade i GBP, NL001500150015H8 för Andelar emitterade i SEK och NL001500150015F2 för Andelar emitterade i USD.
Andelar ger inte innehavaren rätt att delta i Bolagsstämman eller rätt att rösta. Kooperativet håller inga deltagarmöten. En Deltagare blir inte medlem genom att förvärva eller inneha Andelar.
Deltagarna har rätt till utdelning om sådan utdelning deklareras. Kooperativet kan göra utdelningar i form av utdelningar till Deltagarna från nettovinsten eller reserverna i enlighet med ett beslut av Bolagsstämman, på förslag av Styrelsen och efter godkännande av Tillsynsstyrelsen, i enlighet med Stadgar och Villkoren för Andelar. Deltagarnas rätt till utdelning från nettovinsten för ett räkenskapsår (om den delas ut) kommer att beräknas pro rata temporis, varvid varje hel månad under vilken en Deltagare är utestående under det relevanta räkenskapsåret kommer att ge Deltagaren rätt till en/tolvdels (1/12) del av den årliga utdelning som är hänförlig till Andelen. Utbetalningar till Deltagarna kommer att göras efter avdrag för eventuella skatter som Kooperativet måste betala eller hålla inne. Varje Deltagare ombeds ange om de vill att nettoutdelningen ska betalas ut kontant eller in natura
genom emission av Andelar eller delar av Andelar (aktieutdelning). Om Deltagaren inte har valt något av dessa alternativ kommer utdelningarna att delas ut som naturaförmåner. Utdelning på Andelar kommer att betalas kontant ut i den valuta som de relevanta andelarna är denominerade i, såvida inte utdelningen inte täcker eventuella tillämpliga transaktionsavgifter. I sådant fall, kommer sådan utdelning automatiskt att återinvesteras som aktieutdelning om inte alla andelar på det relevanta kontot löstes in under det föregående räkenskapsåret för vilket utdelningen beräknas; i det senare fallet kommer utdelningen att betalas kontant till Deltagaren. Deltagarens rätt till utdelning eller annan utbetalning på grund av innehav av andelar förfaller (vervallen) fem år efter det att utdelningen eller annan utbetalning har blivit betalbar. Under alla omständigheter kommer alla rättigheter att upphöra fem år efter fullständig inlösen av Deltagarens alla Andelar.
Eventuellt överskott som uppstår vid Kooperativets likvidation kommer att betalas ut till Deltagarna, under förutsättning att inget deltagande innehavaren till någon utbetalning som överstiger Andelens nominella värde.
Deltagare kan begära inlösen av sina Xxxxxxx och, om en sådan begäran godkänns av Styrelsen (som har rätt att besluta om detta), har de rätt att erhålla betalning av det relevanta inlösenpriset.
En Deltagare kan lämna in en begäran om att överföra en eller flera av sina Xxxxxxx genom att skicka en fullständigt ifylld överföringsblankett till Kooperativet. Efter mottagandet av ett överföringsformulär kommer Kooperativet att bedöma om den (potentiella) förvärvaren är en Berättigad Deltagare, och Kooperativet kommer skriftligen att bekräfta till den (potentiella) förvärvaren huruvida den uppfyller kraven för att kvalificera sig som en Berättigad Deltagare och är godkänd som sådan av Kooperativet. Andelar kan inte belastas med panträtt, nyttjanderätt eller någon annan rättighet eller belastning.
1.3.2 Var kommer värdepapperen att handlas?
Andelarna är för närvarande inte noterade och andelslaget har inga planer på att låta Andelarna upptas till handel eller distribueras på en reglerad marknad, tredjelandsmarknad, tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller en multilateral handelsfacilitet.
1.3.3 Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för värdepapperen?
• Utdelningar kan variera och är inte säkra. De viktigaste riskerna som är specifika för Kooperativet som emittent och dess affärsverksamhet kan ha en negativ inverkan på det utdelningsbelopp som ska betalas ut på Andelarna. Eftersom antalet Andelar som kan erbjudas är obegränsat kan den utdelningsbara inkomsten spädas ut om de ytterligare medlen inte kan investeras till minst den genomsnittliga avkastningen i den befintliga portföljen.
• Risk för att inlösenpriset för Andelar kommer att ligga på en nivå under det Nominella Värdet.
Andelar kan lösas in av Kooperativet. Om Kooperativet beslutar att lösa in Andelar kommer Andelarna att lösas in av Kooperativet med beaktande av artikel 15 i stadgar och de relevanta villkoren i villkoren för Andelarna, som under vissa omständigheter tillåter ett inlösenpris på en nivå som är lägre än det nominella värdet.
• Risk för försenad inlösen. En Andel kan lösas in i enlighet med Stadgarna och Villkoren för Andelar.
Styrelsen kan efter eget gottfinnande besluta om att godkänna eller inte uppfylla inlösenförfrågningar, förutsatt att alla förfrågningar i en månatlig inlösencykel måste behandlas lika. Kooperativet har aldrig skjutit upp inlösen och försöker undvika detta genom att tillämpa interna processer för likviditetsprognoser och övervakning av NAV. Det kan dock inte uteslutas att kooperativets likviditets- och solvensställning
motiverar ett uppskjutande av inlösen. Om Kooperativet inte omedelbart uppfyller en begäran om inlösen av Xxxxxxx kan Andelarnas värde sjunka under den tid som väntar på inlösen. En värdeminskning kan leda till att Andelarna slutligen löses in för ett inlösenpris som är lägre än det nominella värdet.
1.4 Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper
1.4.1 På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?
Andelar eller delar därav kan endast förvärvas av Berättigade Deltagaren. Under detta prospekts giltighetstid erbjuds Andelarna i princip kontinuerligt till Berättigade Deltagaren. Följaktligen finns det ingen särskild tidsplan för erbjudandet av Xxxxxxx.
Varje Medlem (med undantag för vissa Medlemmar som måste inneha minst 250 Andelar) är skyldig att inneha minst en Andel. Det finns inga krav på att icke-medlemmar ska inneha minst ett visst antal Andelar, men den första begäran om emission som görs av en potentiell Deltagare omfattas av ett lägsta investeringsbelopp som motsvarar en Andels nominella värde enligt vad som gäller vid den tidpunkten.
Emissionspriset för en Andel med ett nominellt värde i euro fastställs på följande sätt: (i) om Substansvärdet per Xxxxx är lika med eller högre än tvåhundra euro (200 euro) ska emissionspriset vara tvåhundra euro (200 euro), och (ii) om substansvärdet per Xxxxx är lägre än tvåhundra euro (200 euro) ska emissionspriset vara lika med substansvärde per Andel. För att säkerställa att investerare med Xxxxxxx i andra valutor än euro behandlas lika innehåller stadgar en särskild beräkningsmetod för emissionspriset för Andelar i utländsk valuta.
Kooperativet räknar med att kostnaderna i samband med emissionen av Xxxxxxx som kommer att uppstå för de 12 månader under detta Prospekts giltighetstid kommer att uppgå till cirka 12,1 miljoner euro. De direkta kostnaderna för att utfärda Andelar debiteras inte Deltagarna separat.
Det går inte att beräkna hur stor och vilken procentuell utspädning som följer av erbjudandet av Andelar eftersom Andelar emitteras kontinuerligt och antalet Andelar som kan erbjudas är obegränsat.
1.4.2 Varför upprättas detta prospekt?
Detta Prospekt görs tillgängligt i samband med erbjudandet av Andelarna. Genom att (i princip) kontinuerligt emittera Xxxxxxx till Berättigade Deltagaren mobiliserar kooperativet det kapital som behövs för att utföra sitt uppdrag att finansiera utveckling. Kooperativets uppdrag är att utmana alla att investera på ett ansvarsfullt sätt. Den tillhandahåller finansiella tjänster och stöder företag/organisationer som på ett hållbart sätt förbättrar livskvaliteten för låginkomsttagare eller samhällen. Det uppskattade nettobeloppet av intäkterna från emissionen av Andelar under detta Prospekts giltighetstid är 48,0 miljoner euro. Merparten (75 %) av intäkterna från emissionen av Xxxxxxx kommer att användas för att ge lån till befintliga Partners, med förbehåll för deras resultat när det gäller återbetalning och social påverkan, samt till några nya Partners som passar in i Kooperativets uppdrag. En minoritet (cirka 13 %) av intäkterna kommer att användas för att investera eget kapital i befintliga och nya Partners som behöver förstärka sitt kapital för att kunna skapa ytterligare social påverkan. Resten av intäkterna kommer att behållas för att stödja likviditeten genom inlösen av Xxxxxxx. Erbjudandet av Xxxxxxx är inte och kommer inte att omfattas av ett avtal enligt vilket värdepappersföretag går med på att garantera emissionen av Andelar på grundval av ett fast åtagande eller att placera Andelar utan ett fast åtagande eller enligt arrangemang för bästa möjliga insatser.