Tillägg till prospekt med anledning av inbjudan att teckna konvertibla skuldebrev i
Tillägg till prospekt med anledning av inbjudan att teckna konvertibla skuldebrev i
Värmlands Finans Sverige AB (publ)
Detta tilläggsprospekt (”Tilläggsprospektet”) utgör ett tillägg till det av Värmlands Finans Sverige AB (publ) upprättade prospektet som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 5 maj 2010 (Finansinspektionens
diarienummer 10-2728) med anledning av nyemission i Värmlands Finans Sverige AB (publ). Prospektet offentliggjordes den 5 maj 2010 på Värmlands Finans Sveriges och AktieTorgets hemsidor, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx respektive www. xxxxxxxxxxx.xx.
Tilläggsprospektet har upprättats då Värmlands Finans Sverige har offentliggjort den bifogade delårsrapporten för perioden juli 2009 – mars 2010 den 6 maj 2010. Tilläggsprospektet skall läsas tillsammans med prospektet. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 10 maj 2010 (Finansinspektionens diarienummer 10-4243) i enlighet med 2 kap. 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tilläggsprospektet offentliggjordes den 10 maj 2010.
Investerare som innan Tilläggsprospektet offentliggjordes har tecknat konvertibler i emissionen och som önskar ångra sin teckning med anledning av att Tilläggsprospektet har offentliggjorts måste återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggsprospektet. Återkallelse ska ske skriftligt till Aqurat Fondkommission AB eller, om teckning skett genom förvaltare, till densamma.
Karlstad den 10 maj 2010 Värmlands Finans Sverige AB (publ) Styrelsen
2
DELÅRSRAPPORT
2009-07-01 – 2010-03-31
Värmlands Finans Sverige AB (publ)
Org. nr 556719-5531
SAMMANFATTNING AV DELÅRSRAPPORT
2010-01-01 – 2010-03-31 (Kvartal 3)
Resultatet efter finansiella poster uppgick till 816 874 SEK (1 009 960)
Beräknat resultat efter skatt uppgick till 602 036 SEK (727 171) Resultatet per aktie* uppgick till 0,20 SEK (0,53)
2009-07-01 – 2010-03-31 (9 mån)
Resultatet efter finansiella poster uppgick till 1 938 479 SEK (-116 144)
Beräknat resultat efter skatt uppgick till 1 428 659 SEK (-116 144) Resultatet per aktie* uppgick till 0,48 SEK (0,45)
Soliditeten uppgick per 2010-03-31 till 47 % (73)
* Beräknas på 2 955 662 (1 360 158) utestående aktier.
NYCKELTAL FÖR TREDJE KVARTALET
Nettoomsättning uppgick till 3 926 800 SEK
Likvida medel vid periodens slut inklusive checkräkningskredit uppgick till 1 119 746 SEK Avkastning efter skatt på genomsnittligt eget kapital uppgick till 5 %.
DEFINITIONER
Soliditet = JEK/balansomslutning.
Resultatet per aktie = Resultat efter skatt/antalet aktier. Uppgifter inom parantes avser föregående år.
KOMMENTARER TILL TREDJE KVARTALET
Avvecklingen av aktieinnehaven som förvärvades av Ulyss AB fortlöper. En nedskrivning om 314 Tkr har gjorts av kvarvarande aktier i portföljen.
En grundlig genomgång av bolagets fordringar har visat att några av gäldenärernas betalningsförmåga försämrats kraftigt, främst beroende på det nuvarande ekonomiska klimatet. Värmlands Finans har med anledning av utfallet från genomgången belastat resultatet med en kostnad om 743 Tkr för befarade kreditförluster.
Samtidigt har bolagets nettoomsättning och vinst ökat kraftigt, då verksamheten expanderar i en mycket hög takt. Vinsten efter skatt var cirka 1,4 Mkr exklusive finansiella poster och avskrivningar. Även inkluderat kostnaderna om cirka 1 Mkr för nedskrivning av aktier och befarade kreditförluster, är det tredje kvartalet årets hittills bästa sett till resultatet.
Transferator AB har förvärvat aktier i Värmlands Finans Sverige AB motsvarande cirka 8,7 % av kapitalet i bolaget. Investeringen gör Transferator till den tredje största ägaren i Värmlands Finans.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER PERIODEN
• Företrädesemissionen som inleddes i december 2009 avslutades i januari. Emissionen fulltecknades och inbringade ungefär 3,9 Mkr före emissionskostnader om cirka 0,4 Mkr.
• Värmlands Finans har påbörjat etableringen av två nya dotterbolag, Värmlands Finans Kreditbevakning AB samt E- Spar Sverige AB.
• Värmlands Finans Kreditbevakning ska förvärva och administrera koncernens osäkra fordringar, kunna erbjuda Värmlands Finans factoringklienter möjligheten att sälja avskrivna kundfordringar samt erbjuda kreditupplysningar.
• E-Spar Sverige ska bedriva och administrera koncernens framtida inlåningsverksamhet. Bolaget planerar att ansöka om att bli ett kreditmarknadsbolag under 2010 och kommer därefter att kunna erbjuda privatpersoner inlåning med bankgaranti.
• Värmlands Finans styrelse har beslutat att genomföra en konvertibelemission med företrädesrätt för aktieägarna. Vid fulltecknad emission tillförs bolaget cirka 20,4 Mkr före emissionskostnader.
• Värmlands Finans har tecknat avtal om ägarspridning i Catering Please i Skandinavien AB.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODEN
• Värmlands Finans har tecknat sitt hittills största factoringavtal, fakturavolymen väntas uppgå till cirka 48 Mkr på årsbasis.
• Värmlands Finans har tecknat avtal om ägarspridning i Y.C.O. Business Partners (tidigare Ulyss)
• Kallelse till extra bolagsstämma den 29 april har utfärdats.
• Aktier i Catering Please i Skandinavien AB och Y.C.O. Business Partners AB har fördelats till Värmlands Finans aktieägare i enlighet med avtalen om ägarspridning.
KOMMANDE INVESTERINGAR
• Under innevarande kvartal kommer en investering om cirka 50 Tkr att göras i bolagets kontorslokal i syfte att iordningsställa arbetsplatser till nytillkommande personal.
• De två nybildade dotterbolagen kommer vardera att finansieras med 400 Tkr i form av eget kapital.
KOMMANDE RAPPORTTILLFÄLLE
Bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2009/2010 offentliggörs den 20 augusti 2010.
VD HAR ORDET
Sedan årsskiftet har utvecklingen för Värmlands Finans varit mycket positiv. Under räkenskapsårets tredje kvartal ökade nettoomsättningen jämfört med förgående kvartal med 3,0 Mkr, motsvarande en ökning om 327 procent. Resultat- mässigt hamnar kvartalet på en vinst om 602 Tkr efter skatt, vilket överstiger andra kvartalet siffror med 72 procent.
Anledningen till att resultatet inte utvecklats fullt lika bra som omsättningen är nedskrivningar i aktieportföljen samt reserveringar för befarade kreditförluster om totalt drygt 1 Mkr.
Vår expansion har under lång tid begränsats av tillgången på rörelsekapital. I januari kunde vi slutföra vår företrädese- mission, som inbringade 3,5 Mkr efter emissionskostnader. Vi har därutöver fått ökade bankkrediter om netto 0,5 Mkr. Det har möjliggjort för oss att ta emot ytterligare kunder, och bolagets hittills största avtal, som på årsbasis väntas ge en fakturavolym på 48 Mkr, slöts i april. Jag ser goda chanser för oss att fortsätta växa, men även det kräver en ökad kapi- talbas. Därför har styrelsen beslutat om en konvertibelemission med företräde för bolagets aktieägare. Om emissionen fulltecknas tillförs Värmlands Finans 20,4 Mkr före emissionskostnader.
För att ytterligare bredda våra möjligheter till finansiering kommer vi som tidigare nämnts att ansöka om kreditmark- nadstillstånd. Om ansökan godkänns kan vi erbjuda allmänheten inlåning med bankgaranti. Denna verksamhet ska ligga i det nybildade dotterbolaget E-Spar Sverige AB. Vi har också påbörjat etableringen av dotterbolaget Värmlands Finans Kreditbevakning AB, som ska hantera förfallna fordringar samt erbjuda kreditupplysningar.
Slutligen är jag väldigt nöjd med att vi sedan årsskiftet fått förtroendet att genomföra ägarspridning åt två bolag – Ca- tering Please i Skandinavien AB och Y.C.O. Business Partners AB. Till en mycket låg kostnad för Värmlands Finans har ägarspridningarna gett våra aktieägare aktier i dessa bolag värderade till sammantaget cirka 19 öre per aktie i Värm- lands Finans.
Xxxxx Xxxxxxx
Verkställande direktör
OM VÄRMLANDS FINANS SVERIGE AB (PUBL)
Värmlands Finans är ett mindre finansbolag som specialiserat sig på factoring med huvudinriktning mot fakturaköp. Beräknad omsättning uppgår till ca 100 mkr i köpta klientfakturor under räkenskapsåret 2009-07-01 – 2010-06-30. Verksamheten har gått med vinst sedan starten och är mycket lönsam. Värmlands Finans har cirka 1 600 aktieägare och dess aktie är listad på AktieTorget under kortnamnet VFS B.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Huvudägare i Värmlands Finans Sverige AB (publ) är Värmlands Finans Sverige Holding AB, som via Renhult Invest AB ägs av Xxxxx Xxxxxxx. Värmlands Finans Holding har när detta skrivs, inkluderat 141.329 utlånade B-aktier, cirka 28,1 % av kapitalet och 50,5 % av rösterna i Värmlands Finans.
AFFÄRSIDÉ
Värmlands Finans huvudsakliga affärsidé är att på ett enkelt och smidigt sätt erbjuda små till medelstora företag möjligheten till fakturafinansiering. Genom personlig service och anpassade lösningar levererar vi tjänster med hög kvalitet.
ÄGARSPRIDNING
Värmlands Finans erbjuder tjänsten ägarspridning till bolag som vill bredda sitt aktieägande. Vanligtvis utgör de aktier som ska spridas betalningen för tjänsten. Aktierna fördelas till Värmlands Finans aktieägare i proportion till innehavet i Värmlands Finans.
AKTIEN
Värmlands Finans anslöts den 5 december 2008 till AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). 2010-03-31 var 2 955 662 aktier utgivna, varav 150 000 A-aktier och 2 805 662 B-aktier. Samtliga aktier har lika rätt till Värmlands Finans vinst och tillgångar. Under tredje kvartalet 2009/2010 handlades aktien till en kurs om lägst 3,70 och högst 5,45 SEK.
GRANSKNING AV REVISOR
Delårsrapporten har inte översiktligt granskats av Värmlands Finans revisor.
Karlstad den 6 maj 2010
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Verkställande direktör och styrelseledamot Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot Styrelseledamot
I nedanstående resultaträkning har som jämförelsesiffror använts per halvår 2008, då inga jämförelsesiffror finns för samma period 2008.
Resultaträkning | |||||
2010-01-01 | 2009-01-01 | 2009-07-01 | 2008-07-01 | ||
-2010-03-31 | -2009-03-31 | - 2010-03-31 | - 2008-12-31 | ||
SEK | Not | (Kvartal 3) | (Kvartal 3) | (9 mån) | (6 mån) |
Rörelsens intäkter | |||||
Nettoomsättning | 3 926 800 | 724 990 | 7 652 223 | 1 391 931 | |
Rörelsens kostnader | |||||
Inköp och försäljning | 0 | 0 | -980 000 | 0 | |
Övriga externa kostnader | -495 353 | -311 051 | -1 601 337 | -387 929 | |
Personalkostnader | -328 807 | -260 609 | -793 749 | -368 651 | |
Administrationskostnader | -30 000 | -51 500 | -141 330 | -164 892 | |
Publika kostnader | -726 657 | -110 700 | -949 931 | 0 | |
Emissionskostnader | 0 | 752 234 | 0 | -752 234 | |
Befarade kreditförluster | 0 | 0 | 0 | -50 000 | |
Avskrivning och kreditförluster | 1 | -743 839 | 0 | -863 934 | 0 |
-2 324 656 | 18 374 | -5 330 281 | -1 723 706 | ||
Rörelseresultat | 1 602 144 | 743 364 | 2 321 942 | -331 775 | |
Resultat från finansiella investeringar | |||||
Nedskrivning av aktier i publika bolag | -314 287 | 0 | -512 751 | 0 | |
Finansiella intäkter | 2 | 214 314 | 318 882 | 373 055 | 286 747 |
Räntekostnader | -685 297 | -52 286 | -243 767 | -71 116 | |
-785 270 | 266 596 | -383 463 | 215 631 | ||
Resultat efter finansiella poster | 816 874 | 1 009 960 | 1 938 479 | -116 144 | |
Bokslutsdispositioner | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Resultat före skatt | 816 874 | 1 009 960 | 1 938 479 | -116 144 | |
Beräknad skatt för perioden | -214 838 | -282 789 | -509 820 | 0 | |
Periodens resultat | 602 036 | 727 171 | 1 428 659 | -116 144 | |
Balansräkning | ||
(SEK) | 2010-03-31 | 2009-03-31 |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | ||
Datasystem | 206 307 | 0 |
E-spar Sverige AB | 250 000 | 0 |
Värmlands Finans Kreditbevakning AB | 150 000 | 0 |
Materiella anläggningstillgångar | ||
Inventarier, verktyg och installationer | 137 488 | 87 761 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Andelar i koncernföretag | 3 229 929 | 0 |
Aktier i publika bolag | 602 832 | 0 |
Andra långfristiga fordringar | 100 000 | 84 384 |
Summa anläggningstillgångar | 4 676 556 | 172 145 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 10 294 125 | 3 776 807 |
Befarade kreditförluster | 0 | -50 000 |
Fordringar hos koncernföretag | 5 000 866 | 381 450 |
Övriga fordringar | 1 296 176 | 1 154 202 |
Utlåning | 1 961 500 | 0 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 859 473 | 76 776 |
Kassa och bank | 1 119 746 | 1 399 543 |
Summa omsättningstillgångar | 20 531 886 | 6 738 778 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 25 208 442 | 6 910 923 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 11 822 648 | 2 720 316 |
Ej registrerat aktiekapital | 0 | 0 |
Fritt eget kapital | ||
Överkursfond | 184 592 | 2 109 580 |
Reservfond | 93 820 | 0 |
Emissionskostnader | -2 074 250 | -719 052 |
Balanserat resultat | 587 431 | 59 541 |
Periodens resultat | 1 938 479 | 610 649 |
Summa eget kapital | 12 552 720 | 4 781 034 |
Obeskattade reserver | 0 | -000 000 |
Långfristiga skulder | ||
Övriga skulder | 3 890 208 | 342 098 |
Summa långfristiga skulder | 3 890 208 | 342 098 |
Kortfristiga skulder | ||
Checkräkningskredit | 100 000 | 1 350 000 |
Skulder till kreditinstitut | -1 007 000 | -57 000 |
Leverantörsskulder | 1 929 166 | 291 195 |
Skulder till koncernföretag | 6 000 | 0 |
Aktuella skatteskulder | -295 120 | -29 316 |
Inbetalad nyemission (ej registrerad) | 0 | 0 |
Xxxxxx xxxxxxx | 6 769 252 | -31 397 |
Spärrkonto | 1 211 696 | 0 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 51 520 | -93 809 |
Summa kortfristiga skulder | 8 765 514 | 1 429 673 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 25 208 442 | 6 910 923 |
Kassaflöde i korthet (SEK)
Förändring av likvida medel: 862 770 Likvida medel vid periodens början: 256 976 Likvida medel vid periodens slut: 1 119 746
Noter
1. Posten innefattar befarade kreditförluster härrörande fakturaköp.
2. Ränteintäkter, i form av dröjsmålsräntor samt övriga finansiella intäkter.
Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx
Tele: 000-00 00 000
E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx