Medium Term Notes Program om SEK 5.000.000.000
Detta Grundprospekt är daterat den 11 juli 2006 och gäller i 12 månader från denna dag.
SANDVIK AB (publ)
Grundprospekt avseende
Medium Term Notes Program om SEK 5.000.000.000
Arrangör
Nordea Bank AB (publ)
Emissionsinstitut
Danske Bank Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB Merchant Banking Swedbank Markets
Detta prospekt (”Grundprospektet”) utgör ett grundprospekt enligt artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och 2 kap. 16 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”LHF”). Detta Grundprospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ LHF. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.
FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET
Sandvik AB (publ) (org. nr. 556000-3468), med säte i Sandviken, är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. I den omfattning som följer av lag svarar även Xxxxxxx AB:s styrelse för innehållet i Grundprospektet. De ansvariga har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Xxxxxxx AB känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Grundprospekt skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning” nedan), de slutliga villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet (”Slutliga Villkor”) samt eventuella tillägg till Grundprospektet.
Erbjudanden under MTN-programmet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Erbjudanden under MTN-programmet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land. Grundprospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I GRUNDPROSPEKTET GENOM HÄNVISNING 4
TILLÄGG TILL GRUNDPROSPEKTET 4
2.2 Värdepappersspecifik risk 16
3. BESKRIVNING AV SANDVIKS MTN-PROGRAM 20
3.1 Specifika försäljnings- och andra restriktioner 21
3.2 Allmänna villkor för lån upptagna under Sandviks svenska MTN-program 22
3.3 Mall för Slutliga Villkor 32
4. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN OCH ORGANISATIONSSTRUKTUR 34
4.1 Historik och utveckling 34
4.2 Aktiekapital, aktier och större aktieägare 34
6. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN 37
6.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 39
6.4 Styrelsens arbetsformer 39
8. TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELL STÄLLNING SAMT RESULTAT 42
Information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning
I Grundprospektet ingår följande dokument genom hänvisning. Dokumenten har offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen.
1. Sandviks årsredovisning för 2005.
2. Sandviks årsredovisning för 2004.
3. Xxxx reviderat delårsbokslut för Sandvik och koncernen för januari – mars 2006
Tillgängliga handlingar
Xxxxxx av följande handlingar skall kunna uppvisas på begäran under Grundprospektets giltighetstid:
▪ Sandviks registreringsbevis och bolagsordning
▪ Samtliga dokument som – genom hänvisning – ingår i Grundprospektet
Årsredovisningar och delårsapporter återfinns på xxx.xxxxxxx.xx. Dessa handlingar samt registreringsbevis och bolagsordning uppvisas på begäran under Grundprospektets giltighetstid hos Sandvik på dess huvudkontor på Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
Tillägg till Grundprospektet
Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av de skuldebrev som omfattas av Grundprospektet och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Grundprospektet har offentliggjorts skall tas in eller rättas till av Sandvik i ett tillägg till Grundprospektet. Eventuella tillägg till Grundprospektet skall godkännas av Finansinspektionen och därefter offentliggöras.
1. SAMMANFATTNING
Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Sandvik AB:s (”Sandvik”) MTN-program och skall ses som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att acceptera erbjudanden inom ramen för MTN-programmet skall baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet samt relevanta Slutliga Villkor. Enligt 2 kap 15 § LHF får en person göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet. Om ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol utanför Sverige kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet.
Emittent: | Sandvik AB (publ) (”Sandvik”). Sandvik är moderbolag i en global industrikoncern omfattande cirka 300 bolag med en omsättning på över 63 miljarder kronor och representation i 130 länder (”Koncernen”). Sandvik registrerades i aktiebolagsregistret den 8 mars 1897. Organisationsnumret är 556000-3468. Bolagets verksamhet etablerades 1862. Styrelsen har sitt säte i Sandviken. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). |
Arrangör: | Nordea Bank AB (publ) |
Emissionsinstitut: | Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, FöreningsSparbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) samt Svenska Handelsbanken AB (publ). |
Rambelopp: | SEK 5.000.000.000 |
Skuldebrev: | Ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Sandvik vad avser Lån under detta MTN-program i den valör och med de villkor som framgår av Allmänna Villkor. |
Villkor: | För lån enligt definitionen i Allmänna Villkor (”Lån”) skall gälla Allmänna Villkor som återges i detta Grundprospekt. För varje Lån upprättas Slutliga Villkor, innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren i MTN- programmet utgör fullständiga villkor för Lånet. |
Erbjudande: | MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retail-kunder under MTN-programmet genom så kallade offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. Lånen kan komma att erbjudas av en eller flera banker som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en försäljningsgrupp. |
Valuta: | SEK och EUR |
Skuldebrevens ställning i förmånsrättshänseende: | MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Sandvik i förmånsrättshänseende jämställt med – (pari passu) Sandviks oprioriterade borgenärer. |
Löptid: | Lägst ett och högst femton år. |
Ytterligare emissioner: | Sandvik har rätt att från tid till annan utge ytterligare trancher av MTN under Lån förutsatt att sådana MTN i alla avseenden har samma villkor som Lånet (eller i alla avseenden med undantag av den första räntebetalningen eller alternativt priset på MTN) så att sådana ytterligare trancher av MTN kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra en enda serie. |
Ränte- / Avkastningsstruktur: | MTN kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s k nollkupongare). Efter överenskommelse mellan Sandvik och Utgivande Institut kan ränta och/eller Kapitalbelopp avseende visst Lån fastställas på annat sätt som överenskommes mellan Sandvik och Utgivande Institut. Detta kräver dock att ett tillägg till Grundprospektet upprättas. |
Valörer: | Lån emitteras i de valörer som anges i Slutliga Villkor. |
Uppsägningsgrunder: | Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om i enlighet med § 8 i de Allmänna Villkoren. |
Negative Pledge: | Sandvik är begränsad att ställa säkerhet i enlighet med § 7 i de Allmänna Villkoren. |
Börsregistering: | Slutliga Villkor anger om MTN utgivna under MTN- programmet skall börsregisteras eller inte. Under programmet förekommer börsregistrerade såväl som icke börsregistrerade MTN. |
Tillämplig lag: | Svensk lag är tillämplig. |
Försäljningsrestriktioner: | Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. |
Clearing och avveckling: | MTN utgivna under MTN-programmet är anslutna till VPC. |
Riskfaktorer: | Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Sandvik liksom de skuldebrev som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Sandvik och de skuldebrev som ges ut under MTN- programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Sandvik och skuldebreven. Det innebär bolagsspecifika risker att investera i Sandvik som inbegriper: ▪ Legala frågor o Rättstvister o Skydd av immateriella rättigheter ▪ Försäkringsbara risker ▪ Finansiella risker o Valutarisk o Transaktionsexponering o Omräkningsexponering o Omräkningsexponering i dotterbolagens resultat o Ränterisk o Likviditets- och finansieringsrisk o Kreditrisk o Råvaruprisrisk o Förändring av verkligt värde avseende finansiella tillgångar och skulder ▪ Det innebär värdepappersspecifika risker att investera i Sandvik som inbegriper: ▪ Bedömning av lämpligheten av en investering i skuldebreven samt dessas påverkan på den övriga investeringsportföljen ▪ Risker relaterade till specifika typer av skuldebrev o Skuldebrev med rörlig ränta o Skuldebrev med fast ränta ▪ Generella risker relaterade till skuldebreven o Kreditrisk o Emissionsinstitutens rätt att företräda skuldebrevsinnehavarna o Ändringar av Allmänna Villkor och Rambeloppet o Emissionsinstitutens uppsägning av lån o Lagändringar |
o Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar
o Löptidsrisk
▪ Generella risker relaterade till marknaden
o Sekundärmarknad och likviditet
o Clearing och avveckling i VPC- systemet
o Sandviks handlingsfrihet avseende lånebeloppet
2. RISKFAKTORER
Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Sandviks möjlighet att infria sina förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels generella marknadsrisker, dels huvudsakliga risker förenade med Lån utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN. Sandvik garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN.
2.1 Bolagsspecifik risk
Sandvik är moderbolag i Koncernen. Så vitt avser riskfaktorer som kan påverka Sandviks möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför hänvisas till sidorna 36-41 i Sandviks årsredovisning för 2005. Här nedan följer en redogörelse över vad som huvudsakligen framgår däri.
LEGALA FRÅGOR
Sandvik är från tid till annan part i rättstvister avseende affärsverksamheten av större eller mindre omfattning. Som en följd av den löpande verksamheten är Sandvik också part i juridiska processer och administrativa förfaranden relaterade till ansvar för produkter, miljö, hälsa och säkerhet. Inget av detta är av materiell natur.
I likhet med ett stort antal andra företag som säljer svetselektroder i USA är Sandviks amerikanska dotterbolag Sandvik Inc. föremål för rättegångar avseende skadeståndsanspråk där man hävdar att exponering för svetsrök orsakar neurologiska skador. I dessa rättegångar finns flera svaranden förutom Sandvik Inc. Sandvik Inc. har inte förlorat någon process eller träffat förlikning angående något skadeståndskrav. De enda kostnader som uppstått är rättegångskostnader vilka täckts av försäkringar.
Käranden måste för att vinna dessa processer mot Sandvik Inc. visa att de eventuella neurologiska skadorna orsakats av svetselektroder från Sandvik Inc. Sandvik Inc.:s marknadsandel av svetselektroder i USA är låg, mindre än 1 %.
I många fall har Sandvik Inc. avförts då käranden ej kunnat visa att de använt Sandvik Inc.:s svetselektroder. Sandvik är av uppfattningen att det inte finns tillförlitliga vetenskapliga bevis som stöder skadeståndsanspråken men förväntar sig – trots frånvaron av sådana bevis – att Sandvik Inc. kommer att vara tvunget att försvara sig mot denna typ av krav i rättegångar.
Skydd av immateriella rättigheter
För att säkra avkastningen på de resurser Sandvik satsar på forskning och utveckling har koncernen en strategi för att aktivt skydda de tekniska landvinningarna. Patentintrång och kopiering utgör en ständig risk som Sandvik nogsamt följer. Sandvik hävdar sina immateriella rättigheter genom juridiska processer om så krävs.
FÖRSÄKRINGSBARA RISKER
Sandvik har sedvanliga försäkringsprogram avseende egendoms- och ansvarsrisker för koncernen.
FINANSIELLA RISKER
Moderbolagets styrelse ansvarar för att fastställa koncernens finanspolicy, omfattande riktlinjer, mål och ramar för finansförvaltning samt hantering av finansiella risker inom koncernen.
Sandvik är genom sin stora internationella verksamhet exponerat för valuta-, ränte- och finansieringsrisker. Det är för Sandviks verksamhet fördelaktigt med en central handläggning av frågor gällande finansiering och finansiell exponering. Sandvik bedriver därför även en internbanksverksamhet med placering vid huvudkontoret i Sverige. Mindre enheter med primärt fokus på kundfinansiering finns i USA och Tyskland.
Internbanken skall betjäna koncernens bolag och har till uppgift att stödja dotterbolagen med lån, placeringsmöjligheter och valutaaffärer samt att verka som rådgivare i finansiella frågor. Den svenska enheten övertar större delen av de fordringar som skapas genom intern försäljning inom koncernen. Då intern försäljning i huvudsak sker i köpande bolags lokala valuta uppnår internbanken en god kontroll över koncernens transaktionsexponering.
Internbanken driver även företagets nettingsystem och svarar för den internationella kassahanteringen.
Internbanksverksamheten inom Sandvik har som främsta uppgift att hantera de finansiella risker som företaget exponeras för i den normala affärsverksamheten samt att säkerställa att Sandvik kan möta alla normala likviditetsbehov. Som motpart till Sandvik i finansiella transaktioner accepteras endast banker med en solid ställning och med en god kreditrating.
Den väsentligaste finansiella risk som Sandvik är exponerat för är valutarisken. Valutakursernas förändring påverkar företagets resultat, eget kapital och konkurrenssituation på olika sätt:
▪ Resultatet påverkas när försäljning och inköp är i olika valutor (transaktionsexponering).
▪ Resultatet påverkas när tillgångar och skulder är i olika valutor (omräkningsexponering).
▪ Resultatet påverkas när dotterbolagens resultat i olika valutor räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering).
▪ Det egna kapitalet påverkas när dotterbolagens nettotillgångar i olika valutor räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering).
I ett internationellt verksamt företag som Sandvik är det viktigt att erbjuda kunderna betalningsmöjligheter i deras egen valuta. Detta innebär att koncernen kontinuerligt tar valutarisker både i kundfordringar i utländsk valuta och i den kommande försäljningen till utländska kunder.
Eftersom en stor del av produktionen sker i Sverige har Sandvik i Sverige ett stort överskott av inflödet i utländsk valuta, vilket är utsatt för transaktionsrisker. Företaget har även stora exporterande produktionsenheter i andra länder, speciellt i euro-området, med ett nettoflöde i andra valutor än sina egna. Koncernens nettoinflöde av betalningar i icke-inhemska valutor var cirka 17 000 MSEK år 2005.
Flödena under 2006 förväntas inte bli nämnvärt annorlunda.
Enligt Sandviks riktlinjer skall flödet av ickeinhemsk valuta säkras. Den första säkringsåtgärden är att utnyttja inkommande valuta till betalningar i samma valuta. Vidare valutasäkras alla större projektorder vid ordertillfället för att säkerställa bruttomarginalen. Därutöver säkras det förväntade nettoflödet av försäljning och inköp genom terminskontrakt. Sammantaget för koncernen är säkringshorisonten normalt mellan 1–6 månader, men kan utsträckas upp till nio månader beroende på förväntningar om kommande valutarörelser. Vid årsskiftet var den genomsnittligt säkrade tidshorisonten ca 4 månader.
Vid säkringen av framtida betalningsflöden används valutaterminskontrakt och till viss del valutaoptioner. Den största valutarisken för Sandvik är om den svenska kronan förstärks kraftigt och värdet av exportflödet därmed sjunker. Genom att i olika kombinationer köpa och sälja valutaoptioner erhålls ett skydd för oväntade fall i den utländska valutans värde gentemot den svenska kronan.
Orealiserade förluster av utestående valutakontrakt för säkring av framtida nettoflöden var vid årsskiftet 85 MSEK. Av dessa avser 69 MSEK kontrakt som förfaller under 2006 och 16 MSEK kontrakt som förfaller under 2007 eller senare. Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas för större delen av säkringstransaktionerna.
Ett enskilt dotterbolag har normalt inte någon omräkningsrisk i sin egen balansräkning. Sandviks mål är att ett dotterbolags fordringar och skulder i utländsk valuta skall vara balanserade (valutasäkrade).
Den 31 december 2005 var koncernens nettotillgångar i dotterbolagen i utländsk valuta cirka 22 500 MSEK.
Ett dotterbolag gör som regel sin upplåning inom koncernen i egen valuta. Nettotillgången, det vill säga vanligen dotterbolagens egna kapital, räknas om till svenska kronor med bokslutsdagens kurs. De differenser som då uppstår på grund av att valutakurserna ändrats sedan föregående bokslut förs direkt mot eget kapital.
En stor andel av Sandvik-koncernens upplåning sker för att finansiera de utländska dotterbolagens investeringar. Upplåning sker då ofta i en särskild valuta, varefter internbanken lånar ut till de behövande dotterbolagen i lokala valutor. Inlåning sker dessutom från dotterbolag med överskott. I dessa fall säkras internbankens in- och utlåning genom valutaterminskontrakt.
Omräkningsexponering i dotterbolagens resultat
Resultatet i ett utländskt dotterbolag räknas om till svenska kronor baserat på genomsnittskursen för den period då resultatet uppstår.
Som en uppskattning kan anges att en förändring av USD-kursen med plus eller minus 10 öre beräknas ändra Sandviks rörelseresultat med plus eller minus 70 MSEK på årsbasis vid de förhållanden som gällde vid slutet av 2005. En ändring av EUR- och AUD-kurserna med 10 öre ger motsvarande effekter med 60 respektive 30 MSEK. Resultatändringen inträffar med fördröjning eftersom valutakursändringen inte får genomslag förrän säkringshorisonten har passerats. Erfarenheten visar att valutakursändringarna även har andra indirekta effekter på resultatet vilka kan vara svåra att förutse och att analysera. Uppskattningen skall därför användas med försiktighet för ett företag som Sandvik med global tillverkning och försäljning. Se diagram nedan.
Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar koncernens räntenetto negativt. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens räntebindningstid.
Företagets exponering för räntefluktuationer (ränterisk) är betydligt mindre än valutarisken. Ränterisken uppstår på två sätt:
▪ Företaget kan ha placerat i räntebärande tillgångar vars värde förändras när räntan ändras.
▪ Kostnaden för företagets upplåning förändras när ränteläget ändras.
Sandvik har ingen långfristig överskottslikviditet och placerar normalt inte medel i annat än kortfristig bankinlåning/kortfristiga penningmarknadsinstrument med förfall kortare än 90 dagar. Det finns således ingen nämnvärd ränterisk i koncernens kortfristiga placeringar.
Förändringar i ränteläget påverkar därmed främst företagets upplåningskostnad.
Sandvik har ingått ett antal ränteswapavtal för att påverka räntebindningen. Swaparna innebär att Sandvik erhåller en rörlig ränta för 90 dagar och betalar kvartalsvis en fast ränta, normalt för en löptid av fem år.
Beräknat marknadsvärde av ingångna ränteswapavtal var vid årsskiftet -23 MSEK. Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas endast för de ränteswapavtal som är direkt kopplade till ett specifikt lån.
Koncernens genomsnittliga räntesats inklusive övriga lån och effekter av ränteswapavtal är cirka 4,3 %.Sandviks genomsnittliga räntebindningstid på lån får enligt koncernens riktlinjer variera mellan 3 och 36 månader och var vid årsskiftet 34 månader (med hänsyn taget till ingångna räntederivat).
Då avsikten är att behålla samtliga lån till slutligt förfallodatum redovisas de till upplupet anskaffningsvärde och omvärderas ej till marknadsvärde vid förändringar i ränteläget.
Lånevillkoren följer i huvudsak sedvanlig marknadsstandard. I princip har inga säkerheter ställts i samband med upptagande av lån. Låneportföljens verkliga värde inklusive derivat avseende upplåning, skulle förändras med cirka 252 MSEK vid en förändring av marknadsränta, över hela räntekurvan, med en procentenhet, givet samma volym och räntebindningstid som per 31 december 2005.
Likviditets- och finansieringsrisk
Med likviditets- och finansieringsrisk avses risken att kostnaden blir högre och finansieringsmöjligheterna begränsade när lån skall omsättas samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som en följd av otillräcklig likviditet.
Sandvik har en kreditfacilitet på 1 000 MEUR med förfall 20091. Kreditfaciliteten har ställts till företagets förfogande av en grupp banker. De banker som ingår i denna har även andra relationer till Sandvik. Kreditfaciliteten, som är koncernens primära likviditetsreserv, var vid årsskiftet outnyttjad. Sandvik bedömer att denna likviditetsreserv är tillräcklig för att klara oväntade händelser och tillfälliga variationer i betalningsströmmarna under året.
Dessutom har företaget svenska obligationslåneprogram med rambelopp på 5 471 MSEK. Vid årsskiftet var 3 861 MSEK utestående med en genomsnittlig räntebindningstid på 1,7 år.
Under året utgav Sandvik obligationer till ett värde av 300 MUSD på den amerikanska marknaden, ett så kallat ”private placement” med löptider på 12 respektive 15 år.
Sandvik har ett svenskt företagscertifikatprogram med ett rambelopp på 4 000 MSEK. Vid årsskiftet var 1 991 MSEK utestående. Företagscertifikaten hade en återstående genomsnittlig löptid på 50 dagar.
Sandvik har även ett europeiskt certifikatprogram med ett rambelopp på 500 MEUR. Vid årsskiftet var motsvarande 2 309 MSEK utestående.
Det internationella kreditvärderingsinstitutet Standard & Poors har sedan värderingen infördes 1997 åsatt betyget A+ för Sandviks långa upplåning och A-1 för den korta upplåningen.
1 Denna kreditfacilitet har den 22 maj 2006 ersatts med en ny facilitet på 1 000 MEUR med förfall 2013.
Koncernens finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gentemot finansiella motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser.
Sandvik har inträtt avtal med de för företaget viktigaste bankerna om bland annat rätt till kvittning av fordringar och skulder uppkomna till följd av finansiella transaktioner, så kallat ISDAavtal. Detta innebär att företaget inte har några större kreditexponeringar gentemot den finansiella sektorn. Företaget har däremot en kreditrisk i de utestående kundfordringarna.
Fördelningen av respektive affärsområdes fakturering per industrisegment innebär god riskspridning.
Koncernens förfalloprofil och räntesatser på utestående lån | |||||
Effektiv | Inom | Senare | |||
MSEK | ränta, % | ett år | 2–5 år | än 5 år | Totalt |
Obligationslån | 4,36 | 1 000 | 2 340 | 521 | 3 861 |
Företagscertifikat | 3,16 | 4 300 | 0 | 0 | 4 300 |
Private Placement | 5,14 | 0 | 0 | 2 376 | 2 376 |
Övriga lån | 1 923 | 1 353 | 861 | 4 137 | |
Totalt | 7 223 | 3 693 | 3 758 | 14 674 | |
Ingångna swapavtal och slutligt förfall | |||||
MSEK | 2006 | 2007 | 2008 | Totalt | |
USD | 792 | 594 | 1 386 | ||
EUR | 301 | 301 | |||
JPY | 68 | 34 | 102 | ||
SEK | 500 | 500 | |||
Totalt | 1 360 | 628 | 301 | 2 289 | |
Verkligt värde av finansiella tillgångar och skulder | |||||
Koncernen | Moderbolaget | ||||
Red | ovisat Verkligt | Redovisat | Verkligt | ||
värde värde | värde | värde | |||
Långfristiga skulder till kreditinstitut | 1 684 1 679 | 894 | 883 | ||
Långfristiga övriga skulder | 5 767 5 813 | 3 075 | 3 144 | ||
7 451 7 492 | 3 969 | 4 027 | |||
Per den 31 december 2005 uppgick det totala nominella beloppet för derivatinstrument avseende köpta och sålda valutor till 42 377 MSEK. Dessa derivat ingår i koncernens hantering av valutarisker för transaktionsflöden och finansiering.
Sandviks kunder, speciellt inom affärsområdet Sandvik Mining and Construction, önskar ofta finansiera sina investeringar i ny utrustning med löptider som motsvarar produkternas förväntade ekonomiska livslängd. Affärsområdet arbetar därför i nära kontakt med finansiella
institutioner, till exempel banker och exportkreditnämnder, för att kunna erbjuda för kunden konkurrenskraftiga lösningar. I vissa fall måste Sandvik därvid lämna återköpsgarantier, det vill säga att återköpa en maskin till ett på förhand angivet värde.
Utestående återköpsgarantier var vid årsskiftet 89 MSEK (58). Företagets ekonomiska risk är dock lägre eftersom den återlämnade maskinen har ett värde. Sandvik erbjuder sedan ett par år krediter till företagets distributörer och slutkunder i NAFTA genom ett eget finansbolag.
Värdet på utestående krediter i detta bolag var vid årsskiftet 238 MSEK (119).
Utöver traditionell finansiering av utrustning som kunden köper förekommer även uthyrning av maskiner via så kallade operationella leasar till kunder som endast har behov av en maskin för en kortare period. Värdet i balansräkningen för dessa maskiner uppgår till 671 MSEK (599). Under året har uthyrningsgraden varit hög för dessa tillgångar.
Sandviks verksamhet ger upphov till risker för förändringar av priser på marknadsnoterade råvaror, främst i nickel, volfram, kobolt samt el. Nickelpriserna varierade kraftigt under året men slutade på 13 400 USD per ton, vilket var en minskning med cirka 1 800 USD per ton jämfört med föregående årsskifte.
I samband med erhållande av större order inom Sandvik Materials Technology säkras priset på marknadsnoterade råvaror ingående i ordern genom terminssäkring. Genom legeringstillägg för nickel i slutpriset mot kund påverkar förändringen av råvarupriserna endast i begränsad omfattning koncernens resultat under året.
Priset på volfram ökade kraftigt medan priset på kobolt minskade. I och med att merparten av leveranskontrakten är relaterade till aktuellt marknadspris slog förändringarna igenom i resultatet. För el sker en löpande säkring av priset genom derivat för de stora tillverkningsenheterna inom Sandvik i Sverige. Vid årsskiftet uppgick säkringarna till cirka åtta månaders förväntad förbrukning. Xxxxxxxxxxxxxx av ingångna elderivat var 16 MSEK.
Verkligt värde av finansiella tillgångar och skulder
Verkligt värde baseras på marknadspriser och beräknas enligt allmänt vedertagna metoder. Vid värdering har officiella marknadsnoteringar på balansdagen använts när sådana finns tillgängliga. Omräkning till SEK har skett till noterad valutakurs på balansdagen.
Samtliga finansiella tillgångar och skulder samt finansiella derivat är upptagna till verkliga värden utom egna kortfristiga och långfristiga lån som är upptagna till upplupna anskaffningsvärden. En beräkning till verkligt värde skulle öka koncernens långfristiga lån med 41 MSEK. Vid värdering av räntebärande skulder har företagets svenska obligationslån (3 861 MSEK) omräknats till noterade marknadskurser där sådana förekommer. Övriga långfristiga skulder har omvärderats baserat på skillnaden mellan nominell ränta och aktuell marknadsränta. Kortfristiga lån, innefattande bland annat utestående företagscertifikat med en räntebindningstid understigande 12 månader, har ej omvärderats.
2.2 Värdepappersspecifik risk
SKULDEBREVENS LÄMPLIGHET SOM INVESTERING
Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i skuldebreven. Varje investerare bör i synnerhet ha:
(i) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta skuldebreven, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta skuldebreven och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för skuldebreven;
(ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta skuldebreven och den påverkan en investering i de relevanta skuldebreven kan innebära för investerarens övriga investeringsportfölj;
(iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta skuldebreven medför, inkluderande ränte- och valutarisker;
(iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de relevanta skuldebreven och väl känna till svängningar hos relevanta index och den finansiella marknaden;
(v) möjlighet att värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta skuldebreven och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta skuldebreven kan medföra.
Vissa skuldebrev är komplexa finansiella instrument. Sofistikerade investerare köper generellt sett inte komplexa finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av avkastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare ska inte investera i skuldebrev som är komplexa finansiella instrument utan att ha tillräckligt kunskap (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) för att värdera utvecklingen hos skuldebreven, skuldebrevens värde och den påverkan investeringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter.
RISKER RELATERADE TILL SPECIFIKA TYPER AV SKULDEBREV
Investeringar i skuldebrev med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar.
Investeringar i skuldebrev med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos skuldebreven kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan.
GENERELLA RISKER RELATERADE TILL SKULDEBREVEN
Investerare i MTN utgivna av Sandvik har en kreditrisk på Sandvik. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Sandviks möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Sandviks verksamhet
Emissionsinstitutens rätt att företräda skuldebrevsinnehavarna
Emissionsinstituten har enligt § 9 i de Allmänna Villkoren rätt att företräda Fordringshavarna utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet. Emissionsinstituten kan därvid komma att agera i strid med en enskild Fordringshavares intresse.
Ändringar av Allmänna Villkor och Rambeloppet
Sandvik och Emissionsinstituten har rätt att avtala om ändringar i de Allmänna Villkoren under de förutsättningar som anges i de Allmänna Villkoren § 11.
Emissionsinstitutens uppsägning av lån
Emissionsinstituten har, under vissa förutsättningar vilka framgår av § 8 i de Allmänna Villkoren, för fordringshavarnas räkning, rätt att förklara varje lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta fordringshavarna.
Emissionsinstitutens rätt att förklara varje lån förfallet till betalning kan begränsa skuldebrevens marknadsvärde. En uppsägning av Lånet kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar effektiva räntan på skuldebreven.
Villkoren för skuldebreven är baserade på svensk rätt gällande vid tillfället för Grundprospektet. Eventuella nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter detta datum kan påverka skuldebreven och ingen försäkran ges i detta avseende.
Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar
Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Sandviks konkurs.
Risken i en investering i ett obligationslån ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid.
GENERELLA RISKER RELATERADE TILL MARKNADEN
Sekundärmarknad och likviditet
Det finns ingen garanti för att en sekundärhandel med skuldebreven kommer att utvecklas och upprätthållas. I avsaknad av en sekundärhandel kan skuldebreven bli svåra att sälja och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall skuldebrevet säljs före återbetalningsdagen.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till VPC:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet. Fordringshavarna har därför att lita till VPC-systemet eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att få betalning under de relevanta skuldebreven.
SANDVIKS HANDLINGSFRIHET AVSEENDE LÅNEBELOPPET
Sandvik har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Sandvik kan inte garantera att man kommer att använda Lånet på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Sandvik eller Koncernen.
RISKHANTERING
Som följd av att Koncernen utsätts för ovan nämnda risker är riskhantering därför en viktig process för Sandvik i syfte att nå uppsatta mål. En effektiv riskhantering är en kontinuerlig process som bedrivs inom ramen för den operativa styrningen och utgör ett naturligt led i den löpande uppföljningen.
Riskhanteringen behandlas i Sandviks revisionsutskott och återrapporteras till styrelsen.
Under 2005 påbörjades ett omfattande arbete för att integrera koncernens riskhantering inom ramen för den strategiska och operativa styrningen där riskhanteringen skall vara ett naturligt led i den löpande planeringen, uppföljningen och kontrollen. Rapportering enligt denna integrerade modell kommer att ske från 1 januari 2006.
Målsättningen med den integrerade riskhanteringen är:
▪ att skapa en ökad riskmedvetenhet i organisationen, från operativa beslutsfattare till styrelse. Genom en transparent och konsistent riskrapportering skapas en bas för ett gemensamt synsätt för vad som ska prioriteras och åtgärdas
▪ att vara ett stöd i det strategiska beslutsfattandet för styrelse och ledning genom att kontinuerligt identifiera och utvärdera strategiska risker
▪ att medverka till förbättrat operativt beslutsfattande för ledningen på olika nivåer genom att säkerställa att risker i verksamheten kontinuerligt utvärderas och hanteras
▪ att säkerställa en god förbättrad kontroll över företagets riskexponering genom en gemensam modell och metodik för att konsolidera risker.
Riskhanteringen omfattar följande riskområden:
▪ strategiska risker med avseende på marknad och bransch
▪ kommersiella, operativa och finansiella risker
▪ efterlevnad av externa och interna regelverk
▪ finansiell rapportering.
Huvudkomponenterna i riskarbetet är identifiering, värdering, hantering, rapportering, uppföljning och kontroll. För varje risk etableras en kontrollstrategi i syfte att antingen acceptera, reducera eller eliminera risken. Rapportering, uppföljning och kontroll kommer att ske genom formellt etablerade rutiner och processer.
Riskexponeringen skiljer sig åt mellan de olika verksamhetsområdena. Koncernen har etablerat en koncerngemensam riskhanteringsmodell med gemensamma definitioner, rapportformat och processer som samtidigt skapar utrymme för varje affärsområde att identifiera och hantera sina respektive risker.
Alla befattningshavare med ett operativt ansvar är ansvariga för att säkerställa de risker som är förknippade med att verksamheten identifieras, värderas och hanteras på ett tillfredsställande sätt. Regelbundet sammanställs en rapport som visar enhetens risker samt de åtgärder som vidtas. På koncernnivå konsolideras denna information till en gemensam bild av koncernens riskexponering.
3. BESKRIVNING AV SANDVIKS MTN-PROGRAM
MTN-programmet utgör en ram under vilket Sandvik, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 15 februari 2001 och den 13 februari 2002, har möjlighet att upptaga lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om fem miljarder (5.000.000.000) svenska kronor eller motvärdet därav i euro.
De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Sandviks långfristiga finansiering.
Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att inregistreras vid Stockholmsbörsen AB eller annan börs i samband med lånets upptagande.
Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.
Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till VPC AB:s (”VPC”) kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet.
VPC eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A-skatt, för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.
Räntebetalningar eller betalning av avkastning under MTN, enligt Allmänna Villkor, källbeskattas inte i Sverige.
Sandvik står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, VPC-avgifter m m.
Efter särskild överenskommelse mellan Sandvik och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut avseende visst lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor.
MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Sandvik i förmånsrättshänseende jämställda med – (pari passu) Sandviks oprioriterade borgenärer.
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet, i pappersformat eller elektroniskt format, hänvisas till Sandvik eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen och Stockholmsbörsen AB. Slutliga Villkor offentliggörs på Sandvik:s respektive Utgivande Instituts hemsidor.
3.1 Specifika försäljnings- och andra restriktioner
Med undantag av Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i överensstämmelse med Prospektdirektivet och relevanta åtgärder för genomförandet i Sverige, har varken Sandvik eller Emissionsinstituten vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vida någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion för tillåtande av offentligt erbjudande av skuldförbindelser under Obligationslånen, eller för tillåtande av innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs. Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Sandvik och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.
Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av Sandvik. Sådant eventuellt tillägg eller modifiering kommer att anges i de relevanta Slutliga Villkoren (i det fall ett tillägg eller en modifiering endast är tillämplig på ett särskilt lån under MTN-programmet) eller i annat fall som tillägg till detta Grundprospekt.
Skuldebrev under MTN-programmet får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Grundprospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler.
MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De termer som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933.
3.2 Allmänna villkor för lån upptagna under Sandviks svenska MTN-program
Följande Allmänna Villkor gäller för lån som Sandvik emitterar under MTN-programmet:
Allmänna Villkor för lån upptagna under Sandvik ABs (publ) svenska MTN-program
Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Sandvik AB (publ) (org nr 556000-3468) (“Bolaget “) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i svenska kronor (“SEK“) eller i euro (“EUR“) med en löptid om lägst ett år och högst femton år, s k Medium Term Notes (“MTN“). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK TVÅ MILJARDER (2.000.000.000)2 eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av § 11). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräkning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida “SEKFIX“ eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system eller om sådan notering ej finns, Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen (“Rambeloppet“).
För varje lån upprättas en särskild emissionsbilaga (“Emissionsbilagan“ - se Bilaga A för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till “dessa villkor“ skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuell Emissionsbilaga.
§ 1 Definitioner
Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
“Administrerande Institut“ enligt Emissionsbilagan - om Lån utgivits genom två eller flera
Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;
“Affärsdag“ dag då överenskommelse träffats om placering av MTN mellan
Utgivande Institut och Bolaget;
“Bankdag“ dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
“Emissionsinstitut“/ Nordea Bank AB (publ)3, Skandinaviska Enskilda Banken
2 Genom tillägsavtal daterat den 3 april 2002 höjdes rambeloppet från SEK TVÅ MILJARDER (2.000.000.000) till SEK FEM MILJARDER (5.000.000.000).
3 Vid undertecknandet av dessa Allmänna Villkor ”Nordbanken AB (publ)”
“Emissionsinstituten“ AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ),
FöreningsSparbanken AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, samt varje emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program;
“EURIBOR“ den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på
Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade räntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10.000.000 för aktuell period - eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder, för utlåning av EUR 10.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;
“Europeiska Referens- fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar banker“ EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (eller i
förekommande fall av Administrerande Institut);
“Fordringshavare“ den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som
berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
“Kapitalbelopp“ enligt Emissionsbilagan - det belopp varmed Lån skall
återbetalas;
“Koncernbolag“ varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; “Koncernen“ den koncern i vilken Bolaget är moderbolag; “Kontoförande Institut“ bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande
institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
“Ledarbanken“ Nordea Bank AB (publ) 4, (org nr: 516406-0120); “Lån“ varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR -
omfattande en eller flera MTN - som Bolaget upptar under detta MTN-program;
“Lånedatum“ enligt Emissionsbilagan - dag från vilken ränta (i förekommande
fall) skall börja löpa;
“Referensbankerna“ FöreningsSparbanken AB (publ), Nordea Bank AB (publ) 5,
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial;
“STIBOR“ den räntesats som (1) ca kl 11.00 publiceras på Reuters sida “SIOR“ (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt motsvarar
(a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade räntor för depositioner av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbank-marknaden i Stockholm - eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;
“Utgivande Institut“ enligt Emissionsbilagan - Emissionsinstitut varigenom Lån
utgivits;
“VPC“ VPC AB, (org nr 556112-8074);
“VP-konto“ värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av
MTN är registrerat;
“Återbetalningsdag“ enligt Emissionsbilagan - dag då Kapitalbelopp avseende Lån
skall återbetalas.
Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Valuta och Valör/-er återfinns (i förekommande fall) i Emissionsbilagan.
§ 2 Registrering av MTN
MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.
Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
§ 3 Räntekonstruktion
Emissionsbilagan anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Emissionsbilagan.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, av Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i 14 § 1 st skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
d) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp. Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än ovan.
§ 4 Återbetalning av lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt § 3.
Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i den Valuta som Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (“Avstämningsdagen“).
Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPC:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder VPC beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos VPC på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid endast till och med förfallodagen.
Skulle VPC på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av VPC så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom VPC enligt ovan på grund av hinder för VPC som avses i § 14, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess hindret upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt 5 § 2 st.
Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och VPC likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Xxxxxxx respektive VPC hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
§ 5 Dröjsmålsränta
Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR avseende MTN utgiven i SEK eller, en veckas EURIBOR, avseende MTN utgiven i EUR, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock - med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket - aldrig utgå efter en lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive VPC som avses i 14 § 1 st, skall dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta ej utgå efter högre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga och för Lån som löper utan ränta beräknas utan i första stycket nämnda tillägg av två procentenheter.
§ 6 Preskription
Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
§ 7 Särskilda åtaganden
Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att
a) inte själv ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet - vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest - för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
b) inte själv ställa säkerhet för marknadslån - i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas - som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
c) tillse att samtliga direkt eller indirekt ägda dotterbolag till Xxxxxxx vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande dotterbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med det undantaget att Bolaget eller Koncernbolag får ställa ansvarsförbindelse för annat Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.
Med “marknadslån“ avses ovan lån mot utgivande av certifikat, obligation eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form eller som kan bli föremål för handel på börs eller auktoriserad marknadsplats.
Bolaget åtar sig dessutom att, så länge någon MTN utestår,
(i) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen, om sådan avhändelse enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna; samt
(ii) inte väsentligen förändra karaktären av Koncernens verksamhet.
Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt föregående stycken helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN.
§ 8 Uppsägning av Lån
Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om
a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån; eller
b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att Emissionsinstituten har uppmanat Bolaget att vidta rättelse och Bolaget inte inom 15 dagar därefter vidtagit rättelse; dock med rätt för Emissionsinstituten att, om rättelse enligt Emissionsinstitutens bedömning inte är möjlig att vidtaga, säga upp Lånet utan föregående uppmaning; eller
c) Bolaget eller Koncernbolag inte inom föreskriven tid fullgjort betalningsförpliktelse avseende annat lån som upptagits av Bolaget eller Koncernbolag och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar, dock endast för de fall de sammanlagda nominella beloppen av de lån som berörs överstiger USD 10.000.000 eller motvärdet därav i annan valuta; eller,
d) Bolaget eller Koncernbolag inte inom 15 dagar efter den dag då Xxxxxxx eller Koncernbolag mottagit berättigat skriftligt krav därom, infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, dock endast för de fall de sammanlagda nominella beloppen av de lån eller åtaganden som berörs överstiger USD 10.000.000 eller motvärdet därav i annan valuta; eller
e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller
f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller
g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande; eller
h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller
i) beslut fattas att Bolaget, eller Koncernbolag skall träda i likvidation; eller
j) Bolagets eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget och/eller Koncernbolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag - beträffande Koncernbolag i bolag utanför Koncernen - förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats.
Begreppet "lån" under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
Emissionsinstituten äger dock säga upp Lånen till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkterna a)-e) ovan, och - beträffande Koncernbolag - på grund av omständighet som anges under punkterna f)-j) ovan, endast för det fall att vad som inträffat är av den arten att det enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende.
Om Emissionsinstitutens uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått.
Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a)-j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat eller kan förväntas inträffa, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten bestämmer tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i denna paragraf. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna paragraf samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
Bolagets skyldighet att lämna information enligt föregående stycke gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller auktoriserad marknadsplats där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
Vid förtida inlösen av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel
nominellt belopp (1 + r)t
r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkning skall stängningsnotering användas.
t = återstående löptid för ifrågavarande Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar dividerat med faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid uppsägning av Lån, kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket i sådana fall framgår av Emissionsbilagan.
§ 9 Rätt att företräda Fordringshavarna
Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Emissionsinstituten - eller den/de Emissionsinstituten sätter i sitt ställe - berättigad/-e att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna.
§ 10 Meddelanden
Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos VPC registrerade adress.
§ 11 Ändring av dessa villkor, Rambelopp m m
Bolaget och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning eller på annat sätt enligt Emissionsinstitutens bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Ändring av villkoren skall av Xxxxxxx snarast meddelas i enlighet med
§ 10.
Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet. Vidare kan utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut ske.
§ 12 Börsregistrering
För Lån som skall börsregistreras enligt Emissionsbilagan kommer Bolaget att ansöka om registrering vid Stockholmsbörsen AB eller annan börs och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.
§ 13 Förvaltarregistrering
För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.
§ 14 Begränsning av ansvar m m
I fråga om de på Emissionsinstituten respektive VPC ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller VPC, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller VPC på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.
§ 15 Tillämplig lag; jurisdiktion
15.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning av dessa villkor.
15.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av detta avtal skall avgöras vid svensk domstol. Första instans skall vara Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående villkor är för oss bindande.
Sandviken den 24 oktober 2001 SANDVIK AB (publ)
3.3 Mall för Slutliga Villkor
Mall för Slutliga Villkor avseende lån nr [x],under Sandvik AB:s (publ) svenska MTN-program
För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den [ ], jämte nedan angivna villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets Grundprospekt för MTN-programmet. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.
En investering i Lånet är förknippat med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken Riskfaktorer på sid 9 i Grundprospektet.
Lån: [3xx/4xx]
Tranch: [x][Ytterligare trancher av MTN under Lån skall sammanföras och tillsammans med redan utestående tranch utgör en enda serie.]
Lånedatum: [x]
Likviddatum: [om annan dag än Lånedatum]
Kapitalbelopp: [Nominellt belopp och, i förekommande fall, ett tilläggsbelopp
fastställt på basis av utvecklingen av ett visst index]
Valuta: [Valutaslag och, i förekommande fall, motvärde i SEK på Affärsdagen samt aktuell ”SEKFIX=” kurs]
Återbetalningsdag: [x]
Räntekonstruktion: [Fast ränta, Räntejustering, FRN, Nollkupong eller annan
räntekonstruktion]
Räntesats: [Fast ränta, Räntejustering eller Nollkupong]
Räntebas: [FRN]
Räntebasmarginal: [FRN] Räntebestämningsdag: [Räntejustering, FRN] Ränteförfallodag/-ar: [x]
Ränteperiod: [Räntejustering, FRN]
Utgivande Institut: [x]
Administrerande Institut: [Om fler än ett Utgivande Institut]
Distributionsmetod: [Syndikerad/icke syndikerad. Om syndikerad, ange namn och
adress till de Emissionsinstitut som garanterar emissionen]
Valör/-er: [SEK/EUR]
Börsregistrering: [Bolaget ansöker härmed om att Lånet ska börsregistreras/nej] ISIN-kod: [x]
ANSVAR
Bolaget ansvarar för dessa Slutliga Villkor. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet och Slutliga Villkor, såvitt Bolaget känner till överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle påverka deras innebörd. Bolaget bekräftar härmed att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.
Bolaget bekräftar vidare att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta.
Sandviken den [ ] SANDVIK AB (publ)
4. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN OCH ORGANISATIONSSTRUKTUR
4.1 Historik och utveckling
Sandvik bildades 1862 av Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx som först i världen lyckades använda Bessemermetoden vid stålframställning i industriell skala. Verksamheten inriktades tidigt på hög kvalitet och vidareförädling, satsning på FoU, nära kontakt med kunderna samt export.
Idag är Sandvik en global industrikoncern med avancerade produkter och en världsledande position inom utvalda områden. Koncernen har omkring 39 000 anställda och verksamhet i 130 länder samt en omsättning år 2005 på cirka 63 000 MSEK.
4.2 Aktiekapital, aktier och större aktieägare
Aktiekapitalet uppgår till 1 423 544 610 kronor och antalet aktier uppgår efter genomförd split 5:1 den 12 juni 2006 till 1 186 287 175. Varje aktie motsvarar en röst vid bolagsstämmorna. De tio största ägarna svarar för cirka 45% av det totala antalet aktier. Vid utgången av 2005 var de tio största aktieägarna i Sandvik:
AB Industrivärden, 11,0%
JP Xxxxxx Xxxxx Bank, 10,9%*
State Street Bank and Trust Co. W9, 6,1%* Handelsbankens Pensionsstiftelse, 3,8% AMF Pensionsförsäkrings AB, 3,8% Roburs fonder, 2,6%
Handelsbankens fonder, 2,2%
SEB fonder, 1,6%
Nordea fonder, 1,5%
Northern Trust Company, W9, 1,2%
*Förvaltarregistrerade
Såvitt Sandvik känner till finns inget aktieägaravtal mellan ovan angivna aktieägare.
4.3 Huvudsaklig verksamhet
Koncernens verksamhet är uppdelad i tre affärsområden. Sandvik Tooling är specialiserat på verktyg för skärande bearbetning i metall. Sandvik Mining and Construction fokuserar på maskiner, verktyg och service för gruv- och anläggningsindustrin. Sandvik Materials Technology är inriktat på högt förädlade produkter och systemlösningar baserade på avancerade metalliska och keramiska material.
Enligt § 2 i Sandviks bolagsordning, antagen på bolagsstämma den 2 maj 2006, skall bolaget ha till föremål för sin verksamhet att bedriva industriell verksamhet, företrädesvis inom branscherna stål, hårdmetall, verktyg, bergborrningsutrustning, mekanisk verkstadsrörelse,
Bolaget har rätt att ingå borgen eller ställa annan säkerhet för förbindelser, som dotterföretag eller intresseföretag till Bolaget ingått. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
4.4 Huvudsakliga marknader
Koncernens största geografiska marknader är Europa och Nafta – d v s USA, Kanada och Mexico. I dag har Sandvik cirka 44% respektive 20% av sin försäljning inom områdena. Koncernens enskilt största marknad är USA, med en omsättning på nästan 10 miljarder kronor 2005.
4.5 Organisationsstruktur
Koncernens tre affärsområden – Sandvik Tooling, Sandvik Mining and Construction och Sandvik Materials Technology, se 4.3 – utgör Koncernens operativa struktur. Cheferna för affärsområdena har ansvar för mål och strategier samt resultat, kassaflöde och balansräkningar för sina respektive enheter. Affärsområdena är i sin tur organiserade i olika produktområden med ansvar för löpande affärsfrågor.
4.6 Investeringar
Sedan den senast offentliggjorda delårsrapporten har följande viktigare investeringar gjorts:
▪ Förvärv av det australiensiska företaget SDS Corporation.
▪ Förvärv av det australiensiska företaget UDR Group med verksamhet i Australien och Chile.
▪ Förvärv av Hagby-Asahi AB, inklusive dotterbolag i Finland, USA och Canada.
Sandvik genomför löpande för verksamheten erforderliga investeringar. Utöver sådana föreligger inga beslut om investeringar. Löpande investeringar finansieras normalt via kortfristiga låneprogram, exempelvis företagscertifikatprogram.
5. TENDENSER M M
Inga väsentliga förändringar vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har ägt rum utöver vad som angivits i senast offentliggjorda årsredovisning samt delårsrapport.
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Sandviks framtidsutsikter sedan offentliggörandet av den senaste årsredovisningen.
Utöver vad som redan presenterats i offentliggjorda handlingar föreligger inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Sandviks affärsutsikter.
Inget av Koncernens bolag har ingått något avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.
Utöver i avsnitt 2.1, under rubriken ”Rättstvister”, anmärkta fall är Sandvik inte part och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Sandviks eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Sandvik känner inte heller till något rättsligt förfarande eller förlikningsförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Sandviks eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
6. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN
6.1 Sandviks styrelse
Sandviks styrelse består av åtta ledamöter till den del den utses av årsstämman. De fackliga organisationerna har, i enlighet med svensk lag, rätt till styrelserepresentation och de har utsett två ordinarie ledamöter och två suppleanter.
Utsedda av årsstämman:
Xxxx Xxx Xxxxxxxx
Ordförande, styrelseledamot i Sandvik AB sedan 1994 och styrelseordförande sedan 2002. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Styrelseledamot i AB SKF.
Xxxx Xxxxxxxxxx
Verkställande direktör och koncernchef i Sandvik AB. Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 2002. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Styrelseledamot i Teknikföretagen och Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 1997. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Styrelseordförande i Xxxx Xxxxx Ab (publ), vice ordförande i Rautaruukki Oy, styrelseledamot i Sampo Oyj, Oy Xxxx Xxxxx Ab och Nokia Oyj.
Xxxxxx Xxxxx
Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 2002. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Verkställande direktör och koncernchef i AB Industrivärden sedan 2001, ordförande i Aktiemarknadsbolagens Förening och Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, vice ordförande i Svenska Handelsbanken, styrelseledamot i SCA, Skanska, SSAB, SNS och Ernströmgruppen, Närlingslivets börskommitté och Indutrade.
Xxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 2003. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Styrelseordförande i SAS, styrelseledamot i University Board (University of Oslo) och Vetco International Ltd.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 2003. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Styrelseordförande & partner i Acconia Consulting Group, styrelseledamot i Svenska Handelsbanken AB, IBS AB, Eon Sverige AB och RAE Systems Inc (USA).
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 2006. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Koncernchef och styrelseledamot i LE Lundbergföretagen AB, styrelseordförande i Cardo AB, Holmen AB och Hufvudstaden AB samt styrelseledamot i Svenska Handelsbanken AB, AB Industrivärden och NCC AB.
Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 2006. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Delägare och styrelseordförande i managementbolaget a-connect (group) ag, styrelseledamot i Telenor ASA, Tomra Systems ASA och Valora Holding AG.
Utsedda av de fackliga organisationerna:
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot i Sandvik AB sedan 2006 (Arbetstagarrepresentant, Metall).
Xxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseledamot sedan 1989 (Arbetstagarrepresentant, SIF). Suppleanter
Xxxxx Xxxxxxx
Styrelseledamot sedan 2006 (Arbetstagarrepresentant, CF).
Xx Xxxxxx
Styrelseledamot sedan 1999 (Arbetstagarrepresentant, Metall). Samtliga styrelsemedlemmar har kontorsadress 811 81 Sandviken.
6.2 Koncernledning
Xxxx Xxxxxxxxxx
Verkställande direktör och koncernchef i Sandvik AB sedan 2002. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Styrelseledamot i Teknikföretagen och Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.
Xxxxx Xxxxxx
Vice verkställande direktör och CIO, Xxxxxxx AB sedan 2004.
Xxx Xxxxxxxx
Vice verkställande direktör och CFO, Sandvik AB sedan 2004.
Xxxxxx Xxxxxxxx Heander
Personaldirektör, Xxxxxxx AB sedan 2003. Viktigaste sysselsättningar utanför Sandviks verksamhet: Styrelseledamot i Seco Tools AB, Cardo AB, Lund Education AB och Myndigheten för Skolutveckling.
Xxxxxx Xxxxxx
Chef för affärsområde Sandvik Tooling sedan 2000.
Xxxx Xxxxxxxxx
Chef för affärsområde Sandvik Mining and Construction sedan 2003.
Xxxxx Xxxxxx
6.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
Såvitt Sandvik känner till finns ingen befintlig eller potentiell intressekonflikt mellan styrelseledamöternas och/eller koncernledningens åligganden gentemot Sandvik AB och deras privata intressen.
Xxxx Xxxxxxxxxx är den ende i styrelsen som är operativt verksam i bolaget och anses därför inte som oberoende av bolaget enligt ”Svensk kod för bolagsstyrning” (”Koden”). Xxxx Xxx Xxxxxxxx var VD till bolagsstämman 2002 och är därför inte heller att anses som oberoende av bolaget. Övriga styrelseledamöter är oberoende av bolaget. Xxxxxx Xxxxx är verkställande direktör i Industrivärden och Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i Industrivärden som har drygt 10 % av rösterna i Sandvik. De är därigenom inte oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Övriga styrelseledamöter är oberoende av bolaget och de större ägarna. Av de som är oberoende av bolaget och större ägare finns erforderlig erfarenhet av börsbolag. Det kan således även konstateras att styrelsen uppfyller Kodens och Stockholmsbörsens krav på oberoende.
6.4 Styrelsens arbetsformer
Ersättningsutskottet
Enligt styrelsens arbetsordning skall ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare beredas av ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet bereder och presenterar förslag till styrelsen avseende ersättningen till koncernchefen och andra ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har haft tre möten under 2005. Ledamöterna i ersättningsutskottet var 2005: styrelsens ordförande Xxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx.
Ersättningsutskottets rekommendationer till styrelsen innefattar principer för ersättning, förhållandet mellan fast och rörlig lön, pensions- och avgångsvederlagsvillkor samt övriga förmåner för bolagsledningen.
Ersättningar till Koncernens verkställande direktör beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets rekommendationer. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet.
Revisionsutskottet
Ledamöter under 2005 var Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Utskottet har haft fem möten under 2005, varvid bolagets externa revisorer och företrädare för företagsledningen men ej VD har deltagit. Områden som revisionsutskottet har behandlat har främst avsett planering, omfattning och uppföljning av 2005 års interna och externa revision. Utvecklingen av riskhanteringen fortsatte och på utskottets initiativ påbörjades inom
koncernen ett arbete med att öka integrationen och systematiken av koncernens processer inom detta område. Under året togs beslut om att inrätta en ny funktion, Group Assurance, som skall utvärdera att koncernen har en väl fungerande bolagsstyrning, internkontroll och riskhantering. Andra områden som har behandlats av utskottet är redovisningsregler, som införandet av IFRS liksom skatter, försäkrings- och pensionsfrågor, utvecklingen av den globala ekonomifunktionen samt finansverksamheten.
Reglerna för bolagsstyrning
Bolagsstyrningen inom Sandvik baseras på tillämplig lagstiftning, Stockholmsbörsens regelverk samt interna riktlinjer. I december 2004 presenterade den svenska Kodgruppen Koden. Stockholmsbörsen har infört Koden som en del av noteringsavtalet.
7. LAGSTADGADE REVISORER
Sandvik har de två senaste åren blivit reviderade av:
KPMG Bohlins AB.
Ansvarig revisor: Xxx Xxxxxxxx. Auktoriserad revisor och medlem i FAR.
KPMG Bohlins AB, med huvudrevisor Xxx Xxxxxxxx, valdes till revisorer för Sandvik på ordinarie bolagsstämma 2004 för en fyraårsperiod fram till och med årsstämman 2008.
8. TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELL STÄLLNING SAMT RESULTAT
Balans- och resultaträkningar
Koncernens och moderbolagets balansräkningar för år 2005 och 2004 återfinns på sidorna 26- 27 respektive 32-33 i 2005 års årsredovisning.
Koncernens och moderbolagets resultaträkningar för år 2005 och 2004 återfinns på sidan 25 respektive 31 i 2005 års årsredovisning.
Koncernbalans- och koncernresultaträkningen för räkenskapsåret 2004 återfinns i sin helhet i årsredovisningen för 2004. Årsredovisningen för både 2005 och 2004 utgör – genom hänvisning – en del av Grundprospektet.
Såvitt avser väsentliga händelser och förändringar som inträffat sedan 31 december 2005 hänvisas till avsnitt 4 ovan samt icke reviderat delårsbokslut för Sandvik och Koncernen för januari – mars 2006. Delårsbokslutet utgör – genom hänvisning – en del av Grundprospektet.
Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter
Sandviks redovisningsprinciper återfinns på sidorna 42-56 i 2005 års årsredovisning. Noter tillhörande Sandviks balansräkning respektive resultaträkning återfinns på sidorna 57-81 i 2005 års årsredovisning.
Påverkan av nya internationella redovisningsprinciper
Sedan den 1 januari 2005 tillämpar Sandvik International Financial Reporting Standards (IFRS). Den finansiella informationen i detta Grundprospekt och Sandviks årsredovisning för 2005 har upprättats i enlighet med dessa standards. Årsredovisningen för 2004 var upprättades enbart enligt Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden
I. årsredovisningen för 2005, not 33, sid 79-80, redogörs för effekterna av övergången till IFRS.
Revision av den årliga historiska finansiella informationen
Den finansiella informationen för år 2004 och 2005 har granskats av KPMG Bohlins AB. Delårsrapporten för första kvartalet 2006 har ej varit föremål för revisorsgranskning.
Revisionsberättelse för år 2004 återfinns på sidan 60 i 2004 års årsredovisning. Revisionsberättelse för år 2005 återfinns på sidan 83 i 2005 års årsredovisning.
Finansiell Information
Nedanstående tabeller visar viss, utvald, finansiell information i sammandrag som, utan väsentliga ändringar, hämtats från Sandviks reviderade årsredovisning för de år som slutar den 31 december 2005 och den 31 december 2004, samt från Sandviks ej reviderade delårsrapport för perioden som slutar den 31 mars 2006. | ||||
Årsredovisningshandlingarna har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och nedanstående tabeller skall läsas tillsammans med sådana årsredovisningshandlingar, revisionsberättelsen och noterna till dessa samt tillsammans med delårsrapport för den period som slutar den 31 mars 2006. | ||||
RESULTATRÄKNING | ||||
Koncernen, Mkr | 2005 | 2004 | 2006 Q1 | 2005 Q1 |
Intäkter | 63 370 | 54 610 | 17 481 | 14 194 |
Kostnad för sålda varor | -41 720 | -36 045 | -11 273 | -9 217 |
Bruttoresultat | 21 650 | 18 565 | 6 208 | 4 977 |
Försäljningskostnader | -8 709 | -7 953 | -2 328 | -2 101 |
Administrationskostnader | -2 292 | -2 125 | -630 | -562 |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -1 412 | -1 294 | -442 | -325 |
Andelar i intresseföretags resultat | 89 | 122 | - | - |
Övriga rörelseintäkter | 268 | 296 | 451 | 521 |
Övriga rörelsekostnader | -62 | -33 | - | - |
Rörelseresultat | 9 532 | 7 578 | 2 853 | 2 041 |
Finansiella intäkter | 374 | 120 | 142 | 82 |
Finansiella kostnader | -1 087 | -821 | -311 | -231 |
Finansnetto | -713 | -701 | -169 | -149 |
Resultat efter finansiella poster | 8 819 | 6 877 | 2 684 | 1 892 |
Skatt | -2 427 | -1 766 | -745 | -529 |
Periodens koncernresultat | 6 392 | 5 111 | 1 939 | 1 363 |
1 Övriga rörelseintäkter och –kostnader nettoredovisas i kvartalsrapporten
BALANSRÄKNING | ||||
Koncernen, Mkr | 2005 | 2004 | 2006 Q1 | 2005 Q1 |
TILLGÅNGAR | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | 5 874 | 5 139 | 5 774 | 5 297 |
Materiella anläggningstillgångar | 16 687 | 15 070 | 16 783 | 15 260 |
Finansiella anläggningstillgångar | 3 271 | 2 454 | 3 360 | 2 852 |
Varulager | 16 440 | 13 459 | 16 662 | 14 759 |
Kortfristiga fordringar | 15 731 | 13 532 | 16 678 | 14 328 |
Likvida medel | 1 559 | 1 720 | 2 133 | 1 977 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 59 562 | 51 374 | 61 390 | 54 473 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | 24 507 | 23 551 | 26 176 | 25 344 |
Räntebärande avsättningar och skulder | 18 212 | 14 207 | 17 253 | 14 274 |
Xxxx räntebärande avsättningar och skulder | 16 843 | 13 616 | 17 961 | 14 855 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 59 562 | 51 374 | 61 390 | 54 473 |
KASSAFLÖDESANALYS | ||||
Koncernen, Mkr | 2005 | 2004 | 2006 Q1 | 2005 Q1 |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader | 8 819 | 6 877 | 2 684 | 1 892 |
Återläggning av av- och nedskrivningar | 2 713 | 2 579 | 794 | 639 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m. | -151 | -594 | -44 | 42 |
Betald skatt | -1 828 | -1 334 | -822 | -554 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | 9 553 | 7 528 | 2 612 | 2 019 |
Förändring i rörelsekapital | ||||
Förändring av lager | -1 766 | -1 836 | -443 | -952 |
Förändring av rörelsefordringar | -1 511 | -1 820 | -779 | -435 |
Förändring av rörelseskulder | 990 | 1 450 | 989 | 614 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 7 266 | 5 322 | 2 379 | 1 246 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av verksamheter och aktier exkl likvida medel | -285 | -311 | - | -28 |
Investeringar i anläggningar | -3 665 | -2 967 | -1 090 | -605 |
Försäljning av verksamheter och aktier exkl likvida medel | 31 | 468 | - | - |
Försäljning av anläggningar | 235 | 197 | 216 | 11 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -3 684 | -2 613 | -874 | -622 |
Kassaflöde efter investeringar | 3 582 | 2 709 | 1 505 | 624 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Förändring av lån | 3 087 | 1 814 | -895 | -408 |
Återköp av egna aktier | - | -2 048 | - | - |
Nyemission som följd av utestående optionsprogram | - | 117 | - | - |
Personaloptionsprogram | -73 | - | 4 | -17 |
Inlösenprogram egna aktier | -3 964 | - | - | - |
Utbetald utdelning | -3 012 | -2 799 | -14 | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -905 | -425 | ||
Periodens kassaflöde | -380 | -207 | 600 | 199 |
Likvida medel vid periodens början | 1 720 | 1 972 | 1 559 | 1 720 |
Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut | 219 1 559 | -45 1 720 | -26 2 133 | 58 1 977 |
För 2005 och 2004 har nyckeltalen beräknats enligt IFRS. Dessförinnan har beräkning skett enligt tidigare redovisningsprinciper. |
2005 | 2004 | 2003 | 2002 | 2001 | 2000 | |
Fakturerad försäljning, MSEK | 63 370 | 54 610 | 48 810 | 48 700 | 48 900 | 43 750 |
Förändring, % | +16 | +12 | 0 | 0 | +12 | +11 |
varav organisk, % | +14 | +15 | +5 | -7 | +3 | +12 |
varav struktur, % | -1 | -1 | +2 | +10 | +1 | -4 |
varav valuta, % | +3 | -2 | -7 | -3 | +8 | +3 |
Rörelseresultat, MSEK | 9 532 | 7 578 | 4 967 | 5 771 | 6 103 | 6 327 |
% av fakturering | 15 | 14 | 10 | 12 | 12 | 14 |
Resultat efter finansiella intäkter | ||||||
och kostnader, MSEK | 8 819 | 6 877 | 4 187 | 5 063 | 5 606 | 5 804 |
% av fakturering | 14 | 13 | 9 | 10 | 11 | 13 |
Årets koncernresultat, MSEK | 6 392 | 5 111 | 2 788 | 3 436 | 3 688 | 3 712 |
Eget kapital, MSEK | 24 507¹ | 23 551¹ | 21 440 | 23 205 | 23 972 | 23 019 |
Soliditet, % | 41 | 46 | 46 | 48 | 50 | 55 |
Nettoskuldsättningsgrad, ggr | 0,7 | 0,5 | 0,5 | 0,5 | 0,4 | 0,3 |
Kapitalomsättningshastighet, % | 112 | 108 | 98 | 97 | 102 | 104 |
Likvida medel, MSEK | 1 559 | 1 720 | 1 972 | 2 175 | 2 258 | 2 097 |
Avkastning på eget kapital, % | 27,4 | 21,7 | 12,8 | 14,9 | 15,5 | 17,3 |
Avkastning på sysselsatt kapital, | 23,7 | 20,5 | 13,4 | 15,4 | 17,4 | 20,3 |
% | ||||||
Investeringar i anläggningar, | 3 665 | 2 967 | 3 153 | 2 357 | 2 627 | 2 087 |
MSEK | ||||||
Investeringar totalt, MSEK | 3 950 | 3 278 | 3 260 | 5 066 | 4 083 | 2 670 |
Kassaflöde från den löpande | ||||||
verksamheten, MSEK | 7 266 | 5 322 | 6 421 | 7 190 | 5 093 | 4 476 |
Kassaflöde, MSEK | -380 | -207 | -104 | 48 | 73 | -334 |
Antal anställda 31/12 | 39 613 | 38 421 | 36 930 | 37 388 | 34 848 | 34 742 |
1) Totalt eget kapital inklusive minoritetens andel. 2) Exklusive jämförelsestörande poster
Definitioner till utvalda nyckeltal
Vinst per aktie
Aktieägarnas andel av årets koncernresultat dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier under året.
Soliditet
Eget kapital inklusive minoritetsintressen i relation till totalt kapital.
Nettoskuldsättningsgrad
Räntebärande kort- och långfristiga skulder (inklusive avsättningar för pensioner) med avdrag för likvida medel dividerat med summan av eget kapital inklusive minoritetsintresse.
Kapitalomsättningshastighet
Fakturering dividerat med genomsnittligt totalt kapital.
Avkastning på eget kapital
Årets koncernresultat i procent av genomsnittligt eget kapital under året.
Avkastning på sysselsatt kapital
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader med tillägg för räntekostnader i procent av genomsnittligt totalt kapital med avdrag för icke räntebärande skulder.
Adresser
Emittent Central värdepappersförvarare
Sandvik AB VPC AB
811 81 Sandviken Box 7822
Tel: 000-00 00 00 000 00 Stockholm
xxx.Xxxxxxx.xx Tel: 00-000 00 00
Emissionsinstitut Revisorer
Danske Bank A/S Danmark, KPMG Bohlins AB
Sverige Filial Box 16106
Debt Capital Markets 103 23 Stockholm
Box 7523 Tel: 00-000 00 00
103 92 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
Tel: + 00 00 00 0000
FöreningsSparbanken AB (publ) Swedbank Markets Xxxxxxxxxxxxxx 00
105 34 Stockholm
Tel: 00-000 00 00
Nordea Bank AB (publ) Nordea Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00
105 71 Stockholm
Tel: 00-000 00 00
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Capital Markets
106 40 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
Svenska Handelsbanken AB (publ) Debt Capital Markets Blasieholmstorg 12
106 70 Stockholm
Tel: 00-000 00 00