Noteringsmemorandum November 2015

Noteringsmemorandum November 2015

Storytel AB (publ)

1

2

Viktig information

Definitioner och förkortningar

Med ”Storytel”, ”Koncernen” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, Storytel AB (publ), (tidigare Massolit Media AB (publ) och Finmetron AB (publ), xxx.xx 556575- 2960), eller den koncern där Storytel utgör moderbolag.

Med “Storytel Subscription” eller “Subscription” menas det affärsområde som bedriver all verksamhet kopplad till Storytels app och strömmande tjänst.

Med “Storytel Publishing” eller “Publishing” menas det affärsområde som bedriver förlagsverksamhet.

Med ”Storytel AG” avses det bolag som var Moderbolag i Storytel-koncernen innan Storytel och Massolit ingick i samma koncern.

Med ”Storytel-koncernen” avses de koncernförhållanden som förelåg innan Storytel och Massolit ingick i samma koncern och där Storytel AG, Storytel Sweden AB, Storytel A/S, Storytel A.S, Storytel NL BV, Rubinstein Audio NL BV, Earbooks AB, Storyside AB och Barnbolaget i Örebro AB ingick. Övriga Storytel-bolag har bildats efter datum för det omvända förvärvet av Storytel AG.

Med ”Massolit-koncernen” avses den koncern som förelåg innan Storytel och Massolit ingick i samma koncern och där Massolit Media AB (publ), Massolit

Förlagsgrupp AB och Massolit Förlag AB ingick.

Med ”Massolit” avses f.d. Massolit Media AB med dess dotterbolag Massolit Förlagsgrupp AB och Massolit Förlag AB.

Med ”betalande kunder” avses faktiskt betalande kunder aktuell månad. I ”betalande kunder” ingår inte kampanjkunder som testar tjänsten under en gratisperiod eller som är kampanjkunder via Telia.

Med ”detta memorandum”, ”Memot”, eller, om annat inte följer av sammanhanget ”detta dokument”, avses föreliggande memorandum.

Allmänt

Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. All information som lämnas i detta dokument bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets värdepapper kan innebära. Detta memorandum har tagits fram i samband med att Massolit Media AB (publ) förvärvade 100% av Storytel AGs aktier för 576 mnkr. Förvärvet var ett s.k. omvänt förvärv, där en apportemission

riktad till Storytel AGs aktieägare genomfördes efter beslut på extra bolagsstämma den 24 juli 2015 i Massolit Meda AB (publ). Direkt efter förvärvet ägde Storytel AGs aktieägare 96% av samtliga aktier i den nya sammanslagna koncernen vilket innebar att Massolit Media AB (publ):s värdering före det omvända förvärvet uppgick till 24 mnkr (1,37kr/aktie). Den nya koncernen värderades i samband med samgåendet till 600 mnkr. Bolagets revisor har lämnat ett yttrande över styrelsens redogörelse för apportegendomen enligt 13 kap. 8 aktiebolagslagen (2005:551) och uttalat sig om att värderingsmetoden varit ändamålsenlig.

Efter förvärvet bytte Massolit Media AB (publ) namn till Storytel AB (publ). Då verksamheten ansågs ha förändrats väsentligt efter sammanslagningen placerades bolagets aktier på AktieTorgets observationslista. samband med publiceringen av detta memorandum placeras bolagets aktier på AktieTorgets huvudlista. Detta memorandum innehåller inget erbjudande om teckning av aktier.

Memot får inte distribueras i eller till land där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder är sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.

För detta memorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Memot eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Förutom där detta anges explicit har ingen information i detta dokument översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Framtidsinriktad information

Detta memorandum innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i dessa uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att framåtriktade uttalanden förverkligas. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden.

Information från tredje part

Bolaget har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför Styrelsen i Bolaget inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i detta dokument intagen information.

Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Informationen som ingår i Memot har återgivits korrekt, och såvitt Styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta memorandum har avrundats för att underlätta för läsaren.

Därför kan mindre differenser förekomma, exempelvis kan siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen.

Bolagsinformation

• Firmanamn: Storytel AB (publ)

• Säte: Stockholms kommun

• Organisationsnummer: 556575- 2960

• Datum för bolagsbildning: 1999- 10-11

• Nuvarande firmas registreringsdatum: 2015-08-19

• Land för bolagsbildning: Sverige

• Juridisk form: Aktiebolag

• Lagstiftning: Svensk rätt

• Adress: Box 24167, 104 51 Stockholm, Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 000X, 0xx Xxxxxxxxx

• E-post: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

• Webbplats: xxx.xxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxx.xx

Information om AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxXxxxxx gAgreement.aspx

Härutöver är bolagen givetvis skyldiga att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en s.k. MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s.k. reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på en reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

Innehållsförteckning

VIKTIG INFORMATION 3

Definitioner och förkortningar 3

Allmänt 3

Framtidsinriktad information 4

Information från tredje part 4

Bolagsinformation 5

Information om AktieTorget 5

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 6

BAKGRUND OCH MOTIV 8

XX XXX XXXXX 0

MARKNADSÖVERSIKT 11

Definition av relevant marknad 11

Grundläggande tro på tillväxt i marknaden 11

Nuvarande marknader 12

Den globala marknaden 13

FÖRETAGSBESKRIVNING 14

Xxxxxxxx och historik 14

AFFÄRSOMRÅDEN 16

Subscription 16

Publishing 17

Konkurrensfördelar 18

Strategisk plan 19

Investeringar 19

KONCERNSTRUKTUR OCH BOLAGSBESKRIVNINGAR 20

Koncernstruktur per 2015F09F30 20

Bolagsbeskrivningar 21

FINANSIELL ÖVERSIKT 22

Redogörelse för finansiella resurser 22

Källor och redovisningsprinciper 22

Proforma redovisning 23

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN 27

Nettoomsättning 27

Övriga intäkter 27

Kostnader 27

Periodens resultat 28

Tillgångar 28

Eget kapital 28

Skulder 29

RISKFAKTORER 30

Finansiella risker 30

Riskfaktorer relaterade till marknaden 30

Riskfaktorer relaterade till företaget 30

Riskfaktorer relaterade till aktiehandel 32

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 33

Styrelse 33

Ledande befattningshavare 37

Ersättning till Styrelse och ledande befattningshavare 37

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare 37

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 39

Allmän information 39

Väsentliga avtal 39

Försäkringar 39

Tvister och rättsliga förhållanden 39

Revisorer 40

Ersättning till revisorerna 40

Rådgivare 40

Tillstånd och licenser 40

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 41

Aktiekapital 41

Aktiekapitalets utveckling 42

Aktieägare 43

Utdelning 44

Utdelningspolitik 44

Teckningsoptioner 44

Utspädning 44

Aktiebaserade incitamentsprogram 44

Konvertibla skuldebrev 44

Personaloptioner 44

DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS I DETTA MEMORANDUM 45

Bolagsordning 46

KONTAKT 50

Bakgrund och motiv

Xxxxxxxx har länge haft som strategi att vara en aktiv aktör på innehållssidan. De senaste åren har ett antal förvärv genomförts för att stärka innehållet i Storytels tjänst. Det omvända förvärvet av Xxxxxxxx är Storytels femte sådant uppköp, det klart största hittills och det första bolaget med primärutgivning av böcker.

År	Uppköpt förlag
2013	Storyside
2013	Earbooks
2014	Rubinstein Audio (Holland)
2015	Barnbolaget
2015	Massolit
2015	X.Xxxxxxxxxx

Syftet för Storytel med att investera i förlagsverksamhet är dels att ta fram fler bra böcker och bidra till att växa marknaden under lönsamhet och därmed få fler kunder till Storytels tjänst och dels att säkerställa tillgång till populära böcker. Vid tidigare förvärv har Storytel lyckats öka effektiviteten i utgivningsprocessen, givit ut fler bästsäljande böcker och vänt förlust till vinst. I samband med köpen av förlagen X.Xxxxxxxxxx och Massolit så tar nu Storytel ett steg bakåt i värdekedjan och blir involverad i framtagandet av nya berättelser. Målsättningen är nu att skapa en utgivningsprocess där ljudboken står i förgrunden.

Det omvända förvärvet av Massolit innebär en notering på AktieTorget för Storytel. Det ger bättre möjligheter att finansiera ytterligare förvärv och möjliggör en snabbare expansionstakt. Det ger även likviditet till aktieägare som varit med sedan Storytel grundades eller

kom in i ett tidigt skede, vilket i sin tur möjliggör en större spridning av aktierna.

Informationsmemorandumet har upprättats av Styrelsen i Storytel AB (publ). Styrelsen ansvarar för riktigheten i detta memorandum och har vidtagit nödvändiga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas överensstämmer, enligt Styrelsens uppfattning, med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av bolaget.

Bolagets revisor har översiktligt granskat proformaredovisningen. Delårssiffrorna som proformaredovisningen för jan – sep 2015 bygger på har översiktligt granskats enligt ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation. Ingen detaljerad granskning eller revision av räkenskaperna har genomförts.

Styrelsen i Storytel AB (publ) 9 november 2015, Stockholm

VD har ordet

På bokmässan i Göteborg september 2005 såg Storytel (då under namnet BOKiLUR) dagens ljus för första gången, som den första streamingtjänsten i världen. Under de påföljande åren jobbade jag hårt tillsammans med min medgrundare Xxx Xxxxxxxx för att utveckla tjänsten och hitta våra första kunder. Det var en rejäl uppförsbacke, eftersom varken mobiltelefoner eller kunder var redo att betala för och lyssna på ljudböcker i mobilen, i synnerhet inte genom en abonnemangstjänst. Hösten 2008 var pengarna slut och vi skramlade med bössan för att hitta nya finansiärer till projektet. Räddningen blev SVT- programmet Draknästet, där draken Xxxxxxx Xxxx valde att investera sina pengar för en andel i bolaget.

Under de följande åren föll några pusselbitar på plats när iPhonen och Spotify slog igenom på den svenska marknaden. Vi hade under tiden sett till att rekrytera personal med känsla för böcker och som förstod vad våra kunder ville ha. Från sommaren 2010 har uppgången varit obruten, och såväl abonnentstock som intäkter har fördubblats varje år under lönsamhet.

Sedan 2014 är vi i en position där Storytel i princip ensamt står för hela tillväxten på den svenska ljudboksmarknaden, som nu växer starkt och där utgivningen av ljudböcker har fördubblats de senaste åren.

2012 började vi på Storytel utveckla en ny produktionsprocess för ljudböcker, vilket

Storytels VD, Xxxxx Xxxxxxxxx

ledde fram till att vi 2013 köpte två av de ledande ljudboksförlagen, Storyside och Earbooks. Xxxxxxxxx egen utgivning har stått för närmare en tredjedel av all lyssning i den svenska tjänsten de senaste två åren. Vi tar genom köpet av Massolit och X.Xxxxxxxxxx ett steg till och blir nu även en aktör på bokförlagsmarknaden med utgivning av underhållningslitteratur för såväl vuxna som barn.

Vi bestämde oss tidigt för att vänta med vår utlandslansering till dess vi såg en lönsam tillväxt på den svenska marknaden. Först 2013 släppte vi Storytel-tjänsten i Danmark och Holland, och följde upp med en lansering i Norge året efter. Idag står vår utlandsförsäljning

för knappt hälften av vår tillväxt och vi har en tydlig modell för hur vi lanserar Storytel på en ny marknad. Det intressanta med just bokbranschen är att den är väldigt lokal, i Sverige står böcker på svenska språket för cirka 90% av all bokförsäljning, och så ser det ut i de flesta länder. Det lokala språket är starkt för böcker till skillnad från musik, film och TV- serier. Därför är tillgången på lokala ljudböcker avgörande, och eftersom dessa i många länder är en bristvara är en viktig pusselbit för en lyckad utlandslansering

att starta egen ljudboksutgivning, ofta i samarbete med någon lokal partner.

Jag vet inte mer än någon annan hur utvecklingen av framtidens bokmarknad kommer se ut, men det jag vet är att Storytel kommer fortsätta vara fokuserat på att bygga världens bästa ljudbokstjänst. Xxxxxxxxx kunder har genom åren visat sig tycka om det vi gör,

kundnöjdheten ligger konstant kring 95% och våra appar får höga betyg på 4.5 stjärnor (av 5 möjliga). Trots ett relativt högt pris på tjänsten säger 90% av kunderna att de tycker Storytel är värt priset de betalar. Vi är idag en tydlig marknadsledare på ljudböcker i Sverige. Det är där vi vill vara på varje marknad vi går in på och vi kommer jobba hårt för att nå det målet.

Xxxxx Xxxxxxxxx, VD Storytel AB (publ)

Marknadsöversikt

Definition av relevant marknad

Den övergripande marknaden för Storytel är bokmarknaden. För att bättre förstå Storytels marknadssegment kan man göra fyra tvärsnitt:

• Förlagsled vs konsumentled - Storytel Publishing är aktivt i förlagsled och Storytel Subscription är aktivt i konsumentled.

• Genre, t.ex. fakta, skönlitteratur, utbildning - Storytel vill erbjuda bra "stories", vilket huvudsakligen innebär skönlitteratur, men även fakta i form av sakprosa såsom biografier.

• Digitala vs fysiska böcker - Storytel Publishing säljer till alla kanaler och i samtliga format medan Storytel Subscriptions strömmande tjänst är helt digital.

• Textböcker vs ljudböcker - Storytel vill erbjuda både och, bra berättelser fungerar både som text- och ljudböcker. På Storytel Subscription konsumeras idag till största delen ljudböcker.

Storytel har idag verksamhet i tre utvecklade ljudboksmarknader: Sverige, Danmark och Norge, samt en mindre utvecklad marknad, Holland. Andra utvecklade marknader, där Storytel idag inte är verksamma, är USA, Storbritannien och Tyskland.

Grundläggande tro på tillväxt i marknaden

Digitaliseringen kommer att fortsätta, både för e-böcker och ljudböcker Andra utvecklade marknader är på väg

mot samma andel försäljning av e-böcker (text- och bildbaserad publicering i digital form som kan läsas

på datorer, läsplattor och

vissa mobiltelefoner) som USA. Framtida digitalisering av ljudböcker kommer gå ännu längre, eftersom CD-ljudböcker saknar det egenvärde som inbundna böcker har. Det huvudsakliga hindret till digitaliseringen är viss tveksamhet från aktörer med existerande intäkter från fysisk bokförsäljning. Med fallande fysisk försäljning är digitaliseringen bara en tidsfråga.

Ej utvecklade ljudboksmarknader har stor latent efterfrågan

Utvecklade ljudboksmarknader har haft olika krafter som drivit på utvecklingen, t.ex. ljudboksklubbar, biblioteksbidrag och starka förlag som drivit marknaden. En gemensam nämnare för dessa marknader är att de alla krävde en "push" innan de började växa mer organiskt. Skillnaden mellan utvecklade och ej utvecklade ljudboksmarknader är inte någon inneboende aspekt så som kultur, utan snarare det faktum att de inte pushats till kritisk skala. Således skulle en initial investering för att få upp ej utvecklade ljudboksmarknader i tillräcklig skala kunna skapa ett behov efter att lyssna på

ljudböcker och härigenom skapa marknaden. Framgången med podcasts i olika regioner visar att strömmande ljud tilltalar en stor publik.

Strömmande abonnemang kommer att bli den rådande modellen

Spotify, Netflix och även Storytel har visat på framgång med denna modell tvärs mediatyper. Amazons lansering av en engelskspråkig strömmande ljudboks- och e-bokstjänst, Kindle Unlimited, är en indikation på att även de tror och satsar på modellen. I juli 2015 lanserade även Amazon-ägda Audible ett strömmande

ljudboksabonnemang på den japanska marknaden.

Nuvarande marknader

Sverige - Efter flera år av nedgång vände ljudboksmarknaden uppåt 2013 och växte med mer än 40% 2014. Denna tillväxt kan helt förklaras av den snabba tillväxten av digitala ljudböcker, med Storytel som ledande aktör, då fysiska ljudböcker fortsätter att minska. E-boksmarknaden har inte tagit fart och är än så länge mindre än ljudboksmarknaden.

Utveckling svenska ljudboksmarknaden – omsättning i förlagsledet 2002-2015, mnkr

Källa: Storytels uppskattning

Danmark - Även om digitalt innehåll växer, så minskar totalmarknaden för böcker. Fram till 2012 drevs den digitala bokmarknaden främst av biblioteken, men sedan 2013 växer även kommersiell försäljning, drivet av Mofibo (e-böcker och ljudböcker) och Storytel (ljudböcker).

Norge - Marknaden för textböcker har varit stabil de senaste åren och är strikt

reglerad, med fasta bokpriser, vilket har stött förlagens lönsamhet.

Digitaliseringen har gått långsamt, delvis givet tveksamhet från förlagen, med endast ca 2% e-böcker 2014. Marknaden för ljudböcker har dock minskat kraftigt, med en tredjedel 2010-2014, men eftersom digitala ljudböcker alltjämt ökat står de nu för cirka hälften av ljudboksmarknaden.

Holland - E-boksmarknaden har från en låg bas vuxit kraftigt och väntades nå bortom 80 mnkr 2014. Men ljudboksmarknaden har historiskt sett riktat sig främst mot barn, med få utgivna ljudböcker på holländska för vuxna.

Storytel är den första aktören som erbjudit ljudböcker för vuxna på allvar.

Den globala marknaden

Enligt rapport från PwC är hela den globala marknaden för böcker i år ca 1 031 mdkr (med 8,54 SEK/USD), varav 513 mdkr direkt till konsument. På denna nivå väntas marknaden varken växa eller krympa.

USA är det land där både ljudböcker och digitalisering nått längst. 2014 uppgick ljudboksmarknaden i USA till 13 mdkr, eller 9.5 % av hela konsumentmarknaden.

Av de ljudböckerna var 77% skönlitteratur.

Givet vår grundläggande tro på framtiden, med fortsatt digitalisering och latent efterfrågan på ljudböcker, kan USA användas som en indikation på hur långt detta kan nå.

Med ett antagande om att den globala marknaden på sikt når samma andel ljudböcker (med samma andel skönlitteratur) som USA skulle Storytels globala potentiella/latenta marknad bli 37 mdkr. Den latenta ljudboksmarknaden i Västeuropa är på samma premisser 13 mdkr. Det ska dock betonas att denna efterfrågan till viss del är latent, så för att nå den kommer det att krävas att Storytel lyckas ta fram attraktiva erbjudanden på dessa marknader.

Företagsbeskrivning

Bakgrund och historik

2003 - Xxxxx Xxxxxxxxx köpte en iPod i New York, provade Audible på planet tillbaka till Schweiz, där han då bodde och arbetade. Xxxxxxxxx köpte därefter aktier i Audible. Apple investerade i Audible och aktien fyrdubblades, Xxxxx kontaktade då Audible för att föreslå Audible Nordic.

2004 - Tellander började att förhandla fram ett avtal med Audible, träffade svenska bokförlag, träffade Aftonbladet och andra mediabolag, presenterade Audible Nordic för investerare, träffade Audibles grundare Xxxxxx Xxxx och gjorde färdigt avtalet med Audible.

2005 - Audible avslutade förhandlingarna och beslutade att gå in i Storbritannien, Tyskland och Frankrike, men inte in i Norden. Xxxxxxxxx och medgrundaren Xxx Xxxxxxxx fick då idén att utveckla en ljudbokstjänst från scratch. De bestämde sig för att använda Java och inte Symbian, att använda AMR som ljudformat och inte MP3, samt att köra trådlöst och inte via PC. Tecknade avtal med Storyside och Earbooks. Grundade Storytel AG i Schweiz och lanserade BOKiLUR (i Storysides monter) på bokmässan i Göteborg. Rekryterade de första kunderna till tjänsten.

2006 - Tog in externt kapital. Xxxxxxxx och Xxxxxxxxx och en utvecklare började arbeta heltid på BOKiLUR. Signerade samarbetsavtal med alla fyra svenska

mobiloperatörer. Undertecknade innehållsavtal med Piratförlaget.

Lanserades BOKiLUR Unlimited på bokmässan. Pris: 169 kr/mån. 500 betalande kunder vid årets slut.

2007 - 3 personer, inom innehåll, marknadsföring och ekonomi anslöt sig till företaget. Beslutade att försöka ta in 15- 20 mnkr och expandera internationellt.

Bytte namn till Storytel. 1 500 betalande kunder vid årets slut.

2008 - Försökte istället ta in 50-60 mnkr och träffade alla ledande riskkapitalister i hela Europa. Finansieringen misslyckats och Storytel var mycket nära att gå i konkurs, men överlevde tack vare 1 mnkr i tv-serien Draknästet, från Xxxxxxx Xxxx. 2 000 betalande kunder vid årets slut.

2009 - Startade ett call center, och stängde det. Xxxxxxx utveckla en iPhone- app i Indien och lanserade den nya appen på nyårsafton. Avtal tecknades med Xxxxxxx och Norstedts. Xxxxxx Xxxxxx anslöt sig till Styrelsen. En person inom kundtjänst anställdes men övrig personal fick lämna bolaget. 3 700 betalande kunder vid årets slut.

2010 - Lanserade även en Android-app, och möjliggjorde offline-läge i apparna. Utvecklade program för personer med lässvårigheter med finansiering från PTS.

Nådde break-even vid 6 000 betalande kunder - vid årets slut, 7 300 betalande kunder.

2011 - 4 personer anställdes. Utvecklade plattform för ljudboksproduktion (Din Röst) med finansiering från PTS. 16 000 betalande kunder vid årets slut.

2012 - Beslutade att lansera Storytel i Danmark och tecknade avtal med Gyldendal. Påbörjade samtal med Xxxxxxxxxx i Holland. Inledde samtal med Telia och skrev på ett samarbetsavtal. 35 000 betalande kunder vid årets slut.

2013 - Lanserade Storytel i Danmark, igen, och i Holland. Förvärvade ljudboksförlagen Storyside och Earbooks. Släppte ljudboksserien "Sagan om

Isfolket". Beslut om att börja utveckla en

e-bokstjänst. 60 000 betalande kunder vid årets slut.

2014 - Lanserade Storytel i Norge. Investerade kraftigt i utomhus- och radioreklam i Sverige och Danmark. Lade till e-böcker till Unlimited-abonnemanget, med synkronisering mellan ljud och text. 110 000 betalande kunder vid årets slut.

2015 - Köpte ljudboksförlaget Barnbolaget med rättigheterna till ljudböckerna om Sune. Köpte bokförlaget Massolit Media AB (publ) genom ett omvänt förvärv som placerade Storytel på AktieTorget. Antalet anställda närapå fördubblades och gjorde Storytel till Sveriges fjärde största bokförlag för skönlitteratur.

Affärsområden

Subscription

Intern organisering

All verksamhet kopplad till Storytels app och strömmande tjänst är samlad till en organisation, med lokala enheter för varje land utanför Sverige. Anställd personal är specialiserad inom de respektive centrala aktiviteterna anskaffning av innehåll,

teknikutveckling, marknadsföring, försäljning, kundsupport samt fortsatt internationell expansion. Antal anställda inklusive personal i utlandet uppgår till drygt 40 personer. Bolaget har en löpande anställningsprocess inom samtliga avdelningar i takt med att Bolaget växer.

Produktbeskrivning

Features

• Kombinerad app för e-böcker och ljudböcker

• Personliga bokmärken som automatiskt uppdateras vid läsning/lyssning

• Möjlighet att byta fram och tillbaka mellan läsning och lyssning med

bibehållet bokmärke och position i boken

• Appar för både iOS, Android och Windows samt smart TV-appar

• Möjlighet att lyssna eller läsa både strömmande online och offline, med lagring av upp till 5 böcker offline

• Sleep-funktion

• Justering av lyssningshastighet

• Dynamisk personlig bokhylla

• Tillgång till tusentals ljudböcker och ett snabbt växande antal sammanlänkade e-böcker, på både lokala språk och på engelska, sorterade på teman

• Inloggning via Facebook eller med eget användarnamn och lösenord

Prissättning

Priset till kund för ett månatligt abonnemang med obegränsad lyssning är:

• Sverige: 169 SEK

• Norge: 169 NOK

• Danmark: 99 DKK

• Holland: 9.99 EUR

Kundnöjdhet och lojalitet

Överlag har Storytels kundnöjdhet varit hög och stabil över tid. I senaste undersökningen sade 96% av kunderna

att de var antingen "Nöjda" eller "Mycket nöjda".

Net Promoter Score mäter hur sannolika kunder är att rekommendera en produkt eller ett erbjudande till någon. I den senaste undersökningen 2015, fick Storytel en Net Promoter Score på 55.

Som en jämförelse hade Spotify 46 och Netflix 68 i sina senaste mätningar (xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/).

Storytel följer regelbundet kundlojalitet och har sett ett mönster i Sverige som är relativt konstant tvärsöver kundårskullar hela vägen från 2011 till 2014. För alla årskullar ökar lojaliteten kraftigt över tiden, t.ex. är churn (procentuell andel av abonnentstocken som säger upp sitt abonnemang) i första månaden ungefär lika med churn andra halvåret. Tidiga analyser från de nya marknaderna visar på ett liknande mönster.

Publishing

Intern organisering

All förlagsverksamhet är samlad till en organisation som är indelad i de tre enheterna Vuxenlitteratur, B. Xxxxxxxxxx (barn och ungdom) samt Storyside (ljudböcker). Organisationen består av anställd personal med nyckelkompetens inom kommersiell utgivning, upphandling av produktion, samt central försäljning (key account), liksom övriga kunskaper som anses relevanta för att kunna bedriva professionell förlagsverksamhet. Antal anställda inklusive personal i utlandet uppgår till drygt 30 personer.

Inriktning

Publishing ger ut vuxen- och barnlitteratur med kommersiell potential i tryckta och digitala format. I det sortiment som är inriktat mot vuxna läsare läggs tonvikten på säljande och välkända författarskap inom skönlitteratur, hälsa och personlig utveckling. Samtidigt bibehålls en strategisk beredskap för att snabbt växla utgivningsområden om marknaden och efterfrågan skulle förändras. Vad gäller barnboksutgivningen är blandningen av starka svenskproducerade titlar kombinerat med utländska översatta titlar viktig. Förlaget söker aktivt efter nya

författare. Primärt gäller detta svenska författarskap, men i Bolagets strategi ingår även att komplettera med utländska författare och titlar. Förlaget bearbetar manus med hjälp av redaktörer, eventuella bildredaktörer och formgivare.

Verksamhetsfaser

Arbetet kan delas i in 5 faser

• Scouting av etablerade författare i Sverige och internationellt

• Förvärv och underhåll av lämpliga författarskap

• Bearbetning av manus, formgivning

m.m. Dessa tjänster köps delvis från frilansande medarbetare

• PR och marknadsföring, vilket sköts internt genom förlagets PR- avdelning

• Införsäljning sköts internt vad det gäller den centrala försäljningen, lokalt och via externa specialkanaler

Förlaget följer en årscykel med tre resor (säsonger), vilket också reflekteras av medias varierande intensitet av exponering. Marknads-, PR- och säljplaner görs på förlaget i god tid före respektive lansering. PR-arbetet påbörjas minst ett halvår före utgivning och även den centrala införsäljningen gentemot distributionskanaler inleds ungefär ett halvår före utgivning. Lokal försäljning kompletterar den centrala försäljningen när boken väl är utgiven.

Konkurrensfördelar

Storytel Subscription har idag en stark ställning på den svenska marknaden. Styrelsen bedömer att Storytels marknadsandel i Sverige uppgår till ca 60- 70%.

Storytel Subscription har utvecklat ett antal styrkor som ger konkurrensfördelar nu och framöver:

• Effektiv utgivning. Genom att förvärva och utveckla förlag har Storytel blivit en marknadsledare inom utgivning av ljudböcker, med förmågan att identifiera rätt titlar och producera dem till låg kostnad.

• Förlagsrelationer. Storytel har utvecklat bra och nära relationer med bokförlag i alla lokala marknader, vilket dels säkrar tillgång till bra innehåll och dels öppnar dörrar till ytterligare bokförlag inför expansion till nya marknader.

• Varumärke. Genom massiv marknadsföring är Storytel på väg att bli det allmänt kända varumärket för ljudböcker.

• Samarbeten med återförsäljare. Ett framgångsrikt partnerskap med Telia i Sverige har redan lett till nytt samarbete med Telia i Danmark och öppnar för nya partnerskap - både med Telia i ytterligare marknader och med andra partners.

• Nöjda kunder. Storytels app är högt rate:ad (4.5 på iOS och 4 på Android) och är t.ex. den enda appen med möjlighet att byta fram och tillbaka mellan att läsa och att lyssna. Fortsatta investeringar i innovation och innehåll syftar till att behålla detta försprång och säkerställa fortsatt kundlojalitet.

Strategisk plan

Xxxxxxxx siktar på att bli en ledande multinationell ljudboksaktör, med ett tydligt erbjudande med delvis eget publicerat premiuminnehåll. För att uppnå detta har Storytel två strategiska prioriteter:

• Investera i eget publicerat innehåll, primärt ljudboksserier. Detta kommer särskilja Storytel från nya och existerande konkurrenter samt öka kundernas lojalitet och betalvilja. Utöver detta ska e-bokserbjudandet utökas för att etablera en position som den främsta kombinerade e-boks- och ljudbokstjänsten.

• Expandera till nya länder, med sikte på att bli lokal marknadsledare. En framgångsrik lansering på en ny marknad förutsätter attraktivt lokalt innehåll, aggressiv marknadsföring och samarbeten med lokala återförsäljare. För att få en hållbar konkurrensfördel krävs konkurrensmässigt innehåll, vilket kan fås genom uppköp av lokala förlag och/eller genom eget utgivet innehåll.

Strategin bygger på Storytels grundläggande tro om framtiden

(digitaliseringen kommer att fortsätta - ej utvecklade ljudboksmarknader har stor latent efterfrågan - strömmande abonnemang vinnande modellen) samt på att Storytel lyckas använda sin modell med nära samarbeten med bokförlag och återförsäljare för att bli ledande på nya marknader.

Investeringar

Storytel Subscription har historiskt sett inte gjort några större investeringar som kapitaliserats. Utvecklingskostnader har kostnadsförts löpande och drift av servrar och annan teknisk utrustning är utlagt på tredje part. Det kan inte uteslutas att utvecklingskostnader kapitaliseras i framtiden. Inga framtida investeringar är beslutade vid upprättande av detta memorandum.

Företagsförvärv

Storytel-koncernen har de senaste åren genomfört ett antal företagsförvärv. Ett investeringslån om 10 mnkr har upptagits i Storytel Sweden AB. I övrigt har samtliga företagsförvärv självfinansierats och är bokförda till anskaffningsvärde.

Bokproduktioner

Storytel Publishing gör både fysiska och digitala produktioner. Fysiska produktioner lagerförs medan digitala produktioner kostnadsförs löpande.

Koncernstruktur och bolagsbeskrivningar

Storytel AB (publ) utgör moderbolaget i koncernen. Dess verksamhet består av företagsutveckling och ekonomisk administration. Storytel AG är Storytel- koncernens tidigare moderbolag.

Principiellt drivs verksamhetsområdet Subscription i Sverige, Danmark, Norge och Holland genom bolagen Storytel

Sweden AB, Storytel A/S, Storytel A.S. respektive Storytel NL BV. Storytel GmbH är ett österrikiskt bolag som bedriver teknikutveckling. Verksamhetsområdet Publishing drivs genom övriga helägda dotterbolag. Sedan tidigare finns även minoritetsposter i bolagen Omega Film AB och Bokmax AB.

Koncernstruktur per 2015-09-30

Bolagsbeskrivningar

Storytel AB (publ) - Koncernens moderbolag. Sedan tidigare även moderbolag för Massolit-koncernen, då under namnet Massolit Media AB (publ). Noterat på AktieTorget.

Storytel AG - Storytel-koncernens moderbolag före det omvända förvärvet. Grundat som schweiziskt bolag då Xxxxx Xxxxxxxxx bodde i Schweiz vid starten.

Storytel Sweden AB - Bolag som driver den svenska verksamheten inom verksamhetsområdet Subscription. Viss annan personal är även anställd här, t.ex. en stor del av de som arbetar med teknikutveckling.

Storytel A/S - Bolag som bedriver den danska verksamheten inom verksamhetsområdet Subscription. Ägdes tidigare tillsammans med det danska förlaget Gyldendal innan de köptes ut.

Storytel A.S. - Bolag som bedriver den norska verksamheten inom verksamhetsområdet Subscription. Ägs till 50% tillsammans med det norska förlaget Cappelen Damm.

Storytel NL BV - Bolag som bedriver den holländska verksamheten inom verksamhetsområdet Subscription. Ägdes

tidigare tillsammans med det holländska förlaget Xxxxxxxxxx innan de köptes ut.

Storytel GmbH - Ett österrikiskt bolag som bedriver teknikutveckling. Del av verksamhetsområdet Subscription.

Massolit Förlagsgrupp AB - Bolag som bedriver den svenska delen av verksamhetsområdet Publishing som inte härrör till utgivning av ljudböcker.

Massolit Förlag AB - Bolag som främst innehar bokrättigheter. Del av verksamhetsområdet Publishing.

Storyside AB - Bolag som bedriver den svenska delen av verksamhetsområdet Publishing som härrör till utgivning av ljudböcker.

Barnbolaget i Örebro AB - Bolag som främst innehar ljudboksrättigheter kopplade till Sune och Bert-böckerna. Del av verksamhetsområdet Publishing.

Earbooks AB - Bolag som främst innehar ljudboksrättigheter. Del av verksamhetsområdet Publishing.

Rubinstein Audio NL BV - Bolag som bedriver den holländska delen av verksamhetsområdet Publishing, utgivning av ljudböcker.

Finansiell översikt

Redogörelse för finansiella resurser

Styrelsen för Storytel AB (publ) bedömer inte att Bolaget kommer att behöva förstärka rörelsekapitalet under de närmaste 12 månaderna för att bedriva fortsatt verksamhet. Beroende på marknadsförutsättningarna kan Bolaget komma att ta in ytterligare kapital för att öka expansionstakten.

Källor och redovisningsprinciper

Nedanstående utvald finansiell information är hämtad ur Bolagets reviderade räkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2- reglerna) i Storytel-koncernen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och

koncernredovisning (K3) i Massolit- koncernen samt oreviderade periodrapporter för 1 januari - 30 september. Fr.o.m. räkenskapsåret 2015 upprättas koncern- och årsredovisningarna med tillämpning av årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Övergången har gjorts i enlighet med föreskrifterna i K3s kapitel 35. Bolagets revisor har översiktligt granskat proformaredovisningen för att säkerställa att den nya koncernen konsoliderats på ett allt i väsentligt korrekt sätt.

Delårssiffrorna som proformaredovisningen för jan – sep 2015 bygger på har översiktligt granskats enligt ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation.

Antal abonnenter per kvartal 2012-2015

Proforma redovisning

Storytel AB (publ) f.d. Massolit Media AB (publ):s förvärv av Storytel AG redovisas i enlighet med gällande redovisningsregler för omvända förvärv.

I koncernredovisningen innebär det omvända förvärvet att Storytel AG är moderbolag och Massolit ingår i räkenskaperna fr.o.m. förvärvstidpunkten. Det legala moderbolaget är Storytel AB (publ).

Nedanstående proformaredovisning är framtagen i syfte att ge en fiktiv beskrivning av koncernens ställning som om förvärvet hade varit genomfört per den 1 januari 2014. En proformaredovisning har endast i uppgift att informera och belysa fakta och det ska påpekas att redovisningen kommer skilja sig mot de delårs- och helårsrapporter

som rapporteras till AktieTorget. I dessa rapporter kommer Massolit-koncernen ingå i koncernens redovisning från förvärvstidpunkten 24 juli 2015.

För definition av Storytel-koncernen och Massolit-koncernen, se avsnitt ”Definitioner och förkortningar”.

I nedan proformaredovisning redovisas förvärvet av Storytel AG under rubriken ”finansiella anläggningstillgångar” i Massolit koncernen för att ge en fiktiv bild över hur andelar i dotterbolag slår igenom. I koncernredovisningen elimineras andelar i dotterbolag. Den legala koncernredovisningen återfinns i kvartalsrapporten för perioden januari – september 2015 som kan laddas ned på xxx.xxxxxxxx.xx eller på bolagets sida på XxxxxXxxxxx.xx.

Resultaträkning i sammandrag 2014-01-01 – 2014-12-31 (Tkr)

	Storytel koncernen	Massolit koncernen	Proforma justeringar	Proforma koncern
Nettoomsättning	138 779	125 365	-2 774	261 370
Övriga intäkter	15	21 985		22 000
Summa rörelseintäkter	000 000	000 350	-2 774	283 370
Rörelsens kostnader	-125 770	-147 091	2 774	-270 087
Kostnad såld vara	-78 158	-80 147	2 774	-155 531
Övriga externa kostnader	-30 742	-28 570		-59 312
Personalkostnader	-15 748	-36 751		-52 499
Avskrivningar	-1 032	-1 444		-2 476
Övriga rörelsekostnader	-90	-179		-269
Rörelseresultat	13 024	259		13 283
Finansnetto	-190	1 906		1 716
Resultat efter finansnetto	12 834	2 165		14 999
Skatt	-2 923	1 686		-1 237
Periodens resultat	9 911	3 851		13 762

Balansräkning i sammandrag 2014-12-31 (Tkr)

	Storytel koncernen	Massolit koncernen	Proforma justeringar	Proforma koncern
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	9 271	1 278		10 548
Materiella anläggningstillgångar	738	345		1 083
Finansiella anläggningstillgångar	396	579 708	-576 000	4 104
Varulager	5 598	26 487		32 085
Kortfristiga fordringar	33 482	63 715	-776	96 421
Likvida medel och kortfristiga placeringar	9 816	2 158		11 974
Summa tillgångar	59 301	673 691	-576 776	156 216
Eget Kapital
Aktiekapital Annat eget kapital, inklusive årets	2 875	21 909	-2 875	21 909
resultat	6 308	561 376	-573 125	-5 441
Långfristiga skulder	11 093	15 962		27 055
Kortfristiga skulder	39 025	74 444	-776	112 693
Summa eget kapital och skulder	59 301	673 191	-576 776	156 216

Kassaflödesanalys 2014-01-01 – 2014-12-31 (Tkr)

	Storytel koncernen	Massolit koncernen	Proforma justeringar	Proforma koncern
Resultat efter finansiella poster	12 834	2 165		14 999
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	138	-21 229		-21 091
Betald skatt	-2 507	674		-1 833
Kassaflöde från den löpande
verksamheten före förändringar av rörelsekapital	10 465	-18 390		-7 925
Kassaflöde från den löpande
verksamheten	912	11 433		12 345
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 761	-2 496		-6 257
Kassaflöde från
finansieringsverksamheten	-9 991	5 087		-4 904
Årets kassaflöde	-2 375	-4 366		-6 741
Likvida medel vid årets början	12 191	6 525		18 716
Likvida medel vid årets slut	9 816	2 158		11 974

Resultaträkning i sammandrag 2015-01-01 – 2015-09-30 (Tkr)

	Storytel koncernen	Massolit koncernen	Proforma justeringar	Proforma koncern
Nettoomsättning	173 888*	81 141	-3 222	251 807
Övriga intäkter	120	-		120
Summa rörelseintäkter	174 008	81 141	-3 222	251 927
Rörelsens kostnader	-165 481	-92 443	3 222	254 702
Kostnad såld vara	-106 563	-52 736	3 222	-156 077
Övriga externa kostnader	-41 155	-15 530		-56 685
Personalkostnader	-16 649	-23 467		-40 116
Avskrivningar	-1 082	-542		-1 624
Övriga rörelsekostnader	-32	-168		-200
Rörelseresultat	8 527	-11 302		-2 775
Finansnetto	-1 107	12 043		10 936
Resultat efter finansnetto	7 420	741		8 161
Skatt	-662	-1 052		-1 714
Periodens resultat	6 758	-311		6 447

* Motsvarande omsättning för samma period 2014 i Storytel-koncernen uppgick till 92 238Tkr.

Balansräkning i sammandrag 2015-09-30 (Tkr)

	Storytel koncernen	Massolit koncernen	Proforma justeringar	Proforma koncern
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	11 037	855		11 892
Materiella anläggningstillgångar	655	211		866
Finansiella anläggningstillgångar	-	577 348	-576 000	1 348
Varulager	4 903	23 692		28 595
Kortfristiga fordringar	35 668	43 681		79 348
Likvida medel och kortfristiga
placeringar	35 055	3 271		38 326
Summa tillgångar	87 317	649 058	-576 000	160 375
Eget kapital och skulder
Aktiekapital	2 870	21 909	-2 870	21 909
Annat eget kapital, inklusive årets
resultat	2 453	561 065	-573 130	-9 612
Långfristiga skulder	19 930	3 465		23 395
Kortfristiga skulder	62 064	62 619		124 683
Summa eget kapital och skulder	87 317	649 058	-576 000	160 375

Kassaflödesanalys 2015-01-01 – 2015-09-30 (Tkr)

	Storytel koncernen	Massolit koncernen	Proforma justeringar	Proforma koncern
Resultat efter finansiella poster	7 420	741		8 161
Justering för poster som inte ingår i
kassaflödet	138	-12 070		-11 932
Betald skatt	-247	-408		-655
Kassaflöde från den löpande
verksamheten före förändringar av rörelsekapital	7 311	-11 737		-4 426
Kassaflöde från den löpande
verksamheten	21 724	-13 253		8 471
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-2 916	1 732		-1 184
Kassaflöde från
finansieringsverksamheten	-880	24 371		23 491
Periodens kassaflöde	25 239	1 113		26 352
Likvida medel vid årets början	9 816	2 158		11 974
Likvida medel vid periodens slut	35 055	3 271		38 326
Förändring Eget Kapital (Tkr)
	Aktiekapital	Annat eget	Minoritets-	Summa Eget
		kapital inkl. årets resultat	intresse	Kapital
Ingående eget kapital 31 dec -13	3 005	11 594	172	14 771
Omvänt förvärv Massolit Media	18 904	-15 357	-	3 547
Ingående eget kapital proforma efter
omvänt förvärv	21 909	-3 763	172	18 318
Årets resultat		13 762		13 762
Förvärv minoritet		-9 205	-172	-9 378
Lämnad utdelning		-6 234		-6 234
Utgående eget kapital 31 dec -14	21 909	-5 441		16 468
Ingående eget kapital 1 jan -15	21 909	-5 441		16 468
Årets resultat		6 447		6 447
Omräkningsdifferenser, netto		-7		-7
Lämnad utdelning		-10 610		-10 610
Utgående eget kapital 30 sep -15	21 909	-9 612		12 297

Kommentarer till den Finansiella översikten

Nettoomsättning

Storytel-koncernens intäkter består främst av abonnemangsavgifter. Kunder betalar en månads- eller halvårsavgift i förskott. I samband med byte av regelverk från K2- till K3-regelverket har Bolaget ändrat redovisningsprincip av intäkter.

Det innebär att Storytel periodiserar intäkterna över den period som kunderna nyttjar tjänsten. I och med bytet av redovisningsprincip har jämförelsesiffrorna för 2014 justerats enligt samma princip. Bytet av redovisningsprincip har en negativ engångseffekt om 7 413 Tkr på omsättningen 2014. Denna justering har återförts 2015. Justeringen 2015 uppgår

till 12 007 Tkr. Nettoeffekten på

omsättningen 2015 uppgår således till 4

594 Tkr

Övriga intäkter

När Massolit Media AB (publ) förvärvade Forma Books AB av ICA Gruppen AB i november 2013 uppstod en koncernmässig negativ goodwill. Denna löstes upp i sin helhet under 2014 och redovisades som en övrig rörelseintäkt. Resultateffekten var av engångskaraktär och för att få en rättvisande jämförelse mellan 2014 och 2015 bör effekten av upplösningen bortses från i sin helhet.

Kostnader

Kostnad såld vara i Storytel-koncernen består främst av royalty till de förlag som Storytel har avtal med. I samband med byte av regelverk från K2- till K3- regelverket har Bolaget ändrat redovisningsprincip av intäkter. Royalty till förlagen baseras på intäkter som kunden betalat för aktuell period. En justering har därför gjorts i redovisningen så att intäkter och kostnader matchas.

I och med bytet av redovisningsprincip har jämförelsesiffrorna för 2014 justerats enligt samma princip.

Bytet av redovisningsprincip har en positiv engångseffekt om 3 704 Tkr på royaltykostnaderna 2014. Denna justering har återförts 2015. Justeringen 2015 uppgår till 7 460 Tkr. Nettoeffekten på royaltykostnaderna 2015 uppgår således till 3 756 Tkr

I kostnad såld vara ingår även kostnader för de ljudboksproduktioner som Storytel- koncernen producerat vilka kostnadsförs direkt.

Övriga externa kostnader består främst av marknadsföringskostnader. Xxxxxxxx har sedan 2014 investerat mycket i marknadsföring för att öka varumärkeskännedomen. I övriga kostnader ingår även konsultkostnader, kostnader för drift av servrar, lokalhyra och andra mindre kostnadsposter.

Antal anställda uppgick per sista september till 76 personer i hela koncernen, varav 3 personer är anställda i Holland, 2 i Danmark, 1 i Österrike och resterande i Sverige. I Personalkostnader ingår vissa omstruktureringskostnader för personal som har sagts upp.

Periodens resultat

Periodens proformaresultat efter skatt för Storytel för perioden 1 januari – 30 september 2015 uppgick till 6 758 Tkr

jämfört med 9 911 Tkr för helåret 2014. Förändringen är i nivå med förväntan och resultatet påverkas delvis av bytet från K2- till K3-regelverket. Effekten av bytet av redovisningsprincip på rörelseresultatet uppgick till - 838 Tkr för perioden 1 januari – 30 september 2015

och – 3 709 Tkr för 2014. Övrig förändring förklaras främst av att Storytel investerat tungt i marknadsföring. Många avtal löper jämnt under året och slår således mer på resultatet de första kvartalen. I samband med det omvända förvärvet tecknades ett avtal med Forma Holding AB innebärande att Massolit Media AB (publ) erlade 4 mnkr till Forma Holding AB och att Massolit Media AB (publ):s samtliga skyldigheter därmed upphörde. Detta gav en positiv resultatpåverkan i Q3 2015 i Massolit- koncernen med 15 mnkr. Vid en jämförelse mellan åren bör även övriga intäkter ses som en engångspost då de i allt väsentligt är hänförliga till den positiva resultateffekten som uppstod vid upplösning av den koncernmässigt negativa goodwill som uppstod i samband med förvärvet av Forma Books AB.

Tillgångar

Storytel-koncernens tillgångar består främst av kortfristiga tillgångar i form kundfordringar och likvida medel. I Massolit-koncernen finns en betydande post i form av varulager. Ett arbete har påbörjats för att gå igenom värdet av varulagret som delvis påverkas av de strategiska beslut som fattats efter samgåendet Massolit – Storytel. I kvartal tre 2015 har en nedskrivning om 5 Mkr kostnadsförts. Styrelsens bedömning är att ytterligare ca 5 Mkr kan komma att skrivas ned i kvartal fyra men beloppet bedöms som osäkert.

Kortfristiga fordringar består till ca 50% av kundfordringar. Månadsvisa uppföljningar av reservering för osäkra fordringar genomförs. I Massolit- koncernen reserveras allting som är förfallet över 90 dagar. Storytels kundfordringar är gentemot betalföretag såsom Klarna, Adyen och Wywallet.

Styrelsen bedömer att inga ytterligare behov för reservering av osäkra kundfordringar föreligger. Övriga kortfristiga fordringar består av förskott på royalty till förlag och upphovsrättsinnehavare samt övriga förutbetalda kostnader.

Eget kapital

Koncernens eget kapital per 30 september 2015 (proforma) uppgick till 18 446 Tkr. I koncernen slår Storytel AGs eget kapital igenom p.g.a. det omvända förvärvet medan aktiekapitalet som redovisas är moderbolagets, Storytel AB (publ).

Skulder

Långfristiga lån uppgick per 30 september 2015 till 23 397 Tkr uppdelat på 9 167Tkr i banklån och 14 230 Tkr i övriga skulder. I samband med det omvända förvärvet löstes de skulder som Xxxxxxxx hade

gentemot Collector mot en rörelsekredit hos Swedbank. Den nya finansieringslösningen kommer innebära betydligt lägre räntekostnader i koncernen. Övriga kortfristiga skulder består främst av royaltyskulder till förlag och andra upphovsrättsinnehavare.

Riskfaktorer

En investering i Bolaget utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan på grund av omvärldsfaktorer och bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma företaget är det viktigt att beakta de personer som ska driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som ska bedrivas. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som Styrelsen har bedömt skulle kunna ha betydelse för bedömningen av företaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

Finansiella risker

Valutakursrisker

Moderbolaget är ett svenskt holdingbolag med SEK som redovisningsvaluta.

Koncernen består av ett flertal utländska bolag med andra redovisningsvalutor. Av denna anledning är Bolaget exponerat för valutakursrisker, både i dess operationella verksamhet och i konsolideringen.

Skatterisker

Storytel och dess dotterbolag verkar på en global marknad vilket innebär att koncernen lyder under ett flertal nationella skatteregelverk. Xxxxxx revisorer och rådgivare anlitas för konsultation men det kan inte uteslutas att skatterisker som aktualiseras kan påverka bolaget negativt.

Riskfaktorer relaterade till marknaden

Uteblivna försäljningsframgångar Det kan inte uteslutas att det utbud Bolaget representerar i alla delar framstår tillräckligt attraktivt för att uppnå nödvändiga försäljningsvolymer. Skulle titlar i vilka Xxxxxxx gjort stora investeringar inte nå tillräckliga försäljningsintäkter påverkas Bolagets resultat och vinstgenererande förmåga

negativt under kortare eller lägre perioder.

Långsam initial tillväxt på nya marknader

Storytel kommer i många fall att gå in på ej utvecklade ljudboksmarknader vilket kan innebära en risk att det tar längre tid än väntat att bygga nya beteendemönster och få kunderna att börja lyssna på ljudböcker. Med stark teknisk plattform och användarvänlighet samt med tillräcklig investering i lokalt innehåll och marknadsföring har Storytel möjlighet att ge ej utvecklade marknader den "push" som krävs för att komma igång.

Riskfaktorer relaterade till företaget

Förmåga att hantera tillväxt Verksamheten skall växa i framtiden, både organiskt och via förvärv. I takt med att verksamheten växer behöver Storytel försäkra sig om att hela tiden ha effektiva planerings- och ledningsprocesser på plats för att kunna hantera tillväxten. Om

Storytel inte hanterar tillväxt på ett effektivt sätt kan det påverka Bolaget negativt.

Förmågan att knyta vissa författare till förlaget

Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx kan möta svårigheter att knyta vissa författare med god försäljningspotential till sig. Ytterligare en faktor som kan begränsa Bolagets förmåga att engagera goda författare kan bestå i otillräckliga finansiella medel för att betala konkurrenskraftiga förskott och royalties. Detta kan medföra att Bolagets utveckling och expansion påverkas negativt.

Tillgång till innehåll i tjänsten Värdet i Storytel Subscriptions tjänst bygger på att kunderna får tillgång till ett innehåll som de uppskattar, på ett sätt som de uppskattar. För att få tillgång till

bra innehåll samarbetar Storytel med de ledande förlagen på respektive marknad. Om förlag bestämmer sig för att inte längre erbjuda sitt innehåll genom Storytel kan det påverka kundvärdet negativt. Storytel har dock ett nära samarbete med förlagen och står för en viktig och allt viktigare inkomstkälla för dem. Denna risk finns heller inte för det innehåll som kommer från Storytel Publishing.

Beroende av nyckelpersoner Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla, inspirera och bibehålla kvalificerade medarbetare. Det kan inte garanteras att

Bolaget kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredsställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det få negativ inverkan på verksamheten.

Ökad konkurrens

Globalt är Amazon idag störst på ljudböcker, och det är inte otänkbart att de föresätter sig att gå aggressivt in på Storytels marknader. Storytel kan även möta konkurrens från andra håll. Det kan inte uteslutas att ökad konkurrens skulle kunna leda till reducerade tillväxtmöjligheter och sämre lönsamhet för Bolaget.

Möjlighet att använda App Store På samma sätt som andra betaltjänster (t.ex. Spotify) distribuerar Storytel själva sin app gratis till iPhone-kunder genom

Apple App Store, för att sedan ta betalt för tjänsten på hemsidan. Det innebär att Storytel inte behöver dela med sig av sina intäkter till Apple. Om Apple skulle bestämma sig för att inte längre tillåta denna modell skulle Storytel behöva utvärdera detta distributionssätt.

Cyber-risker

Storytel Subscription besitter personlig data om sina kunder, t.ex. vilka böcker de lyssnar på. Om Storytel skulle bli utsatta för en cyber-attack som fick tag på denna information skulle detta förtroende skadas. Xxxxxxxx arbetar dock aktivt med att hitta och förebygga säkerhetsluckor innan de hinner resultera i någon form av cyber-attack.

Förmåga att hålla tjänsten live Storytel Subscriptions kunder har förtroende för att tjänsten alltid finns tillgänglig. Om tjänsten p.g.a. t.ex. ett tekniskt fel skulle gå ned under en period

skulle detta förtroende skadas. Detta har dock inte varit ett problem hittills, och Storytel arbetar aktivt med att hitta och förebygga problem innan de hinner uppstå.

Riskfaktorer relaterade till aktiehandel

Ägare med betydande inflytande

Ett relativt begränsat antal aktieägare kommer att tillsammans äga en stor del av samtliga utestående aktier. Dessa aktieägare har tillsammans möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, förvärv eller försäljning av samtliga eller i stort sett samtliga av Bolagets tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna koncentration av ägarkontrollen kan vara till nackdel för ägare med andra intressen än majoritetsägarna.

Framtida utebliven utdelning Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar förslås av Styrelsen. I fastställandet om framtida utdelning kommer Styrelsen att väga in

flera faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat

likviditetsbehov och expansionsplaner. Så länge ingen utdelning lämnas måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom höjning i aktiekursen.

Likviditetsbrist i marknaden för Bolagets aktie

Det kan inte uteslutas att Bolagets aktier, under perioder, handlas endast i begränsad utsträckning. En illikvid aktie kan medföra stora kurssvängningar och Bolaget kan inte garantera att aktier kan köpas och säljas till, för innehavaren, acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.

Fluktuationer i aktiekursen för Bolagets aktie

Aktiekursen för Bolagets aktier kan i framtiden fluktuera kraftigt, bland annat till följd av resultatvariationer, den allmänna konjunkturen, samt förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Det finns inga garantier för att Bolagets aktiekurs inte kommer att sjunka till följd av att befintliga aktieägare säljer aktier.

En lägre aktiekurs kan också innebära att ytterligare kapitalanskaffning genom utgivning av nya aktier försvåras.

Styrelse och ledande befattningshavare

Nedan följer en kort presentation av Styrelsen och en översikt över styrelseledamöternas styrelseuppdrag. Samtliga styrelseledamöter valdes in i Storytel AB (publ):s styrelse vid den extra bolagsstämma som hölls 24 juli 2015.

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxx

Födelseår: 1969

Position: Styrelseordförande

Aktieinnehav: 2 366 556 B-aktier via bolag.

Övriga aktieinnehav med mer än 10 procents ägande: Mediaplanet International AB (Grundare) Four Potentials AB, Jehangir AB, Xxxxxx Xxxxxx AB, Bed of Nails AB Whyshore AB (återstår 0%), Mutewatch AB (återstår 0%)

Kort historik: Grundare till Mediaplanet (2001). Jobbat inom media de senaste 17 åren. Ambassadör för Hand in Hand.

Övriga styrelseuppdrag

Bolag Position

Storytel Sweden AB Styrelseordförande

Massolit Förlagsgrupp AB Styrelseledamot

Massolit Förlag AB Styrelseledamot

Earbooks AB Styrelseledamot

Storyside AB Styrelseledamot

Barnbolaget i Örebro AB Styrelseledamot

Storytel A/S Styrelseordförande

Mediaplanet International AB Styrelseledamot

Four Potentials AB Styrelseordförande

GOTOPOTENTIALS AB Styrelseordförande

Jehangir AB Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxxx AB Styrelseledamot

Bed of Nails AB Styrelseledamot

Bostadsrättsföreningen Harpan Styrelseordförande

Styrelseuppdrag de senaste 5 åren där vederbörande inte längre ingår i Styrelsen: Whyshore AB, Mutewatch AB, flertalet Mediaplanet-bolag.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Födelseår: 1970

Position: Ordinarie ledamot och VD

Aktieinnehav: 5 463 301 B-aktier privat

Övriga aktieinnehav med mer än 10 procents ägande: Tellander Holding AB.

Kort historik: Global chef för Licensing Finance på läkemedelsbolaget Roche i Schweiz (2002-2005) MBA INSEAD (2001), produktionschef på Arla (1998-2000), Trainee på Unilever (1995-1997), X.Xx. i Kemiteknik från Lunds Tekniska Högskola (1995)

Övriga styrelseuppdrag

Bolag Position

Storytel Sweden AB Styrelseledamot

Massolit Förlagsgrupp AB Styrelseledamot

Massolit Förlag AB Styrelseledamot

Earbooks AB Styrelseordförande

Storyside AB Styrelseordförande

Barnbolaget i Örebro AB Styrelseordförande

Storytel A/S Styrelseledamot

Storytel A.S Styrelseordförande

Storytel NL BV Styrelseordförande

Rubinstein Audio NL BV Styrelseordförande

Storytel AG Styrelseordförande

Tellander Holding AB Styrelseordförande

Inga styrelseuppdrag de senaste 5 åren där vederbörande inte längre innehar posten.

Xxxxx Xxxxxxx Födelseår: 1966 Position: Styrelseledamot

Aktieinnehav: 131 330 B-aktier via bolag (Roxette Photo NV, se vidare aktiägartabell) Övriga aktieinnehav med mer än 10 procents ägande: Exceca Allocation AB, Omentum SA.

Kort historik: Civ Ing Elektroteknik Chalmers 1990, anställd inom Ericsson 1991-2003, MBA INSEAD 2001, Leg Läkare Sahlgrenska Akademin 2012,

Övriga styrelseuppdrag

Bolag Position

Storytel Sweden AB Styrelseledamot

Alligator Bioscience AB Styrelseledamot, medlem revisionskommittén

Exceca Allocation AB Styrelseledamot, VD

Roxette Photo NV Styrelseledamot

Omentum SA. Styrelseledamot

Inga styrelseuppdrag de senaste 5 åren där vederbörande inte längre innehar posten.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Födelseår: 1965 Position: Styrelseledamot

Aktieinnehav: 403 446 B-aktier privat och via bolag.

Övriga aktieinnehav med mer än 10 procent ägande: Fiber Access NP Management Intressenter AB, Fiber Access NP Intressenter AB.

Kort historik: Var med och byggde upp Bredbandsbolaget i slutet av 1990-talet. Grundare av Waystream Holding AB, f.d. Packetfront AB.

Övriga styrelseuppdrag

Bolag Position

Massolit Förlagsgrupp AB Styrelseordförande

Massolit Förlag AB Styrelseordförande

Omega Film AB Styrelseledamot

Fiber Access NP Management

Intressenter AB Styrelseordförande/delägare

Waystream AB Styrelseledamot/delägare

Fiber Access NP Holding AB Styrelseledamot/delägare

Brafö AB (ej längre ledamot) Styrelseledamot

Steteg AB Styrelseordförande/ägare

Inga styrelseuppdrag de senaste 5 åren där vederbörande inte längre innehar posten.

Xxxx Xxxxx

Födelseår: 1981

Position: Styrelseledamot

Aktieinnehav: 219 090 B-aktier privat.

Övriga aktieinnehav med mer än 10 procent ägande: Delibr AB.

Kort historik: Tidigare konsult på McKinsey, 2007-2012.

Övriga styrelseuppdrag

Bolag Position

Storytel Sweden AB Styrelseledamot

Delibr AB Styrelseordförande

Styrelseuppdrag de senaste 5 åren där vederbörande inte längre ingår i Styrelsen: Trade Invent AB.

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Födelseår: 1973

Position: Arbetstagarrepresentant

Aktieinnehav: 0 B-aktier privat.

Kort historik: Fil kand Stockholms universitet 1996, anställd i bokbranschen sedan 2000.

Övriga styrelseuppdrag

Bolag Position

Massolit Förlagsgrupp AB Arbetstagarrepresentant

Xxxxxxxxxx samfällighet Styrelseledamot, sekreterare

Inga styrelseuppdrag de senaste 5 åren där vederbörande inte längre innehar posten. Inga aktieinnehav med över 10% ägande (de senaste 5 åren).

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxxxx VD för Storytel AB (även ledamot i Styrelsen)

Xxxxx Xxxxxxxxxx (född 1986), CFO för Storytel AB.

• Aktieinnehav: 18 258 B-aktier privat.

Ersättning till Styrelse och ledande befattningshavare

För närvarande utgår inget arvode eller annan ersättning till Styrelsen. Detta kan komma att ändras framöver. Bolaget följer inte Svensk Kod för bolagsstyrning då denna är avsedd och anpassad för större bolag vars aktier är upptagna för handel på en reglerad marknad i Sverige. Bolaget har inte några särskilda kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor. Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår nedan.

Under räkenskapsåret 2015 erhåller VD med samma lönenivå som idag totalt 1 020 000kr i bruttolön samt en bilförmån om totalt 42 492kr, exklusive drivmedel. Därutöver erhåller VD pension som följer ITP.

Övrig information om styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller befattningshavare har några familjerelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål.

Ett avtalsförhållande föreligger mellan styrelseledamot Xxxx Xxxxx, genom dennes bolag Delibr AB och Storytel Sweden AB där Delibr AB utför konsulttjänster åt bolaget. För detta faktureras månatligen ca 50 000kr. De tjänster som utförs innefattar bland annat analyser, framtagande av memorandum samt verksamhetsutveckling. I övrigt föreligger inga utbetalade och uppskjutna ersättningar och naturaförmåner från Bolaget och dotterbolag till styrelse eller ledande befattningshavare.

Ingen styrelseledamot eller befattningshavare har under de senaste fem åren anklagats, eller fått vidkännas sanktioner, av myndigheter eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad eller fått näringsförbud.

Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Bolaget har inte gjort någon särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter om inval till Styrelsen eller tillsättande av ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något annat

ekonomiskt intresse än vad som redovisats i memorandumet.

Det förekommer inga särskilda överenskommelser med stora aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i än vad som redovisats i memorandumet.

Det förekommer inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

Bolaget är inte föremål för några juridiska tvister.

Bolaget har sedvanlig företagsförsäkring som uppdateras regelbundet med hänsyn taget till förändringar i behovet och verksamhetens åtagande.

Aktieägare har rätt till överskott vid eventuell likvidation. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar vid likvidation.

Bolaget innehar inga patent och bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet.

Legala frågor och övrig information

Allmän information

Storytel AB (publ), med organisationsnummer 556575-2960, registrerades vid Bolagsverket den 11 oktober 1999. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än Aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägares rättigheter. Aktierna i Bolaget är fritt överlåtbara. Bolagets verksamhet bedrivs genom dotterbolag. Styrelsens säte är registrerat i Stockholm. Huvudkontorets adress är Xxxxxxxxxxxxx 000 X, 000 00 Xxxxxxxxx.

Väsentliga avtal

Storytel har sedan 2012 ett avtal med Telia i Sverige om samarbete kring försäljning, genom vilket Telia marknadsför och säljer Storytels abonnemang till sina mobilkunder. Dessa kunder betalar för sitt Storytel- abonnemang genom sin mobilfaktura hos Telia. Kampanjperioderna som erbjuds kan vara 3, 6 eller 12 månader. Efter kampanjperiodens slut övergår viss andel av kunderna till att bli betalande kunder alternativt så avslutar kunden sitt Storytel abonnemang genom Telia. Bolagets avtal med Telia löper under 2 år med 3 månaders uppsägningstid och förnyas med 2 år i taget om ingendera part säger

upp avtalet. Ett motsvarande avtal finns i Danmark sedan 2014. Telia står idag för ca 10% av intäkterna i Storytel Sverige respektive Danmark.

Xxxxxxxx och dess dotterbolag har hundratals avtal med författare, agenter och andra förlag. Samtliga avtal är viktiga och en förutsättning för att Bolaget ska kunna bedriva sin verksamhet.

Bolaget har i övrigt inte ingått några avtal som är väsentliga för Bolagets verksamhet eller ställning, utom de avtal som ingår i den löpande verksamheten.

Försäkringar

Bolagets försäkringsskydd bedöms tillräckligt för att täcka potentiella risker.

Tvister och rättsliga förhållanden

Bolagets dotterbolag har en begränsad exponering mot Skatteverket i samband med de s.k. tryckerimomsmålen.

Exponeringen bedöms understiga 3 mnkr, varav knappt 1mnkr redan har kostnadsförts. Målen har pågått i ett flertal år där bakgrunden är att tryckerierna med hjälp av en dom i EU- domstolen fick rätt i att det skulle vara 6% moms på tryckerikostnader hänförliga till

xxxxx av böcker och inte som tidigare 25%. Skatteverket återbetalade tryckerierna mellanskillnaden. Skatteverket kräver nu tryckerikunderna att återbetala den moms som de dragit av för mycket som ingående moms. Målen är inte ännu avgjorda.

I övrigt är Bolaget inte part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Revisorer

Bolagets revisorer är det auktoriserade revisionsbolaget Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB med Xxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxx är auktoriserad

revisor och medlem av Far. Postadressen till Xxxxx Xxxxxxxx är Box 7623, 103 94 Stockholm och besöksadressen är Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Ersättning till revisorerna

Den totala ersättningen till revisorer under 2014, för samtliga bolag i koncernen, uppgick till 669 tkr, varav 633 tkr var hänförlig till revisionsuppdrag, och resterande belopp till övrig rådgivning.

Rådgivare

Xxxxx & McKenzie och DLA Nordic var legala rådgivare till Bolaget i samband med det omvända förvärvet.

Tillstånd och licenser

Bolaget bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital

• Aktiekapitalet skall vara lägst 15 mnkr och högst 60 mnkr.

• Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

• Antal aktier av serie A får ges ut till högst 10 000 stycken och antal aktier av serie B får ges ut till högst 120 000 000 stycken.

• Registrerat aktiekapital är 21 909 031 kr.

• Kvotvärdet är 0,50 kr.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är de nominerade i svenska kronor.

• Det föreligger en skillnad i rösträtt mellan aktierna. En (1) A-aktie motsvarar tio (10) röster. En (1) B- aktie motsvarar en (1) röst. Alla aktier har lika del i Bolagets vinst och tillgångar. Totalt finns 635 A- aktier och 43 817 427 B-aktier.

• Värdepappersförvaltare: Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieboken hanteras elektroniskt. Samtliga aktier är utställda på innehavaren.

• Bolaget har ej utfärdat optioner eller konvertibler med rätt till nyteckning av aktier.

• Det finns inga begränsningar i rätten att avyttra aktier.

• Aktiens ISIN-kod är: SE0007439443

• Aktiens kortnamn är STORY B

• Bolaget omfattas av reglerna om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägare i bolag anslutna till AktieTorget. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent.

• Ingen part har lagt ett övertagandebud på Bolagets kapital under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvot- värde (SEK)	Ökning av antalet aktier (B-aktier)	Ökning av antalet aktier (A-aktier)	Ökning av aktiekapitalet	Summa A- aktier	Summa B- aktier	Summa aktiekapital
1999	Bolagsbildning	0,05	0	2 000 000	100 000	2 000 000	0	100 000,00
1999	Nyemission	0,05	34 000	6 000	2 000	2 006 000	34 000	102 000,00
2000	Nyemission	0,05	40 000		2 000	2 006 000	74 000	104 000,00
2000	Nyemission	0,05	40 000		2 000	2 006 000	114 000	106 000,00
2000	Nyemission	0,05	30 000		1 500	2 006 000	144 000	107 500,00
2001	Fondemission	0,25	0		430 000	2 006 000	144 000	537 500,00
2001	Nyemission	0,25	30 000		7 500	2 006 000	174 000	545 000,00
2003	Nyemission	0,25	51 100		12 775	2 006 000	225 100	557 775,00
2004	Nyemission	0,25	24 500	2 000 000	506 125	4 006 000	249 600	1 063 900,00
2004	Nyemission	0,25	184 000		46 000	4 000 000	000 600	1 109 900,00
2004	Nyemission	0,25	60 250		15 063	4 006 000	493 850	1 124 962,50
2004	Omstämpling	0,25	801 200	−801 200	0	3 204 800	1 295 050	1 124 962,50
2004	Nyemission	0,25	291 500		72 875	3 204 800	1 586 550	1 197 837,50
2004	Nyemission	0,25	232 000		58 000	3 204 800	1 818 550	1 255 837,50
2005	Nyemission	0,25	150 000		37 500	3 204 800	1 968 550	1 293 337,50
2005	Nyemission	0,25	390 000		97 500	3 204 800	2 358 550	1 390 837,50
2005	Nyemission	0,25	298 000		74 500	3 204 800	2 656 550	1 465 337,50
2005	Nyemission	0,25	691 000		172 750	3 204 800	3 347 550	1 638 087,50
2007	Nyemission	0,25	2 113 657		528 414	3 204 800	5 461 207	2 166 501,75
2007	Nedsättning AK				−1 416 502	3 204 800	5 461 207	750 000,00
2008	Nyemission	0,08654	637 027		55 132	3 204 800	6 098 234	805 132,00
2008	Nyemission	0,08654	400 000		34 618	3 204 800	6 498 234	839 750,00
2008	Omstämpling	0,08654	3 027 200	−3 027 200	0	177 600	9 525 434	839 750,00
2008	Nyemission	0,08654	3 000 000		270 000	177 600	12 525 434	1 109 750,00
2008	Nyemission	0,08654	1 250 000		108 175	177 600	13 775 434	1 217 925,00
2009	Uppskrivning	0,1			177 378	177 600	13 775 434	1 395 303,40
2009	Nyemission	0,1	1 815 000		181 500	177 600	15 590 034	1 576 803,40
2009	Omvandling konvertibler	0,1	10 000 000		1 000 000	177 600	25 590 434	2 576 803,40
2013	Omvänd split. Nedsättning AK	0,5	−24 536 817	−170 496	−2 061 443	6 304	1 000 000	000 360,50
2013	Nyemission	0,5	9 219 756		4 609 878	6 304	10 244 173	5 125 238,50
2013	Nyemission	0,5	1 145 853		572 927	6 304	11 390 026	5 698 165,00
2013	Teckningsoptioner	0,5	897 574		448 787	6 304	12 287 600	6 146 952,00
2013	Teckningsoptioner	0,5	533 903		266 952	6 304	12 821 503	6 413 903,50
2013	Nyemission	0,5	3 206 952		1 603 476	6 304	16 028 455	8 017 379,50
2014	Teckningsoptioner	0,5	128 887		64 444	6 304	16 157 342	8 081 823,00
2014	Nyemission	0,5	1 363 577		681 789	6 304	17 520 919	8 763 611,50
2015	Nedsättning AK	0,05			−7 887 250	6 304	17 520 919	876 361,15
2015	Apportemission	0,05	420 653 350		21 032 668	6 000	000 000 269	21 909 028,65
2015	Nyemission	0,05	46	1	2,35	6305	438 174 315	21 909 031
2015	Omvänd split.	0,5	−394 356 888	−5 670		635	43 817 427	21 909 031

Aktieägare

Nedan tabell visar Storytel AB (publ):s aktieägande per den 30 september 2015

Xxxx	Xxxxx aktier	Aktieslag	Kapital
Roxette Photo NV1	13 133 038	B	29,97%
Xxxxx Xxxxxxxxx	5 463 301	B	12,47%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx0	3 977 113	B	9,08%
Xxx Xxxxxxxx	2 889 193	B	6,59%
Xxxxxxxx AB	2 366 556	B	5,40%
Xxxxxxx Xxxx	2 192 630	B	5,00%
Xxxxxx Xxxxxxx AB	1 965 366	B	4,49%
Xxxx Xxxxxxxx	1 811 732	B	4,13%
Dimitra AB	1 347 465	B	3,08%
Övriga aktieägare	8 671 038	B	19,79%
Övriga aktieägare	630	A	0,001%

1 Roxette Photo NV ägs till 1% av Xxxxx Xxxxxxx (styrelsemedlem), 98% av Xxxxxxxx Xxxxxxx (syster) och 1% av Xxxx Xxxxxxx (mor). Ett muntligt avtal har slutits där Xxxx Xxxxxxx säljer hela sitt innehav och Xxxxxxxx Xxxxxxx säljer delar av sitt innehav. Efter försäljningen kommer Xxxxx Xxxxxxx och hans fyra syskon äga 20% vardera i Roxette Photo NV.

2 Ej närstående med Xxxxx Xxxxxxxxx.

Utdelning

Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen skall anses behörig att mottaga utdelning samt vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att delta i en emission.

I det fall aktieägare inte kan nås via Euroclear Sweden AB kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Utdelningspolitik

Bolaget har en uttalad tillväxtstrategi där ambitionen är att merparten av

genererade vinster kommer att återinvesteras i verksamheten.

Teckningsoptioner

Inga nya teckningsoptioner har utgivits.

Utspädning

Vid det omvända förvärvet av Storytel AG skedde en utspädning av de ursprungliga aktieägarna i Massolit Media AB, så att de efter utspädningen stod för ett samlat ägande om 4% av det totala aktiekapitalet.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Bolaget har inga aktiebaserade incitamentsprogram.

Konvertibla skuldebrev

Det finns inga konvertibla skuldebrev i Bolaget.

Personaloptioner

Bolaget har inga utestående personaloptioner.

Dokument som införlivas i detta memorandum

Storytel-koncernen har tidigare inte upprättat någon koncernredovisning då koncernen inte uppnått de gränsvärden som Årsredovisningslagen ställer.

Kompletta årsredovisningar avseende

räkenskapsåret 2014 för Storytel AG, Storytel AB, Massolit Media AB (publ) och Massolit Förlagsgrupp AB samt senaste delårsrapport finns tillgängliga på hemsidan xxx.xxxxxxxx.xx

Bolagsordning

ORG. NR. 556575-2960

§ 1 Firma

Bolagets firma är Storytel AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva (i) förlagsverksamhet, (ii) skriftställande och annan kulturell verksamhet, (iii) förvärv och licensering av rättigheter och (iv) konsultverksamhet inom förlags-, film och annan kulturell verksamhet och annan därmed förenlig verksamhet v) förlagsverksamhet genom produktion och försäljning av ljudböcker och annan därmed förenlig verksamhet. Utöver detta skall bolaget kunna äga och förvalta aktier och annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari - 31 december.

§ 5 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet ska vara lägst 15.000.000 kronor och högst 60.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 30.000.000 och högst 120.000.000.

Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A skall medföra tio röster och aktier av serie B en röst. Högst 10.000 aktier av serie

A och högst 120.000.000 aktier av serie B får utges.

§ 6 Aktieägares rätt vid ökning av aktiekapitalet

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier i serie A och serie B, äga företräde att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 Omvandling aktieslag

Aktie av serie A skall på begäran av dess ägare omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering. Omvandling är verkställd när registrering sker.

§ 8 Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst åtta suppleanter. Ett uppdrag som styrelseledamot eller styrelsesuppleant gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.

§ 9 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt Styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med högst två suppleanter utses.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter upplysa om att kallelse skett.

§ 11 Rätt att deltaga i bolagsstämma

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman, Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som Styrelsen bestämmer,

ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.

§ 12 Ärenden på årsstämman

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordningen

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,

8. Beslut om;

a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt

c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseledamöter och suppleanter samt, vid utgången av revisors mandatperiod, val av revisor/er och eventuell/a revisorssuppleant/er

a. § 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

* * * * * *

Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 24 juli 2015.

49

Kontakt

Storytel AB

• Adress: Box: 24167, 104 51 Stockholm

• Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 000X, Xxxxxxxxx

• Tel: 000-000 00 00

• E-post: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

• Webbplats: xxx.xxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxx.xx

50