Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2022/2025:1 (punkt 13) Aktieägaren Adam Samuelsson (”Förslagsställaren”), som representerar ca 82,2 procent av rösterna i Idun Industrier AB (publ) org. nr 556924–7009 (”Bolaget”)...
Bilaga 7
Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2022/2025:1 (punkt 13) Aktieägaren Xxxx Xxxxxxxxxx (”Förslagsställaren”), som representerar ca 82,2 procent av rösterna i Idun Industrier AB (publ) org. nr 556924–7009 (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i Bolaget, och att stämman därmed fattar beslut om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i enlighet med nedan.
Emission av teckningsoptioner 2022/2025:1
Emissionen vilken omfattar högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 40 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 40 000 nya aktier av serie B aktier i Bolaget.
2. Teckningsrätt
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören och koncernledningen med den fördelning som anges nedan:
I. Verkställande direktören ska erbjudas högst 5 000 teckningsoptioner,
II. Xxxxx Xxxxxx ska erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner,
III. Övriga personer som ingår i koncernledningen (3 personer) ska erbjudas högst 5 000 teckningsoptioner per person.
En teckningsberättigad kan välja att teckna sig för ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att teckna. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.
3. Emissionskurs
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 29 april 2022 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 115 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets noterade aktier av serie B under perioden 15 april 2022 till och med 28 april 2022, dock ej under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av BDO Mälardalen AB, oberoende värderingsinstitut.
Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes värderingsmodell uppskattas värdet till cirka 33,97 kronor per teckningsoption. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 264,80 kronor vid överlåtelsen av teckningsoptionerna och en antagen teckningskurs om 304,52 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 1,0 procent, en antagen volatilitet om 25,0 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet beräknats till 33,97 kronor. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 11 maj 2022 till och med den 16 maj 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
5. Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 17 maj 2022. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 20 maj 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 2 600,00 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Villkor teckningsoptioner
1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 19 maj 2025 till och med den 20 juni 2025, utnyttjas för teckning av nyemitterade B-aktier i Bolaget.
Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
2. Utdelning
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Om Bolaget upphör att vara ett avstämningsbolag medför de nytecknade aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att teckning verkställts.
3. Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga och kommer vidare finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, xxx.xxxx.xxx. Som framgår av dessa villkor kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
4. Överlåtbarhet
Teckningsoptionerna är överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att den teckningsberättigade senast samtidigt med teckning, har träffat ett särskilt avtal med Bolaget enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagaren avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om deltagarens anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet.
Motiv och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att kunna erbjuda nyckelpersoner inom Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie.
Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Det förväntas vidare även att attrahera framtida anställda till Bolaget vilka är intresserade av att bidra och ta del av denna värdeutveckling. Förslagsställaren anser det följaktligen vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att de personer som omfattas av detta incitamentsprogram på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i Bolaget.
Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet B-aktier öka med 40 000 aktier och aktiekapitalet öka med 2 600,00 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 0,374 procent av aktierna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier och antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande.
Övriga utestående program
Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 föreslår Förslagsställaren att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2), se separat förslag.
Bedömda kostnader
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade administrativa kostnader. Teckningsoptionerna beräknas vidare få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal vinst per aktie.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.
Förslagets beredning
Detta förslag till beslut har beretts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.