SW41055177/1
SW41055177/1
Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Wästbygg Gruppen AB (publ) den 6 maj 2021 kl. 11.00
Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans- räkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 418 430 308 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 106 722 545 kronor, motsva- rande 3,30 kronor per utdelningsberättigad aktie utdelas till aktieägarna och att i ny räk- ning balanseras 1 311 707 763 kronor. Styrelsen föreslår att den 10 maj 2021 fastställs som avstämningsdag. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB den 13 maj 2021.
Göteborg i mars 2021
SW41055177/1
Styrelsen för Wästbygg Gruppen AB (publ)
Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda (LTI 2021)
Styrelsen för Wästbygg Gruppen AB (publ), xxx.xx 556878-5538 (”Wästbygg” eller ”Bola- get”), föreslår att årsstämman den 6 maj 2021 beslutar att införa ett långsiktigt incitaments- program i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2021”) för vissa anställda i Wästbyggkoncernen i enlighet med villkor nedan.
Bakgrund
LTI 2021 är ett rörligt långsiktigt incitamentsprogram som ger ca 40 ledande befattnings- havare och nyckelpersoner möjlighet att erhålla en kontant ersättning där ersättningen efter skatt ska användas för att förvärva befintliga B-aktier i Wästbygg. Det övergripande syftet med LTI 2021 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2021 avser även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2021 bedöms vi- dare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla anställda. LTI 2021 är en del av ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket till ledande befattningshavare. Styrelsen bedömer därför att det föreslagna LTI 2021 är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens avsikt att under kommande år utvärdera LTI 2021 med ambitionen att föreslå kommande årsstämmor liknande program som LTI 2021. Styrelsens intention är att inför årsstämman 2022 lägga fram förslag till beslut avseende återköp och överlåtelse av egna aktier vilka krävs för att fullfölja implementeringen av LTI 2021 till deltagarna.
Villkor för LTI 2021
1. LTI 2021 ska omfatta anställda indelade i tre kategorier. Den första kategorin om- fattar koncernchef, den andra kategorin omfattar övriga personer i koncernled- ningen och den tredje kategorin omfattar övrig bolagsledning och funktionschefer. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Wästbyggkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.
SW41055177/1
2. LTI 2021 innebär att deltagarna ges möjlighet att erhålla en kontant bonus motsva- rande respektive årslön multiplicerat med tillväxtfaktorn (genomsnittet av tillväxt- faktorn de senaste tre (3) åren), (”Tillväxtmålet”), vilket ska resultera i maximalt bonusbelopp i enlighet med punkten 8.
3. Uppfyllnad av Tillväxtmålet ska bedömas av styrelsen i samband med avgivandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2021 vartefter utbetalning av fastställt bonusbelopp kommer att ske. Rätten att erhålla bonusbelopp är villkorad av att del- tagaren fortsatt är anställd vid tidpunkten för avgivandet av bokslutskommunikén
för räkenskapsåret 2021 samt att deltagaren vid denna tidpunkt inte själv sagt upp sin anställning eller sagts upp på grund av personliga skäl.
4. Innan bonusbeloppet beslutas och utbetalas ska styrelsen bedöma om utbetalning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansi- ella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen be- dömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det bonusbelopp som ska utgå.
5. Deltagarna ska, för att delta i aktiesparprogrammet, använda hela bonusbeloppet som erhålls inom ramen för LTI 2021, efter avdrag för skatt, till att förvärva befint- liga B-aktier i Bolaget (“Sparaktier”).
6. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av B-aktier senast den 31 decem- ber 2022 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investe- ringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.
7. Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2025 (”Sparperioden”) och deltagaren fortsatt varit anställd i Bolaget eller annat bolag i Wästbyggkoncernen under hela Sparperioden, har deltagaren rätt att erhålla ytterligare B-aktier i Bolaget vederlagsfritt från Bolaget, (”Match- ningsaktier”). Överlåtelsen av Matchningsaktier är villkorad nästkommande års- stämmas beslut avseende återköp samt överlåtelse av egna aktier.
8. Det maximala bonusbelopp som respektive deltagare ska kunna erhålla inom LTI 2021 är begränsat till följande procentsats av deltagarens fasta årslön för 2021.
Befattning | Maximalt antal Matchningsak- tier per Sparaktie | Maximalt bonusbelopp % av fast årslön |
Koncernchef | 1 | 15 % |
Övrig koncernledning | 1 | 10 % |
Övrig bolagsledning | 1 | 6 % |
SW41055177/1
9. Innan antalet Matchningsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen be- döma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållan- dena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Matchningsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
10. Det antal Matchningsaktier som kan erhållas med stöd av Xxxxxxxxxx kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och samman- läggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
11. Tilldelning av Matchningsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025.
12. Deltagande i LTI 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administra- tiva kostnader för Bolaget.
13. Styrelsen ska i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställ- ningen har avslutas före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.
14. LTI 2021 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska an- svara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre juste- ringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administ- rativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvi- kelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verk- samhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska sty- relsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på återstoden av Sparperioden och andra fak- torer som styrelsen anser relevanta.
15. Wästbygg betalar sociala avgifter på utbetalad bonus inom ramen för LTI 2021. Er- sättningen inom LTI 2021 inkluderar semesterersättning och ska inte vara pens- ionsgrundande. Om ersättningen är pensionsgrundande enligt tillämpligt kollektiv- avtal ska dock ersättningen inom LTI 2021 även inkludera pensionsavsättning.
Administration av LTI 2021
SW41055177/1
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre ju- steringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från vill- koren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.
Kostnader, påverkan på nyckeltal och befintliga incitamentsprogram
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2021. Kostnaderna för LTI 2021, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstan- darden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2025.
Kostnaderna för LTI 2021 baseras på att LTI 2021 omfattar högst 40 deltagare. Totalt upp- skattas kostnaderna för LTI 2021 för räkenskapsåret enligt IFRS 2 uppgå till cirka 3 050 000 SEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter och pension beräknas uppgå till cirka 1 830 000 SEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent.
Den förväntade kostnaden om 4 880 000 SEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 2,8 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2020.
Kostnaden för LTI 2021 enligt styrelsens förslag beräknas baserat på nuvarande ersätt- ningsnivåer och kan vid maximalt utfall, komma att uppgå till sammanlagt cirka 3,5 miljo- ner kronor exklusive sociala avgifter. Beräkningen är gjord utifrån de personer som för när- varande avses omfattas av LTI 2021 och med nuvarande lönenivå. Kostnaderna kan föränd- ras om antalet personer som omfattas av LTI 2021 förändras.
Det finns för närvarande inga ytterligare utestående incitamentsprogram i Bolaget förutom det STI-program som beskrivs närmre i Bolagets årsredovisning.
Förslagets beredning
Förslaget till LTI 2021 har beretts i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021) enligt ovan fodrar att förslaget biträds av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna vid årsstämman.
Göteborg i mars 2021
SW41055177/1
Styrelsen för Wästbygg Gruppen AB (publ)
Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut avseende rikt- linjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst intill årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseleda- möter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna omfattar ersättningar som uppkommer genom avtal och förändringar som sker avseende redan avtalade ersättningar efter det att års- stämman antagit riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar vilka beslutas av bo- lagsstämman så som arvode till styrelsens ledamöter.
Allmänt
Wästbygg Gruppen AB (”Wästbygg Gruppen” eller ”Bolaget”) är noterat på Nasdaq Stockholm, vilket är en reglerad marknad. Ersättningspolicyn har antagits i syfte att ange riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktör och andra ledande befatt- ningshavare i enlighet med de krav som gäller för Svensk kod för bolagsstyrning (”Ko- den”).
Kvalitetssäkring och kalibrering av Bolagets löner genomförs av HR-chef med hjälp av Mercers IPE metodik, årliga lönekartläggningar samt lönejämförelser mot såväl Byggbran- schens samt övriga industrier enligt de lagar och regelverk som gäller i de länder Wäst- bygg-koncernen bedriver verksamhet.
Bolaget erbjuder alla anställda korttidsincitament (STI) enligt Wästbygg Gruppens Vinst- delningsplan antagen 2020. Ledande befattningshavare och av styrelsen utsedda nyckel- personer kommer även att erbjudas, förutsatt årsstämmans godkännande, ett långtidsinci- tament (LTI) enligt Wästbygg Gruppens Lojalitetsplan antagen 2020.
För att Wästbygg ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Wästbygg ska kunna rekrytera och bibehålla kva- lificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Wästbygg kan erbjuda konkurrens- kraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Mer information kring Wäst- byggs vision och affärsidé återfinns i Wästbyggs årsredovisningar på xxxxx://xxxxx.xxxx- xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx-0000/.
SW41055177/1
Individuella ersättningsdelar
Grundläggande principer
Wästbyggs utgångspunkt är att ersättningar ska utges på villkor i syfte att attrahera, moti- vera och behålla kompetenta medarbetare. Bolagets incitamentsplan skall förstärka kopp-
lingen mellan medarbetarnas såväl kortsiktiga som långsiktiga målsättningar, varför er- sättning till ledande befattningshavare utöver lön, korttidsincitament även kan bestå av långtidsincitament som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.
Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, könsöverskridande identitet eller uttryck, etnisk tillhörighet, religion eller annan trosuppfattning, funktionsnedsätt- ning, sexuell läggning samt ålder eller andra ovidkommande omständigheter.
Ersättningspolicyn utgör en del av Bolagets affärsstrategi, genom att motivera till utveckl- ing och prestation av Bolagets kort och långsiktiga mål i affärsplanen och bidrar därmed till Bolagets långsiktiga intresse och hållbarhet.
Fast lön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är baserad på indi- videns arbetsuppgifter, kompetens, position, ansvar, prestation och andra marknadsmäss- iga faktorer. Lön ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1 januari varje år.
Den fasta lönen till de ledande befattningshavarna avser under ett år av normalt prestat- ionsutfall utgöra omkring 60-80% av kontant månadslön till ledande befattningshavare.
Rörlig ersättning
Alla Bolagets anställda omfattas av ett gemensamt korttidsincitament (STI) i vilket nivå- erna baseras på befattningens position och ansvar som baseras på bolagets valda arbets- värderingssystem. STI incitamentet avser förstärka kopplingen mellan de anställdas pre- station och Bolagets målsättningar på kort sikt och baseras på måluppfyllnad inom defini- erade nyckeltal (för 2021, uppnått resultat samt koncernmarginal). STI utgör under ett år av normalt prestationsutfall mellan 5-35% av kontant månadslön beroende av befattning, med ett maxutfall (tak) på mellan 10-70%.
SW41055177/1
Ledande befattningshavare omfattas av ett gemensamt långtidsincitament (LTI) i vilket nivåerna baseras på befattningens position och ansvar som baseras på bolagets valda ar- betsvärderingssystem. LTI incitamentet avser förstärka kopplingen mellan ledande befatt- ningshavares prestation och Bolagets långsiktiga målsättning. LTI utgörs av ett villkorat aktieköpsprogram, där Xxxxxxx förutsatt att den anställde fortfarande är anställd och inne- har villkorade aktier efter tre år erhåller en matchningsaktie per villkorad aktie, löpande. LTI utgör under ett år maximalt mellan 6-15% beroende på befattning och utfallet baseras på måluppfyllnad inom definierade nyckeltal (för 2021, uppnådd omsättningstillväxt). LTI 2021 samt eventuella framtida LTI-program är villkorade bolagsstämmans godkännande.
Pension och förmåner
Wästbygg erbjuder verkställande direktörer samt vice verkställande direktörer en fast pro- centplan för pensionsavsättning. Pensionen till denna grupp av ledande befattningsha- varna avser 30% av den fasta månadsersättningen, inte inkluderat rörliga incitament. Öv- riga medarbetare inklusive övriga ledande befattningshavare omfattas av Bolagets ITP pla- ner.
Alla Bolagets anställda omfattas av Bolagets övriga förmåner enligt de vid var tid gällande policy, såsom för tjänstebil, m.m.
Uppsägning och avgångsvederlag
För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden mel- lan sex och maximalt tolv månader.
Utöver lön under uppsägningstid, kan avgångsvederlag mot avräkning erhållas Bolagets verkställande direktörer samt vice verkställande direktörer. I de fall avgångsvederlag er- bjuds skall de inte överskrida en period om 12 månader eller utgöra mer än ersättningen vid anställningens upphörande.
Konsultuppdrag för styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen/ersätt- ningsutskottet.
Utestående ersättningsåtaganden
En redogörelse för eventuella utestående ersättningsåtaganden som Xxxxxxx har gentemot verkställande direktörer eller annan ledande befattningshavare återfinns i Bolagets årsre- dovisning.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen/ersättningsutskottet ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker.
Betydande förändringar av riktlinjerna
SW41055177/1
Förlaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2021 innebär inga väsentliga för- ändringar i förhållande till Wästbyggs befintliga ersättningsriktlinjer, förutom i de delar som beskriver utformningen av LTI 2021.
Göteborg i mars 2021
Styrelsen för Wästbygg Gruppen AB (publ)