Inbjudan till tecfining av afitier i JS Security Technologies Group AB

Inbjudan till tecfining av afitier i JS Security Technologies Group AB

Spotlight Stocfi Marfiet

Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet (JSSEC). Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommis- sionärer som är medlemmar hos Spotlight. Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/). Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s.k. reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler.

Definitioner

Detta informationsmemorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av att styrelsen i JS Security Technologies Group AB, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 28 april 2022, har beslutat om en nyemission i JS Security med

företrädesrätt för JS Securitys befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). Med "JS Security" eller "Bolaget" avses koncernen med moderbolaget JS Security Technologies Group AB med xxx.xx 559225-3123 och de helägda dotterbolagen JS Security Technologies AB med xxx.xx 559226-6323 och StoneBeach AB med xxx.xx 556664-1840.

Med ”Sfiills” avses Skills Corporate Finance Nordic AB, xxx.xx 556562 – 9614. Skills är JS Securitys finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Med “Partner Fondfiommission” eller ”Emissionsinstitutet” avses Partner Fondkommission AB, xxx.xx 556737 - 7121. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112 – 8074. Hänvisning till “SEK“ avser svenska kronor och hänvisning till “USD” avser amerikanska dollar. Med ”T” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Vifitig information till investerare

Undantag från prospefitsfiyldighet

Memorandumet utgör inte ett prospekt enligt Europapar- lamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom nyemissionen är undantagen prospektskyldighet enligt lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s pros- pektförordning då det belopp som tillförs genom nyemissionen (och det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader) inte överstiger 2,5 miljoner euro. Memorandumet har därför inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Tillämplig lagstiftning

För Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Tillgänglighet

Memorandumet och de handlingar som införlivats genom hänvisning finns tillgängliga på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxx.xxxx, på Spotlights webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx samt på Partner Fondkommissions webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Framåtrifitade uttalanden

Memorandumet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till

exempel, innehåller formuleringar som ”antar”, ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”beräknar”, ”borde”, ”bör”, ”enligt uppskattningar”, ”förutser”, ”förutsäger”, ”förväntar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”kommer att”, ”planerar”, ”planlägger”, ”potentiell”, ”prog- nostiserar”, ”skulle kunna”, ”såvitt känt”, ”tror” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller framförallt uttalanden och åsikter

i Memorandumet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.

Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen för Memorandumet. Sådana framåtriktade

uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer

som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kan komma att skilja sig från framåtriktad information, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visa sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro

till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Memorandumet i sin helhet. Bolaget kan inte lämna några garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna, eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.

Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtriktade uttalanden, är det möjligt att de i Memorandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framåtriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Memorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekono- miska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer och ändringar i lagar och förordningar.

Framåtriktade uttalanden i Memorandumet gäller endast vid tidpunkten för Memorandumets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny informa- tion, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Bransch- och marfinadsinformation

Memorandumet innehåller bransch- och marknadsinforma- tion hänförlig till JS Securitys verksamhet och de marknader

som JS Security är verksam på. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer och rapporter.

Branschpublikationer och rapporter anger vanligtvis att information som återges däri har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att riktigheten och

fullständigheten i sådan information inte kan garanteras.

Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch-och

marknadsinformation som återges i Memorandumet och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer och rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan

information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Varken Bolaget eller Skills tar något ansvar för riktigheten i någon bransch- eller marknadsinformation som inkluderas i Memorandumet.

Memorandumet innehåller även uppskattningar av mark- nadsdata och information härledd därifrån och som inte kan inhämtas från publikationer av marknadsundersökningsinsti- tutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av JS Security baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publik tillgänglig information och sådana mark- nadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. JS Security anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som JS Securitys ställning inom branschen.

Information från tredje man har återgetts korrekt och, såvitt JS Security känner till och kan utröna av sådan information, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Presentation av finansiell information

Bolagets reviderade koncernredovisning för räkenskapsåren 2021 och 2020 med tillhörande noter samt de ej reviderade/ granskade delårssiffrorna för perioden 1 januari till och med 31 mars 2022 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Bolagets reviderade koncernredovisning med tillhörande noter för räkenskapsåren 2021 och 2020 införlivas genom hänvisning och utgör en del av Memorandumet. Även de ej reviderade/ granskade delårssiffrorna från perioden 1 januari 2022 till och med 31 mars 2022 införlivas genom hänvisning och utgör en

del av Memorandumet. Om inget annat uttryckligen anges har ingen annan finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller som inte har granskats av Bolagets revisor, härstammar från Bolagets internredovisning och rapporteringssystem. Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att

göra informationen mer lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.

Godfiännande av Spotlight Stocfi Marfiet

Memorandumet har granskats och godkänts av Spotlight Stock Market. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i Memorandumet är korrekta eller fullständiga.

Innehållsförtecfining

JS Security Technologies Group AB 5

Ordlista 6

Erbjudandet i sammandrag 7

Bafigrund och motiv 8

VD har ordet 10

Villfior och anvisningar 12

Risfifafitorer 18

Marfinadsöversifit 24

Verfisamhetsöversifit 30

Finansiell översifit 37

Kommentar till finansiell översifit 46

Redogörelse för rörelsefiapital 47

Afitien, afitiefiapitalet och ägarförhållanden 47

Styrelse, ledning och revisor 50

Bolagsstyrning 57

Legala frågor och fiompletterande information 59

Bolagsordning 62

64

Adresser

JS Security Technologies Group AB

Bolagsnamn: JS Security Technologies Group AB Säte: Stockholm

Organisationsnummer: 559225 – 3123

Första registreringsdatum: 2019-09-30

Adress: Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx

Telefonnummer: + 46 (0)8 – 000 000 00 Registreringsland: Sverige

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Webbplats: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxxx/ Bolagsfiommunifiation: Svenska

LEI-fiod: 549300X4H5O3TTSEV844

Ordlista

Blocfifiedja

Blockkedja, även kallad blockchain, är en distribuerad databas som lagras i många kopior – en på varje nod (dator) i ett P2P-nätverk. De många kopiorna och en sekvens av kryptografiska hash-funktioner gör det svårt eller omöjligt att i efterhand manipulera data.

Cybersäfierhet

Cybersäkerhet är praxisen att skydda datorer, servrar, mobila enheter, elektroniska system, nätverk och data från skadliga attacker.

Hash

Ett hashvärde är ett stycke data/tal som har delats upp, för att sedan blandas runt så att det blir omöjligt att tolka utan den nyckel som använts för omkastningen.

Hash-funfition

En hash-funktion är en funktion som gör om data till ett relativt litet heltal.

Kryptering

Vid kryptering omvandlas elektronisk data till chiffertext eller ciphertext. Omvandlingen möjliggör att flera behöriga parter kan läsa samma data samtidigt som det försvårar för obehöriga att läsa data.

Kryptografisfia hash-funfitioner

Kryptografiska hash-funktioner är algoritmer för hash-funktioner som anpassats så att det ska vara mycket svårt att finna vilket ingångvärde som gett upphov till en viss hash.

Molntjänst

Molntjänster, även kallade cloudtjänster eller molnet, är onlinebaserade IT-tjänster som tillhandahålls av en tredje part. Den gemensamma nämnaren är att användaren har åtkomst till tjänsterna från alla möjliga enheter och att det enda som krävs är internetuppkoppling.

Nod

En nod är en lagringsenhet i ett nätverk.

P2P-nätverfi

Ett P2P-nätverk, utskrivet peer-to-peer-nätverk, är ett datornätverk av sammankopplade noder (varje nod är en dator) där alla noder kan agera direkt mot alla andra. Det finns ingen central server utan varje nod är lika betydelsefull som varje annan nod.

Erbjudandet i sammandrag

Avstämningsdag: Avstämningsdag är den 9 juni 2022. Sista dag för handel i JS Securitys aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 juni 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 juni 2022.

Företrädesrätt: De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i JS Security äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Tecfiningsperiod: 13 - 28 juni 2022. Tecfiningsfiurs: 1,30 SEK per aktie.

Xxxxx afitier i erbjudandet: Högst 6 890 436.

Emissionsvolym: 8,96 MSEK.

Garantistorlefi: Emissionen är garanterad upp till 85 procent, inklusive teckningsförbindelser från större ägare.

Emissionsfiostnader: 1,88 MSEK. Utspädning: Högst 50 procent.

Xxxxxx med tecfiningsrätter: Xxxxxx kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 13 juni 2022 till och med 23 juni 2022.

Handel med BTA: Betalda tecknade aktier, BTA, kommer att handlas på Spotlight Stock Market från och med den 13 juni 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske omkring den 5 juli 2022.

Bakgrund och motiv

JS Security bildades 2019 och är en cybersäkerhetskoncern med spetskompetens inom informations- samt datasäkerhet.

Bolagets tjänster är baserade på decentraliserad lagring av information, filer och data, vilket gör att dessa blir i det närmaste oåtkomliga för obehöriga.

Efter en intensiv utvecklingsfas har JS Security nyligen lanserat två tjänster kommersiellt; Security-as-a-Service (”Apex”) och Infrastructure-as-a-Service (”Anolyx”). Apex är en plattform som möjliggör för användaren att snabbt, säkert och integritetsskyddat lagra filer samt data i en decentraliserad lagringsmiljö. Anolyx är en tjänst riktad mot datacenter och större företag med egna system och egen serverlagring

som syftar till att ge en stabil och säker decentraliserad lagringsinfrastruktur för att höja säkerhetsnivån. JS Security planerar att bygga upp en säljstruktur för att nå ut med Apex och Anolyx till så många kunder som möjligt.

Samtidigt fortsätter Bolaget sitt utvecklingsarbete för att säkerställa att deras produkter och tjänster hela tiden förblir bland de säkraste och bästa på marknaden. För närvarande utvecklas en kompletterande mjukvara till Anolyx vars syfte är att omedelbart kunna upptäcka eventuella intrång och avvikelser så fort de hamnar i systemet.

Vidare har JS Security nyligen förvärvat informationssäkerhetsföretaget StoneBeach AB (”StoneBeach”). StoneBeach besitter expertkompetens inom dokument- och ärendehantering samt har kundavtal med flera välkända aktörer såsom Swedbank, Scania, Ica och Enea. JS Security bearbetar för närvarande StoneBeachs kundkontakter och har som målsättning att integrera den underliggande teknologin bakom produkterna Apex och Anolyx till de system som StoneBeachs kunder använder idag.

För att säkerställa tillräckligt med rörelsekapital för att bygga upp en säljstruktur för Apex och Anolyx, samt för att

kunna fortsätta utvecklingsarbetet, har styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 28 april 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 8,96 MSEK. Styrelsen i JS Security beräknar att emissionslikviden kommer att räcka i 12 månader.

Erbjudandet omfattar högst 6 890 436 aktier som består av nyemitterade aktier. I det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att erhålla cirka 8,96 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Kostnaderna relaterade till Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 1,88 MSEK. Nettolikviden från Erbjudandet beräknas således uppgå till 7,08 MSEK.

JS Security har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden enligt följande:

Återbetalning av lån från huvudägare (cirfia 0,69 MSEK infilusive ränta)

Återbetalning av brygglån (1,665 MSEK, där 1,5 MSEK fivittas mot afitier i emissionen och 165 000 SEK betalas i ränta)

Marfinadsföring och försäljning (cirfia 1,274 MSEK)

Utvecfilingsarbete (resterande del av nettolifividen, cirfia 3,451 MSEK)

Genom Företrädesemissionen erbjuds investerare en möjlighet att delta i JS Securitys tillväxtresa.

Stocfiholm 10 juni 2022

JS Security Technologies Group AB Styrelsen

Styrelsens ansvarsförsäfiran

Styrelsen för JS Security ansvarar för detta Memorandum och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

VD har ordet

En ny tid

Det säkerhetspolitiska läget i Europa har förändrats drastiskt. Rysslands invasion av Ukraina den 24 februari har kastat Eu- ropa in i en ny tid. Det krig som utspelar sig har även utvecklat sig till att vara digitalt. Cyberattacker är en del av dagens krigföring.

Även i Sverige är vi utsatta. Nyligen varnade Myndigheten för samhällsskydd och beredskap, MSB, för att risken för dataintrång, cyberattacker och försök till desinformation har ökat sedan invasionen. För JS Security har detta skapat nya

möjligheter. Intresset och nyfikenheten inför våra produkter är mycket stort!

JS Security har utvecklat ett antal avancerade cybersäkerhets- tjänster. Vi har lagt ner mycket tid och arbete på att bygga ett nationellt datalagringsnätverk. Detta har sedan expanderats och paketerats till en decentraliserad backup-lagringslösning.

Stärfia förmågan att förebygga, upptäcfia och hantera cyberattacfier och andra IT-incidenter

Informationssäkerhet och en säker datahantering är en av de absolut viktigaste frågorna som måste lösas för att vårt moderna samhälle ska fungera på ett tillfredsställande sätt. Den information som hanteras i en backup kan vara allt ifrån databaser, källkod samt konfigurationer till olika system,

maskiner och annat. Vår produkt erbjuder ett säkert skydd för

känslig information samt skapar en möjlighet att återställa data som gått förlorad.

Vi är övertygade om att decentraliserade lagringssystem är den bästa grunden att bygga Sveriges nationella IT-säkerhet ifrån. JS Security har byggt ett system som möjliggör säker backup-hantering och lagring av information. Med vårt system kan information lagras i ett publikt, krypterat och filfördelat nätverk med strategiska ”on prem”-noder som stärker till- gängligheten. Det är en hybrid kombination som erbjuder redundans, säkerhet och som drastiskt ökar möjligheten att snabbt kunna återställa och bearbeta system i kritiska situa- tioner.

StoneBeach

Vidare kan jag belåtet konstatera att JS Securitys dotterbo- lag StoneBeach fortsätter att utvecklas mycket bra. Bolaget nådde 2021 en nettoomsättning på cirka 6,8 MSEK med ett EBITDA-resultat om cirka 1,6 MSEK. Under 2022 räknar vi med en fortsatt resultat- och omsättningsökning. Förvärvet av

StoneBeach kompletterar JS Security väl. I februari lanserades lastbilstillverkaren Scanias nya molntjänst där StoneBeach har det fulla ansvaret för underhåll, support och vidareutveckling. Tjänsten är baserad på Oracle Cloud Infrastructure (OCI) och vi arbetar för att fördjupa samarbetet med Oracle för att kunna erbjuda liknande lösningar, till nya kunder, där JS Securitys underliggande teknologi inkluderas.

Kommande år

JS Security arbetar för närvarande med ett projekt där vi inom en snar framtid hoppas kunna identifiera signaturer på de mest avancerade cyberattackerna. Detta ger oss möjlighet att använda befintlig data i en backup för att på ett mycket tidigt stadium identifiera när något fientligt håller på att hända med den lagrade informationen. Vi kommer kunna bekämpa och förebygga IT-relaterad brottslighet med helt nya förutsättningar.

JS Security planerar även under året:

• Förvärv av något eller några bolag som stärker vår profil inom cybersäkerhetsbranschen

• Förvärv av något bolag inom SaaS (Software-as-a-Ser- vice) med positivt kassaflöde

• Kommersialisering av JS Securitys decentraliserade back- up-lösning

• Fortsätta arbeta med att notera och skapa värde för JSTX

• Vidare identifiering och segmentering av JS Securitys produkter

• Tillsammans med konsultbolaget Gartner genomföra marknadsanalys och strategiskt GTM (Go to market)

Företrädesemission

I syfte att driva verksamheten framåt, både vad gäller kommersialisering och utvecklingsarbete, genomför vi nu en företrädesemission om cirka 8,96 MSEK.

Kapitalet som tillförs är avsett att användas för återbetalning av lån och att finansiera marknadsförings- och försäljningsin- satser avseende Bolagets produkter och tjänster. Vi kommer via ett fortsatt utvecklingsarbete säkerställa att Bolagets produkter och tjänster förblir bland de bästa och säkraste på marknaden.

Tillsammans med Bolagets nya och mycket erfarna styrelse ser jag verkligen fram emot att driva JS Security framåt med nya tag. Cyberkriminalitet är ett mycket aktuellt problem, JS Secu- ritys produkter och tjänster ligger följaktligen helt rätt i tiden.

Jag välkomnar er att följa med på resan,

Xxxxxx Xxxxxxx

Tf VD, JS Security Technologies Group AB

Villkor och anvisningar

Erbjudandet

Styrelsen beslutade den 1 juni 2022, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 28 april 2022, att genom en företrädesemisson av aktier öka JS Securitys aktiekapital med högst 689 043,6 SEK genom företrädes- emission av högst 6 890 436 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,1 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 8,96 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,88 MSEK. Nettolikviden uppgår således till cirka 7,08 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.

Företrädesemissionen omfattar totalt högst 6 890 436 aktier. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en

(1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie. Priset per aktie uppgår till 1,30 SEK.

Utspädning

Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer antalet aktier i JS Security att öka med totalt 6 890 436 aktier, från 6 890 436 registrerade aktier till 13 780 872 aktier, och det registrerade aktiekapitalet kommer att öka med 689 043,6 SEK, från 689 043,6 SEK till 1 378 087,2 SEK.

För de befintliga aktieägarna i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen medför en utspädningseffekt av JS Securitys registrerade aktier om cirka 50 procent.

Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i JS Security efter Företrädesemissionen.

Företrädesrätt till tecfining

Den som på avstämningsdagen den 9 juni 2022 är aktieägare i JS Security äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en

(1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt

berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Tecfiningsfiurs

Teckningskursen är 1,30 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med Skills Corporate Finance Nordic AB. Erbjudandet motsvarar ett bolagsvärde om cirka 8,96 MSEK före Erbjudandet. Priset per aktie har fastställts utifrån en bedömning av Bolagets potentiella marknad, investeringar som gjorts hitintills i

JS Security, diskussioner med kvalificerade investerare, rådande marknadsläge samt uppskattningar om Bolagets affärsmöjligheter och vinstutsikter.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 9 juni 2022. Sista dag för handel i JS Securitys aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 7 juni 2022. Första dag

för handel i JS Securitys aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 8 juni 2022.

Tecfiningsperiod

Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 13 juni 2022 till och med den 28 juni 2022. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort

från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen i JS Security förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 28 juni 2022.

Handel med tecfiningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden 13 juni 2022 till och med den 23 juni 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan

förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i JS Security på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 28 juni 2022 eller avyttras senast den 23 juni 2022 för att inte förfalla värdelösa

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direfitregistrerade afitieägare i Euroclear De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 9 juni 2022 är registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med

vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter, anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter, folder innehållande en sammanfattning av villkor för Företrädesemissionen med hänvisning till fullständigt Memorandum samt ett penningtvättsformulär. Information kommer att finnas tillgänglig för nedladdning på Partner Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på JS Securitys hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxxx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Den som är upptagen i

den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade afitieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i JS Security är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive

förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Tecfining med stöd av företrädesrätt

Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 28 juni 2022. Teckning

genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på anmälningssedeln för teckning med stöd av teckningsrätter enligt följande två alternativ:

Emissionsredovisning – förtrycfit inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter ska då inte användas.

Anmälningssedel med stöd av tecfiningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, till exempel genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, ska anmälningssedeln för teckning med stöd av teckningsrätter användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier

som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel för teckning med stöd av teckningsrätter kan erhållas från Partner Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas enligt nedan och vara Partner Fondkommission tillhanda senast den 28 juni 2022. Anmälan är bindande.

E-post: xxxx@xxxxxxxxxx.xx (insfiannad anmälningssedel) Ärende: JS Security Technologies Group AB

Partner Fondfiommission AB Xxxxx Xxxxxxx 0

411 09 Göteborg

Tecfining utan företrädesrätt

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från Partner Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) samt på JS Securitys hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxxx). Teckning kan även ske elektroniskt med BankID/NemID på xxx.xxxxxxxxx.xx.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera

med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en

(1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast den 28 juni 2022. Anmälan är bindande.

Tecfining över 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Partner Fondkommission enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Partner Fondkommission inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Partner Fondkommission tillhanda.

Tilldelning vid tecfining utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om

tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i enlighet med ingångna garantiavtal.

Besfied om tilldelning av afitier tecfinade utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av

tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan vara på plats senast fyra bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning

av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Afitieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong,

Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Partner

Fondkommission för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland,

Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i JS Security till aktieägare i dessa länder.

Bєtald tєcfinad afitiє (BT6)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart

detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en

VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Handel med BTA äger rum på Spotlight Stock Market från och med den 13 juni 2022 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är

bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 5 juli 2022.

Leverans av afitier

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 5 juli 2022, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen görs genom ett pressmeddelande planerat till den 1 juli 2022, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats.

Xxxxxx med afitien

Aktierna i JS Security är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet ”JSSEC” och har ISIN-kod SE0014829495. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Eventuell omräfining av tecfiningsfiurs och tecfiningsberättigande

Teckningskursen respektive det antal aktier i JS Security som teckningsrätterna berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid exempelvis fondemission eller nyemission. I det fall omräkning kommer att aktualiseras kommer JS Security att via pressmeddelande offentliggöra mer information om detta på sin hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xxxx).

Tecfiningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen samt garantiåtaganden motsvarande cirka 75 procent

av Företrädesemissionen. Således är cirka 85 procent av Företrädesemissionen säkrad.

Om Företrädesemissionen inte tecknas till 75 procent aktiveras garantiteckning för högst motsvarande det avtalade garantibeloppet. Garantitecknare kommer således att tilldelas aktier i Företrädesemissionen i det fall Företrädesemissionen inte tecknas till 75 procent och är därmed bundna att teckna aktier för högst motsvarande det ingångna garantibeloppet. Om Företrädesemissionen däremot tecknas till 75 procent behöver garanterna inte gå in alls.

Varje deltagare i garantin kommer som ersättning för sina åtaganden enligt garantiåtagandena ett erhålla ett

ersättningsbelopp motsvarande 12 procent kontant av det garanterade beloppet eller 14 procent i aktier. Sammanlagt uppgår ersättningen avseende garantin till 810 481 SEK. Garantierna ingicks i månadsskiftet maj/juni 2022. Varken

teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

I tabellerna nedan redovisas de parter som lämnat teckningsförbindelser respektive ingått avtal om emissionsgaranti med Bolaget.

De aktieägare som lämnat teckningsförbindelser och garanterna kan nås genom Skills på följande adress:

Sfiills Corporate Finance Nordic AB Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

Box 655

114 11 Stocfiholm

Övrigt

Styrelsen befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear. Med smärre korrigeringar avses korrigeringar av mindre omfattning, såsom exempelvis stavfel eller andra skrivfel, som kan hindra att beslutet registreras hos Bolagsverket eller Euroclear.

Styrelsen äger inte rätt att dra tillbaka/återkalla Erbjudandet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för aktier kommer överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Emissionsinstitut och finansiell respefitive juridisfi rådgivare

Partner Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission. Skills och Shortly Law AB agerar finansiell rådgivare respektive juridisk rådgivare.

Tecfiningsförbindelser Namn/ Företagsnamn	Belopp	Andel av emission	Datum
CMR Equity AB	150 000	1,67%	1-Jun-22
Xxxx Xxxxxx	50 000	0,56%	1-Jun-22
Xxxxxx Xxxxxxxx	367 500	4,10%	1-Jun-22
Xxxxxx Xxxxxxx	300 000	3,35%	1-Jun-22
Garantiåtaganden
Namn/ Företagsnamn	Belopp	Andel av emission	Datum
Salcinvest AB	200 000	2,23%	31-Maj-22
Xxxxx Xxxxxxxxxx	500 000	5,58%	31-Maj-22
Xxxxxx Xxxxxxx	500 000	5,58%	30-Maj-22
Xxxxxx Xxxx 2 AB	1 000 000	11,16%	31-Maj-22
Xxx Xxxxxxxxx	500 000	5,58%	1-Jun-22
Xxxx Xxxxxxx	300 000	3,35%	1-Jun-22
Xxxxxx Xxxxxxxx	1 000 000	11,16%	31-Maj-22
Qualcon AB	1 000 000	11,16%	1-Jun-22
Xxxxx Xxxxxxxxxx	500 000	5,58%	1-Jun-22
Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxx	150 000	1,67%	1-Jun-22
Myacom AB	600 000	6,70%	31-Maj-22
Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx	100 000	1,12%	1-Jun-22
Xxxxxx Xxxxxxxx	400 000	4,47%	31-Maj-22
Totalt	7 617 500	85,04%

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. Vid en investering i JS Security är det av vikt att beakta de

riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och aktierna. Det gäller bland annat risker hänförliga till JS Securitys verksamhet och bransch, legala risker, finansiella risker och risker relaterade till aktierna och Erbjudandet.

Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat, Bolagets framtidsutsikter, och/eller medföra att värdet på JS Securitys aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela

eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk påverkan på Bolaget. Riskfaktorerna har bedömts efter sannolikheten att de inträffar och den potentiella omfattning av negativa konsekvenser som kan följa av att riskerna realiseras, där graderingen låg, medel och hög har använts. Sammanställningen är inte uttömmande och det kan finnas ytterligare riskfaktorer som Bolaget i dagsläget inte känner till. Beskrivningar av Bolagets verksamhet

och marknadsförutsättningar samt deras påverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar samt på externa källor. Bolaget kan påverka eller motverka vissa risker i den löpande verksamheten, medan andra risker kan inverka slumpmässigt och helt eller delvis ligga utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Bolagets

framtida utveckling är det därför viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Vidare uppmanas investerare att, utöver den information som ges i Memorandumet, göra en egen bedömning av potentiella riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets framtida utveckling.

Risfiєr fioppladє till Bolagєts vєrfisamhєt och bransch

Kort historifi

JS Security bildades i slutet av 2019 och huvudfokus hittills har varit att utveckla produkter och tjänster inom cybersäkerhet. Mot bakgrund av att Bolaget har en kort verksamhetshistorik kan det vara svårt att bedöma Bolagets utvecklingsmöjligheter och framtidsutsikter på grund av avsaknad av historisk information. Bolagets försäljningspotential kan vara svår att utvärdera vilket kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. Detta sammantaget kan medföra ökade risker för felaktiga beslut, bland annat vad gäller fokusområde och strategiska val, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning, till skillnad från om Bolaget hade haft en längre verksamhetshistorik.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Produfitєr och tjänstєr

JS Securitys huvudsysselsättning är att erbjuda ett säkert decentraliserat system för lagring av information, filer och data baserat på blockkedjeteknologi. Bolagets intäkter påverkas bland annat av utvecklingen inom digitalisering, bedrägeriförsök och cyberbrott. Om trenden mot digitaliseringen skulle avstanna eller vända tillbaka skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. JS Securitys värde är till stor del beroende av eventuella framgångar för Bolagets försäljning.

Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle påverkas negativt av en motgång för dessa.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Kommєrsialisєring

JS Security bildades 2019 och har vid Memorandumets upprättande sju kunder som inte har någon väsentlig påverkan på Bolagets intäkter eller resultat. Bolaget är beroende av en framgångsrik kommersialisering av sina produkter och tjänster. Främst är Bolaget beroende av att kunderna förstår innebörden av vad skillnaden är mellan en decentraliserad lagringslösning jämfört med en centraliserad sådan och att antalet kunder ökar. Skulle en kommersialisering misslyckas riskerar Bolagets intäkter att inte kunna ökas till en nivå som erfordras för att Bolaget ska nå lönsamhet.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Tєfinisfi plattform

Bolagets plattform bygger på en egenutvecklad och komplex infrastruktur som består av ett nätverk som verifierar sig självt med blockkedjeteknologi. Plattformen och själva lagringen ligger hos olika externa parter. Även om riskbedömningen

för driftstörningar från certifierade externa datacenter är låg finns det alltid en risk att brister i både det egna systemet eller i de externa parternas system kan leda till driftsavbrott eller andra verksamhetshämmande tillstånd, med temporära eller varaktiga minskade eller uteblivna intäkter som tänkbara konsekvenser.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Extєrna störningar

IT-system är sårbara för externa störningar. Det blir allt vanligare att företag utsätts för cyberbrott varav en del är sofistikerade riktade attacker mot företagens datornätverk. Eftersom de metoder som är relaterade till att erhålla obehörig åtkomst eller förstöra tjänster och sabotera system ständigt utvecklas och förändrar sina tillvägagångssätt upptäcks de ofta inte förrän attacken är genomförd. Det finns en risk att

JS Security inte kan förutse attackerna eller implementera effektiva åtgärder i tid. Om obehöriga parter lyckas få åtkomst till Bolagets plattform finns en risk att de kommer över information eller skadar Bolagets system och verksamhet, vilket i sin tur kan påverka JS Security negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Sєrvєr

JS Security har ett decentraliserat nätverk med noder som lagrar data åt kunder på en mångfald av servrar och

datacenter. Lagringen kan ske via kunders egna privata servrar eller via publika servrar från tredje part. Hela produkten

från JS Security är till för att öka säkerheten. Graden av mångfaldig säkerhet är mycket hög för att minimera risken för driftstörningar. Skulle inte Bolaget leva upp till detta finns det risk att Bolagets finansiella ställning påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

GDPR

JS Security behandlar och lagrar olika typer av information och data, och bearbetar till exempel personuppgifter relaterade till kunder och anställda. EU har antagit förordning 2016/679/EU om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (dataskyddsförordningen eller ”GDPR”), som styr Bolagets förmåga att samla in, lagra, dela och på annat

sätt behandla uppgifter om konsumenter. Bolagets efterlevnad av GDPR övervakas av nationella dataskyddsmyndigheter.

Dessa myndigheter kan, från tid till annan, granska Bolagets dataskyddsrutiner. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att efterleva GDPR till följd av bland annat inadekvata eller misslyckade interna processer, mänskliga fel och fallissemang

i Bolagets IT-system. Underlåtenhet att följa GDPR kan leda till höga ekonomiska viten för Bolaget (däribland administrativa

sanktionsavgifter på upp till 20 miljoner euro eller fyra procent av Bolagets totala årsomsättning), vilket skulle kunna leda

till att Bolaget måste göra avsättningar för att täcka sådana kostnader samt skada Bolagets marknadsposition och lönsamhet.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Målsättningar

Det finns risk att JS Securitys målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som fastställts. Det kan ta längre tid än planerat att nå de mål som styrelsen i Bolaget fastställt, vilket kan påverka JS Securitys verksamhet negativt. Vid

misslyckande att sälja sina produkter och tjänster kan åtgärder som till exempel en emission krävas, vilket i sin tur kan innebära en utspädning för en befintlig aktieägare.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Nycfiєlpєrsonєr

Bolaget har, vid Memorandumets upprättande, två nyckelpersoner som är operativt aktiva i Bolaget. Dessa har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade

medarbetare. Det föreligger risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor i förhållande till den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller

närstående branscher. Liksom de flesta startups är JS Security beroende av nyckelpersoner i verksamheten på både teknik- och verksamhetsidan. Skulle dessa personer sluta eller på annat sätt upphöra att stå till Bolagets förfogande så kan Bolagets verksamhet påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Kundєr

För att kunna erhålla nya kunder och för att öka intäkterna kan JS Security komma att behöva utöka Bolagets erbjudande till att bland annat omfatta fler affärsområden, lansera tilläggstjänster och avsätta tid till marknadsföringsåtgärder och åtgärder ämnade att höja intäkterna. För att vidta sådana åtgärder kan Xxxxxxx vara tvunget att allokera omfattande

tid och resurser från ledningen. Om Bolaget misslyckas med någon av de ovanstående åtgärderna för att öka kundkretsen skulle detta kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Konfiurrєns

JS Security erbjuder produkter och tjänster med ett fåtal konkurrenter som erbjuder samma teknologi. Inom branschen för säkerhetsteknologi är dock marknaden konkurrensutsatt med ledande aktörer som inte har samma erbjudande men som likväl riktar in sig mot samma typer av kunder.

Det föreligger dessutom en risk för ökad konkurrens om marknadsaktörer utökar sitt erbjudande till att omfatta samma typ av teknologi. Dessa aktörer har i många fall betydligt större finansiella resurser och därmed bättre förutsättningar inom exempelvis marknadsföring, som kan leda till minskade tillväxtmöjligheter för Bolaget, eller att Bolagets verksamhet på andra sätt påverkas negativt. Det föreligger risk att Xxxxxxx över tid kommer att utsättas för både konkurrens och marginalpress.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Xxxxxxxxxxxx

Bolaget har en leverantör som utför IT-utveckling, drift och underhåll av Bolagets produkter och tjänster. Det föreligger

en risk att denna väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxx, vilket skulle kunna ha negativ inverkan på verksamheten.

Det finns även en risk att JS Securitys leverantör inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan

en etablering av nya leverantörer bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Xxxxxxx beräknar. Om en eller flera av Bolagets befintliga och/eller framtida potentiella leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxx finns risk att detta får negativ påverkan på verksamhetens försäljning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Bєgränsadє rєsursєr

JS Security har begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För att Bolaget ska kunna utvecklas som planerat är det av vikt att nämnda resurser disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att JS Security misslyckas med att kanalisera resurserna och därmed drabbas av finansiellt strukturella problem.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Covid-19

Det finns risk att JS Securitys verksamhet och utveckling påverkas till följd av Covid-19, vilket kan leda till att Bolagets tidshorisont gällande intjäningsförmåga och målsättningar senareläggs. Samtliga av JS Securitys kunder kan påverkas negativt av Covid-19 vilket kan försämra Bolagets finansiella ställning.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Osäfiєrhєtєr i omvärldєn

Kriget i Ukraina och de konsekvenser det får på omvärlden i form av bland annat ökad osäkerhet, ökad inflation och negativa konsekvenser på den finansiella marknaden

kan påverka JS Securitys möjligheter till expansiv marknadsetablering och kapitalisering av verksamheten.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

PoliīisÁa risÁєr

Bolaget förbehåller sig möjligheten att expandera till olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolagets påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Lєgala risfiєr

Sєfirєtєss

Även om JS Securitys befattningshavare och kunder omfattas av sekretessåtagande finns det en risk att någon som

har tillgång till företagshemligheter sprider eller använder informationen på ett sätt som kan skada JS Security, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Bolagєt är bєroєndє av sina immatєriєlla tillgångar

JS Security är beroende av sina immateriella tillgångar och att dessa skyddas på ett korrekt sätt. Om tillgångarna som

Bolaget innehar eller i framtiden förvärvar eller utvecklar inte erhåller nödvändigt immaterialrättsligt skydd, eller om befintligt immaterialrättsligt skydd inte kan vidmakthållas eller om befintligt immaterialrättsligt skydd visar sig otillräckligt för att tillvarata Bolaget tillgångar och marknadsposition, kan Bolaget möjlighet att bedriva verksamhet, dess finansiella ställning och resultat påverkas negativt. Vidare kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt i händelse av att Xxxxxxx blir föremål för intrång i dess immateriella rättigheter eller gör intrång i annans immateriella rättigheter.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Finansiєlla risfiєr

Finansiєring och framtida fiapitalbєhov

Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital i framtiden för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin framtidsplan.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Konjunfiturutvєcfiling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på Bolagets rörelsekostnader, handelsvolymer och aktievärdering. Xxxxxxxx framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa och andra faktorer som står utom Bolagets kontroll.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Valutarisfiєr

Externa faktorer såsom inflations-, valuta- och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. JS Securitys framtida intäkter kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Risfiєr rєlatєradє till afitiєrna och Erbjudandєt

Tєcfiningsåtagandєn

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Villkor och anvisningar”)

i nu förestående företrädesemission. Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

I det fall en eller flera av de som lämnat garantiteckning inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Kursfall på afitiєmarfinadєn

En investering i JS Security är förknippad med risk. Det finns inga garantier för att aktiekursen kommer ha en positiv utveckling. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker som räntehöjningar, politiska utspel,

valutakursförändringar och sämre konjunkturella förändringar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som JS Security kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig emot.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Utєblivєn utdєlning

Till dags dato har JS Security beslutat att samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerande art. En investerare bör dock fortfarande ta hänsyn till att framtida utdelningar kan utebli. I övervägandet om framtida utdelningar kommer styrelsen föreslå att besluta om att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Så länge ingen utdelning lämnas, måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom en höjning i aktiekursen.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Flufituationєr i afitiєfiursєn

Aktiekursen för JS Security kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs

-och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till det operativa utfallet hos enskilda bolag.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Utspädning gєnom framtida nyєmissionєr

JS Security kan i framtiden komma att genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument för att anskaffa kapital. Alla sådana emissioner kan minska det proportionerliga ägandet och röstandelen samt vinst per aktie för innehavare

av aktier i Bolaget. Vidare kan eventuella nyemissioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.

Bolaget bedömer att sannolikheten att ovannämnda risk förverkligas är:

Marknadsöversikt

Nedan följer en översiktlig beskrivning av de marknader där JS Security är verksamma. Viss information har hämtats från externa källor och även om JS Security anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten inte kan garanteras.

Såvitt JS Security känner till, och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

JS Security är verksamma inom komplex cybersäkerhet och erbjuder sina produkter och tjänster främst till kunder i Skandinavien, men även globalt.

Trєndєr

Öfining av antalєt cybєrattacfiєr Cyberkriminalitet är ett globalt problem och ökningen av cyberattacker är oroväckande. Totalt sett utsattes

verksamheter världen över för 50 procent fler cyberattacker per vecka under 2021 jämfört med 20201. Det genomsnittliga antalet cyberattacker per företag på global nivå under föregående år var 270 stycken, vilket motsvarar en ökning på 31 procent jämfört med året innan2.

I Sverige, som land, registrerades i genomsnitt 771 cyberattacker per vecka under 2021, vilket motsvarar en ökning på 153 procent jämfört med 20201.

Cyberbrottslingar attackerar både företag och privatpersoner. Enligt Identity Theft Resource Center, en ideell organisation som hjälper offer för identitetsstöld, ökade antalet rapporterade dataintrång med 14 procent under det första kvartalet 2022 jämfört med samma kvartal föregående

år. Ungefär 92 procent av dataintrången härrörde från cyberattacker.3 Under helåret 2021 ökade antalet rapporterade dataintrång med 68 procent jämfört med helåret 20204.

Öfiadє fiostnadєr för att åtgärda cybєrattacfiєr Den genomsnittliga kostnaden för ett företag att åtgärda en dataläcka ökade med 10 procent mellan 2020 och 2021. Den genomsnittliga kostnaden uppgick till cirka 40 miljoner svenska kronor under 2021, vilket är den högsta siffran någonsin under de 17 år som mätningarna gjorts.5

Öfiat distansarbєtє ansєs vara єn bidragandє xxxxxx till dє öfiadє fiostnadєrna

Ökat distansarbete och den snabba digitala transformationen till följd av coronapandemin anses vara en bidragande orsak till de ökade kostnaderna för att åtgärda cyberattacker5.

Ökat distansarbete har lett till att fler arbetsuppgifter sker över öppna nätverk, där cyberbrottslingar utnyttjar kända sårbarheter6. Statistik tyder på att anställda vill ha flexibilitet kring när och var de ska arbeta även efter pandemin7. Det innebär att företag kommer behöva lägga mycket resurser på IT-säkerhet både nu och framöver.

1 Check Point. 2022. Check Point Software’s 2022 Security Report: Global Cyber Pandemic’s Magnitude Revealed. xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000.xxxx (Hämtad 2022-04-20).

2 Accenture. 2021. The state of cybersecurity resilience 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx (Hämtad 2022-04-20).

3 Identity Theft Resource Center. 2022. Q1 2022 Data Breach Analysis. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/x0-0000-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxx/ (Hämtad 2022-04- 20).

4 Identity Theft Resource Center. 2022. Identity Theft Resource Center’s 2021 Annual Data Breach Report Sets New Record for Number of Compromises. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx- xxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxx-xxx-xxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/ (Hämtad 2022-04-20).

5 IBM. 2021. Cost of a Data Breach Report 2021. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000_Xxxx_xx_x_Xxxx_Xxxxxx_-0.xxx (Hämtad 2022-04-20).

6 Via TT. 2022. Risken för dataintrång oroar många småföretagare. xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxx?xxxxxxxxxXxx000000&xx- leaseId=3317593 (Hämtad 2022-04-20).

7 Gazella. 2021. Anställda säger hellre upp sig än att gå tillbaka till kontoret på heltid igen. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxx-xxx-xx-xxx-xx-xxxxxxxx-xxxx-xxx- toret-pa-heltid-igen/ (Hämtad 2022-04-20).

Cybєrrisfiєr är dєt största hotєt mot förєtag Cyberrisker är det största problemet för företag globalt 2022, enligt Allianz Risk Barometer. Företag oroar sig mer för ransomware-attacker, dataintrång och större IT-avbrott än

för problem i affärs- och leveranskedjan, naturkatastrofer och covid 19-pandemin, som alla har drabbat företag hårt under det senaste året.8

Enligt PwC:s CEO Survey 2022, en årlig undersökning som belyser de frågeställningar som svenska och globala företagsledare ser som utmaningar, svarade 49 procent att de oroar sig mest för cyberhoten. I Sverige angav 55 procent cyberrisker som det största hotet, vilket indikerar att svenska VD:ar har fått upp ögonen för IT-relaterade

risker. Inom finanssektorn är oron för cyberhot omfattande. Hela 67 procent inom bank och kapitalmarknad bedömer cyberhoten som en stor risk för det egna företaget. Inom försäkringsbranschen ligger siffran på 64 procent.9

76 procent av världens företag tror att de kommer bli offer för en lyckad cyberattack under 202210.

Cybєrfiriminєlla fian pєnєtrєra 93 procєnt av alla förєtags nätvєrfi

En forskningsrapport från Positive Technologies visar att cyberbrottslingar i 93 procent av fallen kan få åtkomst till företags lokala nätverk. Studien inkluderar finansiella

organisationer, bränsle-och energiorganisationer, myndigheter, industriföretag, IT-företag med flera. Det påvisar att

cyberkriminella kan skada nästan vilken företagsinfrastruktur som helst.11

Cybєrattacfiєr fian få förödandє fionsєfivєnsєr för förєtagsvєrfisamhєtєn

Företag som utsätts för cyberattacker kan drabbas av enorma kostnader och avbrott i verksamheten samt riskera att bli av med affärskänslig information.

2017 förlorade den danska rederikoncernen Maersk över 200 miljoner dollar till följd av en cyberattack12. 2019 drabbades den norska industrikoncernen Norsk Hydro av en cyberattack vars kostnader uppgick till omkring 600 miljoner norska kronor13.

2021 blev den amerikanska mjukvaruleverantören Kaseya måltavla för ett intrång. Den svenska matjätten Coop drabbades indirekt av detta på grund av att de genom sin

IT-leverantör använde Kaseyas mjukvara i sina kassasystem. Attacken medförde att kassasystemen slutade fungera vilket tvingade Coop att stänga ner hela sin verksamhet.14 Totalt var 800 butiker stängda i en hel vecka15.

I december 2021 upptäcktes en allvarlig driftstörning i Kalix kommuns IT-system, och samma eftermiddag bekräftade kommunen att de drabbats av en ransomware-attack. Attacken medförde att många av kommunens uppdrag och ärenden

inte kunde utföras som vanligt, bland annat påverkades löneutbetalningarna till kommunens 1 900 anställda och

8 Allianz. 2022. Allianz Risk Barometer 2022: Cyber perils outrank Covid-19 and broken supply chains as top global business risk. xxxxx://xxx.xxxx.xxxxxxx.xxx/xxxx-xxx-xxxxxxxx/ news/allianz-risk-barometer-2022-press.html (Hämtad 2022-04-20).

9 PwC. 2022. Cyber Security. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx (Hämtad 2022-04-20).

10 Voister. 2022. Tre av fyra företag förväntar sig att bli offer för cyberattacker i år. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx/0000/00/xxx-xx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxx-xxxxx-xxx-xxxxxxx- tacker-i-ar/ (Hämtad 2022-04-20).

11 Positive Technologies. 2021. Positive Technologies: Cybercriminals Can Penetrate 93% of Local Company Networks, and Trigger 71% of Events Deemed “Unaccept- able” For Their Businesses. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx-00-xx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxx- ger-71-of-events-deemed-unacceptable-for-their-businesses/ (Hämtad 2022-04-20).

12 Sentor. 2017. Maersk förlorade över 200 miljoner dollar till följd av cyberattack. xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxx-000-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/ (Hämtad 2022-04-20).

13 Hydro. 2020. Cyber-attack on Hydro. xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx/xx-xxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx/ (Hämtad 2022-04-20).

14 Xxxxxxxxx & Partners. 2021. Cyberattacker ökar kraftigt – så kan ni som företag skydda er. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxx-xxx- du-som-foretagare-skydda-dig/ (Hämtad 2022-04-20).

15 Touro College Illinois. 2021. The 10 Biggest Ransomware Attacks of 2021. xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxx/xxx-00-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xx-0000.xxx (Hämtad 2022-04-

20).

hemtjänsten och hemsjukvården kom inte åt journaler och medicinlistor. Kommunen fick gå över till att arbeta analogt under tiden de inte kom åt IT-systemen.16

Många företag har sina servrar fulla med forskningsresultat, utvecklingsprojekt och patentansökningar. Dataintrång används systematiskt för industrispionage, vilket i praktiken kan leda till att företag som utvecklat ny teknik konkurreras ut av sina egna lösningar.17 Utbildnings- och forskningssektorn tillhör den mest drabbade branschen globalt med i genomsnitt 1 605 cyberattacker per vecka under 2021, en ökning med 75 procent jämfört med 20201.

Förєtag safinar fiompєtєns att upptäcfia och hantєra cybєrattacfiєr

Sju av tio IT-angrepp är riktade mot mindre företag18. Kompetensnivån om hur den typen av brott ska hanteras är låg hos småföretagare. Nästan var tredje (30 procent)

småföretagare svarar att de inte har kompetens att upptäcka om de har drabbats av dataintrång eller IT-bedrägeri. Var fjärde (25 procent) vet inte hur de ska agera i händelse av dataintrång eller IT-bedrägeri.6

Förєtag läggєr alltmєr pєngar på cybєrsäfiєrhєt

Att företag ser cyberrisker som det största hotet mot sina organisationer reflekteras i att företagen ökar sina cybersäkerhetsbudgetar. Hela 69 procent av världens företagsledare räknar med att öka sin budget för

cybersäkerhet för 2022 i förhållande till 2021 års budget. Vart fjärde bolag uppger att budgetökningen beräknas uppgå till mer än tio procent.9

Gєopolitisfia fionflifitєr öfiar antalєt cybєrattacfiєr

På grund av kriget i Ukraina räknar västländerna med att utsättas för ännu fler cyberattacker. Många hackergrupper är baserade i Ryssland och regeringar runt om i världen flaggar följaktligen för att prioritera cybersäkerhet. I Sverige har antalet anmälda IT-incidenter mot myndigheter och samhällsviktiga verksamheter ökat kraftigt de senaste veckorna. Enligt Myndigheten för samhällsskydd och beredskap har anmälningarna gått från 200 stycken till 400–500 stycken i veckan.19

Molntjänstєr sfiapar dystra utsifitєr för cybєrfilimatєt

Ökade attacker mot molntjänster väntas under 2022. Det är ett av resultaten i PwC:s globala undersökning ”Digital Trust Insights 2022”, där drygt 3 600 personer på ledande

bolagspositioner har medverkat. När det gäller områden som respondenterna spår ökningar inom hamnar attacker mot molntjänster i topp, följt av utpressningsprogram (ransomware) och skadlig kod vid mjukvaruuppdateringar.20

Cloud Act sfiafiar om molntjänstbranschєn Cloud Act är en lag som trädde i kraft 2018 och som innebär att amerikanska molnleverantörer tvingas lämna ut data till amerikanska myndigheter oavsett var datan är lagrad. Lagen innebär därmed tillgång till och utlämning av europeiska medborgares data. Mer specifikt innebär det att affärskritisk information exponeras för amerikansk lagstiftning om den lagras på amerikanska molntjänster, även om själva lagringen

sker inom EU:s gränser. Samma sak gäller för myndigheter och advokatbyråer som inte sällan arbetar med sekretesskyddad

16 Svt Nyheter. 2022. It-attacken mot Kalix kommun – detta har hänt. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxx-xxxx (Hämtad 2022- 04-20).

17 Teknikföretagen. 2022. Cyberhoten – så ser hotbilden och attackerna ut mot svenska teknikforetag. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxx--

-sa-ser-hotbilden-och-attackerna-ut-mot-svenska-teknikforetag/ (Hämtad 2022-04-20).

18 Dagens industri. 2022. De flesta cyberattacker har mindre bolag som mål: Så skyddar du ditt företag. xxxxx://xxx.xx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx/xx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxx- mindre-bolag-som-mal-sa-skyddar-du-ditt-foretag/ (Hämtad 2022-04-20).

19 Arbetsliv. 2022. Hög tid att se över IT-säkerheten. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxx/0000/xxx-xxx-xxx-xx-xxxx-xx-xxxxxxxxxx/ (Hämtad 2022-04-20).

20 PwC. 2021. Attacker mot molntjänster – molnen skapar dystra utsikter för cyberklimatet. xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxxx (Hämtad 2022-04- 20).

information.21 För företag, myndigheter och privatpersoner som vill skydda sig mot att deras data kan lämnas ut i enlighet med Cloud Act är det därmed av yttersta vikt att undvika att använda amerikanska molntjänster för lagring av data.

Cybєrsäfiєrhєtsmarfinadєns storlєfi och tillväxt

Cybersäkerhet anses vara en icke-cyklisk bransch att investera i. Oavsett hur osäkra de ekonomiska förhållandena blir, kommer IT-säkerhet att vara en av de sista bitarna företag skär ned på.

Cybersäkerhetsmarknaden karaktäriseras av kraftig tillväxt. Den globala cybersäkerhetsmarknaden värderades till cirka 150 miljarder dollar år 2020. Marknaden förväntas växa med 13,4 procent per år i genomsnitt under perioden 2022–2027, för att uppnå ett förväntat värde på omkring 347 miljarder dollar år 2027.22 Ett annat analyshus, Mordor Intelligence, estimerar att cybersäkerhetsmarknaden kommer växa med 14,1 procent per år fram till 202723.

Cybєrsäfiєrhєtsmarfinadєn

400

Miljardєr USD

300

200

Marknadstillväxten drivs av ökad digitalisering, mer avancerade tekniker för cyberattacker samt att regeringar runt om i världen betonar vikten av att prioritera cybersäkerhet, inte minst efter det förändrade världsläget på grund av Rysslands agerande.

Konfiurrєnssituation

De befintliga datalagringstjänsterna på marknaden är till stor del centraliserade. Centraliserad datalagring, där molnlagring ingår, medför en stor risk då all data lagras på ett och samma ställe, vilket ökar risken för olaga intrång, spridning, kopiering och förstörelse av data. JS Securitys

tjänster Apex och Anolyx är decentraliserade lagringslösningar, vilket innebär att användare inte behöver lita på en central server för att information ska hållas tillgänglig och säker. I

och med att de flesta datalagringstjänsterna på marknaden är centraliserade, konkurrerar de inte fullt ut med Apex och Anolyx, som är decentraliserade lösningar. De centraliserade

datalagringstjänsterna är konkurrenter från ett kundperspektiv, då man konkurrerar om samma kunder, men inte från ett tekniskt perspektiv.

Bland de centraliserade datalagringstjänsterna på marknaden återfinns exempelvis Dropbox, Google Drive och Sharepoint, vilka skulle kunna ses som konkurrenter till Apex. På grund

av bristande kunskap om IT-säkerhet väljer många företag centraliserade lagringslösningar, omedvetna om de risker det innebär, vilket ökar konkurrensen för JS Security.

100

0

2020 2027

I ett hypotetiskt framtida scenario skulle företag som tillhandahåller centraliserade datalagringstjänster och som vill öka sin säkerhet, kunna bli kunder till JS Security genom integration av Anolyx med deras existerade front-end- lösningar, och på så vis gå från konkurrenter till kunder.

21 ComputerSweden. 2018. Ny amerikansk lagrysare skakar om molnbranschen. xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/0.0000/0.000000/xxxxx-xxx (Hämtad 2022-04-20).

22 Astute Analytica. 2021. Cybersecurity Market – Industry Dynamics, Market Size, And Opportunity Forecast To 2027. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxx- curity-market (Hämtad 2022-04-20).

23 Mordor Intelligence. Global Cybersecurity Market – Growth, Trends, Covid-19 Impact, And Forecasts (2022 – 2027). xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xx- ber-security-market (Hämtad 2022-04-20).

Bland konkurrenterna med decentraliserade lösningar finns ett fåtal mindre nybildade aktörer, vilka presenteras i tabellen nedan. Dessa aktörer är konkurrenter från ett tekniskt perspektiv, men har inget direkt konkurrerande

erbjudande. Samtliga erbjuder decentraliserad lagring baserat på blockkedjeteknik, men kräver antingen att användare betalar med företagets egen kryptovaluta (och i vissa fall även utvinner den) eller lånar ut sitt eget lagringsutrymme för att

få bli kunder. Detta skapar inträdesbarriärer för kunder som inte vill eller har möjlighet att investera i kryptovalutor eller vill låna ut sitt lagringsutrymme. JS Security kräver varken att användarna betalar med kryptovaluta eller lånar ut sitt lagringsutrymme, vilket skapar konkurrensfördel för Bolaget.

Anomaly Detection G Security-scanning, som är en tjänst under utveckling, syftar till att flagga misstänksam aktivitet kopplat till cyberattacker och malware i ett tidigt stadie. Ingen annan aktör på marknaden har, såvitt JS Security känner till, adresserat den här typen av hot på ett meningsfullt sätt.

StoneBeach konkurrerar mot företag som också levererar Enterprise Content Services, exempelvis IBM.

Rєgistrєringsland: USA

Kräver att användarna betalar med företagets egen kryptovaluta

Rєgistrєringsland: USA

Kräver att användarna lånar ut sitt eget lagringsutrymme

Rєgistrєringsland: Estland

Kräver att användarna utvinner och betalar med företagets egen kryptovaluta

Rєgistrєringsland: USA

Kräver att användarna utvinner företagets egen kryptovaluta samt lånar ut sitt eget lagringsutrymme

Rєgistrєringsland: -

Kräver att användarna utvinner företagets egen kryptovaluta samt lånar ut sitt eget lagringsutrymme

Marfinadsandєl

JS Security har precis påbörjat kommersialiseringen av Apex och Anolyx, samtidigt som Bolaget fortsätter sitt utvecklingsarbete, varför JS Security vid Memorandumets

upprättande inte har någon betydande marknadsandel och kan redovisa totala intäkter fördelade på varje geografisk marknad.

Framtida möjlighєtєr

Det är framförallt två faktorer som kan accelerera marknaden för JS Securitys produkter och tjänster; en fortsatt hög nivå av cyberattacker och en ökad medvetenhet hos företag,

myndigheter och privatpersoner kring vikten av cybersäkerhet, speciellt sådan som är baserad på blockkedjeteknik och web3. Om man ser till den första faktorn, en fortsatt hög nivå av cyberattacker, är det mycket som tyder på att trenden kommer fortsätta uppåt även i framtiden. 76 procent av världens företag tror att de kommer bli offer för en lyckad cyberattack under 2022. Regeringar världen över flaggar, på grund av kriget i Ukraina, för att västländerna kan komma att utsättas för ett stort antal cyberattacker framöver. Vidare förväntas den globala cybersäkerhetsmarknaden växa med i genomsnitt 13 – 14 procent per år den närmsta fem åren, vilket kan ses som ett tecken på att cyberattacker kommer utgöra ett fortsatt stort problem.

Om man ser till den andra faktorn, en ökad medvetenhet kring vikten av cybersäkerhet, är även det en trend som tros fortsätta uppåt. Media rapporterar ständigt om företag och myndigheter som drabbas av cyberattacker. Under det

senaste året har stora IT-attacker uppmärksammats, däribland attackerna riktade mot Kaseya, som drabbade Coop, och

Kalix kommun. I takt med att allmänheten exponeras för den här typen av nyheter och inser vilka förödande konsekvenser cyberattacker kan få på företagsverksamheten är det hög sannolikhet att marknaden kommer visa ökat intresse för cybersäkerhetslösningar.

Kunskapen och medvetenheten om fördelarna med blockkedjeteknologi och web3, som JS Securitys säkerhetslösningar baseras på, är i dagsläget bristfällig bland allmänheten. Allmänheten är i hög grad fortfarande omedvetna om varför de bör satsa på decentraliserade lösningar istället för traditionella centraliserade lösningar. Allmänheten måste därför utbildas så att den förstår värdet av att satsa på blockkedjeteknologi och web3. I takt med att allmänheten utbildas inom de här ämnena förutspås marknaden för JS Securitys produkter och tjänster att öka.

Verksamhetsöversikt

Bafigrund och affärsidέ

JS Security är en cybersäkerhetskoncern med spetskompetens inom informations- och datasäkerhet. Bolaget erbjuder säkerhetslösningar som är baserade på blockkedjeteknik och en egenutvecklad krypteringsnyckel.

Bolagets verksamhet påbörjades 2019 efter att JS Securitys medgrundare, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, blivit utsatt för dataintrång vid två tillfällen. Xxxxxxxxxxx slog ihop sina tankar och planer med Xxxxxx Xxxxxxxx som under lång tid sonderat cybersäkerhetsmarknaden efter brister. Tillsammans påbörjade de JS Securitys verksamhet med affärsidén om att bli nästa generations säkerhetsföretag inom datalagring.

Bolaget erbjuder en rad olika produkter och tjänster: Apex, Anolyx samt, via StoneBeach, Enterprise Content Services (ECS). Apex och Anolyx är web3-produkter24 som bygger på decentralisering, distribuering, kryptering och verifiering. För närvarande utvecklas dessutom ytterligare en produkt, Anomaly Detection G Security Scanning, som syftar till att flagga misstänksam aktivitet kopplat till cyberattacker och malware i ett tidigt stadie. Planen är att integrera produkten med Anolyx när den är färdigutvecklad.

JS Security är noterade på Spotlight Stock Market sedan 2021.

Vision

JS Securitys vision är att alla invånare i samhället ska äga sin egen data och information samt kunna garantera sin egen säkerhet.

Mission

JS Securitys mission är att skapa förståelse hos potentiella kunder kring ny teknologi, så att de inser vikten av att satsa på web3-teknologi istället för att enbart fokusera på traditionella

centraliserade lösningar. JS Security leder kunden genom hela processen, från ett första initialt möte till implementeringen av den rätta lösningen för kunden.

Förvärv av StonєBєach 6B

I december 2021 förvärvade JS Security informationssäkerhetsbolaget StoneBeach AB. StoneBeach besitter expertkompetens inom dokument- och ärendehantering samt har kundavtal med flera välkända aktörer såsom Enea, Ica, Scania och Swedbank. Därutöver är StoneBeach kassaflödespositivt vilket bedöms ha en positiv påverkan på JS Securitys ekonomiska ställning.

Målsättningen är att integrera den underliggande teknologin bakom produkterna Apex och Anolyx till de system som StoneBeachs kunder använder idag. Ett av dessa system är Oracle Web Center Content25, för vilket Bolaget i slutet av februari 2022 inledde en integration som innebär att kunderna kommer kunna behålla sina existerande front-end-lösningar samtidigt som deras data lagras säkert.

Blocfifiєdjєtєfinifi

JS Securitys produkter och tjänster är baserade på blockkedjeteknik. Blockkedjan (på engelska ”blockchain”) uppfanns 2008 och är en teknik som utvecklas i hög takt. Den sägs vara en av de största tekniska innovationerna sedan uppfinningen av internet.

Vad är єn blocfifiєdja?

En blockkedja är en decentraliserad databas, det vill säga en databas som lagras i många kopior – en på varje nod (dator) i ett P2P-nätverk. Förenklat kan en blockkedja beskrivas som ett system av sammanlänkade block. Varje händelse i databasen (varje databastransaktion) lagras genom att ett block läggs till databasen. Ett block innehåller den senaste

utförda databastransaktionen med tidsstämpel. Varje block är

24 Web3 är en decentraliserad webb baserad på blockkedjeteknik där användarna äger sin egen data och bär den med sig från tjänst till tjänst. 25 Oracle är idag en av de största leverantörerna av datalagring och kompletterande lösningar för företag beträffande IT-infrastruktur.

krypterat och kopplas ihop med blocket som skapades innan med hjälp av ett kryptografiskt fingeravtryck, en så kallad ”hash”, som gör att de två blocken sitter ihop på ett sätt som inte går att bryta eller manipulera. I ett blocks hash ingår all exakt information om blocket (storlek, information, identitet) samt information om det föregående blockets hash. Det innebär att det andra blocket innehåller information om det första blockets hash, det tredje blocket innehåller information om det andra blockets hash, som i sin tur innehåller information om det första blockets hash. Det går alltså inte att stoppa in falska block eller en kopia av ett redan godkänt eller existerande block i kedjan. Alla block är helt unika och deras position i kedjan tydlig och spårbar. Alla försök att göra

ändringar skapar störningar i de kryptografiska länkarna mellan blocken och kan snabbt identifieras som bedrägeriförsök. En transaktion blir inte giltig förrän blocket den tillhör har blivit tillagt i kedjan och dessutom kontrollerats av andra noder. Alla noderna i nätverket är med och verifierar att blocket som ska läggas till i blockkedjan följer det givna protokollet.

Varför är blocfifiєdjєtєfinifi så säfiєrt?

För att förstå fördelarna med blockkedjeteknik behöver skillnaden mellan en centraliserad databas och en distribuerad och fördelad databas (decentraliserad databas) förtydligas.

En centraliserad databas finns, lagras och underhålls på ett enda ställe. Ett av problemen med traditionella centraliserade databaser är databasadministratörens utsatthet. Om centralen förlorar uppkopplingen eller om tillgängligheten på något sätt äventyras blir all data och information otillgänglig, antingen under en viss tid eller för alltid. Faktumet att all data och information lagras på ett enda ställe gör centraliserade databaser mer sårbara för hackerattacker – data kan enkelt manipuleras, raderas och stjälas.

En blockkedja är en distribuerad och fördelad databas som strävar efter att lösa problemet med centraliserade databaser.

Det är just decentraliseringen som gör blockkedjetekniken så säker. I en decentraliserad databas lagras information

på många ställen samtidigt vilket innebär att det är mer än en punkt som måste åsamkas fel för att hela systemet ska påverkas. Informationen är spridd i ett nätverk bestående av en mängd noder istället för att enbart ligga på en central databas.

På varje nod i nätverket lagras en kopia av blockkedjan. Varje nod i nätverket verifierar automatiskt ändringar och tillägg som görs på någon av de andra noderna. Skulle data saknas eller bli skadad på en nod verifierar blockkedjan sig själv mot den kritiska massan. Om det exempelvis finns tio noder, och en nod inte är korrekt, verifierar blockkedjan sig själv mot resterande nio noder för att veta vilken nod som har ett fel. Automatiskt kommer denna nod att tas bort från nätverket och skrivas över med en verifierad kopia från resten av nätverket

(den kritiska massan). Blockkedjan verifierar följaktligen att alla noder som den ligger på alltid är identiska, om inte så skrivs de över. För att information ska förstöras krävs tillgång till alla noder samtidigt och därefter behöver informationen förstöras på alla noder vid exakt samma tidpunkt. Med blockkedjeteknik är det därmed nästintill omöjligt att förstöra eller förfalska information.

Produfitєr och tjänstєr

Aktuella produkter och tjänster

Apex (Securiīy-as-a-Service)

Apex är en plattform som lanserades i januari 2022.

Den möjliggör för användaren att snabbt, säkert och integritetsskyddat lagra filer och data i en decentraliserad lagringsmiljö. Plattformen är baserad på JS Securitys egenutvecklade, decentraliserade P2P-nätverk.

Den underliggande tekniken bakom Apex gör produkten unik. Tekniken baseras på avancerad kryptering, filuppdelning, filfördelning och verifiering. Varje fil som läggs upp på plattformen delas upp i flera mindre delar. Varje del

krypteras med hjälp av en egenutvecklad ytterst avancerad krypteringsalgoritm, som baseras på krypteringsstandarden AES-256. Fildelarna taggas sedan med ett unikt digitalt fingeravtryck (”hash-ID”), som gör det möjligt att spåra

på vilket sätt delarna hänger ihop för att kunna återskapa den ursprungliga filen. Därefter sprids fildelarna ut på det decentraliserade lagringsnätverket, det vill säga P2P- nätverket, med hjälp av AI. Det innebär att en fil, i motsats till traditionella molnlagringsalternativ, aldrig ligger koncentrerad på ett och samma ställe. Fildelarna lagras på olika noder som är geografiskt separerade och helt oberoende av varandra. Sammantaget gör alla tekniska komponenter bakom Apex att filer blir i det närmaste oåtkomliga för obehöriga och omöjliga

att förfalska eller förstöra. För att en hackare ska få tillgång till en fil behöver den hacka sig in på alla noder exakt samtidigt. Därefter behöver hackaren lista ut på vilket sätt fildelarna hänger ihop och sedermera även lyckas avkryptera varje del av filen. Detta är i princip ogenomförbart. Blockkedjan känner direkt av om en del av en fil ändras och verifierar transaktionen mot den kritiska massan. Om transaktionen inte kan verifieras återställer nätverket automatiskt den del av filen som ändrats.

JS Security har eftersträvat hög grad av användarvänlighet i kombination med säkerhet och integritet under utvecklingen av plattformen. Apex fungerar likt applikationer som Dropbox, men är mycket säkrare. Användare får, som inloggade via plattformen, en översikt över sina filer och mappar och kan säkert dela dessa med utvalda personer. En fil läggs upp på plattformen genom att användaren ”drar” och släpper filen.

Plattformen är således användarvänlig trots dess höga grad av teknisk komplexitet. Plattformen nås via webbläsaren, men kommer även att utvecklas till en desktop-applikation.

Sedan lanseringen av Apex har ett 30-tal testanvändare anslutit sig till plattformen och cirka 10 av dessa har visat intresse för en avtalsförlängning efter testperiodens utgång. Kommersiellt kundavtal har ingåtts med ett ”DeFI”-bolag samt ett svenskt e-handelsföretag. JS Security arbetar aktivt för att konvertera majoriteten av testanvändarna till betalande kunder när testperioden löper ut.

Anolyx (Infrasīrucīurє-as-a-Sєrvicє)

Anolyx är en decentraliserad lagringsinfrastruktur som lanserades i mars 2022. Förenklat kan man beskriva Anolyx som Apex utan front-end-lösningen. Tjänsten riktar sig mot datacenter och större företag med egna system och serverlagring som vill höja säkerhetsnivån på sina kunders backuper.

Tekniskt sett är Anolyx ett signerat ”Append-only Log”- datadistributionsprotokoll. Förenklat är det en blockkedja utan sin konsensusalgoritm. Infrastrukturen inkluderar ett flertal noder som i sin tur skapar en konstellation av hårddiskar,

det vill säga lagringsutrymme. Uppdelningen av den lagrade informationen sker på samma sätt som i Apex, fast på servernivå.

Oraclє Xxx Xxxxxx Xxxxxxx (OWCC)

Oracle Web Center Content distribueras via StoneBeach. OWCC är en öppen plattform med övergripande tjänster för affärsprocesser som ger en samlad dokument- och

ärendehantering för all information som är oordnad och inte har strukturerats. OWCC lagrar, organiserar och skyddar information som finns i e-postmeddelanden, rapporter, PM, bildpresentationer med mera. OWCC hjälper även användaren att snabbt hitta den informationen som den behöver.

DocuWarє Cloud

DocuWare Cloud distribueras via StoneBeach och är en lösning för digitalisering av pappersprocesser där i princip alla manuella rutiner kan digitaliseras och automatiseras.

Produfitєr och tjänstєr xxxxx utvєcfiling

Xxxxxxx Xxxxxxxxx M Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Anomaly Detection G Security Scanning är en produkt som syftar till att flagga misstänksam aktivitet kopplat till cyberattacker och malware i ett tidigt stadie. Produkten skannar och identifierar olika typer av cyberhot genom att

upptäcka avvikelser i eller runt den lagrade datan genom historisk data. På så vis upptäcks ett cyberhot innan det hinner utgöra en säkerhetsrisk.

JS Security planerar att integrera Anomaly Detection G Security Scanning med Anolyx när den är färdigutvecklad. På så vis kan produkten vidare erbjuda kunden säker datalagring genom ett decentraliserat lagringsnätverk med nyckelfunktioner såsom filuppdelning, kryptering och distribution. Anomaly Detection

G Security Scanning befinner sig per dags dato i början på utvecklingsfasen.

JSTX

JS Security planerar att marknadsnotera en egen kryptotoken, JSTX, under 2023. Bakgrunden till det är att Bolaget ser behov av ett incitamentssystem för nodoperatörerna, vilka idag kostnadsfritt allokerar lagringsutrymme till JS Securitys P2P-nätverk. Tanken är att nodoperatörerna ska få ersättning i form av denna token och att de sedan kan välja att sälja krypton på en marknadsplats för att få betalning i kronor.

JS Security planerar att behålla en stor del av JSTX internt och skapar på det sättet ytterligare substansvärde samt en finansiell reserv för Bolaget.

6ffärsmodєll

Apex och Anolyx erbjuds i standardformat. Kunder betalar i nuläget en månatlig abonnemangskostnad som grundar sig på antalet användare. I framtiden kan kostnaden även komma att baseras på exempelvis mängden lagring och nivå av säkerhet.

När det gäller Apex och Anolyx arbetar JS Security med en 14-dagars testperiod för att attrahera blivande kunder.

Testperioden omvandlas till en ”pay-as-you-go”-modell när testtiden löper ut.

Om det behövs specialanpassningar för att implementera Apex och Anolyx kan JS Security hjälpa kunder att lösa individuella problem inom olika sektorer. I detta fall utgår konsultarvode för skräddarsydda lösningar.

StoneBeach säljer idag program från Oracle där det ingår licensavgifter. Den långsiktiga visionen är att brygga större delar av licenskostnaden till intern försäljning av JS Securitys egna produkter.

Målgrupp

JS Securitys cybersäkerhetslösningar riktar sig mot en bred målgrupp, både privatpersoner, företag och myndigheter.

Generellt sett riktar sig JS Securitys cybersäkerhetslösningar mot alla som besitter känslig data och information.

Erbjudandє Privat Förєtag Myndighєt

Målsättningar

Bolaget har som målsättning att utveckla och sälja avancerad säkerhetsteknologi riktad till konsumenter, företag och myndigheter. JS Security strävar efter att utgöra en helhetslösning när det kommer till datasäkerhet och efter att bygga en större koncern både sett till intäkter och antalet anställda. Vidare har Bolaget en målsättning om att uppnå positivt kassaflöde inom 18 månader från Memorandumets upprättande, vilket motsvarar kvartal 1 2024 och kan följas upp i delårsrapporten.

Stratєgiєr

För att uppnå sina målsättningar har JS Security, enligt nedan, ett antal olika strategier:

Försäljningsstratєgi: Stort fokus kommer att läggas på leadgenerering, sökmotoroptimering och annonser. Genom

att arbeta med leadgenerering behöver Xxxxxxx inte anställa flertalet säljare och kan på så vis hålla kostnaderna nere.

Tillväxtstratєgi: JS Security satsar på tillväxt de närmaste åren, dels genom organisk tillväxt via försäljningen och marknadsföringen av Bolagets samlade produkt- och tjänsteutbud samt via det fortsatta utvecklingsarbetet, dels genom en aktiv förvärvsstrategi där Bolaget har identifierat ett antal objekt som kompletterar antingen deras kundportfölj eller produktportfölj. Första förvärvet har genomförts i och med förvärvet av StoneBeach.

Utvєcfilingsstratєgi: JS Security har produkter och tjänster som är redo för kommersialisering, men Bolaget kommer att fortsätta sitt utvecklingsarbete för att säkerställa att deras produkter och tjänster hela tiden förblir bland de säkraste och bästa på marknaden.

P2P-nätvєrfiєt

JS Securitys egenutvecklade decentraliserade P2P-nätverk, som är den underliggande lagringen i Apex, bygger på oberoende och geografiskt separerade lagringsenheter/ lagringsnoder som allokerar lagringsutrymme till nätverket. En lagringsenhet kan exempelvis vara en hårddisk, en laptop eller ett USB-minne, egentligen vad som helst som har lagringskapacitet. Lagringsnoderna drivs av så kallade nodoperatörer.

JS Security har utvecklat en mjukvara som är kompatibel med Windows, Linux och Mac, vilken gör det möjligt för nodoperatörerna att själva välja mängden data som ska allokeras till nätverket. Varje nodoperatör måste allokera ett lagringsutrymme på minst 10 GB, men det finns inga övre begränsningar. När nodoperatörerna valt mängden

lagringsutrymme som ska allokeras till nätverket, formaterar mjukvaran den del av hårddisken som ligger mellan operativ- systemet och bios:et. Noden signalerar sedan att den är redo att ta emot data.

P2P-nätverket växer stadigt. Nätverket har i nuläget en total lagringskapactitet som uppgår till cirka 170 TB när samtliga noder är aktiva. Antalet noder uppgår till cirka 240 stycken per den 30 maj 2022.

Om en lagringsenhet som lagrar en fildel släcks ned, antingen till följd av att nodoperatören stänger av enheten eller till

följd av exempelvis strömavbrott, har det ingen inverkan på användarens möjlighet att få tillgång till filen. Beroende på hur många lagringsnoder som fildelarna är utspridda på kan så mycket som 30 procent (färre antal noder) till 50 procent (större antal noder) av noderna som fildelarna lagras på

släckas ned utan att filens tillgänglighet äventyras. JS Security strävar efter att uppnå en bred geografisk spridning mellan lagringsnoderna i P2P-nätverket för att minimera risken att större delar av nätverket släcks ned samtidigt.

AI-algoritmen som sprider ut fildelarna på lagringsnoderna i P2P-nätverket är programmerad att anpassa sig efter hur många noder som är aktiva och var de är placerade geografiskt. Fildelarna sprids ut på ett sätt som optimerar filens tillgänglighet. Algoritmen förutspår dessutom hur

nodernas aktivitet kommer att se ut den närmsta tiden och flyttar en fildel från en nod till en annan om den bedömer att det behövs.

I den oväntade händelsen att alltför många noder släcks ned samtidigt kan en fil återskapas baserat på historisk data, det vill säga genom att jämföra med hur filen såg ut för ett antal dagar sedan.

Pєnєtrationstєstєr

JS Security initierade i november 2021 ett bounty- och penetrationstest via HackerOne, ett cybersäkerhetsföretag som utför avancerade tester av digitala system, av Apex samt P2P-nätverket. Anledningen var att Bolaget ville identifiera eventuella sårbarheter inom plattformen samt nätverket före lansering.

Säkerhetstestningen slutfördes med goda resultat. Några få sårbarheter av klass medium- och lågrisk identifierades, vilka åtgärdades omgående. Inga sårbarheter av kritisk karaktär identifierades.

Historifi

JS Security bildas

Koncernstruktur uppstår

Notering av JS Securitys aktie på Spotlight Stock Market Förvärv av StoneBeach AB

StoneBeach AB erhåller ordrar på totalt 5,4 MSEK

Apex (Security-as-a-Service) erhåller goda resultat vid penetra- tionstestning utförd av HackerOne

Utveckling av Investor Relations-app för investerare, aktieägare och analytiker

Ny hemsida och grafisk identitet som stämmer bättre överens med Bolagets vision

Xxxxxx Xxxxxxx tillsätts som tf VD för Bolaget Slutför Bolagets första utvecklingsplan

Intern lansering av ”Node Explorer” där alla noder kan ses i realtid

Lanserar Apex samt egenutvecklat decentraliserat P2P-nätverk Ett 30-tal testanvändare ansluter sig till Apex

Ingår kommersiellt kundavtal med ett ”DeFI”-bolag samt ett svenskt e-handelsföretag avseende Apex

Lanserar Anolyx

Inleder processen med att marknadsnotera en egen kryptotoken JS Security tillträder förvärvet av StoneBeach AB

StoneBeach AB slår prognos för helåret 2021

Bolaget upptar innovationskopplade lån på totalt 1 MSEK

En av JS Securitys grundare, två styrelseledamöter samt ytterligare en storägare förlänger sina lock-up-avtal

Inleder integration av Apexs underliggande teknologi till Oracle Web Center Content tillsammans med StoneBeach

Finansiell översikt

I följande avsnitt presenteras reviderad historisk finansiell information avseende räkenskapsåren 2021 och 2020 samt ej reviderade/granskade delårssiffror för perioden 1 januari 2022 till och med 31 mars 2022 som hämtats från delårsrapporten för Q1 2022. JS Security tillträdde förvärvet av StoneBeach i februari 2022, varför XxxxxXxxxxx siffror inte är inkluderade

i koncernredovisningen avseende räkenskapsåren 2021 och 2020. StoneBeachs siffror är inkluderade i delårsrapporten för Q1 2022 från och med tillträdesdagen 1 februari.

Årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2020 samt de ej reviderade delårssiffrorna för perioden 1 januari 2022 till och med 31 mars 2022 har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd Årsredovisning och koncernredovisning K3 (BFNAR 2012:1) och Årsredovisningslagen.

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning har bedömts antingen inte vara relevant för investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet. De handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från JS Security elektroniskt via Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxx.xxxx/.

• JS Securitys årsredovisning avseende räkenskapsåret 2021; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 5 (koncernen) och 9 (moderbolaget), balansräkningarna på sidorna 6 (koncernen) och 10 (moderbolaget),

förändringarna i eget kapital på sidorna 7 (koncernen) och 11 (moderbolaget), kassaflödesanalyserna på sidorna 8 (koncernen) och 12 (moderbolaget), noterna på sidorna 13

– 14 och förvaltningsberättelsen på sidorna 3 – 4.

• JS Securitys årsredovisning avseende räkenskapsåret 2020; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 5 (koncernen) och 9 (moderbolaget), balansräkningarna

på sidorna 6 - 7 (koncernen) och 10 – 11 (moderbolaget), förändringarna i eget kapital på sidorna 3 (koncernen) och 4 (moderbolaget), kassaflödesanalyserna på sidorna 8 (koncernen) och 12 (moderbolaget), noterna på sidorna 13

– 15 och förvaltningsberättelsen på sidorna 1 – 2.

• JS Securitys delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2022; varvid resultaträkningarna återfinns på sidorna 6 (koncernen) och 8 (moderbolaget) och balansräkningarna på sidorna 7 (koncernen) och 9 (moderbolaget).

Nycfiєltal

JS Security bedömer att de nyckeltal som presenteras nedan ger ökad förståelse för Bolagets ekonomiska situation samt att de i stor utsträckning används av Bolagets ledningsgrupp, investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter

som kompletterande mått på resultatutveckling. Nyckeltalen är inte nödvändigtvis jämförbara med nyckeltal som presenteras av andra bolag. Detta beror på att nyckeltal inte alltid definieras och beräknas på samma sätt företag emellan.

Nycfiєltal

	2022/01/01	2021/01/01	2021/01/01	2019/11/05
	-2022/03/31	-2021/03/31	-2021/12/31	-2020/12/31
Flєrårsövєrsifit fioncєrnєn	1,8	0,4	4,2	1,5
Totala intäkter (MSEK)	-1,2	-0,2	-4,4	-0,67
Resultat efter finansiella poster (MSEK)	10,6	1,9	6,0	1,6
Balansomslutning (MSEK)	68,5%	43,7%	74,0%	67%
Soliditet (%)	-0,18	-0,04	-0,70	N/A
Resultat per aktie (sek)
	2022/01/01	2021/01/01	2021/01/01	2019/11/05
	-2022/03/31	-2021/03/31	-2021/12/31	-2020/12/31
Flєrårsövєrsifit modєrbolagєt	0,2	0,0	0,5	0
Totala intäkter (MSEK)	-0,4	-0,1	-2,1	-0,38
Resultat efter finansiella poster (MSEK)	12,4	2,1	7,2	1,7
Balansomslutning (MSEK)	85,4%	58,9%	97,2%	73%
Soliditet (%)

Koncєrnєns rєsultaträfining
	2022/01/01	2021/01/01	2021/01/01	2019/11/05
	-2022/03/31	-2021/03/31	-2021/12/31	-2020/12/31
Nettoomsättning	1 074 915	-500	-500	7 252
Aktiverat arbete för egen räkning	760 750	364 000	4 221 469	1 461 158
Övriga intäkter	3 030	0	0	0
Rörelsens intäkter	1 838 695	363 500	4 220 969	1 468 410
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	0	-1 011	-23 054	0
Övriga externa kostnader	-1 813 250	-487 725	-7 073 920	-2 131 178
Personalkostnader	-806 644	0	-921 070	0
Avskrivningar inventrarier G goodwill	-423 783	-60 838	-587 775	0
Övriga rörelsekostnader	-22	0	-11 118	0
Rörelsens kostnader	-3 043 699	-549 574	-8 616 937	-2 131 178
Rörєlsєrєsultat	-1 205 004	-186 074	-4 395 968	-662 768
Resultat från finansiella investeringar
Räntekostnader och liknande resultatposter	-37 579	-14 312	-34 362	-3 468
	-37 579	-14 312	-34 362	-3 468
Rєsultat єftєr finansiєlla postєr	- 1 242 583	-200 386	-4 430 330	-666 236
Skatt på årets resultat	0	0	0	0
Årєts rєsultat	-1 242 583	-200 386	-4 430 330	-666 236
Rєsultat pєr afitiє	-0,18	-0,04	-0,70	N/A

Modєrförєtagєts rєsultaträfining

	2022/01/01	2021/01/01	2021/01/01	2019/11/05
	-2022/03/31	-2021/03/31	-2021/12/31	-2020/12/31
Nettoomsättning	185 000	0	488 000	0
Rörelsens intäkter	185 000	0	488 000	0
Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader	-364 966	-48 508	-1 856 742	-372 026
Personalkostnader	-208 942	0	-719 102	0
Rörelsens kostnader	-573 908	-48 508	-2 575 844	-372 026
Rörєlsєrєsultat	-388 908	-48 508	-2 087 844	-372 026
Resultat från finansiella investeringar Räntekostnader och liknande resultatposter	-35 847	-14 312	-33 995	-3 468
	-35 847	-14 312	-33 995	-3 468
Rєsultat єftєr finansiєlla postєr	-424 755	-62 820	-2 121 839	-375 494
Skatt på årets resultat	0	0	0	0
Årєts rєsultat	-424 755	-62 820	-2 121 839	-375 494
Rєsultat pєr afitiє	-0,06	-0,01	-0,34	N/A

Koncєrnєns balansräfining
	2022/03/31	2021/03/31	2021/12/31	2020/12/31
TILLGÅNG6R
Anläggningsīillgångar
Immateriella anläggningstillgångar Goodwill	3 299 627	0	0	0
Plattform	5 545 605	1 764 320	5 094 858	1 461 158
	8 845 232	1 764 320	5 094 858	1 461 158
Summa anläggningstillgångar	8 845 232	1 764 320	5 094 858	1 461 158
Omsäīīningsīillgångar
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	691 783	0	0	625
Övriga fordringar	415 921	132 020	670 043	87 031
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	639 260	0	211 184	0
	1 746 964	132 020	881 227	87 656
Kassa och bank	25 724	15 658	61 926	7 483
Summa omsättningstillgångar	1 772 688	147 678	943 153	95 139
SUMM6 TILLGÅNG6R	10 617 920	1 911 998	6 038 011	1 556 297
Koncєrnєns balansräfining	2022/03/31	2021/03/31	2021/12/31	2020/12/31
EGET K6PIT6L OCH SKULDER
Egєī Áapiīal Aktiekapital	689 044	500 000	633 333	500 000
Fond för utvecklingsutgifter	5 545 605	1 764 320	5 094 858	1 461 158
Övrigt tillskjutet kapital	14 305 165	2 629 880	10 360 876	2 629 880
Annat eget kapital inklusive årets resultat	-13 267 129	-4 059 566	-11 620 048	-3 556 018
Summa єgєt fiapital	7 272 685	834 634	4 469 019	1 035 020
Avsäīīningar	6 180	0	0	0
Uppskjuten skatteskuld	6 180	0	0	0
Kortfrisitga sfiuldєr Leverantörsskulder	1 418 488	474 513	1 359 749	292 661
Övriga skulder	1 427 585	599 928	32 689	208 616
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	492 982	2 000	000 000	20 000
Summa sfiuldєr	3 339 055	1 077 364	1 568 992	521 277
SUMM6 EGET K6PIT6L OCH SKULDER	10 617 920	1 911 998	6 038 011	1 556 297

Modєrförєtagєts balansräfining
	2022/03/31	2021/03/31	2021/12/31	2020/12/31
TILLGÅNG6R
Anläggningsīillgångar
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag	7 820 000	1 500 000	2 620 000	1 500 000
	7 820 000	1 500 000	2 620 000	1 500 000
Summa anläggningstillgångar	7 820 000	1 500 000	2 620 000	1 500 000
Omsäīīningsīillgångar
Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag	4 449 217	516 000	4 342 967	200 000
Övriga fordringar	21 385	23 129	23 372	24 835
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	97 967	0	187 717	0
	4 568 569	539 129	4 554 056	224 835
Kassa och bank	15 248	11 379	40 619	4 137
Summa omsättningstillgångar	4 583 817	550 508	4 594 675	228 972
SUMM6 TILLGÅNG6R	12 403 817	2 050 508	7 214 675	1 728 972
Modєrförєtagєts balansräfining	2022/03/31	2021/03/31	2021/12/31	2020/12/31
EGET K6PIT6L OCH SKULDER
Egєī Áapiīal Bundet eget kapital Aktiekapital	689 044	500 000	633 333	500 000
	689 044	500 000	633 333	500 000
Fritt eget kapital Överkursfond	12 751 285	1 076 000	8 806 996	1 076 000
Balanserat resultat	-2 427 333	-305 494	-305 494	70 000
Periodens resultat	-424 755	-62 820	-2 121 839	-375 494
	9 899 197	707 686	6 379 663	770 506
	10 588 241	1 207 686	7 012 996	1 270 506
Xxxxxxxxxxxx sÁuldєr Leverantörsskulder	126 224	241 371	20 799	231 250
Skulder till koncernföretag	300 000	0	0	0
Övriga skulder	1 000 000	000 528	29 326	207 216
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	360 496	2 923	151 554	20 000
	1 815 576	842 822	201 679	458 466
SUMM6 EGET K6PIT6L OCH SKULDER	12 403 817	2 050 508	7 214 675	1 728 972

Rapport övєr förändringar i fioncєrnєns єgna fiapital

	6fitiєfiapital	Rєsєrvfond	Övrigt tillsfijutєt fiapital	6nnat єgєt fiapital infil. årєts rєsultat	Totalt
Nybildning	50 000	0	0	0	50 000
Nyemission	450 000	0	2 629 880	0	3 079 880
Erhållet aktieägartillskott	0	0	0	70 000	70 000
Förvärv dotterbolag	0	0	0	-1 498 624	-1 498 624
Fond för utvecklingskostnader	0	1 461 158	0	-1 461 158	0
Årets resultat	0	0	0	-666 236	-666 236
Utgåєndє balans 2020/12/31	500 000	1 461 158	2 629 880	-3 556 018	1 035 020
Nyemission	133 333	0	7 730 996	0	7 864 329
Fond för utvecklingsutgifter	0	3 633 700	0	-3 633 700	0
Årets resultat	0	0	0	-4 430 330	-4 430 330
Utgåєndє balans 2021/12/31	633 333	5 094 858	10 360 876	-11 620 048	4 469 019

Rapport övєr förändringar i modєrförєtagєts єgna fiapital

	6fitiєfiapital	Övєrfiursfond	Balansєrat rєsultat	Årєts rєsultat	Totalt
Ingående balans 2019/11/05	0	0	0	0	0
Nybildning	50 000	0	0	0	50 000
Nyemission	450 000	1 076 000	0	0	1 526 000
Erhållet aktieägartillskott	0	0	70 000	0	70 000
Årets resultat	0	0	0	-375 494	-375 494
Utgåєndє balans 2020/12/31	500 000	1 076 000	70 000	-375 494	1 270 506
Omföring resultat föregående år	0	0	-375 494	375 494	0
Nyemission	133 333	7 730 996	0	0	7 864 329
Årets resultat	0	0	0	-2 121 839	-2 121 839
Utgåєndє balans 2021/12/31	633 333	8 806 996	-305 494	-2 121 839	7 012 996

Koncєrnєns fiassaflödєsanalys
	2021/01/01	2019/11/05
	-2021/12/31	-2020/12/31
Dєn löpandє vєrfisamhєtєn
Resultat efter finansiella poster	-4 430 330	-666 236
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	587 775	0
	-3 842 555	-666 236
Betald inkomstskatt	0	0
Kassaflödє från dєn löpandє vєrfisamhєtєn förє
förändringar av rörєlsєfiapital	-3 842 555	-666 236
Förändringar i rörelsekapital
Förändring av rörelsefordringar	-793 571	-87 656
Förändring av rörelseskulder	1 047 715	521 277
Kassaflödє från dєn löpandє vєrfisamhєtєn	-3 588 411	-232 615
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-4 221 475	-1 461 158
Kassaflödє från invєstєringsvєrfisamhєtєn	-4 221 475	-1 461 158
Finansieringsverksamheten
Nyemission	7 864 329	1 631 256
Erhållna aktieägartillskott	0	70 000
Kassaflödє från finansiєringsvєrfisamhєtєn	7 864 329	1 701 256
Årєts fiassaflödє	54 443	7 483
Lifivida mєdєl vid årєts början	7 483	0
Lifivida mєdєl vid årєts slut	61 926	7 483

Modєrförєtagєts fiassaflödєsanalys
	2021/01/01	2019/11/05
	-2021/12/31	-2020/12/31
Dєn löpandє vєrfisamhєtєn
Resultat efter finansiella poster	-2 121 839	-375 494
Kassaflödє från dєn löpandє vєrfisamhєtєn förє	-2 121 839	-375 494
förändringar av rörєlsєfiapital
Förändringar i rörelsekapital
Förändring av rörelsefordringar	-5 449 221	-224 835
Förändring av rörelseskulder	- 256 787	458 466
Kassaflödє från dєn löpandє vєrfisamhєtєn	-7 827 847	-141 863
Investeringsverksamheten
Förvärv av andelar i koncernföretag	0	-1 500 000
Kassaflödє från invєstєringsvєrfisamhєtєn	0	-1 500 000
Finansieringsverksamheten
Nybildning	0	50 000
Nyemission	7 864 329	1 526 000
Erhållet/lämnat aktieägartillskott	0	70 000
Kassaflödє från finansiєringsvєrfisamhєtєn	7 864 329	1 646 000
Årєts fiassaflödє	36 482	4 137
Lifivida mєdєl vid årєts början	4 137	0
Lifivida mєdєl vid årєts slut	40 619	4 137

Bєtydandє förändringar

Efter den 31 mars 2022 fram till dagen för Memorandumet har JS Security upptagit ett brygglån på 1,5 MSEK. Ränta löper fram till förfallodatum 30 juli 2022 med 1,5% ränta på månadsbasis. JS Security har rätt att förtidsinlösa lånet i sin helhet. Dock ska alltid ränta motsvarande minst två månader utgå. Efter lånet är förfallet till återbetalning utgår därutöver dröjsmålsränta enligt Räntelagen.

I övrigt har det inte inträffat några betydande förändringar avseende Bolagets finansiella ställning.

Kommentar till finansiell översikt

Första fivartalєt 2022 jämfört mєd första fivartalєt 2021

Nєttoomsättning

Koncernens nettoomsättning uppgick till 1 074 915 SEK under det första kvartalet 2022 jämfört med – 500 SEK under det första kvartalet 2021. Nettoomsättningen påverkades positivt av förvärvet av StoneBeach AB, som tillträddes och konsoliderades in i koncernen den 1 februari 2002, och den inledda kommersialiseringen av Apex och Anolyx.

Rєsultat

Koncernens rörelseresultat uppgick under det första kvartalet 2022 till – 1 205 004 SEK, jämfört med – 186 074 SEK under det första kvartalet 2021. Det försämrade rörelseresultatet beror delvis på att koncernen under Q1 2022 hade 806 644 SEK i personalkostnader, till skillnad mot 0 SEK under Q1 2021.

Egєt fiapital och sfiuldsättning

Per den 31 mars 2022 uppgick kassan i koncernen till 25 724

SEK jämfört med 15 658 SEK per den 31 mars 2021. Kortfristiga

skulder per den 31 mars 2022 uppgick till 3 339 055 SEK

jämfört med 1 077 364 SEK per den 31 mars 2021. Sedan årsskiftet har koncernen upptagit lån på 500 000 SEK från Almi Företagspartner, med löptid om 60 månader och årsränta om 5,61 procent. Lånet är amorteringsfritt under de första 12 månaderna. Koncernen har även upptagit lån på sammanlagt 500 000 SEK från tre av koncernens ägare, däribland Xxxxxx Xxxxxxx, tf VD, som löper fram till den 15 oktober 2023 med årsränta om 6 procent. Eget kapital uppgick till 7 272 685 SEK

per den 31 mars 2022 jämfört med 834 634 SEK per den 31

mars 2021.

2021 i jämförєlsє mєd 2020

Nєttoomsättning

Koncernens nettoomsättning uppgick till – 500 SEK under 2021 jämfört med 7 252 SEK under 2020. Den negativa nettoomsättningen för 2021 beror på en kreditering av en faktura som redovisats under 2020.

Rєsultat

Koncernens rörelseresultat uppgick till – 4 395 968 SEK under 2021 jämfört med – 662 768 SEK under 2020. Det försämrade rörelseresultatet beror på att totala rörelsekostnader ökade under 2021 till följd av inledd kommersialiseringsfas, vilket medfört ökade personal- och marknadsföringskostnader.

Egєt fiapital och sfiuldsättning

Koncernens kassa uppgick till 61 926 SEK vid utgången av 2021 jämfört med 7 483 SEK vid samma tidpunkt 2020. Eget

kapital uppgick till 4 469 019 SEK vid utgången av 2021 jämfört

med 1 035 020 SEK vid samma tidpunkt 2020. Kortfristiga

skulder uppgick till 1 568 992 SEK vid utgången av 2021

jämfört med 521 277 SEK vid utgången av 2020.

Kassaflödє

Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till – 3 588 411 SEK under 2021 jämfört

med – 232 615 SEK under 2020. Kassaflödet från

investeringsverksamheten uppgick till – 4 221 475 SEK under

2021 jämfört med – 1 461 158 SEK under 2020. Kassaflödet

från finansieringsverksamheten uppgick till 7 864 329 SEK

under 2021 jämfört med 1 701 256 SEK under 2020, vilket är hänförligt till en nyemission. Årets kassaflöde uppgick till

54 443 SEK under 2021 jämfört med 7 483 SEK under 2020.

Redogörelse för rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att tillgodose JS Securitys behov

under åtminstone 12 månader framåt i tiden, räknat från dateringen av detta Memorandum. Med beaktande av koncernens kassa vid dateringen av Memorandumet bedöms rörelsekapitalunderskottet uppgå till cirka 3,6 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden.

I syfte att tillföra rörelsekapital genomför JS Security nu en företrädesemission om cirka 7,08 MSEK efter

transaktionskostnader om cirka 1,88 MSEK, vilket Bolaget bedömer vara tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet under den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget

har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser

och garantiåtaganden motsvarande cirka 85 procent av Erbjudandet. Garantiåtagandena är inte säkerställda

genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantiåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att JS Security inte tillförs erforderligt kapital. I detta scenario kan Xxxxxxx komma att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med samarbetspartners alternativt ompröva den befintliga affärsplanen och se över Bolagets organisation och kostnadsstruktur, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Aktien, aktiekapitalet och ägarförhållanden

6llmän information om afitiєn

JS Securitys aktier är emitterade i enlighet med svensk lag och aktiernas rättigheter kan endast ändras genom bolagsordningsändring i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är denominerade i SEK. JS Security har endast ett aktieslag och aktierna har lika rätt till andel i

Bolagets tillgångar och vinster och har samma rätt till utdelning och överskott vid likvidation. Samtliga aktier berättigar till en röst per aktie. Bolagets ISIN- och LEI-kod är SE0014829495 respektive 549300X4H5O3TTSEV844 med CFI-kod: ESVUFR och FISN-kod JSSECURITY/SH. Det finns inga inskränkningar

i det fria överlåtandet av aktier utöver det lock-up-avtal som beskriv nedan.

JS Security har inget innehav av aktier i andra bolag som kan ha betydelse för bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. JS Securitys aktie är ej underställd tvångsinlösen. Det har ej förekommit något uppköpserbjudande avseende

JS Securitys aktier under innevarande verksamhetsår. JS Securitys aktie är utställd på innehavare och Bolagets aktiebok hanteras elektroniskt av Euroclear.

Utdєlningspolicy

Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken ska anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägarens

företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall en aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare

bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning till sina aktieägare de närmaste åren och någon fastslagen utdelningspolicy finns för närvarande inte.

6fitiєfiapitalєt och xxxx utvєcfiling

JS Securitys bolagsordning föreskriver att aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK och att antalet aktier ska uppgå till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda.

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan JS Securitys bildande fram till förestående emission.

Bєmyndigandє

Vid årsstämman den 28 april 2022 beslutades att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet

får inte utnyttjas i större utsträckning än vad bolagsordningen medger.

Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för JS Security att emittera finansiella instrument som vederlag i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att genomföra samt för att öka Bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten. Emissionskursen skall fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler emitteras.

Ägarförhållandєn

Per dagen för Memorandumet har JS Security 1049 aktieägare. I tabellen nedan redovisas aktieägare som har minst två (2) procent av det totala antalet aktier och röster i JS Security per 31 mars 2022.

Det föreligger inga röstvärdesskillnader i JS Securitys aktier utan varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämma.

Tidpunfit	Händєlsє	Förändring antal afitiєr	Förändring afitiєfiaptial (SEK)	Totalt antal afitiєr	Totalt afitiєfiapital (SEK)	Kvotvärdє (SEK)	Tєcfinings- fiurs
2019 nov	JS Securitys	50 000	50 000	50 000	50 000	1,00	1,00
	bildande
2020 maj	Nyemission	450 000	450 000	500 000	500 000	1,00	1,00
2020 aug	Split 1:10	4 500 000		5 000 000	500 000	0,10
2021 apr	Nyemission	1 333 334	133 333,40	6 333 334	633 333,40	0,10	6,00
2022 feb	Förvärv av	557 102	55 710,20	6 890 436	689 043,60	0,10	7,18
	StoneBeach
2022 juni	Förestående	6 890 436	689 043,60	13 780 872	1 378 087,20	0,10	1,30
	nyemission26

26 Förutsatt att emissionen fulltecknas

Såvitt styrelsen känner till finns det inga kontrollerande aktieägare eller några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några aktieägare i JS Security som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns det heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Locfi-up-avtal

I samband med noteringen den 12 maj 2021 ingick ett antal större aktieägare lock-up-avtal under tolv (12) månader från

och med den första noteringsdagen. JS Securitys grundare Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, tf VD Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot Xxx Xxxxxxxxx samt Xxxx Xxxxxx beslutade i februari 2022 att förlänga sina lock-up-avtal. Förlängningen omfattar 1 418 320 aktier, motsvarande 22,58 procent av det totala antalet aktier. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx har förlängt sina avtal med sex (6) månader, medan Xxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxx har förlängt sina avtal med initialt tre (3) månader.

Datumet för avtalsförlängningen beträffande samtliga parter var den 13 maj 2022, samtidigt som befintliga lock up-avtal löpte ut.

Ägarє	6fitiєr	Röstєr G Kapital
NanoCap Group S AB27	1 005 000	14,59%
Xxxxxx Xxxxxxxx00	779 894	11,32%
Xxxx Xxxxxx	624 980	9,07%
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx00	504 210	7,32%
Pontus Wilgodt30	340 000	4,93%
Gavald Holdings AB31	321 108	4,66%
Xxxxxx Xxxxxxxx	303 621	4,41%
Aleko Invest AB32	265 733	3,86%
Xxxxxx Xxxxxxx	218 270	3,17%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	181 058	2,63%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	155 368	2,25%
Xxxxx Xxxxxxxxx	144 089	2,09%
Övriga	2 047 105	29,71%
Totalt	6 890 436	100,00%

27 NanoCap Group S AB kontrolleras av Xxxxxx Xxxxxxx 28 Xxxxxx Xxxxxxxx är CTO, styrelseledamot G grundare 29 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx är COO, Head of IR G grundare 30 Xxxxxx Xxxxxxx är Tf VD och styrelseledamot

31 Gavald Holdings AB kontrolleras av Xxxx Xx Xxxxxxx och Xxx Xxxxxxxxx 32 Aleko Invest AB kontrolleras av Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelse, ledning och revisor

Styrєlsє

Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Sverige. Bolagets styrelse består för närvarande av fem ledamöter, inklusive styrelseordföranden. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma, som hålls 2023.

Styrelseledamöterna äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. I tabellen nedan presenteras styrelseledamöterna, deras befattningar, det år de utsågs och deras oberoende, dels i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare, dels i förhållande till Xxxxxxxx större aktieägare. Större aktieägare definieras i Svensk kod för bolagsstyrning som aktieägare, vilka direkt eller indirekt, kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget.

Nedan finns ytterligare information om styrelseledamöternas födelseår, befattning, utbildning, övrig relevant erfarenhet, andra pågående uppdrag, avslutade bolagsengagemang under de senaste fem åren, innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Bolaget, med mera. Uppdrag i dotterbolag inom koncernen har exkluderats.

Obєroєndє i förhållandє till

Namn	Bєfattning	Xxxxxxxxxxxxxxx sєdan	Bolagєt och lєdningєn	Störrє afitiєägarє
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseordförande	2022	Ja	Ja
Xxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	2020	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	2020	Nej	Ja
Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	2022	Nej	Nej
Xxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	2022	Ja	Ja

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1971. Styrelseordförande sedan 2022.

Utbildning och єrfarєnhєt: Har mer än 20 års erfarenhet av att leda personalutveckling, processförbättring

och organisationsutveckling. Specialkompetens inom ledningsgruppstöd för effektivitetsförbättring. Har mer än 10 års erfarenhet av styrelsearbete, med fokus på förändring och tillväxt.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: Sitter i styrelsen för Hoi Publishing AB, Adme AB, SALCINVEST AB, Q.R.T QARAT AB,

INEA AB, LeadersAPP AB, Cabello Helsingborg AB, CORECODE International AB, Laheredia AB samt Frisörgrossisten Cabello AB.

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: -

Innєhav i JS Sєcurity: Inga aktier

Xxxxxxxxxxxx övєr tio procєnt xx sєnastє fєm årєn: -

Xxxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxx Xxxxxxxxx

Född 1950. Styrelseledamot sedan 2020.

Utbildning och єrfarєnhєt: Kandidatexamen i ekonomi från Växjö och Lunds universitet. Har sedan tidigare suttit som VD för CA-Verken AB och Kvarnstrands Industri AB.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: Sitter i styrelsen för Ahlins i Habo Aktiebolag, ChargePanel AB, Holmstedt

Produktion Aktiebolag, Story By Xxxxxx Xxxxxxx AB samt Ahlins Fastighets AB.

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: Styrelseledamot i börsnoterade Garo AB mellan 1998 och 2020.

Innєhav i JS Sєcurity: 121 890 aktier personligen samt via familjemedlemmar, motsvarande 1,77 procent av Bolagets röster och kapital

Xxxxxxxxxxxx övєr tio procєnt xx sєnastє fєm årєn: Xxx Xxxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1966. Styrelseledamot sedan 2020.

Utbildning och єrfarєnhєt: Har arbetat 12 år i finansbranschen, bland annat vid Enskilda Fondkommission. Tidigare VD för det sedermera börsnoterade riskkapitalbolaget Biolin. Tidigare fotbollstränare i Djurgårdens Allsvenska Damlag.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: Sitter i styrelsen för

L.A. Holding Aktiebolag.

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: Styrelseledamot och styrelseordförande i CMR Equity AB samt innehavare i Muren Invest.

Innєhav i JS Sєcurity: 340 000 aktier motsvarande 4,93 procent av Bolagets röster och kapital.

Xxxxxxxxxxxx övєr tio procєnt xx sєnastє fєm årєn: L.A. Holding Aktiebolag

Xxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Piєrrє Grönbєrg

Född 1996. Styrelseledamot sedan 2022.

Utbildning och єrfarєnhєt: IT-entreprenör med många års erfarenhet av systemutveckling. Har grundat ett flertal företag inom IT.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: Driver ett prisbelönt teknikföretag inom systemutveckling. Sitter i styrelsen för Adme AB, Sunread Sweden AB, Helsingborg Development Lab AB, Kepler Technologies AB samt HDL Group.

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: -

Innєhav i JS Sєcurity: 779 894 aktier motsvarande 11,32 procent av Bolagets röster och kapital

Dєlägarsfiap övєr tio procєnt dє sєnastє fєm årєn: Helsingborg Development LAB AB, Kepler Technologies AB samt Sunread Sweden AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

6ndєrs Pätsi

Född 1986. Styrelseledamot sedan 2022.

Utbildning och єrfarєnhєt: Har över 12 års erfarenhet från arbete inom finans-, treasury- samt andra ekonomihanteringsfunktioner.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: Innehar idag en nyckelposition som ekonomichef på Scandinavia Service Partner AB (SSP), vars moderbolag är börsnoterat på London Stock Exchange. Sitter i styrelsen för Scandinavian Sevice Partner AB, SSP Newco AB, SSP Sweden Financing AB samt Medica Group Scandinavia AB.

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: -

Innєhav i JS Sєcurity: Inga aktier

Xxxxxxxxxxxx övєr tio procєnt xx sєnastє fєm årєn: -

Xxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Lєdning

Bolagets ledning består av de personer som presenteras nedan i detta stycke.

Nedan finns information om de ledande befattningshavarnas födelseår, befattning, utbildning, övrig relevant erfarenhet, andra pågående uppdrag, avslutade bolagsengagemang under de senaste fem åren, innehav av aktier och aktierelaterade instrument i Bolaget, med mera. Uppdrag i dotterbolag inom koncernen har exkluderats.

Xxxxxx Xxxxxxx

Tf VD. Anställd sedan 2021.

Se vidare information under ”Styrelse”

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Arbetande styrelseordförande. Konsult sedan 2022.

Se vidare information under ”Styrelse”

Piєrrє Grönbєrg

CTO & Grundare. Anställd sedan 2019.

Se vidare information under ”Styrelse”

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1996. COO, Head of IR & Grundare. Anställd sedan 2019.

Utbildning och єrfarєnhєt: Serieentreprenör med många års erfarenhet av att bygga, driva samt växa IT-relaterade företag. Har vidare en bakgrund inom bank- och finanssektorn, där han har arbetat inom kapitalförvaltning hos Söderberg G Partners samt som analytiker på Swedbank LCGI.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: Sitter i styrelsen för CMR Equity AB samt CMR Equity II AB.

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: Styrelseledamot i Nyberg Creative AB och styrelsesuppleant i Cerb Management Group AB.

Innєhav i JS Sєcurity: 504 210 aktier privat och via bolag, motsvarande 7,32 procent av Bolagets röster och kapital

Dєlägarsfiap övєr tio procєnt dє sєnastє fєm årєn: CMR Equity AB, Securement AB, CMR Equity II AB samt CEEL Group AB.

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx var styrelsesuppleant i Cerb Management Group AB under perioden 2019-10-10 till 2020-05-05. Cerb Management Group AB inledde konkurs 2020-05-28. Utöver detta engagemang har Xxxxxxxxxxx under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Bijay Luitєl

Född 1994. Head of Engineering. Anställd sedan 2019.

Utbildning och єrfarєnhєt: Mer än tio års erfarenhet från IT- branschen. Bijay har tillsammans med Xxxxxx Xxxxxxxx grundat flera bolag med bevisad framgång.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: CTO på Kepler Technologies AB samt Senior Software Engineer på Helsingborg Development LAB.

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: -

Innєhav i JS Sєcurity: Inga aktier

Xxxxxxxxxxxx övєr tio procєnt xx sєnastє fєm årєn: -

Bijay Luitel har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1997. Head of Blockchain. Anställd sedan 2019.

Utbildning och єrfarєnhєt: Rutinerad blockkedje-ingenjör med lång erfarenhet av att arbeta med blockkedje-baserade

projekt. Han är en av pionjärerna inom blockkedjeteknik i Nepal och är medgrundare till det amerikanska företaget RedChillies Labs Inc.

Pågåєndє єngagєmang i andra bolag: Software Engineer på u-blox

Bolagsєngagєmang som avslutats undєr dє fєm sєnastє årєn: -

Innєhav i JS Sєcurity: Inga aktier

Xxxxxxxxxxxx övєr tio procєnt xx sєnastє fєm årєn: -

Xxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Rєvisor

Xxxxxx Xxxxxxx, revisionsbyrån Carlsson G Partners Revisionsbyrå AB, är huvudansvarig revisor i Bolaget. Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisation för redovisningskonsulter, revisorer och

rådgivare i Sverige). Carlsson G Partners Revisionsbyrå AB har varit Bolagets revisor sedan 2021 och valdes senast för tiden intill slutet av nästa årsstämma 2023. Carlsson G Partners Revisionsbyrå AB:s kontorsadress är Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Övriga upplysningar

Det föreligger inga familjeband eller närståenderelationer mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som står i strid med Xxxxxxxx intresse. En potentiell intressekonflikt som skulle kunna uppstå utgörs av att en av Bolagets största ägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, även är en av Bolagets nyckelpersoner. Ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i

JS Security genom innehav av aktier. Utöver vad som redan angivits har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget under de senaste fem åren

(i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit medlem av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan i bolag som försatts i konkurs, likvidation (på grund av obestånd) eller genomgått företagsrekonstruktion, (iii) varit föremål för anklagelser eller

sanktioner av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad, eller (iv) ålagt näringsförbud.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx.

Ersättningar och arvodєn till styrєlsєlєdamötєr

Ersättning till styrelsen beslutas av bolagsstämman. För innevarande verksamhetsår (2022) erhåller styrelseordförande två prisbasbelopp och resterande ledamöter ett halvt prisbasbelopp.

Det är inte beslutat om några förmåner efter avslutat uppdrag för någon av styrelseledamöterna.

Ersättningspolicy till lєdning och anställda

Styrelsen har i uppgift att årligen överse Bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla befintliga

medarbetare under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning samt pension och övriga ersättningar.

Bolagets ersättningsfilosofi är konkurrenskraftig totalersättning, betydande andel rörlig lön, koppling till långsiktigt aktieägarvärde, transparens och enkelhet. Bolaget tillämpar ”farfars-principen”, det vill säga varje enskild medarbetare äger rätten att förhandla lön med närmaste chef med utgångspunkt i ersättningsfilosofin. Styrelsen i JS Security ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Det finns inga avtal som ledande befattningshavare har slutit med JS Security om förmåner efter det att uppdraget avslutats.

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning inom JS Sєcurity

JS Security regleras av svensk lagstiftning. JS Security omfattas även av Spotlight Stock Markets regelverk. Utöver Spotlight Stock Markets regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen (2005:551)

• Lagen om handel med finansiella instrument

• Marknadsmissbruksförordningen (EU nr596/2014)

Svensk kod för bolagsstyrning gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Spotlight Stock Market är inte en reglerad marknad och JS Security är därmed inte skyldiga att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Utöver det förutnämnda är det Bolagets bolagsordning och dess interna riktlinjer för bolagsstyrning som ligger till grund för Bolagets bolagsstyrning. Bolagsordningen anger bland annat styrelsens säte, verksamhetens inriktning, gränserna för aktiekapitalet och antal aktier samt förutsättningarna

för deltagande vid bolagsstämma. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående an aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter. De senast antagna och registrerade bolagsordningen ingår i detta Memorandum i sin helhet; se avsnittet ”Bolagsordning” nedan.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman ett bolags högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av

resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorerna.

JS Securitys årsstämmor hålls i Stockholm eller Göteborg varje kalenderår. Årsstämman måste hållas inom sex månader

efter utgången av räkenskapsåret. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska JS Security genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallelse.

Styrєlsє

Styrelsen är JS Securitys näst högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för ett bolags förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att bland annat fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av uppsatta mål, fortlöpande utvärdera ett bolags resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporterna upprättas i rätt

tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktör. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av styrelsen.

Styrelseledamöter utses normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt JS Securitys bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelsen har, i enlighet med aktiebolagslagen, fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen reglerar bland annat arbets- och ansvarsfördelningen mellan styrelsens ledamöter, styrelsens ordförande och verkställande direktör. Den skriftliga arbetsordningen fastställs årligen av Bolagets styrelse.

Vєrfiställandє dirєfitör

Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för JS Securitys löpande förvaltning och den dagliga driften av verksamheten. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören anges i arbetsordningen för

styrelsen och instruktionen för den verkställande direktören. Instruktionen för den verkställande direktören fastställs årligen av Bolagets styrelse och reglerar den verkställande direktörens arbetsuppgifter och ansvarsområden.

Rєvision

JS Security är, i egenskap av att Xxxxxxx är publikt, skyldiga att ha minst en revisor för granskning av Xxxxxxxx årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. JS Securitys revisor utses av årsstämman för perioden intill slutet av nästa årsstämma. En revisor i ett svenskt aktiebolag har sitt uppdrag från, och rapporterar till, bolagsstämman och får inte låta sig styras av styrelsen eller någon ledande befattningshavare.

Xxxxxxxxx rapportering till bolagsstämman sker på årsstämman genom revisionsberättelsen. Revisionsberättelserna

avseende de perioder som omfattas av den historiska finansiella informationen i detta Memorandum avvek inte från standardformuleringarna och innehöll inte några anmärkningar eller motsvarande.

Övriga policyєr

JS Securitys styrelse har antagit en informationspolicy som reglerar Bolagets informationsgivning. Policyn fastställer att JS Securitys externa redovisningsmaterial och investerarrelationer skall präglas av öppenhet, tillförlitlighet, tillgänglighet och snabbhet. Ledningen och varje styrelseledamot ska utifrån sina kunskaper och sin information bidra till informationens kvalitet. Detta gäller även anställda som arbetar med

Bolagets ekonomiska information. Informationen ska vara lättförståelig för mottagaren och ska i övrigt möta de krav som marknadsplatsen kräver.

Legala frågor och kompletterande information

6llmän information om Bolagєt

Bolaget är svenskt och publikt. Bolaget bildades i Sverige 2019 och registrerades vid Bolagsverket den 30 september 2019. Bolagets namn är JS Security Technologies Group AB och aktiens kortnamn (ticker) är JSSEC. Bolagets

organisationsnummer är 559225 – 3123 och dess LEI-kod är 549300X4H5O3TTSEV844. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun och bolagsstämma ska också hållas i Stockholm.

Bolaget har kontor i Stockholm och Helsingborg. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen. Enligt bolagsordningen är föremålet för Bolagets verksamhet att direkt eller indirekt genom bolag utveckla och sälja IT- relaterade tjänster och produkter samt programvara och därmed förenlig verksamhet. För bolagsordningen i sin helhet, se avsnittet ”Bolagsordning”. Adressen till Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxxxx.xxxx. Information på Bolagets webbplats utgör inte en del av Memorandumet såtillvida den inte uttryckligen införlivas i Memorandumet genom hänvisning.

Koncєrnstrufitur

Koncernen utgörs av moderbolaget JS Security Technologies Group AB och de helägda dotterbolagen JS Security Technology AB och StoneBeach AB där all kundrelaterad verksamhet bedrivs. Moderbolagets syfte är att äga och förvalta aktier i dess dotterbolag. Moderbolaget ska vidare äga immateriella tillgångar samt rättigheter som används inom koncernen, såsom exempelvis källkod och varumärken. Koncernförhållandet mellan JS Security Technologies Group AB och JS Security Technology AB uppstod den 29 maj 2020. StoneBeach AB förvärvades i december 2021. JS Security tillträdde förvärvet av StoneBeach i februari 2022.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspєfition

Årsredovisningar lämnas till Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar. JS Security lämnar även årsredovisningar, bokslutskommunikéer, kvartalsrapporter,

pressmeddelanden och annan information på sin hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxxx, samt på Spotlight Stock Markets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Årsredovisningar och annan information kan också beställas från Bolagets huvudkontor.

6nslutning till Euroclєar Swєdєn 6B

JS Security är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479). JS Securitys aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Aktieägare

erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med JS Securitys aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

6vtal och transafitionєr mєd närståєndє

JS Security har ett närstående avtal med Helsingborg Development Lab AB (xxx.xx 556936 – 1263) avseende konsultarbete. Helsingborg Development Lab AB ägs till 50 procent av en av JS Securitys ägare, Xxxxxx Xxxxxxxx. Konsultarbetet avser utveckling av Bolagets produkt och avtalet ingicks den 1 februari 2020.

JS Security har utestående lån från ALMI och följande närstående; NanoCap Group S AB (250 000 SEK), Xxxx Xxxxxx (50 000 SEK) och Xxxxxx Xxxxxxx (200 000 SEK). Samtliga villkor till låneavtalen beskrivs i detalj under rubriken ”Lån och ansvarsförbindelser”.

Nya styrelseordföranden Xxxxxx Xxxxxxxxx kommer på sedvanligt sätt fungera som ett stöd till VD och ledningsgrupp.

Väsєntliga avtal

JS Security har ett konsultavtal av väsentlig betydelse och det är avtalet med Helsingborg Development Lab AB, se

beskrivning i stycket ovan. Avtalet avser IT-utveckling och drift

av JS Securitys produkter och tjänster (främst Apex). Avtalet ingicks den 1 februari 2020 och är löpande tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid på sex månader.

JS Security har vid Memorandumets upprättande sju kunder med total fakturering på årsbasis om cirka 6–7 MSEK.

Väsєntliga invєstєringar

JS Security Technologies Group AB förvärvade StoneBeach AB den 10 december 2021 (tillträdesdatum den 1 februari 2022) för en initial köpeskilling på 4 MSEK. Tilläggsköpeskilling kan komma att utges till StoneBeach baserat på EBITDA- resultatet i StoneBeach för de efterföljande 24 månaderna efter tillträdesdatumet, delat på två, multiplicerat med sex, minus den initiala köpeskillingen. Eventuell tilläggsköpeskilling kommer att utges i form av aktier i JS Security.

StoneBeach är ett cybersäkerhetsbolag verksamma inom informationssäkerhet och ”enterprise content services”. Under helåret 2021 (1 januari 2021 – 31 december 2021) uppgick nettoomsättningen för StoneBeach till cirka 6,8 MSEK med ett EBITDA-resultat om cirka 1,6 MSEK.

Det har utöver vad som anges i balansräkningen inte skett några väsentliga investeringar. Bolaget har ej genomfört några

investeringar eller kapitalanskaffningar utöver vad som nämns i denna text.

Immatєriєlla rättighєtєr

JS Security äger följande domännamn: xxxxxxxxxx.xxxx

Bolaget skickade in en varumärkesansökan avseende ord och bild för varumärket jssecurity till Patent- och Registreringsverket den 18 september 2020. Ansökan registrerades och godkändes den 22 oktober 2020.

JS Security utvecklar kontinuerligt sin tekniska plattform/ infrastruktur. Bolagets strategi är att ligga i framkant med sin teknik och ser löpande över de risker och åtgärder som krävs för att skydda den immateriella tillgången på bästa möjliga sätt.

Försäfiringar

Vid upprättandet av Memorandumet anser styrelsen att JS Security har ett fullgott försäkringsskydd. Vid en framtida expandering kan försäkringsvillkoren behöva ändras för att matcha en eventuellt större organisation.

Lån och ansvarsförbindєlsєr

JS Security har vid Memorandumets upprättande lån på totalt 1 MSEK. För villkor se nedan.

Borgєnär	Löptid	Summa	Årsränta, %
Almi Företagspartner	60 mån	500 000	5,61
Xxxxxx Xxxxxxx	220215-231015	200 000	6,00
NanoCap Group S AB	220215-231015	250 000	6,00
Xxxx Xxxxxx	220215-231015	50 000	6,00

Två säkerheter har lämnats för lånet från Almi:

1. Panträtt i form av företagsinteckningsbrev om 500 000 SEK

2. Borgensåtagande om maximalt 20 000 SEK från var och en av Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx

Inga säkerheter har lämnats för lånen från Xxxxxx Xxxxxxx, NanoCap Group S AB och Xxxx Xxxxxx, men JS Security äger fram tills dess att lånen är fullt återbetalda inte rätt att avyttra tillgångar, genomföra utdelning eller vidta någon liknande åtgärd utan långivarnas skriftliga godkännande.

Rättsliga förfarandєn och sfiiljєförfarandєn

JS Security är inte, och har heller inte varit, del av, eller involverad i, några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive pågående eller hotande förfaranden som Bolaget är medveten om) under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat.

Rådgivarє

Skills är finansiell rådgivare och Shortly Law AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget, friskriver sig Skills och Shortly Xxx från allt ansvar i förhållande till befintliga

och blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av

investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet.

Rådgivarєs intrєssєn

Som finansiell rådgivare tillhandahåller Skills, och kan även i framtiden komma att tillhandahålla, finansiell rådgivning och andra tjänster till JS Security för vilka de har erhållit respektive kan komma att erhålla ersättning.

Skills erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Skills erhåller därtill ersättning beroende av utfallet i Erbjudandet, varför Xxxxxx har ett intresse i Erbjudandet som sådant. Shortly Law AB erhåller ersättning för att utförda tjänster enligt löpande räkning.

Ingen av rådgivarna äger aktier i JS Security och har, utöver på förhand avtalad ersättning för sina tjänster, inga andra ekonomiska intressen i Bolaget.

Tєndєnsєr

Styrelsen bedömer att JS Security har en gynnsam position på marknaden. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan

på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Bolagsordning

Denna bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 25 augusti 2020.

1 Förєtagsnamn

Bolagets namn är JS Security Technologies Group AB. Bolaget är publikt.

2 Styrєlsєns sätє

Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholm län.

3 Vєrfisamhєt

Bolaget ska direkt eller indirekt genom bolag utveckla och sälja IT-relaterade tjänster och produkter, samt programvara och därmed förenlig verksamhet. Bolaget kan idka affärsverksamhet både i Sverige och utomlands.

4 6fitiєfiapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5 6ntal afitiєr

Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 aktier och högst 20

000 000 aktier.

6 Styrєlsє

Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst sju (7) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

7 Rєvisorєr

För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan revisorssuppleanter.

8 Kallєlsє

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls

tillgänglig på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska Bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallelse. Bolagsstämma ska hållas i Stockholm.

9 Årsstämma

Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång.

Årsstämma kan hållas i Göteborg eller Stockholm.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleanter

11. Annat ärende, som ankommer på stämman att behandla enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

10 6vstämningsförbєhåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

11 Räfiєnsfiapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari - 31 december.

6drєssєr

JS Sєcurity Tєchnologiєs Group 0X Xxxxxxxx 0

252 66 Helsingborg

Sfiills Corporatє Financє Nordic 6B Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0xx

114 35 Stockholm

Partnєr Fondfiommission 0X Xxxxx Xxxxxxx 0

411 09 Göteborg

Euroclєar Swєdєn 6B Klarabergsviadukten 63

111 64 Stockholm