Styrelsens för Sweco AB förslag till beslut om: Bakgrund och motiv
Styrelsens för Sweco AB förslag till beslut om:
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2017
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier inom ramen för aktiesparprogrammet
C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparprogrammet
Bakgrund och motiv
Alltsedan 2011 har årsstämmorna beslutat införa så kallade Aktiesparprogram, riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Sweco AB och andra koncernbolag (”Sweco”), samtliga löpande fram till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret det tredje räkenskapsåret efter införandet.1 Styrelsen anser fortsatt att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Mot denna bakgrund och då investeringsperioderna i tidigare Aktiesparprogram har löpt ut, föreslår styrelsen nedanstående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen (”Aktiesparprogram 2017”).
Det huvudsakliga motivet med Aktiesparprogram 2017 är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelpersoner samt att ett personligt långsiktigt ägar- engagemang hos deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och lönsamheten, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Sweco. De föreslagna villkoren för Aktiesparprogram 2017 motsvarar de villkor som gäller för Aktiesparprogram 2016.
I enlighet med tidigare bemyndiganden från årsstämmorna till styrelsen har Sweco, före årsstämman 2017 förvärvat egna B-aktier över Nasdaq Stockholm inom tidigare införda Aktiesparprogram för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna samt för att säkra betalning av sociala avgifter hänförliga till dem. Mot bakgrund av att några deltagare i tidigare införda Aktiesparprogram senare lämnat sina anställningar i Sweco och att tilldelning i Aktiesparprogram 2013 har skett till ett lägre antal än det antal aktier som återköpts i det syftet, kommer inte alla aktierna i nämnda program att användas.
Swecos innehav av egna aktier kan därför komma att täcka en del av aktierna som behövs för Aktiesparprogram 2017. För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2017 föreslår styrelsen att sammanlagt högst 176.400 egna aktier av serie B ska kunna förvärvas för att överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2017 samt över Nasdaq Stockholm till täckande av därmed sammanhängande kostnader för
1 Nyligen löpte Aktiesparprogram 2013 ut i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2016.
sociala avgifter.2 Styrelsen har för avsikt att föreslå de årsstämmor som hålls under programmets löptid att fatta beslut om motsvarande säkringsåtgärder om så bedöms nödvändigt.
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2017
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2017, omfattande högst 176.400 aktier av serie B i Sweco, enligt följande huvudsakliga villkor:
1. Upp till 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2017.
2. Deltagande i Aktiesparprogram 2017 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Sweco (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive del- tagares årliga fasta grundlön för 2017 (”Grundlönen”). Om Sparaktierna behålls under en period till och med fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende bokslutsåret 2020 (”Sparperioden”) och deltagare kvarstår i sin anställning eller har motsvarande eller högre position i Sweco- koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Sweco (”Matchningsaktie”) samt
– förutsatt att prestations-kraven i punkt 3 uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Sweco (”Prestationsaktier”).
• Koncernchefen och finansdirektören (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Affärsområdeschefer (sju personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Dotterbolags- och divisionschefer (cirka 55 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Nyckelpersoner i stabsfunktion (cirka 35 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.
Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls
2 Som ett alternativ kan Sweco komma att ingå avtal om s.k. swap-lösningar med en tredje part för att säkra skyldigheten att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2017.
inom 40 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2020.
3. Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av hur vissa av styrelsen fast- ställda mål för Swecos B-akties totalavkastning (värdeutveckling justerad med hänsyn till utdelningar) uppfylls under Sparperioden. Bedömningen ska baseras på Swecos B-akties totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för en av styrelsen fastställd grupp av jämförelsebolag (s.k. relativ totalavkastning) i kombination med ett krav på att Swecos B-akties totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut totalavkastning) enligt följande principer:
• Absolut totalavkastning: En förutsättning för att tilldelning av Prestations- aktier ska ske är att Swecos B-akties totalavkastning är positiv under Sparperioden.
• Relativ totalavkastning: Om kravet på absolut totalavkastning är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier av Swecos B-akties total- avkastning i förhållande till totalavkastningen för jämförelsegruppen.
- 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco-aktiens totalavkastning uppgår till medianen i jämförelsegruppen.
- 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco- aktiens totalavkastning är högst i jämförelsegruppen.
- Linjär tilldelning däremellan sker om Sweco-aktiens totalavkastning är högre än medianen, men lägre än den högsta i jämförelsegruppen.
Den av styrelsen fastställda gruppen av jämförelsebolag utgörs av börsnoterade teknikkonsultföretag som verkar och konkurrerar på samma marknader som Sweco.
4. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna i punkt 3 är rimlig med beaktande av Swecos resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
5. Det antal Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av uppdelning och sammanläggning av aktier och liknande händelser vilka påverkar antalet aktier i Sweco.
6. Deltagande i Aktiesparprogram 2017 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Swecos bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktie- sparprogram 2017 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska där- utöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier inom ramen för aktiesparprogrammet
För att möjliggöra Swecos leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2017 samt säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande:
1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2018.
2. Det antal ytterligare aktier av serie B som erfordras för leverans av Matchnings- aktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2017, dock högst
140.000 aktier, får förvärvas till säkerställande därav.
3. Det antal aktier av serie B som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2017, dock högst 36.400 aktier, får förvärvas och överlåtas till säkerställande därav.
4. Förvärv enligt punkt 2 ovan samt förvärv och överlåtelse enligt punkt 3 ovan ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet
För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2017 föreslår styrelsen slutligen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.
1. Det antal aktier av serie B som erfordras för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2017, dock högst 140.000 aktier, får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Aktiesparprogram 2017, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet.
3. Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt
Aktiesparprogram 2017, dvs. inom 40 dagar efter dagen för offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2020.
4. Överlåtelse av aktier ska ske utan vederlag.
5. Antalet aktier som överlåts enligt Aktiesparprogram 2017 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av uppdelning och/eller sammanläggning av aktier eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.
Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats enligt punkt B,
(ii) innehas för att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiesparprogram eller Aktiebonusprogram, men som inte längre behövs för dessa program,
samt (iii) förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Sweco överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2017.
Kostnader för Aktiesparprogram 2017
Kostnaderna för Aktiesparprogram 2017 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över tre år.
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för Aktiesparprogram 2017 som baseras på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 250 kronor, att maximal tilldelning av Prestationsaktier sker efter Sparperioden, en bedömd personalomsättning bland deltagarna om 5 procent per år, att varje deltagare gör en egen investering i Sparaktier för sitt högsta tillåtna belopp samt förväntad utdelning under perioden.
Värdet av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 184 kronor vid aktiesparprogrammets införande, en bedömning av framtida volatilitet avseende bolagets aktie och aktierna i den av styrelsen fastställda gruppen av jämförelsebolag samt korrelationerna mellan totalavkastningarna avseende dessa aktier. Under dessa förutsättningar har värdet per Matchningsaktie beräknats till 172 kronor och värdet per Prestationsaktie beräknats till 58 kronor.
Sammantaget ger detta en maximal kostnad för Aktiesparprogram 2017 om cirka 11,3 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 7,7 miljoner kronor.
Kostnaderna ska ses i relation till Swecos löner och ersättningar, som under 2016 uppgick till 7.687 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för Aktiesparprogram 2017 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.
Effekter på nyckeltal
Det totala antalet aktier i Sweco uppgår till 121.983.819, varav 10.533.731 är av serie A, 110.550.088 av serie B och 900.000 av serie C. Per den 24 mars 2017 innehar Sweco 1.785.118 egna aktier av serie B och 900.000 egna aktier av serie C.
För att genomföra Aktiesparprogram 2017 erfordras förvärv av sammanlagt högst
140.000 egna aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande cirka 0,1 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,1 procent av antalet röster i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till del- tagarna i Aktiesparprogram 2017 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,1 procent. De högst 36.400 aktier av serie B som kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till marknadspris.
Om även egna aktier som förvärvats inom ramen för tidigare Aktiesparprogram beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av Aktiesparprogram 2014-2017 (vilka är de fortfarande löpande aktiesparprogrammen) till högst 434.588 aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Detta motsvarar cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,2 procent av rösterna i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till deltagarna i aktiesparprogrammen uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,4 procent.
Alternativa säkringsåtgärder för Aktiesparprogram 2017
Som ett alternativ till åtgärderna i punkterna B och C ovan kan Sweco, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. swap-avtal med en tredje part för att säkra skyldigheten att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2017. I dessa avtal kan den tredje parten, i eget namn, förvärva och överlåta aktier av serie B till deltagarna i enlighet med Aktiesparprogram 2017. Sådana swap-avtal kan även användas som ett alternativ för att säkra sociala avgifter resulterande från Aktiesparprogram 2017. Den ytterligare kostnaden för en sådan swap-lösning beräknas uppgå till cirka 1 miljon kronor (sammanräknat med motsvarande kostnad för Aktiebonusprogram 2017).
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Årsstämmorna 2014–2016 beslutade att inrätta Aktiesparprogram 2014, 2015 och 2016 på villkor som huvudsakligen motsvarar dem som föreslås gälla för Aktiesparprogram 2017.
Aktiesparprogram2)
2014 | 2015 | 2016 | Summa | |
Antal ännu deltagande befattningshavare/nyckelpersoner | 46 | 55 | 56 | – |
Xxxxx Xxxxxxxxxx som deltagarna med egna medel förvärvat till marknadspris | 31.579 | 32.377 | 26.012 | 89.968 |
Högsta antal Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att levereras till deltagarna1) | 103.814 | 104.414 | 86.360 | 294.588 |
Sparperioden löper t.o.m. bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret | 2017 | 2018 | 2019 | – |
1) Om Sparaktierna behålls till och med utgången av varje respektive Sparperiod och deltagaren då kvarstår i sin anställning, berättigar varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en Matchningsaktie samt – förutsatt att prestationskraven avseende Sweco-aktiens total- avkastning uppfylls – ytterligare högst en till fyra Prestationsaktier.
2) Nyligen löpte Aktiesparprogram 2013 ut i samband med bokslutskommunikén för 2016, varvid 90.431 Matchnings- och Prestationsaktier tilldelades deltagarna.
Årsstämman 2016 fattade beslut om inrättande av ett aktiebonusprogram till vissa anställda i Sverige som inte deltar i Swecos Aktiesparprogram. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2017 fattar beslut om ett motsvarande program (se separat förslag).
Frågans beredning
Aktiesparprogram 2017 har beretts av ersättningskommittén i samråd med styrelsen i dess helhet. Förslaget har antagits av styrelsen. Varken verkställande direktören eller andra befattningshavare som kan komma att omfattas av Aktiesparprogram 2017 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om införande av Aktiesparprogram 2017 enligt punkt A, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt punkt B samt överlåtelse av egna aktier enligt punkt C ska fattas gemensamt. Således ska majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagens tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.
––––––––––––
Stockholm i mars 2017 SWECO AB (publ) Styrelsen