TECKNING AV

VBG GROUP AB (PUBL)

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Förkortningar

Med ”VBG Group” eller ”Bolaget” avses i detta prospekt beroende på sammanhanget, VBG Group AB (publ), eller den koncern vari VBG Group AB är moderbolag. Med ”Koncernen” avses VBG Group AB och dess dotterbolag. Med ”Mobile Climate Control” avses Mobile Climate Control Group Holding AB och dess dotterbolag. Med ”Nya Koncernen” avses VBG Group och Mobile Climate Control tillsammans. Med ”BTA” avses betald tecknad aktie i VBG Group. Med ”Finansiella rådgivare” eller ”SEB” avses SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB. Med ”Nasdaq Stockholm” avses den börs som drivs av Nasdaq OMX Stockholm AB. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar och hänvisning till ”EUR” avser euro. Hänvisning till ”M” avser miljoner och hänvisning till ”T” avser tusental.

Information till investerare

Prospektet har upprättats och godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument som implementerar Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. För pro- spektet och erbjudandet att teckna aktier i VBG Group gäller svensk rätt. Tvist med anledning av erbjudandet eller prospektet och därmed sam- manhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Erbjudandet om att teckna aktier riktar sig inte till personer bosatta i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospek- tet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i prospektet får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumen- tation, registreringar eller andra åtgärder. Personer som mottar exemplar av detta prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Inga teckningsrätter, BTA eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappers- regulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teck- ningsrätter, BTA eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlå- tas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, BTA eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämns i prospektet i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av VBG Group och erbjudandet enligt

prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i prospektet samt eventuella tillägg till prospektet. Ingen person är behörig att lämna någon annan information avseende erbjudandet eller göra några andra uttalanden än de som finns i prospektet, och om så ändå sker, ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av VBG Group. Distributionen av prospektet innebär inte att uppgifterna häri är aktuella vid någon annan tidpunkt än per datumet för prospektet, eller att VBG Groups verksamhet, resultat eller finansiella ställning har varit oförändrat sedan detta datum.

SEB är VBG Groups finansiella rådgivare i samband med erbjudandet.

Ingen garanti, vare sig uttrycklig eller underförstådd, lämnas av SEB avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som lämnas i prospektet och ingenting i prospektet ska ses som en utfästelse eller garanti från SEB, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar VBG Groups aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender än historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Fram- åtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att VBG Groups faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade uttalanden i prospektet gäller endast vid tidpunkten för prospektet. VBG Group gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revi- deringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar.

Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Xxxxxxxxx är verksam som kommer från tredje man. Även om VBG Group anser att dessa källor är tillförlitliga, har VBG Group inte verifierat informationen. Viss information bygger också på uppskattningar av VBG Group. Även om VBG Group är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlit- liga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och VBG Group kan inte garantera dess riktighet.

Presentation av finansiell information

VBG Groups reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 samt den översiktligt granskade delårsrapporten för januari- september 2016, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Vad avser finansiell infor- mation rörande Mobile Climate Control, se avsnittet ”Finansiell översikt för Mobile Climate Control”. Förutom Bolagets reviderade årsredovis- ningar för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013, den översiktligt gran- skade delårsrapportern för januari-september 2016 samt proformaredo- visningen på sidorna 71–75, har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. De siffror som redovisas i prospektet har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt. Såvitt VBG Group känner till har inga uppgifter utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VBG GROUP AB (PUBL)

INNEHÅLL

ERBJUDANDET

Sammanfattning 2

Riskfaktorer 16

Inbjudan till teckning av nya aktier i VBG Group 22

Bakgrund och motiv 23

Villkor och anvisningar 24

Så här gör du 28

VBG GROUP OCH MOBILE CLIMATE CONTROL

Marknadsöversikt 29

Beskrivning av VBG Group 33

Finansiell översikt för VBG Group 45

Kommentarer till den finansiella översikten för VBG Group 50

Kapitalstruktur och annan finansiell information

för VBG Group 53

Beskrivning av Mobile Climate Control 57

Finansiell översikt för Mobile Climate Control 63

Kommentarer till den finansiella översikten

för Mobile Climate Control 66

Den nya koncernen 69

Proformainformation 71

Revisorns rapport avseende proformaredovisning 76

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 78

Bolagsstyrning 81

Aktiekapital och ägarförhållanden 85

Bolagsordning 88

Legala frågor och kompletterande information 90

Skattefrågor i Sverige 94

Ordlista 96

Adresser 97

ERBJUDANDET I SAMMANDRDAG

Företrädesrätt

De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i VBG Group erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt av serie B för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie B (primär företrädesrätt). En (1) teckningsrätt av serie A berätti- gar till teckning av en (1) ny aktie av serie A. En (1) teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B.

Teckningskurs

64 SEK

Viktiga datum

Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen:

18 januari 2017

Teckningsperiod: 20 januari–6 februari 2017

Xxxxxx med teckningsrätter: 20 januari–2 februari 2017

Offentliggörande av preliminärt utfall: omkring den 9 februari 2017 Offentliggörande av slutligt utfall: omkring den 10 februari 2017

ISIN-koder:

Aktier av serie B SE0000186918 Teckningsrätter av serie B SE0009496243 BTA av serie B SE0009496250

Ticker:

Aktier av serie B VBG B Teckningsrätter av serie B VBG TR B BTA av serie B VBG BTA B

Finansiell kalender:

Bokslutskommuniké 28 februari 2017

Årsstämma 27 april 2017

Delårsrapport januari–mars 27 april 2017

SAMMANFATTNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7).

Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering.

Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfatt- ningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punk- ten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1

Introduktion och varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet.

Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida.

Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översätt- ning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive över- sättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

A.2

Samtycke till användning av prospektet

Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

AVSNITT B – INFORMATION OM EMITTENTEN

B.1	Firma och handelsbeteckning	Bolagets registrerade firma är VBG Group AB (publ) med organisationsnummer 556069-0751.
B.2	Säte och bolagsform	VBG Group har sitt säte i Vänersborgs kommun. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3	Huvudsaklig verksamhet	VBG Group är en internationell industrikoncern med helägda bolag i Europa, Nordamerika, Brasilien, Indien, Kina, Sydafrika och Australien. Huvudkontoret ligger i Vänersborg. Verksamheten är indelad i divisionerna VBG Truck Equipment, Edscha Trailer Systems och Ringfeder Power Transmission samt, efter slutförande av förvärvet under november 2016, Mobile Climate Control. Divisionerna utvecklar, tillverkar och säljer produkter som marknadsförs under egna varumärken. Produkterna syftar till att öka driftsäkerheten, förenkla arbetet och förbättra arbetsmiljön för företag och användare. VBG Group säljer uteslutande till kunder på business-to-businessmarknaden. Divisionen VBG Truck Equipment levererar släpvagnskopplingar med tillhörande utrustning till lastbilar med tunga släp och slirskydd till nyttofordon, Edscha Trailer Systems levererar skjutbara tak till kapell- täckta trailers och tippfordon samt skjutbara takbågar till järnvägsvagnar. Ringfeder Power Transmission levererar ett flertal olika typer av produkter till valda nischer inom mekanisk kraftöverföring, samt energi- och stötdämpning. Mobile Climate Control utvecklar, tillverkar och säljer kompletta klimatsystem för bussar samt anläggnings-, nytto- och försvarsfordon.
B.4a	Trender	Marknadsutvecklingen har varit positiv i Europa, vilket är till fördel för VBG Truck Equipment och Edscha Trailer Systems, som har största delen av sin försäljning i Europa. Lastbilsflottan i Europa är åldersstigen och VBG Truck Equipment har sett en ökad efterfrågan hos de europeiska lastbilstillverkarna. Divisionen har tagit andelar på den tyska marknaden, bland annat genom arbete för att komma närmare slutanvändare och slutkunder. Nya kundkontakter har generats i både Europa och USA för varumärket Onspot, vilket till del beror på satsningar på digital marknadsföring. Valutadifferenser och stora satsningar på digital marknadsföring har, jämfört med 2015, haft viss negativ inverkan på rörelsemarginalen. Trailermarknaden, där Edscha Trailer Systems huvudsakligen verkar, har under ett antal år haft en svag utveckling. Under 2016 har marknaden vänt uppåt. Detta beror bland annat på den åldrade fordonsflottan i Europa och en ökad efterfrågan på divisionens marknader. Divisionen har sett ökade volymer och ökad lön- samhet under 2016. Lönsamheten har emellertid avmattats något under det tredje kvartalet. Detta förklaras till viss del av att divisionens största kunder kommer från Tyskland, som har sin största semesterperiod i augusti.

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.4a

Trender

Ringfeder Power Transmission, som har några av sina främsta marknader inom tung industri såsom gruv-, gas- och oljeindustri, påverkas av den svaga marknaden på området, särskilt på den nordamerikanska mark- naden. Förvärvet av bolaget Henfel Indústria Metalúrgica Ltda har bidragit positivt till divisionens resultat, även om politisk oro och kraftiga konjunkturnedgångar präglat bolagets huvudmarknad Brasilien under 2016. Divisionen har genomfört kostnadsbesparingar och har tagit fram ett åtgärdsprogram för att ytter- ligare reducera kostnader. Verkställande av åtgärdsprogrammet påbörjades under sista kvartalet 2016.

B.5

Koncernstruktur

VBG Group är moderbolag i Koncernen, som består av 29 svenska och utländska bolag.

B.6

Större aktieägare m.m.

I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) fem procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan visas Bolagets tio största aktieägare, inklusive aktieägare med innehav motsvarande minst fem procent av aktierna och rösterna, per den 30 december 2016.

Kapital, Röster,

Ägare A-aktier B-aktier Innehav procent procent

Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för

Allergi- och Astmaforskning 408 700 2 554 521 2 963 221 21,64 28,28

Stiftelsen SLK-anställda 000 000 000 000 4,14 24,16

Stiftelsen VBG SLK 244 000 7 000 251 000 1,83 10,42

Lannebo Fonder 1 500 243 1 500 243 10,96 6,39

Swedbank fonder 1 168 000 1 168 000 8,53 4,97

SEB fonder 1 148 542 1 148 542 8,39 4,89

Nordea fonder 854 650 854 650 6,24 3,64

IF Skadeförsäkring AB (Publ) 540 211 540 211 3,94 2,30

Lindtor Maskin AB 270 000 270 000 1,97 1,15

Didner & Gerge Småbolag 222 007 222 007 1,62 0,95

10 största ägargrupperna 1 220 000 8 265 174 9 485 174 69,27 87,15

Summa övriga aktieägare 3 016 850 3 016 850 22,03 12,85

Totalt antal utestående aktier 1 220 000 11 282 024 12 502 024 91,30 100,00

VBG Group eget innehav 1 191 976 1 191 976 8,70 4,831

Totalt antal emitterade aktier 1 220 000 12 474 000 13 694 000 100,00

1 Bolaget får inte utöva rösträtt för innehavda egna aktier.

Stiftelserna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen SLK-anställda och Stiftel- sen VBG SLK kommer även efter nyemissionen att inneha aktier motsvarande minst den andel av aktier och röster som framgår i tabellen ovan. Detta innebär att stiftelserna även fortsättningsvis, med stöd av bland annat sitt innehav, kommer att ha ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna.

Såvitt Bolaget känner till existerar inga aktieägaravtal eller liknande överenskommelser i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget. Styrelsen känner inte heller till några aktieägaravtal eller liknande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.7	Utvald historisk finansiell information	Historisk finansiell information avseende VBG Group Nedan presenteras VBG Groups finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2013–2015 samt perioden januari–september 2016. Informationen för perioden 2013–2015 är hämtad från VBG Groups årsredovisningar för de aktuella perioderna, som är upprättade i enlighet med IFRS och reviderade av VBG Groups revisorer. Informationen gällande de första nio månaderna 2015 och 2016 är hämtad från VBG Groups delårsrapport för perioden 1 januari–30 september 2016, som är upprättad i enlighet med IFRS och översiktligt granskad av VBG Groups revisorer. Resultaträkning i sammandrag för Koncernen Januari–september (översiktligt granskade) Helår (reviderade)
		MSEK 2016 2015 Nettoomsättning 1 079,2 992,3 Kostnad för sålda varor –623,8 –573,4 Bruttoresultat 455,4 418,9 Försäljningskostnader –169,1 –158,0 Administrationskostnader –106,7 –113,9 Forsknings- och utvecklingskostnader –28,9 –30,0 Övriga rörelseintäkter/-kostnader 0,8 1,3 Rörelseresultat 151,5 118,3 Finansnetto –5,1 –1,6 Resultat efter finansiella poster 146,4 116,7 Skatt –35,1 –32,5 Periodens resultat 111,3 84,2 Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 111,3 84,2 Balansräkning i sammandrag för Koncernen 30 september (översiktligt granskade)		2015 2014	2013
				1 315,3 1 186,8	1 171,4
				–777,8 –718,0	–691,8
				537,4 468,8	479,6
				–211,4 –190,1	–176,3
				–150,7 –120,3	–109,8
				–40,6 –36,3	–29,4
				0,0 –1,3	–1,3
				134,7 120,9	162,8
				–0,2 –8,2	–11,1
				134,5 112,7	151,7
				–39,0 –33,8	–39,2
				95,5 78,9	112,5
				95,5 78,9	112,5
				31 december (reviderade)
		MSEK	2016 2015	2015 2014	2013
		Goodwill	350,3 269,6	324,1 266,8	299,8
		Andra immateriella tillgångar	60,3 50,9	61,2 57,7	48,2
		Materiella tillgångar	223,0 193,8	215,8 200,8	157,1
		Finansiella tillgångar	18,7 20,8	18,1 20,6	14,1
		Summa anläggningstillgångar	652,3 535,1	619,2 545,9	519,2
		Varulager	288,1 272,8	264,6 251,1	223,4
		Fordringar	274,6 252,8	231,0 216,1	198,0
		Likvida medel	195,5 231,7	143,9 195,6	131,5
		Summa omsättningstillgångar	758,2 757,3	639,6 662,8	552,9
		Summa tillgångar	1 410,5 1 292,4	1 258,8 1 208,7	1 072,2
		Eget kapital	1 002,7 871,7	871,5 817,7	737,5
		Långfristiga skulder	232,5 242,5	236,4 253,8	194,0
		Kortfristiga skulder	175,3 178,2	150,9 137,2	140,6
		Summa skulder och eget kapital	1 410,5 1 292,4	1 258,8 1 208,7	1 072,2

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.7	Utvald historisk finansiell information	Kassaflödesanalys i sammandrag för Koncernen Januari–september (översiktligt granskade)		Helår (reviderade)
		MSEK 2016 2015 Kassaflöde från löpande verksamhet före förändringar i rörelsekapital 209,2 111,9 Förändring rörelsekapital –64,6 –15,5 Kassaflöde från löpande verksamhet 144,6 96,4 Kassaflöde från investeringsverksamhet –45,4 –24,0 Kassaflöde från finansieringsverksamhet –47,3 –38,0 Periodens kassaflöde 51,9 34,4 Likvida medel vid årets början 143,9 195,6 Omräkningsdifferens likvida medel –0,3 1,7 Likvida medel vid periodens slut 195,5 231,7 Outnyttjad checkräkningskredit 196,5 140,4 Disponibla likvida medel 392,0 372,1 Omsättning och resultat per segment Nettoomsättning Januari–september (översiktligt granskade)		2015 2014	2013
				145,2 122,7	128,8
				–27,2 14,5	31,5
				118,0 137,1	160,3
				–128,3 –39,9	–23,6
				–40,7 –39,4	–70,1
				–51,1 57,8	66,6
				195,6 131,5	66,6
				–0,6 6,3	–1,7
				144,0 195,6	131,5
				194,5 144,1	141,8
				338,5 339,7	273,2
				Helår (reviderade)
		MSEK	2016 2015	2015 2014	2013
		VBG Truck Equipment	559,9 520,1	697,7 636,6	650,2
		Edscha Trailer Systems	204,5 165,2	221,7 219,8	254,6
		Ringfeder Power Transmission	314,8 307,0	395,9 330,4	266,6
		Rörelseresultat före jämförelsestörande	poster
			Januari–september
			(översiktligt granskade)	Helår (reviderade)
		MSEK	2016 2015	2015 2014	2013
		VBG Truck Equipment	107,9 90,7	117,4 97,7	116,2
		Edscha Trailer Systems	24,1 10,2	13,9 7,3	22,9
		Ringfeder Power Transmission	27,3 36,2	34,3 36,2	35,3
		Rörelseresultat
			Januari–september
			(översiktligt granskade)	Helår (reviderade)
		MSEK	2016 2015	2015 2014	2013
		VBG Truck Equipment	107,9 90,7	115,7 103,7	116,2
		Edscha Trailer Systems	24,1 10,2	13,0 –52,7	22,9
		Ringfeder Power Transmission	27,3 29,3	21,7 83,0	35,3
		Rörelsemarginal, %
			Januari–september
			(översiktligt granskade)	Helår (reviderade)
			2016 2015	2015 2014	2013
		VBG Truck Equipment	19,3 17,4	16,6 16,3	17,9
		Edscha Trailer Systems	11,8 6,2	5,9 –24,0	9,0
		Ringfeder Power Transmission	8,7 11,8	5,5 25,1	13,2

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.7	Utvald historisk finansiell information	Nyckeltal för Koncernen	Januari–september Helår
		MSEK 2016 2015 2015 2014 2013 Nettoomsättning 1 079,2 992,3 1 315,3 1 186,8 1 171,4 Faktisk organisk tillväxt, % 4,6 1,0 –0,7 –6,5 7,1 Rörelseresultat före jämförelse- störande poster 151,5 125,2 149,9 128,1 162,8 Soliditet, % 71,1 67,4 69,2 67,6 68,8 Räntebärande nettoskuld1 –5,2 –25,1 47,1 16,3 42,0 Räntebärande nettoskuld/EBITDA neg neg 0,26 0,09 0,21 Rörelsemarginal före jämförelse- störande poster, % 14,0 12,6 11,4 10,8 13,9 Vinstmarginal före skatt, % 13,6 11,8 10,2 9,5 13,0 Vinst per aktie, SEK 8,90 6,74 7,64 6,31 9,0 Medeltal anställda 698 594 636 559 518 1 Ett negativt nyckeltal innebär en nettokassa för Bolaget. Beskrivning av finansiella nyckeltal som inte följer IFRS
		Nettoomsättningstillväxt Förändringen i nettoomsättning mellan två jämförbara perioder.
		Faktisk organisk tillväxt Nettoomsättning exklusive effekt av valuta- och strukturförändringar, dvs förvärvade eller avyttrade verksamheter.
		Rörelseresultat före Rörelseresultat med avdrag för jämförelsestörande poster. Med jämförelsestörande poster jämförelsestörande poster avses väsentliga intäkts- eller kostnads- poster som redovisas separat på grund av betydelsen av deras karaktär eller belopp.
		Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutning.
		Räntebärande nettoskuld Räntebärande låneskulder och avsättningar minskat med likvida medel. Ett negativt nyckeltal innebär en nettokassa för Bolaget.
		Räntebärande nettoskuld/ Räntebärande nettoskuld i förhållande till rörelseresultat före EBITDA avskrivningar.
		Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till periodens nettoomsättning.
		Rörelsemarginal före Rörelseresultat före jämförelsestörande poster i förhållande till periodens jämförelsestörande poster nettoomsättning.
		Vinstmarginal före skatt Rörelseresultat i förhållande till periodens nettoomsättning.

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.7	Utvald historisk finansiell information	Historisk finansiell information avseende Mobile Climate Control Nedan presenteras Mobile Climate Controls finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2013–2015. Den finansiella informationen nedan är en sammanfattning av räkenskapsåren 2013–2015 och är hämtad från Mobile Climate Controls årsredovisningar för de aktuella åren som har upprättats i enlighet med IFRS och reviderats av Mobile Climate Controls revisor. Resultaträkning för Mobile Climate Control Helår (reviderade)
		TSEK	2015	2014	2013
		Rörelsens intäkter
		Nettoomsättning	1 263 605	1 021 966	978 399
		Övriga rörelseintäkter	65	203	1 991
		Summa rörelseintäkter	1 263 670	1 022 169	980 390
		Rörelsens kostnader
		Xxxxxxx och förnödenheter	–696 913	–569 227	–545 927
		Övriga externa kostnader	–126 926	–96 459	–97 969
		Personalkostnader	–273 734	–236 535	–224 345
		Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	–14 516	–15 127	–20 183
		Övriga rörelsekostnader	–1 778	–248	—
		Summa rörelsens kostnader	–1 113 867	–917 596	–888 424

		Rörelseresultat	149 803	104 573	91 966

		Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	201	614	8 125
		Räntekostnader och liknande resultatposter	–41 521	–58 402	–31 758
		Finansnetto	– 41 320	–57 788	–23 633

		Resultat före skatt	108 483	46 785	68 333

		Skatt	–33 439	–7 007	–15 056
		Årets resultat	75 044	39 778	53 277
		Hänförligt till:
		Moderbolagets aktieägare	75 044	39 778	53 277

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.7	Utvald historisk finansiell information	Balansräkning för Mobile Climate Control TSEK	31 december (reviderade)
		Balansräkning för Mobile Climate Control TSEK	2015	2014	2013
		Tillgångar
		Anläggningstillgångar
		Immateriella anläggningstillgångar	1 177 443	1 157 242	1 102 313
		Materiella anläggningstillgångar	99 746	86 089	88 843
		Finansiella anläggningstillgångar
		Långfristiga fordringar	590	1 811	2 018
		Uppskjutna skattefordringar	15 811	17 116	15 452
		Summa anläggningstillgångar	1 293 590	1 262 258	1 208 626
		Omsättningstillgångar
		Varulager	000 000	000 822	155 697
		Skattefordringar	1 972	347	6 967
		Kundfordringar	169 145	145 207	116 372
		Fordringar på koncernföretag	24 131	45 400	—
		Övriga kortfristiga fordringar	17 048	17 752	19 118
		Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	5 976	4 068	5 574
		Likvida medel	117 208	87 173	63 081
		Summa omsättningstillgångar	524 474	480 769	366 809
		Summa tillgångar	1 818 064	1 743 027	1 575 435
		Eget kapital och skulder
		Eget kapital
		Aktiekapital	100	100	100
		Övrigt tillskjutet kapital	748 262	729 440	694 028
		Reserver	6 054	11 447	–31 659
		Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat	000 000	000 821	227 580
		Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	1 058 869	1 000 000	000 049
		Summa eget kapital	1 058 869	1 000 000	000 049
		Långfristiga skulder
		Långfristiga räntebärande skulder	467 526	505 826	403 940
		Övriga långfristiga skulder	7 375	958	882
		Uppskjutna skatteskulder	27 179	12 603	15 946
		Långfristiga skulder	10 123	17 261	21 768
		Summa långfristiga skulder	512 203	536 648	442 536
		Kortfristiga skulder
		Kortfristiga räntebärande skulder	68 990	45 000	000 000
		Leverantörsskulder	111 101	96 317	64 473
		Skatteskulder	2 679	141	7 621
		Övriga kortfristiga skulder	10 217	8 243	9 338
		Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	30 207	29 124	24 593
		Kortfristiga avsättningar	23 798	21 339	13 782
		Summa kortfristiga skulder	246 992	200 571	242 850
		Summa eget kapital och skulder	1 818 064	1 743 027	1 575 435
		Ställda säkerheter och ansvarsförpliktelser
		Ställda säkerheter	584 417	544 646	433 453
		Ansvarsförpliktelser	75	75	75

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.7	Utvald historisk finansiell information	Kassaflödesanalys för Mobile Climate Control TSEK	Helår (reviderade)
		Kassaflödesanalys för Mobile Climate Control TSEK	2015	2014	2013
		Den löpande verksamheten
		Resultat före skatt	108 483	46 785	68 333
		Justering för ej kassaflödespåverkande poster	34 794	42 664	14 178
		Betald inkomstskatt	–23 018	–24 067	–15 135
		Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	120 259	65 382	67 376
		Förändring i rörelsekapital
		Ökning (–)/Minskning (+) av varulager	–11 126	–5 419	7 130
		Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar	–29 790	–8 591	34 616
		Ökninng (+)/Minskning (–) av rörelseskulder	15 987	19 204	–9 275
		Summa förändring i rörelsekapital	–24 928	5 194	32 471
		Kassaflöde från den löpande verksamheten	95 331	70 576	99 847
		Investeringsverksamheten
		Investeringar i materiella anläggningstillgångar	–29 503	–6 617	–7 542
		Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	–672	–2 597	–29
		Försäljning av materiella anläggningstillgångar	89	869	—
		Försäljning av immateriella anläggningstillgångar	–8	—	—
		Kassaflöde från investeringsverksamheten	–30 093	–8 345	–7 571
		Finansieringsverksamheten
		Utdelning till aktieägare	–35 412	–2 537	–7 313
		Erhållet koncernbidrag	45 400	—	14 922
		Lämnat koncernbidrag	—	–1 748	—
		Upptagna lån	5 223	—	3 093
		Amortering av lån	–52 269	–47 845	–69 531
		Likvid optionsprogram	2 483	—	—
		Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–34 575	–52 130	–58 829
		Årets kassaflöde	30 663	10 101	33 447
		Likvida medel vid årets början	87 173	63 081	29 135
		Årets kassaflöde	30 663	10 101	33 447
		Valutakursdifferens i likvida medel	–628	13 991	499
		Likvida medel vid årets slut	117 208	87 173	63 081

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.7	Utvald historisk finansiell information	Väsentliga händelser under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen Den 22 maj 2014 offentliggjorde VBG Group att Bolaget ingått avtal om att förvärva det tyska bolaget Tschan GmbH. Köpeskillingen uppgick till 2 MEUR. Då tillgångarna i Tschan GmbH kraftigt översteg köpeskillingen, uppstod en negativ goodwill på 46,8 MSEK som tillgodoräknades resultatet för det tredje kvartalet 2014. Den 16 januari 2015 offentliggjorde VBG Group att Bolaget fattat beslut om att justera ner det koncernmässigt bokförda goodwillvärdet för divisionen Edscha Trailer Systems med 60 MSEK. Efter justeringen uppgick Edscha Trailer Systems koncernmässigt bokförda goodwill till 133 MSEK. Ned- skrivningen belastade Koncernens rörelseresultat för det fjärde kvartalet 2014. Den 10 september 2015 offentliggjorde VBG Group att Bolaget ingått avtal om förvärv av det brasilian- ska företaget Henfel Indústria Metalúrgica Ltda. Förvärvet slutfördes den 1 oktober 2015. Den slutliga köpeskillingen för samtliga aktier i Henfel Indústria Metalúrgica Ltda uppgick till 49,7 miljoner brasilianska real, motsvarande 103,7 MSEK kontant på kassa- och skuldfri basis. Henfel Indústria Metalúrgica Ltda har konsoliderats i divisionen Ringfeder Power Transmission. Den 11 november 2016 offentliggjorde VBG Group att Bolaget ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Mobile Climate Control från Ratos AB (publ). Den 23 november 2016 slutfördes förvärvet. Köpeskillingen uppgick till 1 790 MSEK på kassa- och skuldfri basis. Den erlagda kontanta köpeskillingen uppgick till 1 372,8 MSEK. Den 23 november 2016 offentliggjorde VBG Group att Bolaget beslutat att genomföra föreliggande nyemission av aktier för att delfinansiera förvärvet av Mobile Climate Control. I övrigt har inga väsentliga förändringar skett i emittentens finansiella situation och rörelseresultat under eller efter den period som den historiska finansiella situationen omfattar.
B.8	Utvald proformaredovisning		Ändamålet med nedanstående konsoliderade proformainformation är att redovisa den hypotetiska effekten som förvärvet, lånefinansieringen och nyemissionen hade haft på VBG Groups konsoliderade resultaträkning för 2015 i sammandrag, den konsoliderade resultaträkningen i sammandrag för de nio första månaderna 2016 om transaktionen skett den 1 januari i respektive period och den konsoliderade balansräkningen i sammandrag per den 30 september 2016. Proformainformationen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva VBG Groups faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformainformationen inte representativ för hur verk- samhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör således vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformainformationen. I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder att värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade tillgångar och skulder åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket också kommer att innebära att resultatet framgent kan belastas av t ex avskrivningar på dessa tillgångar. Resultaträkning januari–september 2016 Översiktligt granskade Oreviderade Proforma
			MSEK	VBG Group	Mobile Climate Control	Justeringar	Not	VBG Group
			Nettoomsättning	1 079,2	976,3	—		2 055,5
			Kostnad för sålda varor	–623,8	–686,6	—		–1 310,4
			Bruttoresultat	455,4	289,7	—		745,1
			Försäljningskostnader	–169,1	–45,3	—		–214,4
			Administrationskostnader	–106,7	–70,0	—		–176,7
			Forsknings- och utvecklingskostnader	–28,9	–42,9	—		–71,8
			Övriga rörelseintäkter/kostnader	0,8	–0,8	—		0,0
			Rörelseresultat	151,5	130,5	—		282,0
			Finansnetto	–5,1	–21,5	–9,9	1,2,3,4	–36,5
			Resultat efter finansiella poster	146,4	109,0	–9,9		245,5
			Skatt	–35,1	–32,4	1,6	1,2,3,4	–65,8
			Periodens resultat	111,3	76,6	–8,3		179,7
			1 Avser återföring av räntekostnader i Mobile Climate Control på 13,3 MSEK som ej kvarstår efter förvärvet inklusive en skatteeffekt på –3,4 MSEK 2 Avser räntekostnader för den nya lånefinansieringen i VBG Group på –20,8 MSEK som är kopplad till förvärvet av Mobile Climate Control inklusive en skatteeffekt på +4,6 MSEK 3 Avser proformajusteringar för låneuppläggningsgutgifter för niomånadersperioden på –4,5 MSEK kopplade till VBG Groups nya finansieringslösning, utfördelad på lånets löptid (3 år) inklusive en skatteeffekt på +1,0 MSEK 4 Avser upplösning av låneupptagningskostnader på 2,1 MSEK för niomånadersperioden kopplat till Mobile Climate Controls tidigare finansieringslösning inklusive en skatteeffekt på – 0,5 MSEK

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.8	Xxxxxx proformaredovisning		Balansräkning 30 september 2016 Översiktligt granskade Oreviderade Mobile Climate MSEK VBG Group Control Justeringar Not	Proforma
				VBG Group
			Goodwill 350,3 1 184,5 –1 184,5 5 350,3
			Övervärde, ej allokerat 0,0 0,0 1 414,2 5 1 414,2
			Andra immateriella tillgångar 60,3 2,9 — 63,2
			Materiella tillgångar 223,0 104,2 — 327,2
			Finansiella tillgångar 18,7 18,7 — 37,4
			Summa anläggningstillgångar 652,3 1 310,3 229,7 2 192,3
			Varulager 288,1 211,4 — 499,5
			Fordringar 274,6 232,5 — 507,1
			Likvida medel 195,5 131,4 –125,8 5,6,7 201,1
			Summa omsättningstillgångar 758,2 575,3 –125,8 1 207,7
			Summa tillgångar 1 410,5 1 885,6 103,9 3 400,0
			Eget Kapital 1 002,7 1 143,1 –375,1 5,7 1 770,7
			Långfristiga skulder 232,5 484,0 479,8 5,6 1 196,3
			Kortfristiga skulder 175,3 258,4 –0,8 5,6,7 432,9
			Summa skulder och eget kapital 1 410,5 1 885,6 103,9 3 400,0
			5 Avser en preliminär förvärvsanalys där mellanskillnaden jämfört med redovisade nettotillgångar presenteras som ej allokerat övervärde i Mobile Climate Control samt en eliminering av Mobile Climate Controls tidigare lånefinansiering i enlighet med förvärvsavtalet 6 Avser VBG Groups nya lånefinansiering, inklusive ett brygglån, som antas lösas i sin helhet i och med nyemissionen, samt justering för upplåningskostnader 7 Avser bedömda effekter av förvärvet och nyemissionen samt tillhörande lösen av bryggfinansiering. Utöver detta har VBG Group använt 75,9 MSEK ur egna likvida medel för att genomföra förvärvet. Resultaträkning 2015 Reviderade Reviderade Proforma
			Mobile Climate MSEK VBG Group Control Justeringar Not	VBG Group
			Nettoomsättning 1 315,3 1 263,7 — 2 579,0
			Kostnad för sålda varor –777,8 –902,5 — –1 680,3
			Bruttoresultat 537,4 361,2 — 898,6
			Försäljningskostnader –211,4 –57,2 — –268,6
			Administrationskostnader –150,7 –97,5 — –248,2
			Forsknings– och utvecklingskostnader –40,6 –54,9 — –95,5
			Övriga rörelseintäkter/kostnader 0,0 –1,8 — –1,8
			Rörelseresultat 134,7 149,8 — 284,5
			Valutakurseffekter, netto 5,5 –9,4 –3,9
			Ränteintäkter 0,9 0,2 — 1,1
			Räntekostnader –6,3 –32,1 –4,7 1,2,3,4 –43,0
			Resultat från finansiella poster –0,2 – 41,3 – 4,7 – 46,2
			Resultat efter finansiella poster 134,5 108,5 – 4,7 238,3
			Skatt –41,3 –33,4 0,0 1,2,3,4 –74,8
			Periodens resultat 93,2 75,0 – 4,7 163,6
			1 Avser återföring av räntekostnader i Mobile Climate Control på 26,1 MSEK som ej kvarstår efter förvärvet inklusive en –6,7 MSEK 2 Avser räntekostnader för den nya lånefinansieringen i VBG Group på –27,6 MSEK som är kopplad till förvärvet av Mobile Climate Control inklusive en skatteeffekt på +6,1 MSEK 3 Avser proformajusteringar för låneuppläggningsgutgifter på –6 MSEK kopplade till VBG Groups nya finansieringslösning, utfördelad på lånets löptid (3 år), inklusive en skatteeffekt på +1,3 MSEK 4 Avser upplösning av låneupptagningskostnader på 2,9 MSEK kopplat till Mobile Climate Controls tidigare finansierings- lösning, inklusive en skatteeffekt på – 0,7 MSEK
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Revisionsanmärkning	Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar i Bolagets revisionsberättelse.

Fortsättning Avsnitt B – Information om emittenten

B.11

Rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. I samband med förvärvet av Mobile Climate Control ingick VBG Group ett låneavtal om bl.a. brygglån om 800 MSEK. Brygglånet förfaller i samband med nyemissionen eller senast den 10 maj 2017 (har nyemissionen inte genomförts dessförinnan finns viss förlängningsmöjlighet till den 10 november 2017). VBG Group avser att återbetala detta brygglån med nettolikviden från nyemissionen. Efter lånets förfallodatum, dvs. den 10 maj 2017, saknas tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven om inte nyemissionen har genomförts. Rörelsekapitalunderskottet bedöms då uppgå till cirka 200 MSEK.

Genom nyemissionen förväntas VBG Group tillföras cirka 800 MSEK före emissionskostnader. Nyemissi- onen är delvis förankrad genom icke säkerställda teckningsåtaganden och garantier från aktieägare i VBG Group, motsvarande cirka 45,4 procent av nyemissionen, fördelat på teckningsåtaganden om cirka 42,2 procent och garantier om cirka 3,1 procent av nyemissionen. Emissionsbeloppet, efter avdrag för emis- sionskostnader, kommer att användas till återbetalning av brygglånet. Det är Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital kommer att vara täckt under de kommande tolv månaderna om endast den del av nyemissionen som omfattas av nämnda teckningsåtaganden och garantier tecknas.

Bolagets rörelsekapital säkerställs genom en kombination av likvida medel, kreditfaciliteter samt kassa- flöden från den löpande verksamheten. Om nyemissionen inte skulle kunna genomföras kan det medföra att VBG Group får omförhandla brygglånet samt eventuellt söka ny finansiering.

AVSNITT C – INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

C.1	Värdepapper som erbjuds	Aktier av serie A (ISIN-kod SE0000186918) och aktier av serie B (ISIN-kod SE0000115107) i VBG Group.
C.2	Valuta	Aktierna är denominerade i SEK.
C.3	Antal aktier	Det registrerade aktiekapitalet i VBG Group uppgår per dagen för detta prospekt till 34 235 000 SEK, fördelat på 1 220 000 aktier av serie A och 12 474 000 aktier av serie B. Kvotvärdet för varje aktie uppgår till 2,50 SEK.
C.4	Rättigheter som samman- hänger med värdepapperen	Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och varje aktie av serie B berättigar till en röst. Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier har ägare som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren äger. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och betalas ut genom Euroclears försorg. Rätt till utdel- ning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken.
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Ej tillämplig. Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6	Upptagande till handel	De nya aktierna av serie B kommer att bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm.
C.7	Utdelningspolicy	Enligt Bolagets utdelningspolicy anges att i normalfallet ska 30 procent av nettovinsten delas ut till aktieägarna.

AVSNITT D – RISKER

D.1

Risker relaterade till emittenten eller branschen

En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs de huvudsakliga bransch- och verksamhetsrelaterade riskerna:

Konjunkturutveckling

VBG Group bedriver en världsomspännande verksamhet som är beroende av både den allmänna ekono- miska utvecklingen och av förutsättningar som är unika för ett visst land eller en viss region. Det allmänna marknadsläget påverkar VBG Groups befintliga och potentiella kunders möjligheter att köpa Bolagets produkter.

tur drivs av den globala handeln, byggandet av infrastruktur, ökat trafiksäkerhetsmedvetande, miljö- och säkerhetslagstiftning samt den ekonomiska tillväxten på respektive marknad. Ett försämrat konjunkturläge påverkar därmed VBG Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Konkurrenter och prisbild

På den konkurrensutsatta marknaden som VBG Group verkar är prispress ett naturligt inslag. En ökad konkurrens respektive prispress kan komma att inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Kunder kan till exempel komma att i högre utsträckning föredra produkter som konkurrerar med VBG Groups produktutbud och en ökad konkurrens kan komma att påverka VBG Groups nuvarande marginaler negativt.

Råvaror och råvarupriser

Koncernen är beroende av ett antal råvaror och insatsvaror. Exponeringen är störst mot stål, gjutgods och aluminium, samt efter förvärvet av Mobile Climate Control även mot koppar. Prishöjningar eller bristsitua- tioner på råvaror kan få negativ inverkan på Koncernens resultat. I tider av knapphet eller stora prisök- ningar finns en tendens att prisavtal avseende råvaror inte efterlevs av leverantörerna. Detta kan komma att påverka VBG Groups resultat negativt.

Miljörisk

Verksamheten i Koncernens olika divisioner är miljöpåverkande i varierande utsträckning beroende på anläggning och verksamhet. Koncernens verksamhet kan påverka den yttre miljön, bl.a. genom utsläpp till luft och vatten samt genom buller. Vid verksamhet som innefattar tillverkning finns en risk för miljöpåver- kan och ansvar. Sådan risk finns även vid förvärv av företag och fastigheter, då VBG Group kan bli ansva- rigt för historisk miljöpåverkan. VBG Group har och har haft verksamheter och anläggningar lokaliserade på fastigheter och i områden där industriell verksamhet pågått i mer eller mindre omfattning historiskt sett, vilket kan innebära ett ansvar för tidigare miljöpåverkan. VBG Group kan även bära ett miljörättsligt ansvar i egenskap av fastighetsägare. Dessa omständigheter skulle kunna påverka VBG Groups verksam- het, finansiella ställning och resultat negativt.

Samtliga av Koncernens tillverkningsanläggningar är antingen tillstånds- eller anmälningspliktiga eller regleras av respektive lands miljölagstiftning. Tillståndsprövningar och liknande förfaranden medför generellt sett förändrade eller skärpta villkor, med en påverkan, och därigenom risker, för den verksamhet som prövas. Förändringar i tillstånd, lagstiftning och myndighetsregleringar innebärande högre krav och ändrade villkor avseende hälsa, säkerhet och miljö, eller en utveckling mot en striktare myndighetstillämp- ning av lagar och regleringar, kan kräva ytterligare investeringar eller krav på nya tillstånd med ökade kost- nader och andra åtaganden. En sådan utveckling kan påverka Bolagets finansiella ställning, resultat och verksamhet negativt.

Vid förvärv av bolag och verksamheter identifieras emellanåt vissa miljörelaterade behov av åtgärder. Detta gäller även förvärvet av Mobile Climate Control. Sådana åtgärder är förenade med kostnader, vilka kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat, finansiella ställning och verksamhet.

Fortsättning Avsnitt D – Risker

D.1

Risker relaterade till emittenten eller branschen

Goodwill och andra bokförda värden

VBG Groups immateriella anläggningstillgångar utgörs huvudsakligen av goodwill. Xxxxxxxx uppstår när verksamheter förvärvas till ett pris överstigande det verkliga värdet på verksamhetens nettotillgångar. Om verksamheter underpresterar i förhållande till de antaganden som gjordes vid värderingen uppstår en goodwillrisk. Om VBG Groups värdering av den förvärvade verksamheten skulle visa sig felaktig behöver VBG Group skriva ned goodwillvärdet, vilket kan ha en negativ inverkan på VBG Groups finansiella ställ- ning och resultat. Processen för att pröva om det finns nedskrivningsbehov innefattar många bedöm- ningar, antaganden och uppskattningar, som i sig återspeglar en hög grad av osäkerhet. Om framtida tester utvisar nedgång i värdet på goodwill och därför leder till nedskrivningar kan detta ha en negativ inverkan på VBG Groups resultat och finansiella ställning.

Valuta- och ränterisker

En stor del av VBG Groups inköp och försäljning sker i utländska valutor, främst EUR och USD, samt efter förvärvet av Mobile Climate Control även kanadensiska dollar. Till följd av detta påverkas VBG Groups netto- resultat och kassaflöde av valutakursförändringar. Stor del av Koncernen bedrivs vidare i dotterbolag utanför Sverige i andra redovisningsvalutor än SEK. Omräkningsexponering uppkommer i Koncernen vid nettoinves- teringar i utländsk verksamhet. I den mån Bolaget använder sig av valutasäkringar finns en risk att sådana inte ger ett fullgott skydd mot växelkursförändringar. Valutakursförändringar kan sammantaget leda till en negativ inverkan på VBG Groups omsättning och rörelseresultat.

Genom att VBG Groups finansiering till stor del består av räntebärande skulder påverkas vidare Koncer- nens nettoresultat av förändringar i det allmänna ränteläget. Dessa omständigheter kan medföra att VBG Groups finansiella ställning och resultat kan påverkas negativt.

D.3

Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperen

Nedan beskrivs de huvudsakliga riskerna relaterade till aktien och nyemissionen:

Aktierelaterade risker

Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det investerade kapi- talet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Sådana faktorer kan också öka aktiekursens volatilitet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.

Utspädning

Väljer aktieägare att inte utnyttja eller sälja sina teckningsrätter i nyemissionen kommer teckningsrätterna att förfalla och bli värdelösa utan rätt till ersättning för innehavaren. Följaktligen kommer sådana aktie- ägares proportionella ägande och rösträtt i VBG Group att minska och den andel deras aktier representerar av det totala antalet aktier i VBG Group kommer att minska i motsvarande grad. Även om en aktieägare väljer att sälja sina outnyttjade teckningsrätter eller om dessa teckningsrätter säljs på aktieägarens vägnar är det inte alltid säkert att den ersättning aktieägaren erhåller för teckningsrätterna på marknaden mot- svarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i VBG Group efter att nyemissionen slutförts.

Ej säkerställda teckningsåtaganden och garantiavtal

VBG Groups fyra största aktieägare är stiftelserna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforsk- ning, Stiftelsen SLK-anställda och Stiftelsen VBG SLK, samt Lannebo Fonder AB. Dessa aktieägare har för- bundit sig att teckna och garantera sammanlagt 45,4 procent av de nya aktierna, fördelat på teckningsåta- ganden om cirka 42,2 procent och garantier om cirka 3,1 procent av nyemissionen. Dessa tecknings- och garantiåtaganden är undertecknade men emellertid inte säkerställda. Följaktligen finns det en risk att en eller flera av dessa aktieägare inte kommer att kunna uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovan nämnda tecknings- och garantiåtaganden kan det inverka negativt på VBG Groups möjligheter att genom nyemissionen tillföras ett belopp om cirka 800 MSEK före emissionskostnader.

AVSNITT E – INFORMATION OM ERBJUDANDET

E.1	Emissionsbelopp och emissionskostnader	Nyemissionen kommer att tillföra VBG Group högst cirka 800 MSEK före emissionskostnader. Från emis- sionsbeloppet kommer avdrag att göras för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 20 MSEK.
E.2a	Motiv till emissionen och användning av emissionslikviden	Den 11 november 2016 offentliggjorde VBG Group att Bolaget hade ingått avtal om att förvärva Mobile Climate Control från investeringsbolaget Ratos AB (publ) för en kontant köpeskilling om 1 790 MSEK på kassa- och skuldfri basis. För att delfinansiera förvärvet av Mobile Climate Control genomförs föreliggande nyemission om cirka 800 MSEK före emissionskostnader. Övrig finansiering för förvärvet täcks av externa krediter, inklusive brygglån om cirka 800 MSEK. Nettolikviden från nyemissionen om cirka 780 MSEK, eller det lägre belopp som erhålls om nyemissionen inte skulle fulltecknas, kommer i sin helhet att användas för återbetalning av brygglånet. Om nyemissionen inte har genomförts innan den 10 maj 2017, då brygglånet senast förfaller, kommer det saknas tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Rörelsekapital- underskottet bedöms då uppgå till cirka 200 MSEK. Bolagets rörelsekapital säkerställs genom en kombina- tion av likvida medel, kreditfaciliteter samt kassaflöden från den löpande verksamheten. Om nyemissionen inte skulle kunna genomföras kan det medföra att VBG Group får omförhandla brygglånet samt eventuellt söka ny finansiering för att säkerställa sitt behov av rörelsekapital.
E.3	Erbjudandets former och villkor	För att delfinansiera förvärvet av Mobile Climate Control beslutade styrelsen i VBG Group den 23 novem- ber 2016, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission med före- trädesrätt för VBG Groups aktieägare. Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 31 255 060 SEK från nuvarande 34 235 000 SEK till högst 65 490 060 SEK, genom utgivande av högst 12 502 024 nya aktier, varav högst 1 220 000 aktier av serie A och högst 11 282 024 aktier av serie B. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i nyemissionen i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen för nyemissionen. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya aktierna är den 18 januari 2017. Xxxxxxxx ska ske under perioden från och med den 20 januari 2017 till och med den 6 februari 2017 eller sådan senare dag som styrelsen bestämmer. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i VBG Group erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt av serie B för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie B (primär företrädesrätt). En (1) teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A. En (1) teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieä- gare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Teckningskursen uppgår till 64 SEK per ny aktie.
E.4	Intressen och intressekonflikter	Aktieägarna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen SLK-anställda, Stiftelsen VBG-SLK och Lannebo Fonder med ett sammanlagt innehav om cirka 38,6 procent av aktierna och 69,25 procent av rösterna i VBG Group, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i nyemissionen, motsvarande cirka 42,2 procent av nyemissionen. Vidare har Lannebo Fonder garanterat att teckna aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt till ett belopp om upp till 25 MSEK motsvarande cirka 3,1 procent av nyemissionen. Sammantaget motsvarar dessa åtaganden cirka 45,4 procent av nyemissionen. Dessa åtaganden är icke säkerställda. Lannebo Fonder erhåller en ersättning för garantiåtagandet om en (1) procent av garanterat belopp (dvs. 250 000 SEK). VBG Groups finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är SEB Corporate Finance. SEB (samt till SEB närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt VBG Group för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. SEB är dessutom långivare avseende beviljade lån till VBG Group.
E.5	Säljare av värdepapperen	Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier och är inte föremål för åtaganden att inte sälja, s.k. "lock-up-avtal".
E.6	Utspädningseffekt	Förestående nyemission kommer, vid fullteckning, medföra att antalet aktier av serie A i Bolaget ökar från 1 220 000 aktier till 2 440 000 aktier, och antalet aktier av serie B i Bolaget ökar från 12 474 000 aktier till 23 756 024 aktier, vilket motsvarar en ökning om cirka 91,3 procent av antalet utestående aktier. För de aktieägare som avstår att teckna nya aktier i den förestående nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst 12 502 024 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 47,7 procent av aktiekapitalet och 48,8 pro- cent av rösterna i Bolaget efter nyemissionen. Med hänsyn till att Xxxxxxx innehar 1 191 976 egna aktier av serie B kommer den faktiska utspädningseffekten dock vara 50,0 procent av utdelningsberättigade aktier och 50,0 procent av röstberättigade aktier i Bolaget efter nyemissionen.
E.7	Kostnader för investeraren	Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader.

RISKFAKTORER

En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför VBG Groups kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet av Bolagets värdepapper minskar och att en aktieägare kan för- lora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedöm- ning av VBG Groups framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan

av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information

i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs, utan rangordning, risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för VBG Groups framtida utveckling.

Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som för närvarande inte är kända för VBG Group, eller som för närvarande inte bedöms utgöra risker, kan också komma att ha motsvarande påverkan på Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Bransch – och verksamhetsrelaterade risker

Konjunkturutveckling

VBG Group bedriver en världsomspännande verksamhet som är beroende av både den allmänna ekonomiska utvecklingen och av förutsättningar som är unika för ett visst land eller en viss region. Det allmänna marknadsläget påverkar därmed VBG Groups befintliga och potentiella kunders möjligheter att köpa Bolagets produkter.

VBG Group säljer till stor del sina produkter till kunder inom fordonsindustrin. Denna har normalt uppvisat ett cykliskt mönster. Delar av fordonsindustrin präglas vidare av stora svängningar i efterfrågan, särskilt inom lastbilsmarknaden. VBG Group påverkas av sådana svängningar. VBG Groups verksam- het påverkas också av det allmänna konjunkturläget, vilket kan inverka på efterfrågan av VBG Groups produkter. Efterfrågan på Bolagets produkter är beroende av bland annat efterfrågan på transporter, som i sin tur drivs av den globala handeln, bygg- andet av infrastruktur, ökat trafiksäkerhetsmedvetande, miljö- och säkerhetslagstiftning samt den ekonomiska tillväxten på respektive marknad. VBG Groups geografiska marknader är i

huvudsak Europa och Nordamerika, men Koncernen är även verksam på exempelvis den asiatiska och sydamerikanska mark- naden. Ett försämrat konjunkturläge påverkar därmed VBG Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Konkurrenter och prisbild

På den konkurrensutsatta marknaden som VBG Group verkar är prispress ett naturligt inslag. En ökad konkurrens respektive pris- press kan komma att inverka negativt på Koncernens verksam- het, finansiella ställning och resultat. Kunder kan till exempel komma att i högre utsträckning föredra produkter som konkur- rerar med VBG Groups produktutbud och en ökad konkurrens kan komma att påverka VBG Groups nuvarande marginaler negativt.

Råvaror och råvarupriser

Koncernen är beroende av ett antal råvaror och insatsvaror. Exponeringen är störst mot stål, gjutgods och aluminium, samt efter förvärvet av Mobile Climate Control även mot koppar.

Prishöjningar eller bristsituationer på råvaror kan få negativ inverkan på Koncernens resultat. I tider av knapphet eller stora prisökningar finns en tendens att prisavtal avseende råvaror inte efterlevs av leverantörerna. Detta kan komma att påverka V BG Groups resultat negativt.

Produktionsstörningar

Skador på produktionsanläggningar, förorsakade av till exempel brand, samt avbrott eller störningar i något led av produktions- processen, till exempel haveri, väderförhållanden, geografiska förhållanden, arbetskonflikter, terroraktiviteter och naturkata- strofer kan få negativa konsekvenser, dels i form av direkta skador på egendom, dels i form av avbrott som försvårar möjlig- heterna att leva upp till åtaganden gentemot kunder. Sådana avbrott eller störningar kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Produktutveckling

VBG Group strävar efter att dra nytta av den tekniska utveck- lingen. Genom förvärvet av Mobile Climate Control kommer Bolagets fokus på produktutveckling att understrykas ytterli- gare. Det är viktigt att kontinuerligt utveckla nya eller förbättra

befintliga produkter som möter denna efterfrågan för att inte förlora marknadsandelar till konkurrenter. Vid utveckling av nya produkter finns alltid en risk att lanseringen eller kommersialise- ringen av dessa misslyckas av något skäl. Om Koncernen i fram- tiden kapitaliserar utgifter för större produktutvecklingsprojekt skulle en misslyckad lansering eller kommersialisering innebära ett nedskrivningsbehov som kan vara betydande. Det finns vidare alltid en risk att konkurrenter gör tekniska framsteg som minskar efterfrågan på Koncernens produkter. Om detta inträf- far, eller om Bolaget inte lyckas utveckla nya produkter som efterfrågas av användare och lagstiftare, samt om lansering och kommersialisering misslyckas, kan Bolagets verksamhet, finan- siella ställning och resultat påverkas negativt.

Möjligheten att behålla och rekrytera nyckelpersoner

Bolaget är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelperso- ner. En eventuell förlust av någon eller några av dessa kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för VBG Group. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av stor vikt för att säkerställa kompetensnivån i VBG Group. Om Bolaget inte lyckas med detta kan VBG Group komma att påver- kas negativt.

Reklamationer, produktansvar och återkallelser

VBG Group är exponerat för reklamationer för den händelse Koncernens produkter inte fungerar som de ska. I dessa fall är Koncernen skyldig att åtgärda eller ersätta de defekta produk- terna vilket kan ge upphov till kostnader som påverkar Koncer- nens resultat. Vidare kan VBG Group bli ersättningsskyldigt om en produkt orsakar skada på person eller egendom. Sådana skador kan därmed ha en negativ inverkan på VBG Groups finansiella ställning och resultat. Återkallelser avser de fall då en hel produk- tionsserie eller en stor del av den måste återkallas från kunderna för åtgärdande av bristerna. Detta inträffar från tid till annan i fordonsindustrin. VBG Group har inte något försäkringsskydd för återkallelser. Bolagets bedömning har sedan ett antal år varit att kostnaden för en sådan försäkring inte står i proportion till den risk försäkringen täcker. Återkallelser kan därmed påverka Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Kunder och leverantörer

VBG Group verkar inom flera olika marknadssegment och har ett stort antal kunder och leverantörer fördelade över flera verk- samhetsområden. Bolaget bedömer inte att det är beroende av någon enskild kund eller leverantör. En förlust av en större kund eller leverantör, eller förlust respektive senareläggning av ett stort kontrakt kan dock ha en negativ påverkan på en enskild division och därigenom inverka negativt på Koncernens finan- siella ställning och resultat. Om VBG Groups kunder och leve- rantörer inte fullgör sina åtaganden eller drastiskt minskar eller upphör med sin verksamhet kan Koncernens omsättning, finan- siella ställning och resultat påverkas negativt.

Strukturåtgärder

Som en del av koncernstrategin utvärderar VBG Group kontinu- erligt sina verksamheter och olika strukturella möjligheter för att stärka de olika divisionernas konkurrenskraft. Exempelvis ingår internationell expansion som en viktig del i VBG Groups strategi. Det finns en risk att vidtagna strukturåtgärder inte resulterar i förväntat utfall. Detta kan medföra negativ påverkan på Koncer- nens verksamhet och resultat.

Lagstiftning och reglering

Genom sin världsomspännande verksamhet omfattas VBG Group av många lagar, förordningar, regler, överenskommelser och riktlinjer, däribland sådana som avser hälsa och säkerhet, handelsrestriktioner och andra protektionistiska regelverk, kon- kurrensrättsliga regleringar och valutaregleringar. Förändringar i regelverk, tullregleringar och andra handelshinder, pris- och valutakontroller samt andra offentliga riktlinjer i de länder där VBG Group är verksamt, liksom upphörande eller förändringar av frihandelsavtal, kan få till följd att Koncernen måste vidta anpassningsåtgärder, såsom att flytta delar av sin produktion. Sådana regleringar kan också innebära att lastbilsmarknaden inklusive dess eftermarknad, som är en av Koncernen största, påverkas negativt, exempelvis genom att andra transportsätt prioriteras av lagstiftare av exempelvis miljöskäl. Sådana regel- verk och förändringar av desamma kan i sin tur påverka Koncer- nens verksamhet och framtida verksamhetsutveckling negativt.

Immateriella rättigheter

VBG Group innehar ett antal patent och varumärken. Det finns en risk att intrång begås i VBG Groups immateriella rättigheter. Det finns även en risk att VBG Group av olika orsaker inte upp- täcker intrång i VBG Groups immateriella rättigheter. Om

det sker intrång i VBG Groups immateriella rättigheter finns det en risk att VBG Group inte kan hävda sina rättigheter i den omfattning som förväntats i en domstolsprocess, antingen för att skyddsområdet konstaterats vara för snävt eller för att VBG Groups rättigheter inte anses giltiga. Därmed skulle VBG Group inte kunna hindra fortsatt försäljning av en produkt som bedömts göra intrång i VBG Groups immateriella rättigheter, vilket skulle kunna påverka VBG Groups verksamhet och lön- samhet negativt.

Det finns en risk för att VBG Groups produkter och/eller kännetecken kan påstås eller anses utgöra intrång i andras rättigheter. VBG Group kan därmed dras in i domstolsprocesser på grund av påstådda intrång i andras rättigheter. Skulle detta ske finns det risk för att VBG Group drabbas av betydande skadeståndsskyldighet och att Xxxxxxxx förutsättningar att bedriva sin verksamhet påverkas negativt.

VBG Group är dessutom beroende av know-how och det finns en risk att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att VBG Group inte kan skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt, vilket skulle kunna påverka VBG Groups verksamhet och lönsamhet negativt.

Miljörisk

VBG Group har, efter förvärvet av Mobile Climate Control, pro- duktionsanläggningar i Sverige, Tyskland, Polen, Tjeckien, USA, Kanada, Brasilien, Indien, Kina och Sydafrika. Koncernens verk- samhet omfattar bl.a. metallbearbetning, skärning, fräsning, ytbehandling och hantering av kemikalier, oljor och farligt avfall, vilket kan påverka den yttre miljön, bl.a. genom utsläpp till luft och vatten samt genom buller. Verksamheten i Koncernens olika divisioner är miljöpåverkande i varierande utsträckning beroende på anläggning och verksamhet. Vid verksamhet som innefattar tillverkning finns en risk för miljöpåverkan och ansvar. Sådan risk finns även vid förvärv av företag och fastigheter, då VBG Group kan bli ansvarigt för historisk miljöpåverkan. VBG Group har och har haft verksamheter och anläggningar lokaliserade på fastig- heter och i områden där industriell verksamhet pågått i mer eller mindre omfattning historiskt sett, vilket kan innebära ett ansvar för tidigare miljöpåverkan. VBG Group kan även bära ett miljö- rättsligt ansvar i egenskap av fastighetsägare. Dessa omständig- heter skulle kunna påverka VBG Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

av tillstånd eller krav på nya tillstånd. Tillståndsprövningar och liknande förfaranden medför generellt sett förändrade eller skärpta villkor, med en påverkan, och därigenom risker, för den verksamhet som prövas. Förändringar i tillstånd, lagstiftning och myndighetsregleringar innebärande högre krav och ändrade villkor avseende hälsa, säkerhet och miljö, eller en utveckling mot en striktare myndighetstillämpning av lagar och regleringar, kan kräva ytterligare investeringar eller krav på nya tillstånd med ökade kostnader och andra åtaganden som följd för de verksam- heter inom Koncernen som är föremål för sådana regleringar.

En sådan utveckling kan påverka Bolagets finansiella ställning, resultat och verksamhet negativt.

Vid förvärv av bolag och verksamheter genomför Bolaget i den mån det anses motiverat due diligence-undersökningar på miljöområdet för att kartlägga miljörelaterade risker. Vid sådana undersökningar identifieras emellanåt vissa miljörelaterade behov av åtgärder (bl.a. för efterlevnad av tillstånd och villkor, framtida investeringar och avhjälpandekostnader för förore- ningar). Detta gäller även förvärvet av Mobile Climate Control. Sådana åtgärder är förenade med kostnader, vilka kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat, finansiella ställning och verksamhet.

Finansierings- och likviditetsrisk

VBG Groups möjligheter att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framgångsrik försäljning av Bolagets produkter. För att möjliggöra finansiering av företagsförvärv eller andra åtgärder för att på annat sätt uppnå strategiska mål

kan VBG Groups verksamhet i framtiden komma att kräva ytter- ligare finansiella resurser. Det finns en risk att VBG Group inte kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden när de förfaller eller för att kunna finansiera genomförandet av företagsförvärv eller andra åtgärder för att nå uppsatta strategiska mål. I detta avseende är även den allmänna utvecklingen på kapital- och kreditmarkna- den av stor betydelse.

VBG Group kan vidare komma att behöva finansiering för att refinansiera krediter som förfaller. För att säkerställa dessa behov krävs dels en stark finansiell ställning i Koncernen, dels aktiva åtgärder från Koncernens sida för att trygga tillgången på krediter.

För att säkra finansiering av förvärvet av Mobile Climate Control, för att betala kostnader hänförliga därtill och för att refinansiera vissa av VBG Groups och Mobile Climate Controls vid tidpunkten för förvärvet utestående krediter samt för att finansiera allmänna bolagsändamål, träffade VBG Group i november 2016 ett låneavtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) omfattande kreditfaciliteter om totalt 2 200 MSEK. Av beloppet förfaller motsvarande 800 MSEK den 10 maj 2017 (har nyemissionen inte genomförts dessförinnan finns viss förlängningsmöjlighet till den 10 november 2017), och motsva- rande 1 400 MSEK förfaller den 10 november 2019. Enligt låneavtalet måste likviden från nyemissionen, efter avdrag för emissionskostnader, användas till återbetalning av de 800 MSEK som förfaller den 10 maj 2017. Som säkerhet för lånen har VBG Group ingått proprieborgen samt pantsatt aktierna i ett flertal dotterbolag. För ytterligare information om låneavtalen se ”Låneavtal” i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”.

Det finns en risk att VBG Group inte kommer att kunna säker- ställa tillräckliga medel för att refinansiera krediter som förfaller eller att detta inte kommer att kunna ske på kommersiellt önsk- värda villkor. Samtliga ovanstående finansieringsavtal inkluderar vidare sedvanliga åtaganden (inklusive åtaganden avseende vissa finansiella nyckeltal, ”cross default”- och ägarförändrings- bestämmelser). Det finns en risk för att VBG Group i framtiden kan komma att bryta mot sådana åtaganden på grund av till exempel den allmänna konjunkturen eller störningar på kapital- eller kreditmarknaderna. Det skulle i så fall kunna påverka VBG Groups finansiella ställning och resultat negativt.

Risker med förvärv och integrationsrisk

En del av VBG Groups tillväxtstrategi är att växa genom förvärv. Det finns dock en risk för att VBG Group inte kommer att kunna identifiera lämpliga förvärvsobjekt eller genomföra strategiska förvärv på grund av exempelvis konkurrens med andra förvär- vare eller avsaknad av finansiering. Detta kan komma att leda till en minskad eller avtagande tillväxt för VBG Group. VBG Group kan vidare komma att få betydande förvärvs- och administra- tionskostnader samt kostnader för omstruktureringar eller andra kostnader i samband med förvärv. Det finns risk för att VBG Group inte kommer att framgångsrikt kunna integrera verksam- heter som förvärvas eller att dessa efter integrering inte kommer att prestera som förväntat. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade bolagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer påverkas negativt. Det finns vidare risk att de even- tuella integrations- och synergieffekterna av förvärv kan ta längre tid än vad som beräknats. Integration av förvärv kan

innebära organisationsförändringar som på kort sikt medför förseningar i genomförande av planer och målsättningar. Dessa omständigheter kan påverka VBG Groups verksamhet, finan- siella ställning och resultat negativt.

Förvärv kan även exponera VBG Group för okända förpliktel- ser. I samband med förvärv övertas vanligen, förutom tillgångar, även det förvärvade bolagets skyldigheter. Det finns en risk

att inte samtliga potentiella skyldigheter eller förpliktelser har kunnat identifieras före förvärvet. För det fall VBG Group inte lyckats erhålla erforderligt kontraktuellt skydd för sådana skyl- digheter eller förpliktelser kan detta negativt påverka VBG Groups verksamhet och lönsamhet.

Därutöver kan Bolaget vara oförmöget att finansiera förvär- vade verksamheter (inklusive förvärvsfinansiering) till acceptabla villkor och följaktligen tvingas finansiera förvärv med kontanta medel som annars skulle kunna användas för andra ändamål i den befintliga verksamheten.

VBG Group planerar inte att vidta några omedelbara omstruk- tureringsåtgärder med anledning av förvärvet av Mobile Climate Control. Förvärvet av Mobile Climate Control medför dock vissa möjligheter att i framtiden utvinna synergier mellan det förvär- vade bolaget och VBG Group. Det finns en risk att sådana syner- gier inte ger förväntad effekt. Detta kan inverka negativt på VBG Groups resultat.

Xxxxxxxx och andra bokförda värden

VBG Groups immateriella anläggningstillgångar utgörs huvud- sakligen av goodwill. Xxxxxxxx uppstår när verksamheter förvärvas till ett pris överstigande det verkliga värdet på verk- samhetens nettotillgångar. Om verksamheter underpresterar i förhållande till de antaganden som gjordes vid värderingen uppstår en goodwillrisk. Om VBG Groups värdering av den förvärvade verksamheten skulle visa sig felaktig behöver VBG Group skriva ned goodwillvärdet, vilket kan ha en negativ inver- kan på VBG Groups finansiella ställning och resultat. Processen för att pröva om det finns nedskrivningsbehov innefattar många bedömningar, antaganden och uppskattningar, som i sig åter- speglar en hög grad av osäkerhet. Om framtida tester utvisar nedgång i värdet på goodwill och därför leder till nedskrivningar kan detta ha en negativ inverkan på VBG Groups resultat och finansiella ställning.

IT- och styrsystem

Det finns en risk att driftstörningar, IT-attacker eller längre avbrott i VBG Groups IT- och styrsystem skulle kunna leda till allvarliga verksamhetsstörningar och ett minskat förtroende för VBG Group med försämrad konkurrenskraft och ställning på

marknaden som följd, vilket kan ha en negativ inverkan på VBG Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Valuta- och ränterisker

En stor del av VBG Groups inköp och försäljning sker i utländska valutor, främst EUR och USD, samt efter förvärvet av Mobile Climate Control även kanadensiska dollar. Till följd av detta påverkas VBG Groups nettoresultat och kassaflöde av valuta- kursförändringar. Stor del av Koncernen bedrivs vidare i dotter- bolag utanför Sverige i andra redovisningsvalutor än SEK. Omräkningsexponering uppkommer i Koncernen vid nettoinves- teringar i utländsk verksamhet. I den mån Bolaget använder sig av valutasäkringar finns en risk att sådana inte ger ett fullgott skydd mot växelkursförändringar. Valutakursförändringar kan sammantaget leda till en negativ inverkan på VBG Groups omsättning och rörelseresultat.

Genom att VBG Groups finansiering till stor del består av räntebärande skulder påverkas vidare Koncernens nettoresultat av förändringar i det allmänna ränteläget. Hur snabbt en ränte- förändring får genomslag i nettoresultatet beror på lånens ränte- bindningstid. Dessa omständigheter kan medföra att VBG Groups finansiella ställning och resultat kan påverkas negativt.

Kreditrisker

Det finns en risk att VBG Group i framtiden drabbas av större kreditförluster till följd av att någon eller några kunder inte för- mår att betala sina skulder gentemot Bolaget, vilket skulle kunna få negativ effekt på VBG Groups verksamhet, resultat och finan- siella ställning.

Skatt

Koncernen är föremål för beskattning i ett antal länder. Koncer- nen är vidare från tid till annan föremål för skatterevisioner av skattemyndigheter i olika jurisdiktioner. Bolagets tolkning av gällande skatteregler kan visa sig vara felaktig och lagstiftningen kan förändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom svenska och utländska skattemyndigheters beslut kan därför VBG Groups tidigare eller nuvarande skattesituation komma att förändras vilket kan komma att få negativ inverkan på VBG Groups verk- samhet, finansiella ställning och resultat.

Tyska skattemyndigheten har granskat dotterbolaget VBG Group Truck Equipment GmbH. Som ett resultat av granskningen överväger tyska skattemyndigheten att inte medge dotterbolaget

avdrag för kostnader om 3,9 MEUR, hänförliga till en omstruk- turering av verksamheten 2009. Tyska skattemyndigheten avser att fatta beslut i frågan efter förhandling med dotterbolaget under 2017. Om tyska skattemyndigheten beslutar i enlighet med övervägandet uppkommer en tillkommande skattekostnad på 1,55 MEUR, inklusive ränta, i Koncernen och en likviditetspå- verkan om cirka 1,55 MEUR i dotterbolaget. Moderbolaget kan, enligt sina skatterådgivare, få kompensation i Sverige för skatte- kostnaden i Tyskland med maximalt cirka 0,9 MEUR genom ett förfarande med ömsesidig överenskommelse mellan Sverige och Tyskland. Beroende på om och när en sådan överenskommelse kommer till stånd samt utfallet av den tyska skattemyndighetens granskning kan granskningen därmed inverka negativt på Bola- gets resultat och finansiella ställning.

Krav och tvister

Som en följd av den normala affärsverksamheten kan VBG Group bli inblandat i tvister och rättsprocesser. Tvister och rätts- processer kan vara tidskrävande, störa den löpande verksamhe- ten, avse betydande belopp eller principiellt viktiga frågor samt medföra betydande kostnader och påverka Bolagets verksam- het, resultat och finansiella ställning negativt.

Risk relaterad till politisk, ekonomisk och/eller militär instabilitet VBG Groups verksamhet bedrivs till stor del utanför Sverige och tillväxt på utländska marknader är en del av VBG Groups mark- nadsstrategi. Politisk, ekonomisk och/eller militär instabilitet i länder där VBG Group bedriver, eller kommer att bedriva verk- samhet, kan ha en negativ effekt på VBG Groups resultat, verk- samhet och finansiella ställning. Konsekvenserna av politisk, ekonomisk eller militär instabilitet är svåra att överblicka och förutse, vilket är något som kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt.

Risker relaterade till emissionen och aktierna

Aktierelaterade risker

Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Efter- som en investering i aktier både kan komma att öka och minska i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det investerade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Sådana faktorer kan också öka aktiekursens volatilitet. Det är omöjligt för ett enskilt

bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.

Handel i teckningsrätter och BTA

Det finns en risk att en aktiv handel i teckningsrätter och BTA inte kommer att utvecklas på Nasdaq Stockholm, eller att tillfredsstäl- lande likviditet inte kommer att finnas tillgänglig under tecknings- perioden vid den tidpunkt som sådana värdepapper handlas.

Priset på teckningsrätterna kommer också att vara avhängigt bland annat kursutvecklingen för utestående aktier och kan bli föremål för större prisvolatilitet än priset för sådana aktier.

Utspädning

på aktieägarens vägnar är det inte alltid säkert att den ersättning aktieägaren erhåller för teckningsrätterna på marknaden mot- svarar den ekonomiska utspädningen i aktieägarens ägande i VBG Group efter att nyemissionen slutförts.

Även eventuella framtida nyemissioner kan komma att leda till en utspädning av innehavet för aktieägare, till exempel om en nyemission genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktie- ägare. Eftersom tidpunkten och villkoren för eventuella framtida nyemissioner kommer att bero på VBG Groups situation och de allmänna marknadsförhållandena vid den tidpunkten, kan Bola- get inte förutsäga eller uppskatta belopp, tidpunkt eller andra villkor för sådana nyemissioner. VBG Groups aktieägare bär såle- des risken för eventuella framtida nyemissioner som kan sänka kursen för VBG Groups aktie och/eller späda ut deras innehav i Bolaget.

Framtida utdelning

Utdelning får endast ske om det finns utdelningsbara medel hos VBG Group och med sådant belopp att det framstår som för- svarligt med hänsyn till de krav som VBG Groups verksamhets- art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital och

VBG Groups konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt för ett visst räkenskapsår. Vidare påverkas VBG Groups möjlig- heter att lämna utdelning i framtiden av ett antal faktorer, däribland dess möjlighet att erhålla tillräckliga utdelningar från sina dotterbolag samt lokala lagar, inklusive bland annat skatte- lagar. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag som infaller efter det att nyemissio- nen registrerats i Bolagets aktiebok. VBG Group kan inte göra några utfästelser om att utdelning kommer att kunna ges varje år i framtiden. För det fall ingen utdelning kan lämnas kommer eventuell avkastning på investeringen i VBG Group endast att genereras av aktiekursens eventuella utveckling.

Ej säkerställda teckningsåtaganden och garantiavtal

VBG Groups fyra största aktieägare är stiftelserna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen

SLK-anställda och Stiftelsen VBG SLK, samt Lannebo Fonder AB. Dessa aktieägare har förbundit sig att teckna och garantera sammanlagt 45,4 procent av de nya aktierna, fördelat på teck- ningsåtaganden om cirka 42,2 procent och garantier om cirka 3,1 procent av nyemissionen. Dessa tecknings- och garantiåta- ganden är undertecknade men emellertid inte säkerställda. Följ- aktligen finns det en risk att en eller flera av dessa aktieägare inte kommer att kunna uppfylla sina respektive åtaganden. Upp- fylls inte ovan nämnda tecknings- och garantiåtaganden kan det inverka negativt på VBG Groups möjligheter att genom nyemis- sionen tillföras ett belopp om cirka 800 MSEK före emissions- kostnader.

Aktieägare med betydande inflytande

VBG Groups tre största aktieägare utgörs av stiftelserna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen

SLK-anställda och Stiftelsen VBG SLK. Dessa kommer efter nyemissionen att kontrollera minst cirka 62,86 procent av rösterna i Bolaget. Stiftelserna kan således, både före och efter nyemissionen, utöva ett betydande inflytande över Xxxxxxx i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna. Denna koncentration av bolagskontrollen kan vara till nackdel för aktie- ägare som har andra intressen än stiftelserna. Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt då investerare gene- rellt sett kan se nackdelar med att äga aktier i bolag med en stark ägandekoncentration.

INBJUDAN TILL TECKNING AV NYA AKTIER I VBG GROUP

För att delfinansiera förvärvet av Mobile Climate Control beslutade styrelsen i VBG Group den 23 november 2016, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för VBG Groups aktieägare. Beslutet godkändes vid extra bolagsstämma den 16 januari 2017.

Genom nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 31 255 060 SEK från nuvarande 34 235 000 SEK till

högst 65 490 060 SEK, genom utgivande av högst 12 502 024 nya aktier, varav högst 1 220 000 aktier av serie A och högst

11 282 024 aktier av serie B. Bolagets aktieägare har företrädes- rätt att teckna nya aktier i nyemissionen i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen för nyemissionen.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya aktierna är den 18 januari 2017. Xxxxxxxx ska ske under perioden från och med den 20 januari 2017 till och med den 6 februari 2017 eller sådan senare dag som styrelsen bestämmer.

De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i VBG Group erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A och en (1) teck- ningsrätt av serie B för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie B (primär företrädesrätt). En (1) teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A. En (1) teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädes-

rätt). De nya aktierna ska medföra samma rätt som de nuva- rande aktierna av samma aktieslag i Bolaget. Teckningskursen uppgår till 64 SEK per ny aktie, vilket innebär att nyemissionen sammanlagt kommer att tillföra VBG Group cirka 800 MSEK1.

Aktieägarna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen SLK-anställda, Stiftelsen VBG-SLK och Lannebo Fonder AB med ett sammanlagt innehav om cirka 38,6 procent av aktierna i VBG Group, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i nyemissionen. Vidare har Lannebo Fonder AB garanterat att teckna aktier som inte teck- nas med eller utan företrädesrätt till ett belopp om upp till 25 MSEK. Sammantaget motsvarar dessa åtaganden cirka 45,4 procent av nyemissionen, fördelat på teckningsåtaganden om cirka 42,2 procent och garantier om cirka 3,1 procent av nyemis- sionen. Därutöver har Nordea Fonder, SEB Fonder och Swed- bank Fonder uttalat att de har för avsikt att teckna sina respek- tive pro rata-andelar i nyemissionen motsvarande cirka 25,4 procent av nyemissionen. Totalt omfattas således nyemissionen av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar motsvarande cirka 70,7 procent av nyemissionen (se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Teck- ningsåtaganden och garantiavtal”). Lannebo Fonder AB erhåller en ersättning för garantiåtagandet om en (1) procent av garan- terat belopp (dvs. 250 000 SEK). Ingen ersättning utgår för nämnda teckningsåtaganden eller avsiktsförklaringar.

Härmed inbjuds aktieägarna i VBG Group att med företrädesrätt teckna nya aktier i VBG Group i enlighet med villkoren i detta prospekt.

Vänersborg den 18 januari 2017 VBG Group AB (publ)

1 Från emissionsbeloppet om cirka 800 MSEK uppskattas avdrag göras för kostnader hänförliga till ersättning till emissionsinstitutet, finansiella och legala rådgivare samt uppskattade övriga transaktionskostnader, inklusive garantiprovision, föranledda av nyemissionen (emissionskostnader) om cirka 20 MSEK. Netto beräknas Bolaget tillföras cirka 780 MSEK.

BAKGRUND OCH MOTIV

Den 11 november 2016 offentliggjorde VBG Group att Bolaget hade ingått avtal om att förvärva Mobile Climate Control från investeringsbolaget Ratos AB (publ) för en köpeskilling om

1 790 MSEK på kassa- och skuldfri basis.2 För att delfinansiera förvärvet av Mobile Climate Control genomförs föreliggande nyemission om cirka 800 MSEK före emissionskostnader. Övrig finansiering för förvärvet täcks av externa krediter.

Mobile Climate Control utvecklar, tillverkar och säljer kom- pletta klimatsystem för kommersiella fordon och är, enligt Bola- gets bedömning, en av de branschledande i Nordamerika och Europa. Bolaget är inriktat på kundanpassade lösningar i små till medelstora seriestorlekar. Mobile Climate Controls fyra huvud- sakliga kundsegment är tillverkare av bussar, anläggningsfordon, nyttofordon respektive försvarsfordon.

Cirka 80 procent av Mobile Climate Controls försäljning sker i Nordamerika, cirka 16 procent i Europa och cirka 4 procent i övriga världen. I Nordamerika är Mobile Climate Control, enligt Bolagets bedömning, en av de marknadsledande inom busseg- mentet och Bolaget bedömer även att Mobile Climate Control har en stark position inom försvarsfordon för personaltranspor- ter och inom anläggningsfordon. I Europa är Mobile Climate Control, enligt Bolagets bedömning, en av de marknadsledande leverantörerna av värmesystem till bussar. Bolaget bedömer också att Mobile Climate Control har en god marknadsposition i Europa inom kompletta klimatsystem för anläggningsfordon.

Förvärvet av Mobile Climate Control bidrar enligt Bolagets bedömning till goda tillväxtmöjligheter för VBG Group. De främ- sta tillväxtmöjligheterna anser Bolaget finns inom segmentet bussar, som är Mobile Climate Controls största marknadsseg- ment. Där anser Xxxxxxx att tillväxt kan ske genom en ökad efterfrågan på antal fordon, en ökad penetration av klimatsys-

tem i fordonen, samt genom en pågående omställning i bran- schen där en övergång till elhybridmotorer kommer att kräva en ny teknik för klimatsystemen – en teknik som Bolaget anser ger större ekonomisk utväxling per fordon och där Bolaget bedömer att Mobile Climate Control ligger i framkant.

Före förvärvet av Mobile Climate Control hade VBG Group

sin huvudsakliga affär i Europa, med 77 procent av försäljningen. I och med förvärvet får VBG Group en betydligt ökad närvaro i Nordamerika och förväntas ha ungefär lika stor försäljning i Nordamerika som i Europa.

Organisatoriskt utgör nu Mobile Climate Control en egen divi- sion inom VBG Group och förvärvet förväntas inte leda till några större organisatoriska förändringar i Koncernen. Den nya divisionen leds av Mobile Climate Controls nuvarande verkställande direktör Xxxx Xxxxxxxxx som även ingår i VBG Groups ledningsgrupp.

Inför avtalet om att förvärva Mobile Climate Control säkrade VBG Group en bryggfinansiering från SEB för att delfinansiera köpeskillingen. VBG Group meddelade också att Bolaget avsåg att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieä- gare om cirka 800 MSEK efter det att förvärvet slutförts i syfte att återbetala bryggfinansieringen. Förutsatt att nyemissionen full- tecknas kommer bruttolikviden från nyemissionen att uppgå till cirka 800 MSEK3. Om nyemissionen inte har genomförts innan den 10 maj 2017, då brygglånet senast förfaller4, kommer det sak- nas tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Rörelsekapi- talunderskottet bedöms då uppgå till cirka 200 MSEK. Bolagets rörelsekapital säkerställs genom en kombination av likvida medel, kreditfaciliteter samt kassaflöden från den löpande verksamheten. Om nyemissionen inte skulle kunna genomföras kan det medföra att VBG Group får omförhandla brygglånet samt eventuellt söka ny finansiering för att säkerställa sitt behov av rörelsekapital.

Styrelsen för VBG Group är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Vänersborg den 18 januari 2017 VBG Group AB (publ)

Styrelsen

2 Den erlagda kontanta köpeskillingen uppgår till 1 372,8 MSEK.

3 VBG Groups emissionskostnader, inklusive ersättning till rådgivare och övriga transaktionskostnader, förväntas uppgå till cirka 20 MSEK. Nettolikviden från nyemissionen om cirka 780 MSEK, eller det lägre belopp som erhålls om nyemissionen inte skulle fulltecknas, kommer i sin helhet att användas för återbetalning av bryggfinansieringen.

4 För ytterligare information om brygglånet och dess förfallodatum, se avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information för VBG Group

– Låneavtal”.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt och teckningsrätter

De som på avstämningsdagen den 18 januari 2017 är registre- rade som aktieägare i VBG Group har företrädesrätt att teckna nya aktier i nyemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska, oavsett aktieslag, erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.

För detta ändamål erhåller de som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i VBG Group en (1) teckningsrätt av serie A för varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt av serie B för varje på avstämnings- dagen innehavd aktie av serie B (primär företrädesrätt). En (1) teckningsrätt av serie A berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A. En (1) teckningsrätt av serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B.

Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kan komma att få sin ägarandel utspädd med cirka 48,8 procent, men har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädnings- effekten genom att sälja sina teckningsrätter.5 Anmälan kan även göras för att teckna aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter, se vidare avsnittet ”Villkor och anvisningar – Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter”.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 64 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag vid Euroclear för fastställande av vilka som har rätt att erhålla teckningsrätter i nyemissionen är den 18 januari 2017. Sista dag för handel med aktier i VBG Group inklusive rätt till deltagande i nyemissionen var den 16 januari 2017. Aktierna i VBG Group handlas exklusive rätt till deltagande i nyemissionen sedan den 17 januari 2017.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 20 januari 2017 till och med den 6 februari 2017. Styrelsen för VBG Group har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket –

i förekommande fall – kommer att meddelas genom press- meddelande så snart möjligt efter att sådant beslut har fattats.

Emissionsredovisning

Direktregistrerade innehav

Prospektet och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi skickas till direktregistrerade aktieägare och före- trädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för VBG Groups räkning förda aktieboken.

Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna teckningsrätter och det hela antal nya aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto kommer inte att skickas ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över

panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredo- visning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller inget prospekt och ingen emissions- redovisning. Teckning av och betalning för nya aktier ska istället ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktieägare bosatta i vissa jurisdiktioner

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värde- papperslagstiftningen i sådana länder, se det i prospektet inle- dande avsnittet ”Viktig information till investerare”. Med anled- ning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika inte att

5 Utspädningen av ägarandel i procent beräknas som antalet nya aktier delat med det totala antalet aktier i bolaget efter genomförandet av nyemissionen.

erhålla några teckningsrätter eller tillåtas teckna nya aktier. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa aktie- ägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter av serie B äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 januari 2017 till och med den 2 februari 2017 under beteckningen ”VBG TR B”. SEB och andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teck- ningsrätter. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya inneha- varen av teckningsrätten. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0009496243. Xxxxxx med teckningsrätter av serie A kommer inte att äga rum.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under teckningsperioden, senast den 6 februari 2017. Efter tecknings- periodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 6 februari 2017 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade teckningsrätter att bokas bort från innehavarens VP-konto.

För att inte värdet av teckningsrätterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

• utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier senast den 6 februari 2017, i förekommande fall enligt instruktioner från innehavarens förvaltare, eller

• sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas senast den 2 februari 2017.

Direktregistrerade aktieägares teckning

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning och anmälan antingen genom användande av den förtryckta inbetalningsavin eller en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:

• Om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear avses utnyttjas ska den förtryckta vidhängande inbetalningsavin användas. Inga tillägg eller ändringar får göras på avin.

• Om teckningsrätter har köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal tecknings- rätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovis- ningen avses utnyttjas för teckning av nya aktier ska anmäl- ningssedeln märkt ”Anmälningssedel för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter” användas. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in till SEB på adressen nedan, ska betalning ske för de tecknade nya aktierna i enlighet med instruktion angiven på anmälningssedeln. Anmälningssedel kan beställas från SEB under kontorstid på telefon 00-000 00 00. Anmälningssedeln kan skickas till SEB, Emissioner R B6,

106 40 Stockholm eller lämnas till något av SEB:s kontor i Sverige. Anmälningssedeln ska vara SEB tillhanda senast den 6 februari 2017.

Direktregistrerade aktieägare ej bosatta i Sverige berättigade att teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter

Direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige men är berättigade att teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter (det vill säga inte är föremål för de restriktioner som beskrivs i avsnittet ”Villkor och anvisningar – Aktieägare bosatta i vissa jurisdiktioner”) och som inte kan använda den förtryckta inbe- talningsavin, kan betala i SEK genom bank i utlandet i enlighet med instruktionerna nedan:

SEB

Emissioner R B6 106 40 Stockholm

IBAN-nummer: SE 54 5000 0000 0586 5100 4869

Bankkontonummer: 5865-10 048 69 BIC: XXXXXXXX

Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen från emissionsredovisningen anges. Sista betal- ningsdag är den 6 februari 2017. Om betalning avser ett annat antal aktier än vad som framgår av emissionsredovisningen ska istället ”Anmälningssedel för betalning av aktier med stöd av teckningsrätter” användas, vilken kan beställas från SEB under kontorstid på telefon 00-000 00 00. Betalning ska ske enligt ovan angiven inbetalningsinstruktion. Observera att referens från anmälningssedeln måste anges. Anmälningssedel ska vara SEB tillhanda på adressen ovan senast den 6 februari 2017.

Förvaltarregistrerade aktieägares teckning

Innehavare av depå hos förvaltare som önskar teckna nya aktier med stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin eller sina förvaltare.

Betalda tecknade aktier (BTA)

Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på tecknarens VP- konto. De nya aktierna kommer att bokföras som BTA på VP- kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolags- verket och BTA har bokats om till vanliga aktier. Leverans av de nya aktierna väntas ske omkring den 23 februari 2017. Någon VP-avi utsänds inte i samband med denna ombokning.

Handel med BTA av serie B beräknas ske på Nasdaq Stock- holm under perioden från och med den 20 januari 2017 till och med den 17 februari 2017. SEB och övriga värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA av serie B. ISIN-koden för BTA av serie B är SE0009496250. Xxxxxx med BTA av serie A kommer inte att äga rum.

Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter

Teckning av nya aktier kan även göras utan stöd av tecknings- rätter.

Direktregistrerade aktieägare och övriga

Ansökan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel, benämnd ”Teck- ning utan stöd av teckningsrätter”. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel, varvid dock endast den senast daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från något av SEBs kontor i Sverige eller SEBs webbplats xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx samt från VBG Groups webb- plats xxx.xxxxxxxx.xxx. Anmälningssedeln kan skickas till SEB, Emissioner R B6, 106 40 Stockholm eller lämnas till något av SEBs kontor i Sverige. Anmälningssedeln ska vara SEB till- handa senast den 6 februari 2017 klockan 17.00.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Anmälan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är/avses vara registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa.

Tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier inom ramen för nyemissionens högsta belopp enligt föl- jande:

• I första hand ska nya aktier tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt), varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som angetts i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I tredje hand ska aktier tilldelas garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.6

Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter översänds avräkningsnota till direktregistre- rade aktieägare och övriga med VP-konto. Tecknade och tillde- lade nya aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnotan, dock senast tre bankdagar från utskick av avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Xxxxx meddelande kommer att skickas till dem som ej tilldelats nya aktier. Teckning av nya aktier är bindande. Om betalning ej

görs i tid, kommer de nya aktierna överföras till annan. För det fall försäljningspriset är lägre än emissionskursen är den som först tilldelats de nya aktierna betalningsskyldig för hela mellanskillnaden.

De nya aktierna kommer att levereras efter att erforderlig registrering skett vid Bolagsverket. Sådan leverans beräknas ske omkring den 23 februari 2017. Som bekräftelse på att nya aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till direktregistrerade aktieägare eller förvaltare.

Rätt till utdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets av Euroclear förda aktiebok.

6 Lannebo Fonder AB är enda garant i nyemissionen och har garanterat att teckna aktier som inte tecknas med eller utan företrädesrätt till ett belopp om upp till 25 MSEK. Lannebo Fonder AB har dessutom åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av nyemissionen, se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Teckningsåtaganden och garantiavtal”.

Offentliggörande av utfall i nyemissionen

Preliminärt teckningsresultat i nyemissionen kommer att offent- liggöras omkring den 9 februari 2017 genom ett pressmedde- lande från VBG Group. Slutligt teckningsresultat kommer att offentliggöras omkring den 10 februari 2017.

Handel med nya aktier

VBG Groups aktier av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de aktier av serie B som ges ut i nyemissionen att handlas på Nasdaq Stockholm. Sådan handel beräknas inledas omkring den 21 februari 2017. VBG Groups aktier av serie A är inte föremål för organiserad handel.

Oåterkallelig teckning

VBG Group har inte rätt att avbryta nyemissionen. Teckning av nya aktier, vare sig om detta sker genom utnyttjande av teck- ningsrätter eller inte, är oåterkallelig och tecknaren får inte åter- kalla eller förändra teckningen av de nya aktierna, såtillvida inte annat följer av detta prospekt eller av tillämplig lag.

Övrig information

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare av nya aktier kommer VBG Group att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för över- skjutande belopp.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan ansökan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att bedömas ha skett för ett lägre belopp. Betald likvid som inte tagits i anspråk kommer i sådana fall att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid. Ytterligare frågor gällande nyemissionen besvaras av SEB under kontorstid på telefon 00-000 00 00.

Beskattning

För information rörande beskattning, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.

Tidplan

Nedanstående tidplan anger och sammanfattar vissa viktiga datum avseende nyemissionen.

Första dag för handel med aktier exklusive rätt

att erhålla teckningsrätter 17 januari 2017 Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 18 januari 2017 Teckningsperioden inleds 20 januari 2017

Xxxxxx med teckningsrätter inleds 20 januari 2017

Xxxxxx med BTA inleds 20 januari 2017

Xxxxxx med teckningsrätter avslutas 2 februari 2017

Teckningsperioden löper ut 6 februari 2017 Preliminärt teckningsresultat i nyemissionen

offentliggörs 9 februari 2017

Slutligt teckningsresultat i nyemissionen

offentliggörs 10 februari 2017

Handel med BTA avslutas 17 februari 2017

Xxxxxx med nya aktier inleds 21 februari 2017

Leverans av nya aktier 23 februari 2017

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VBG GROUP AB (PUBL)

SÅ HÄR GÖR DU

TECKNING MED PRIMÄR FÖRETRÄDESRÄTT

TECKNINGS- RÄTTER

AKTIE

1. Du tilldelas teckningsrätter

För varje aktie av serie B i VBG Group som du innehar den 18 januari 2017…

…erhåller du en (1) teckningsrätt av serie B.

AKTIE

2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter (samtidig kontant betalning)

En (1) teckningsrätt av serie B…

TECKNINGS- RÄTTER

+ 64 SEK

… ger en (1) ny aktie av serie B i VBG Group.

DU HAR VP-KONTO,

D.V.S. DIREKTREGISTRERAD

DU BOR UTOMLANDS

3. Är du direktregistrerad aktieägare eller har du aktierna hos förvaltare?

DU BOR I SVERIGE

Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedeln som kan rekvireras från SEB Emissio- ner 00-000 00 00. Betalning görs till angivet bankgironummer.

Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd den utsända, förtryckta bankgiroavin från Euroclear Sweden.

Använd den utsända anmälningssedeln. Anmälningssedeln insänds till adress angiven på anmälningssedeln samt i avsnittet ”Villkor och anvis- ningar” och betalning görs i SEK till bankkonto likaså angivet på anmäl- ningssedeln och i ”Villkor och anvisningar”.

DU HAR DEPÅ,

D.V.S. HAR EN FÖRVALTARE

Om du har dina aktier i VBG Group i en eller flera depåer hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare om det antal teckningsrätter som du erhållit.

Följ de instruktioner du får från din/dina förvaltare.

TECKNING AV KVARVARANDE AKTIER MED SUBSIDIÄR FÖRETRÄDESRÄTT OCH UTAN FÖRETRÄDESRÄTT (AV AKTIEÄGARE OCH ÖVRIGA)

DU HAR VP-KONTO,

D.V.S. DIREKTREGISTRERAD

Fyll i särskild anmälningssedel som finns på SEBs hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx samt på VBG Groups hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Anmälningssedeln kan även erhållas på SEBs kontor i Sverige. Anmälningssedeln skickas till SEB Emissioner R B6, 106 40 Stockholm eller lämnas till något av SEBs bankkontor i Sverige och ska vara SEB Emissioner tillhanda senast den 6 februari 2017.

DU HAR DEPÅ,

D.V.S. HAR EN FÖRVALTARE

Teckning och betalning för aktier ska ske genom respektive förvaltare.

Följ de instruktioner som ges av din/dina förvaltare.

MARKNADSÖVERSIKT

De uppgifter avseende marknadsförhållanden och VBG Groups marknadsposition i förhållande till konkurrenter som anges i detta prospekt är VBG Groups samlade bedömning baserad

på såväl interna som externa källor. Uppgifterna i detta avsnitt avseende storleken på de marknader där VBG Groups divisioner verkar är Bolagets egna uppskattningar. Dessa bygger på VBG Goups egna beräkningar och baseras på information som Bola- get erhåller inom ramen för sin verksamhet avseende de största marknadsaktörernas omsättning inom relevant marknad.

Den information som tillhandahålls i nedanstående avsnitt, och som har inhämtats från tredje man, har återgivits korrekt och, såvitt VBG Group känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av sådan tredje man, har ingen information utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Inledning till VBG Groups och Mobile Climate Controls marknader

VBG Group är en internationell industrikoncern som är verksam inom ett flertal marknadsnischer. Koncernens divisioner VBG Truck Equipment, Edscha Trailer Systems och Ringfeder Power Transmission, har enligt Bolagets bedömning ledande positioner i sina respektive nischer på den globala marknaden. VBG Truck Equipment levererar släpvagnskopplingar med tillhörande utrust- ning till lastbilar med tunga släp och slirskydd till nyttofordon.

Edscha Trailer Systems levererar takutrustning till kapelltäckta trailers och tippfordon samt skjutbara takbågar till järnvägsvag- nar. Ringfeder Power Transmission levererar ett flertal olika typer av produkter till valda nischer inom mekanisk kraftöverföring, samt energi- och stötdämpning. Divisionerna strävar efter att vara nummer ett eller nummer två inom sina marknadsnischer och produkterna marknadsförs under egna varumärken.

försvarsfordon. Mobile Climate Control fokuserar på kund- anpassade lösningar i små till medelstora seriestorlekar. Mobile Climate Controls största marknad är Nordamerika, med 80 procent av omsättningen. Europa står för 16 procent av omsättningen.

VBG Truck Equipment

Stark global marknadsposition

VBG Truck Equipment verkar på den globala marknaden för släpvagnskopplingar. Bolaget uppskattar den totala marknaden för släpvagnskopplingar till cirka 1 000 MSEK per år. Utifrån divisionens omsättning inom släpvagnskopplingar på 550 MSEK motsvarar detta en marknadsandel om ungefär 55 procent av världsmarknaden. Divisionen är även aktiv på den globala mark- naden för automatiska slirskydd genom varumärket Onspot.

Bolaget uppskattar att världsmarknaden för automatiska slir- skydd omsätter cirka 200 MSEK per år. Onspots omsättning 2015 uppgick till 130 MSEK vilket, givet Bolagets uppskattning av marknaden, motsvarar en marknadsandel för Onspot inom automatiska slirskydd om cirka 65 procent.

Ökade transportbehov och större godsvolymer

Marknaden för släpvagnskopplingar påverkas av behovet av tunga transporter i samhället. Lastbilsflottan i både Väst- och Östeuropa bedöms vara relativt gammal och stå inför ett ersätt- ningsbehov under kommande år. Bolagets ledning har en positiv syn på den europeiska marknaden de närmaste åren, då de ser en god ekonomisk tillväxt med ökade transportbehov och större

Nettoomsättning 2015

MSEK

VBG Groups största marknad är Tyskland med 30 procent av	Edscha Trailer Systems	222
omsättningen, medan Europa som helhet står för 77 procent	Ringfeder Power Transmission	396
av omsättningen.	Mobile Climate Control*	1 264
Koncernens nya division, Mobile Climate Control, utvecklar,	*Ingick ej i VBG Group 2015.

VBG Truck Equipment 698

tillverkar och säljer klimatsystem för värme, ventilation och luftkonditionering till bussar samt anläggnings-, nytto- och

Informationen är hämtad från VBG Groups respektive Mobile Climate Controls årsredovisningar 2015 som är reviderade.

godsvolymer. I Tyskland, som är den ledande logistikmarknaden i Europa, bedöms transportbehovet kontinuerligt öka fram till 2050 och ökningstakten bedöms bli högre för vägtransporter än för tågtransporter.7

Införandet av helfordonsgodkännandet i slutet av 2014 ställer högre krav på divisionens största kundgrupp chassipåbyggare8 att ta ansvar för att fordonet lever upp till omfattande reglemen- ten och lagkrav. Divisionen drar nytta av helfordonsgodkännan- det genom att förenkla certifieringsprocessen för chassipåbyg- garna, bland annat genom att i samlad form erbjuda all nödvändig dokumentation för ett godkännande.

Skärpta trafiklagar för vinterväglag har också bidragit positivt till marknadens utveckling genom att det därmed blir allt vikti- gare för divisionens kunder att investera i utrustning som ökar säkerheten.

Konkurrenter

Marknaderna för både släpvagnskopplingar och automatiska slirskydd är koncentrerade kring ett fåtal konkurrerande aktörer. VBG Truck Equipment konkurrerar på marknaden för släpvagns- kopplingar med varumärkena VBG och Ringfeder. VBG är posi- tionerat mot Norden och Storbritannien. Ringfeder9, är främst positionerat mot övriga Europa, men också mot andra länder såsom Australien och Nya Zeeland. Andra aktörer på marknaden är tyska Rockinger och italienska Orlandi. Inom automatiska slirskydd är den främsta konkurrenten i Europa tyska RUD. I USA är Insta-Chain en av de större konkurrenterna.

Edscha Trailer Systems

Både standardiserade och specialanpassade kundlösningar Edscha Trailer Systems verkar främst på den europeiska markna- den för skjutbara tak till kapelltäckta trailers och tippfordon samt skjutbara takbågar till järnvägsvagnar. Lösningarna är av både standardiserad och specialiserad karaktär. Bolaget uppskattar

att det varje år produceras cirka 100 000 kapelltäckta trailers i världen, varav de flesta har skjutbara taksystem. Edscha Trailer Systems producerar drygt 40 000 tak till dessa trailers och har därmed mer än 40 procent av den globala marknaden för tak till kapelltäckta trailers.

Åldersstigen trailerpark driver efterfrågan

Efterfrågan av skjutbara tak till trailers påverkas av behovet av tunga transporter i samhället. Bolaget uppskattar att Västeuropas trailerpark uppgår till ungefär två miljoner fordon och att genom- snittsåldern har ökat stadigt de senaste sex åren, vilket kommer

att driva efterfrågan på nya trailers framöver. Marknaden, som är volatil, utvecklades svagt både 2014 och 2015, med bedömningen att den utveckling som skedde främst var drivet av ett ersättnings- behov i och med den åldrande trailerparken. Under 2016 har marknaden stärkts och perioden januari–september bedöms vara den tredje bästa någonsin. Divisionen uppvisade en försäljnings- ökning på 20 procent under årets tre första kvartal. Detta bedöms dels bero på ett fortsatt ersättningsbehov, dels på ett ökat trans- portbehov. Bedömningen för marknaden är att den borde fort- sätta utvecklas positivt, med tanke på den åldrande trailerparken och det ökade transportbehovet. I Tyskland – den ledande logis- tikmarknaden i Europa – bedöms transportbehovet kontinuerligt öka fram till 2050. Vidare bedöms ökningstakten bli högre för vägtransporter än för tågtransporter.10

Konkurrenter

Marknaden för standardiserade trailerlösningar har konsoliderats under de senaste åren på grund av minskade transportvolymer och överkapacitet i transportledet. Divisionen ser främst tre stora konkurrenter på marknaden, TSE, som ägs av tyska trailer- tillverkaren Schmitz, belgiska Versus Omega och italienska Auto- car. Vid sidan om dessa finns en rad mindre aktörer med stark lokal ställning. Specialanpassade produkter för trailers utgör ett fragmenterat segment med ett stort antal lokalt och regionalt starka aktörer. Segmentet skiljer sig också från det standardise- rade segmentet med lägre volymer och högre lönsamhet.

Ringfeder Power Transmission

Många segment på global marknad

Ringfeder Power Transmission verkar inom mekanisk kraft- överföring, samt energi- och stötdämpning genom utveckling, tillverkning och försäljning av bland annat friktionsfjädrar, spännsatser, krympskivor och axelkopplingar. Ringfeder Power Transmission riktar sig mot 16 olika marknadssegment. Bland de större segmenten återfinns gruvor, metallframställning och ener- giproduktion, exempelvis för kraftöverföring i vattenturbiner och industriella transportband. Livsmedel är ett av de snabbast växande segmenten.

Bolaget bedömer att den industriella marknaden för friktions- fjädrar omsätter cirka 100 MSEK per år och att Ringfeder Power Transmission står för cirka 45 procent av marknaden. Vidare upp- skattar Bolaget att marknaden för spännsatser och krympskivor omsätter cirka 1 000 MSEK per år. Ringfeder Power Transmission bedöms vara den tredje största aktören på marknaden för spännsatser och krympskivor med en marknadsandel om cirka

7 Visions of the future: Transportation and logistics 2030”, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx IML, Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx AG, Xxxxxxx Xxxxx, DB Mobility Logistics AG.

8 Chassipåbyggare färdigställer lastbilschassin efter att de lämnat monteringsfabriken hos lastbilstillverkarna.

9 Varumärket Ringfeder används av både VBG Truck Equipment och Ringfeder Power Transmission, men för två olika produktserier som marknadsförs till helt olika kundsegment.

10 “Visions of the future: Transportation and logistics 2030”, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx XXX, Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx AG, Xxxxxxx Xxxxx, DB Mobility Logistics AG.

15 procent. Friktionsfjädrar, spännsatser och krympskivor utgör enbart cirka 55 procent av Ringfeder Power Transmissions totala nettoomsättning. Resterande affär utgörs av olika typer av axel- kopplingar som erbjuds till en mängd olika marknadssegment och applikationer, vilket gör det svårt att uppskatta divisionens mark- nadsandel och marknadsposition inom denna produktkategori.

Fragmenterad marknad

Ringfeder Power Transmissions marknad är mycket fragmente- rad med många mindre aktörer och enbart ett fåtal stora.

Konkurrensen är hård och det sker en viss konsolidering av marknaden med anledning av de senaste årens prispress. Detta är till stor del en följd av den nedåtgående konjunkturen inom gruv-, olje- och gasindustrin på grund av låga råvarupriser.

Utvecklingen för dessa industrisegment är svår att bedöma.

På tillväxtmarknaderna i Asien (främst Indien) och Sydamerika, ser Bolaget anledning att förvänta sig en efterfrågeökning på produkter till industriell tillverkning. På de västerländska mark- naderna är det främst automatiseringstrenden som driver efter- frågan på divisionens produkter.

Konkurrenter

Ringfeder Power Transmission har många konkurrenter inom sina respektive nischer. För krympskivor och spännsatser inom gruvindustri är det tyska TAS och italienska MAV som är de främsta konkurrenterna. När det gäller växellådor för industriellt bruk där Ringfeder Power Transmission erbjuder sina krymp- skivor, stora kopplingar och precisionskopplingar av varumär- kena Ringfeder, Gerwah och Tschan så är tyska KTR, italienska Tollok, tyska Ringspann och TAS stora konkurrenter. Inom stål- tillverkning och metallindustri där Ringfeder Power Transmission levererar stora kopplingar och spännsatser av varumärkena Tschan och Ringfeder så är exempelvis europeiska Jaure och Kopflex samt tyska Vulkan några av konkurrenterna.

Mobile Climate Control

Mobile Climate Control är verksamt inom klimatsystem för värme, ventilation och luftkonditionering till bussar samt anlägg- nings-, nytto- och försvarsfordon. Bolaget är inriktat på kundan- passade lösningar i små till medelstora seriestorlekar. Lösning- arna innefattar luftkonditionering, uppvärmning och ventilation, men också styrsystem till klimatsystemen samt ett brett utbud av tillhörande komponenter. Mobile Climate Controls största marknad är Nordamerika, med 80 procent av omsättningen.

Den europeiska marknaden står för 16 procent av Mobile Climate Controls nettoomsättning.

Klimatsystem till bussmarknaden

Till bussar erbjuder Mobile Climate Control lösningar inom luft- konditionering, värmeaggregat, defrosters, konvektorer, kom- pressorer och styrsystem. VBG Group uppskattar marknaden för klimatsystem till bussar till cirka 250 MUSD per år i Nordamerika och 320 MUSD per år i Europa, inklusive eftermarknaden. Upp- skattningen visar på en marknadsandel för Mobile Climate Control inom klimatsystem till bussar i Nordamerika om cirka 25 till 30 procent och cirka 15 procent i Europa. På den europeiska marknaden för klimatsystem till bussar verkar Mobile Climate Control endast inom värmesystem.

Marknaden för klimatsystem till bussar drivs till stor del av den underliggande produktionen av nya bussar samt uppgraderingar av den befintliga bussflottan, men även av att det sker en ökad penetration av klimatsystem i bussfordonen, samt att det pågår en omställning i branschen där en övergång till elhybridmotorer kräver ny teknik för klimatsystemen. VBG Group bedömer att detta kommer att ha en positiv inverkan på efterfrågan av Mobile Climate Controls klimatsystem. Bolaget anser att buss- flottan i Nordamerika står inför stora behov av nyinvesteringar för att möta makrotrender såsom urbanisering och ökande koldioxidutsläpp.

VBG Group ser också stor utvecklingspotential på den asia- tiska marknaden. En stor befolkning och ökad urbanisering gör offentliga transporter till en nödvändighet för att möta miljö- och trafikutmaningar. Detta ger anledning att tro på en stark underliggande tillväxt för bussmarknaden i Asien.

I Nordamerika är Mobile Climate Controls främsta konkurren- ter inom bussmarknaden Thermo King, ACC (Spheros), ACT och Trans/Air. Thermo King är framförallt stora inom stadsbussar medan ACC främst är verksamma inom skolbussar. I Europa är Mobile Climate Controls främsta konkurrenter inom bussmark- naden Xxxxx Xxxx, Heavac (Aurora), Autoclima och Konvekta.

Klimatsystem till anläggningsfordon

Mobile Climate Control utvecklar, tillverkar och säljer klimatsys- tem till anläggningsfordon inom en rad olika slutmarknader, som exempelvis infrastruktur, jordbruk, skogsbruk, gruvindustrier och materialhantering. VBG Group uppskattar marknaden för klimat- system till anläggningsfordon till cirka 150 MUSD per år i Nord- amerika och 220 MUSD per år i Europa, inklusive försäljning till eftermarknaden. Uppskattningen implicerar en marknadsandel för Mobile Climate Control inom klimatsystem till anläggnings- fordon om mellan 15 till 20 procent i Nordamerika och mellan

5 till 10 procent i Europa.

Marknaden drivs i stora drag av den underliggande produktio- nen av nya anläggningsfordon, vilken kan anses vara relativt kon- junkturkänslig. De låga råvarupriserna har påverkat investerings- viljan i nya gruvmaskiner och utvecklingen av råvarupriserna är svår att bedöma. Vidare ser Mobile Climate Control en genom- gående trend hos slutkunderna i form av ökade krav på kvalitet och komfort i anläggningsfordonen. Detta förväntas leda till ökad penetration av klimatsystem i nyproducerade anläggningsfordon och därigenom påverka verksamheten positivt.

VBG Group ser även en utvecklingspotential för Mobile Climate Control i Asien med ökande penetration av klimat- system till anläggningsfordon inom bland annat infrastruktur, jordbruk, gruvor och materialhantering. Den asiatiska markna- den drivs, likt Nordamerika och Europa, av krav på kvalitet och komfort.

Mobile Climate Controls största konkurrenter inom anlägg- ningsfordon i Nordamerika är Bergstrom och Red Dot. I Europa är Konvekta, Webasto Diavia, Aurora och Kalori de största konkurrenterna.

Klimatsystem till försvarsfordon

Mobile Climate Control tillverkar och säljer klimatsystem till nordamerikanska försvarsfordon för persontransporter. Lösning- arna innefattar kompressorer, luftkonditionering, värmeaggregat och styrsystem. Bolaget uppskattar nuvarande marknad till cirka 30 MUSD per år och bedömer att Mobile Climate Control har en marknadsandel om mellan 20 till 30 procent.

Marknaden för klimatsystem till försvarsfordon karaktäriseras av andra drivkrafter och trender än Mobile Climate Controls övriga slutmarknader. Den drivs främst av USAs försvarsbudget och landets pågående utrikeskonflikter. Säljcyklerna till försvaret är oftast långa och kravspecifikationerna detaljerade. Upphand- lingarna sker projektbaserat och inkluderar forskning och utveckling, design, framtagande av prototyper och kravspecifi- kationer. Det är inte ovanligt att reservdelar och eftermarknads- försäljning ingår i denna typ av upphandlingar och generar intäkter över flera års tid.

Försvarsfordon är också mer beroende av specialanpassade lösningar än bussar och anläggningsfordon. Exempelvis kan spe- ciella lösningar krävas för att fordonet ska kunna filtrera luften från eventuella biokemiska gaser. VBG Group bedömer att Mobile Climate Control är väl positionerat för att möta kraven på högkvalitativa klimatsystem och gynnas av den ökade kom- plexiteten i dessa lösningar.

Klimatsystem till nyttofordon

Inom nyttofordon erbjuder Mobile Climate Control klimatsystem innefattande kompressorer, luftkonditionering, värmeaggregat och styrsystem. Nyttofordon inkluderar bland annat budbilar, sopbilar, ambulanser, brandbilar och andra räddningsfordon.

Bolaget uppskattar marknaden för klimatsystem till nyttofordon i Nordamerika till cirka 45 MUSD per år och att Mobile Climate Control har en marknadsandel om cirka 10 till 15 procent. I Europa uppskattas marknaden till 15 MUSD per år och där är bolagets marknadsandel relativt liten.

Marknaden drivs i stort av den underliggande produktionen av nya nyttofordon samt uppgraderingen och renoveringen av befintliga nyttofordon. Drivkrafterna till produktionen av nya nyttofordon varierar, beroende på vilket nyttofordon som avses. Inom budbilar anser Xxxxxxx att ökade godsvolymer och leveran- ser bidrar positivt till marknadsutvecklingen. För sopbilar, ambu- lanser och brandbilar är det ofta den offentliga sektorns bud- getar som styr nyproduktionen. Budgetarna kan variera avsevärt, beroende på den politiska agenda som förs. Även urbaniseringen driver produktionen och renoveringen av nytto- fordon.

Krav på en bättre arbetsmiljö för föraren och ökad komfort för passagerarna driver den ökande penetrationen av klimatsystem i marknaden. Nyttofordon drar även stor nytta av den elektrifie- ring som sker inom fordonsindustrin. Detta är någonting som Bolaget bedömer kommer att påverka Mobile Climate Control positivt då det erbjuder möjlighet att förse kunden med mer kvalificerade och dyrare lösningar.

BESKRIVNING AV VBG GROUP

Detta avsnitt fokuserar primärt på VBG Groups verksamhet före förvärvet av Mobile Climate Control. Förvärvet av Mobile Climate Control breddar VBG Groups verksamhet. För mer detaljerad information om Mobile Climate Control, se avsnittet ”Beskrivning av Mobile Climate Control”.

Översikt

VBG Group är en internationell industrikoncern med helägda bolag i Europa, USA, Brasilien, Indien och Kina. Huvudkontoret ligger i Vänersborg. Verksamheten är indelad i tre divisioner – VBG Truck Equipment, Edscha Trailer Systems och Ringfeder Power Transmission – med produkter som marknadsförs under egna varumärken. 2015 omsatte Koncernen 1,3 miljarder SEK och hade cirka 750 medarbetare i 16 länder. VBG Group AB är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1987.

AFFÄRSIDÉ OCH VISION

AFFÄRSIDÉ

VBG Groups affärsidé är att genom utvalda produkter och marknadsnischer förvärva, äga och utveckla industriföre- tag inom business-to-business med starka varumärken och god tillväxtpotential. Med långsiktighet och fokus på till- växt och lönsamhet som bärande delar ska VBG Groups aktieägare erbjudas en attraktiv värdeutveckling.

VISION

Vi är etta eller tvåa i världen i de industriella nischer där vi verkar. Vi gör skillnad genom att skapa framtidens produk- ter och tjänster.

VBG Groups produkter syftar till att öka driftsäkerheten, för- enkla arbetet och förbättra arbetsmiljön för företag och använ- dare. VBG Group säljer uteslutande till kunder på business-to- businessmarknaden. VBG Groups största marknad är Tyskland med 30 procent av omsättningen, medan Europa som helhet står för 77 procent av omsättningen. Under 2015 uppgick netto- omsättningen till 1 315 MSEK med en rörelsemarginal11 om 10,2 procent. 2014 uppgick nettoomsättningen till 1 187 MSEK och rörelsemarginalen var även det året 10,2 procent. VBG Group har haft en genomsnittlig årlig nettoomsättningstillväxt11 om 2,7 procent sedan 2011 och samtidigt lyckats bibehålla en stabil rörelse- och bruttomarginal.

Stabila och långsiktiga huvudägare

VBG Groups huvudägare utgörs av tre stiftelser som startades av Koncernens grundare, Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt stiftelsernas stad- gar ska VBG Groups verkställande direktör vara styrelseledamot i samtliga ägarstiftelser och moderbolagets ordförande ska ha en styrelsepost i Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astma- forskning. Det innebär att det finns starka kopplingar mellan VBG Groups ledning, styrelse och huvudägare, och framförallt en stor industriell kompetens hos huvudägarna.

11 För definition, se avsnittet ”Finansiell översikt för VBG Group

– Beskrivning av finansiella nyckeltal som inte följer IFRS”.

Den stabila ägarstrukturen gör det möjligt för moderbolaget att styra Koncernen och divisionerna utifrån ett långsiktigt per- spektiv. Ägarstrukturen har genom åren även bidragit till en hög grad av finansiell stabilitet. Det har i sin tur resulterat i god total- avkastning för aktieägarna.

Strategisk styrning och utveckling

Moderbolagets ledning arbetar med övergripande koncernfrågor som strategisk utveckling, finansiering, förvärv och policyfrågor. Ledningen arbetar också nära Koncernens operativa verksamhet med strategisk styrning av divisionerna, vilket omfattar allt från affärsutveckling och kvalitetsstyrning till strategiskt arbete inom IT och HR, samt finansiell kontroll. Varje division ansvarar för egna mål och strategier, som godkänns och följs upp av både styrelsen och moderbolagets ledning.

Industriell kompetens

Inom VBG Group finns stor industriell kompetens i form av en industriellt erfaren styrelse samt ett moderbolag och divisions- ledningar med industriellt erfarna personer. I moderbolaget sker arbetet systematiskt för att kartlägga utvecklingsområden och identifiera goda exempel som kan användas på bred front inom Koncernen.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VBG GROUP AB (PUBL) BESKRIVNING AV VBG GROUP

Divisioner

VBG TRUCK EQUIPMENT

EDSCHA TRAILER SYSTEMS

RINGFEDER POWER TRANSMISSION*

Beskrivning

Divisionen erbjuder släpvagnskopp- lingar med tillhörande utrustning till lastbilar med tunga släp samt auto- matiska slirskydd till transport- och nyttofordon som exempelvis last- bilar och brandbilar.

Divisionen erbjuder skjutbara tak till kapelltäckta trailers och tipp- fordon samt skjutbara takbågar till järnvägsvagnar.

17%

Skjutbara tak

Divisionen erbjuder bland annat friktionsfjädrar, spännsatser och krympskivor för mekanisk kraft- överföring samt energi- och stöt- dämpning inom olika industri- områden.

Andel av VBG Groups netto- omsättning, 2015**

53%

30%

Produkter

Släpvagns- kopplingar

Automatiska slirskydd

Friktionsfjädrar

Spännsatser och krympskivor

Varumärken

Marknads- position***

Marknads- andel***

55%

65%

40%

45%

15%

Främsta konkurrenter

• Rockinger

• X. Xxxxxxx

• RUD

• Insta-Chain

• TSE

• Autocar

• Versus Omega

Inga konkurrenter med samma typ av produkt, utan enbart med andra teknologier.

• TAS

• MAV

• Tollok

• Ringspann

* Friktionsfjädrar, spännsatser och krympskivor utgör enbart cirka 55 procent av Ringfeder Power Transmission totala försäljning. Resterande affär utgörs av olika typer av axelkopplingar som erbjuds till en mängd olika marknadssegment och applikationer, vilket gör det svårt att uppskatta divisionens marknadsandel och marknadsposition inom denna produktkategori.

** Informationen är hämtad från VBG Groups årsredovisning 2015 som är reviderad.

*** Uppgifterna avseende storleken på VBG Groups marknadsandelar inom respektive segment är Bolagets egna uppskattningar. Dessa bygger på VBG Goups egna beräk- ningar av marknadernas storlek, vilka återges i avsnittet Marknadsöversikt, och baseras på information som Bolaget erhåller inom ramen för sin verksamhet avseende de största marknadsaktörernas omsättning inom relevant marknad.

Finansiella mål

Nedan presenteras VBG Groups finansiella mål, innan förvärvet av Mobile Climate Control. Efter förvärvet har de finansiella målen justerats. För information om de uppdaterade finansiella målen, se avsnittet ”Den Nya Koncernen”.

Tillväxtmål

> 10% i genomsnittlig årlig omsättningstillväxt över en femårsperiod.

Lönsamhetsmål

> 10% i genomsnittlig rörelsemarginal rullande fem år.

Utdelningspolicy

I normalfallet ska 30 procent av nettovinsten delas ut till aktieägarna.

Fokus på internationellt växande nischer

VBG Groups strategi är att identifiera internationellt växande nischer där divisionerna kan särskilja sig med efterfrågade varu- märken och produkter. Ambitionen är att varje division ska vara, eller på sikt kunna etablera sig som nummer ett eller två inom sina respektive marknadsnischer, med god långsiktig tillväxt och lönsamhet som resultat. Det sker genom att skapa högt kund- värde och betydande konkurrensfördelar. Vägen dit går via effektiv produktutveckling, tillverkning, marknadsföring och distribution.

Förvärvsstrategi

VBG Group arbetar systematiskt med att identifiera attraktiva och välskötta företag med starka varumärken som kan vara aktuella för förvärv. Dessa delas in i två kategorier:

• Företag som kompletterar befintliga verksamheter i produkt- utbud, produktion, logistik och geografisk täckning.

• Företag inom ny verksamhet, som kan bilda en egen division.

Varumärkesstrategi

I VBG Groups varumärkesportfölj finns ett flertal varumärken som är starka och välkända i sin nisch. Koncernen tillämpar en multivarumärkesstrategi, vilket innebär att Koncernens samtliga varumärken ska stå på egna ben och marknadsföras i egna kanaler så långt det går.

VBG Groups varumärkesstrategi är del av Koncernens affärs- strategi. Den ska bidra till att Koncernens divisioner når eller bibehåller ledande marknadspositioner med uthållig tillväxt och lönsamhet. Varje varumärke inom Koncernen har en varumär- kesansvarig som har till uppgift att driva varumärket i beslutad riktning. Inom ramen för Bolagets varumärkeshandböcker beskrivs samtliga varumärken, inklusive deras ”själ och person- lighet”, samt andra aspekter av hur varumärket ska hanteras. Varumärkeshandboken ska fungera som en hjälp för Koncernens medarbetare att förmedla en enhetlig och konsekvent varumär- kesupplevelse till kunden. Den fastslagna planen för varje varu- märke påverkar en lång rad överväganden kring själva varumär- ket, såsom innovationstakt, produktinnehåll, säljkanalstrategi, kundvård, serviceåtagande och marknadskommunikation.

KONCERNÖVERGRIPANDE STRATEGIER

STRATEGI

Starka varumärken och ledande marknadsposition i valda nischer

Högt kundvärde i produkterna

EFFEKT PÅ TILLVÄXT EFFEKT PÅ LÖNSAMHET

Lättare att få till stånd affärer. Merför- Bättre förhandlingsposition i värdekedjan. säljning genom redan starka varumärken.

Lättare att genomföra förvärv av nya bolag och verksamheter.

Högre försäljningsvärde.

Diversifierad kundbas

Internationell expansion

Står emot prispress väl. Skapar möjlighet till långsiktig stabil omsättning.

Inte beroende av få intäktskällor. Stark förhandlingsposition.

Nya marknader och fler intäkter genom Ökade volymer som ger skalfördelar. nya kunder.

Moderbolaget i Koncernen ansvarar för den strategiska styrningen av Koncernen som helhet. Det handlar bland annat om att godkänna och följa upp divisionernas mål och strategier. Ansvaret omfattar även att identifiera och genomföra strategiska förvärv samt att bidra med stöd i form av industriell kompetens, allokering av kapital, strategiskt HR-arbete för att säkerställa att verksamheternas långsiktiga kompetensbehov säkras, samt strategiskt IT-arbete och driften av alla gemensamma IT-system.

VBG GROUP I VÄRLDEN

I Europa finns produktions- och säljbolag för divisionerna VBG Truck Equipment, Ringfeder Power Transmission och Edscha Trailer Systems.

I USA finns säljbolag för divisionen Ringfeder Power Transmission, samt produk- tions- och säljbolag för divi- sionen VBG Truck Equipment.

I Brasilien finns produktions- och säljbolag för Ringfeder Power Transmission.

I Norden finns moderbolaget för VBG Group samt produktions- och säljbolag för divisionen VBG Truck Equipment.

Egna bolag Importörer/Agenter

VBG Group har även medarbetare i Italien, Turkiet och Kanada.

I Indien och Kina finns produktions- och säljbolag för divisionen Ringfeder Power Transmission.

Organisation

VBG Groups produktionsanläggningar är belägna i Sverige, Tjeck- ien, Tyskland, USA, Brasilien, Indien och Kina. Koncernen har även egna säljbolag i Sverige, Norge, Storbritannien, Danmark, Tysk- land, Belgien, Frankrike, Kina, Indien, USA och Brasilien. Utöver detta har VBG Group personal i Italien, Turkiet och Kanada samt säljagenter och importörer i samtliga världsdelar.

NETTOOMSÄTTNING PER DIVISION, 2015*

NETTOOMSÄTTNING PER MARKNAD, 2015*

VBG Truck Equipment, 53% Edscha Trailer Systems, 17%

Ringfeder Power Transmission, 30%

Sverige, 15%

Övriga Norden, 9%

Tyskland, 30%

Övriga Europa, 23%

Nordamerika, 14%

Övriga världen, 9%

* Informationen är hämtad från VBG Groups årsredovisning 2015 som är reviderad.

ORGANISATION

VBG GROUP

RINGFEDER POWER TRANSMISSION

EDSCHA TRAILER SYSTEMS

VBG TRUCK EQUIPMENT

Anställda

VBG Group hade under 2015 i genomsnitt 636 medarbetare varav 262 anställda hos VBG Truck Equipment, 74 anställda hos Edscha Trailer Systems och 292 anställda hos Ringfeder Power Transmission. I moderbolaget var det i genomsnitt 8 anställda. Under 2015 var i genomsnitt 21 procent av de anställda inom Koncernen kvinnor.

Genomsnittligt antal anställda*

Miljö

Koncernens produktionsverksamhet är föremål för miljölagstift- ning, tillståndskrav och myndighetstillstånd i olika omfattning utifrån den reglering som gäller för respektive land där Koncer- nen är verksam.

VBG Groups ”code of conduct” föreskriver att Koncernens verksamhet ska efterleva följande principer på miljöområdet:

• Resurseffektivitet – Produkterna och processernas utform-

Geografi	2015	2014	2013	ning syftar till att uppnå en effektiv resurshållning av energi
Sverige	182	181	176	och råmaterial, samt till att avfall och restprodukter ska mini-
Norge	7	5	6	meras sett över produkternas livscykler.

Danmark	5	6	5
Frankrike	4	5	4
Belgien	15	16	21
England	4	4	4
Tjeckien	107	113	115

• Försiktighetsprincipen – VBG Group iakttar försiktighets- principen genom undvikande av material och metoder som kan innebära en risk för miljö och hälsa om lämpliga alternativ finns att tillgå.

USA	53	45	45	• Miljömässig prestanda – VBG Group utför löpande gransk-
Tyskland	192	164	127	ning, uppföljning och rapportering avseende Koncernens
Kina	16	8	8	miljömässiga prestanda, särskilt vad avser potentiella risker
Indien	14	12	7	av nuvarande och framtida produkter och verksamheter i
Brasilien	37	—	—	certifierade bolag. Ambitionen är att också utföra regel-
Koncernen	636	559	518	bunden kontroll av de bolag som inte är certifierade.

ANDEL ANSTÄLLDA PER DIVISION OCH MODERBOLAGET, GENOMSNITT 2015**

KÖNSFÖRDELNING ANSTÄLLDA, GENOMSNITT 2015*

VBG Truck Equipment, 41% Edscha Trailer Systems, 12%

Ringfeder Power Transmission, 46% Moderbolaget, 1%

Kvinnor, 21%

Män, 79%

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VBG GROUP AB (PUBL) BESKRIVNING AV VBG GROUP

HISTORIK

1951

Xxxxxx Xxxxxxxx grundar företaget Vänersborgs-kopplingen och startar samma år tillverkning av en nykonstrue- rad och patenterad lastbilskoppling.

Verksamheten inleds i en liten källarlokal i Vänersborg.

1963–1965

Under dessa år tillkommer nya produkt- områden till företaget då personbilsdrag och vändskivor för semitrailers, konstrue- ras och börjar tillverkas.

1970–1974

Verksamheten flyttar till nuvarande huvudanläggning i Vänersborg. En expansion i Norden inleds med försälj- ningsbolag i Norge och Danmark. Xxxx- xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx skapar den första av de tre stiftelser till vilka han överlåter en stor del av sina aktier för att trygga företagets fortlevnad.

1977

Företaget byter namn till VBG Produkter AB.

1987

VBG Produkter AB börsintroduceras. Syftet är att stärka finanserna i samband med en kraftig expansion av verksam- heten, då det finns ett stort kapitalbehov för bland annat kapacitetsutvidgningar av produktionen.

1990

Engelska Dayton-Walther vändskivor förvärvas och VBG Ltd grundas. Svenska Armaton flakstolpar förvärvas.

1991

Onspot AB förvärvas.

1992

Finska KRZ släpvagnskopplingar förvär- vas och försäljningsbolaget VBG Soumi avyttras till Kraatz.

1995

Personbilsdrag avyttras till Brink och verksamheten renodlas mot att rikta sig till utrustning för tunga fordon.

1997

Tyska Ringfeder släpvagnskopplingar förvärvas och Bolaget anser sig få en världsledande ställning inom släpvagns- kopplingar till tunga fordon. I förvärvet ingår också Ringfeder Maskinelement, med stor verksamhet i USA. Denna del av den förvärvade verksamheten lade grunden till Bolagets nuvarande division, Ringfeder Power Transmission.

1998

VBG Produkter AB byter namn till VBG AB. Ny fabrik i England för tillverkning av vändskivor. VBG AB blir holdingbolag i koncernen.

2000

VBGs vändskivor avyttras till The Marmon Group LTD, då produkten vändskivor inte längre strategiskt passade in i sortimentet, efter att den ändrats till att bli en artikel upphandlad av OEM-tillverkare.

2004

Hexagon som 2004 var VBG AB:s största aktieägare, utöver ägarstiftelserna, delar ut sitt aktieinnehav i VBG AB till sina ägare, vilket leder till att antalet aktie- ägare i VBG AB ökar från cirka 700 till närmare 5 000 och att likviditeten

i aktien ökar.

2005

Företaget byter namn från VBG AB till VBG Group AB. Edscha och Sesam sliding roofs förvärvas och företaget återetable- rar sig på trailermarknaden. Försäljnings- bolag etableras i Frankrike och England.

2007

VBG Group öppnar filial i Nederländerna och etablerar ett försäljningsbolag i Indien.

2008

Den tyska Gerwah-koncernen med pro- dukter för mekanisk kraftöverföring för- värvas till Ringfeder Power Transmission. Säljbolag startas i Indien.

2011

VBG Group etablerar ett försäljningsbo- lag i Kina. VBG Group inför en ny mark- nadsanpassad organisationsstruktur med en indelning i tre affärsdivisioner – VBG Truck Equipment, Edscha Trailer Systems och Ringfeder Power Transmission.

2012

Den amerikanska slirskyddstillverkaren Onspot of North America förvärvas till divisionen VBG Truck Equipment som därmed, enligt Bolagets bedömning, blir världsledande inom automatiska slir- skydd.

2014

Tyska Tschan GmbH förvärvas till divisio- nen Ringfeder Power Transmission och därmed fördjupar divisionen sitt pro- duktsortiment inom mekanisk kraftöver- föring. Armaton flakstolpar avyttras till Forankra.

2015

Brasilianska Henfel Indústria Metalúrgica Ltda förvärvas till divisionen Ringfeder Power Transmission och divisionen får därmed ytterligare produkter för meka- nisk kraftöverföring, men också en platt- form för långsiktig tillväxt i Brasilien, där det framöver kan finnas möjlighet för VBG Groups andra divisioner att etablera sig och sina produkter.

2016

Den 23 november förvärvar VBG Group koncernen Mobile Climate Control.

Förvärvet, som är helt i linje med VBG Groups strategi, leder till att VBG Group fördubblar sin nettoomsättning.

DIVISIONER

Divisionen VBG Truck Equipment levererar släpvagnskopplingar med tillhörande utrustning till lastbilar med tunga släp och slir- skydd till nyttofordon, Edscha Trailer Systems levererar skjutbara tak till kapelltäckta trailers och tippfordon samt skjutbara tak-

bågar till järnvägsvagnar. Ringfeder Power Transmission levererar ett flertal olika typer av produkter till valda nischer inom meka- nisk kraftöverföring, samt energi- och stötdämpning.

VBG Truck Equipment

VBG Truck Equipment är VBG Groups största division med 53 procent av Koncernens totala omsättning. Divisionen omsatte 698 MSEK 2015 vilket motsvarar en tillväxt om 9,6 procent från föregående år. Divisionens rörelsemarginal13 (EBIT) för samma år var 16,8 procent.

Produkter

VBG Truck Equipment är enligt Bolagets bedömning den ledande leverantören av släpvagnskopplingar med tillhörande utrustning till lastbilar med tunga släp. Släpvagnskopplingen används för att koppla ihop lastbilen med släpet. Divisionen levererar även slirskydd till nyttofordon.

Divisionen marknadsför varumärkena VBG och Ringfeder14 för släpvagnskopplingar, där VBG riktar sig i första hand mot Nor- den och Storbritannien medan Ringfeder riktar sig främst mot övriga Europa samt Australien och Nya Zeeland. VBG Truck Equipment erbjuder även automatiska slirskydd genom varumär- ket Onspot. Onspot-systemet monteras på en drivande bakaxel och består av ett kedjehjul som sänks ned och hålls mot driv- hjulet. När kedjehjulet roterar kastas kedjorna in under drivhjulet för att öka friktionen vilket ökar framkomligheten för fordon i krävande miljöer, som exempelvis isigt vinterväglag.

Kunder

VBG Truck Equipment har en spridd kundbas och inom släpvagnskopplingar är chassipåbyggare15 den största kund- gruppen. Andra viktiga kundgrupper är externa importörer och säljagenter på eftermarknaden, samt de stora internationella lastbilstillverkarna.

De främsta kundgrupperna inom automatiska slirskydd finns bland användare av vissa typer av nyttofordon i både Europa och USA. I USA är även segmentet för skolbussar viktigt.

Tillväxtstrategi

Värdeskapande

VBG Truck Equipment har enligt Bolagets bedömning en ledande position när det gäller samlad kompetens inom de områden där

divisionen verkar. Utifrån ett trafiksäkerhetsperspektiv har divisionen byggt upp omfattande kunskap i sina mångåriga kon- takter med nationella och internationella myndigheter, politiska organ och lagstiftare. Divisionens medarbetare är bland annat efterfrågade som expertis i internationella forum för utveckling av standarder och nya fordonskombinationer av så kallad HCT- typ (High Capacity Transport).

Detta ger många strategiska fördelar. Divisionen får god insyn i de policyprocesser som påverkar marknaden och kan ta med denna kunskap in i strategi- och produktutveckling.

Geografisk expansion

VBG Truck Equipment tittar i första hand på Brasilien och Kina för geografisk expansion. Det är två långsiktigt intressanta tillväxt- marknader där behovet av effektivare transportsystem väntas öka.

Genom Ringfeder Power Transmissions förvärv av Henfel Indústria Metalúrgica Ltda under 2015, har nu även VBG Truck Equipment möjlighet att etablera sig på den brasilianska marknaden.

I Kina har divisionen under året deltagit i olika policydiskussio- ner med kinesiska myndigheter för att bygga trovärdighet och legitimitet inför en möjlig kommande regeländring i landet där divisionens transportlösning kan komma att bli godkänd.

Produktutveckling och effektivisering

VARUMÄRKEN

VBG Truck Equipment arbetar löpande med produktutveckling och de senaste åren har divisionen lanserat en rad nya produkter och lösningar. Hit hör bland annat släpvagnskopplingen VBG Multi Function Coupling som automatiskt integrerar till- och frånkoppling av el, hydraulik och pneumatik, samt VBG Mech-

13 För definition, se avsnittet ”Finansiell översikt för VBG Group – Beskrivning av finansiella nyckeltal som inte följer IFRS.

14 Varumärket Ringfeder används av både VBG Truck Equipment och Ringfeder Power Transmission, men för två olika produktserier som marknadsförs till helt olika kundsegment.

15 Chassipåbyggare färdigställer lastbilschassin efter att de lämnat monteringsfabriken.

VBG TRUCK EQUIPMENTS VÄRDEKEDJA

UTVECKLING

INKÖP

TILLVERKNING OCH MONTERING

FÖRSÄLJNING

EFTERMARKNAD

Matic som rengör och smörjer släpvagnskopplingen helt auto- matiskt under körning.

Divisionen arbetar för att komma närmare slutanvändaren och på så vis öka förståelsen för kunderna och deras behov. Genom detta ska divisionen öka försäljningsvolymerna då slutanvändare skapar en efterfrågan för divisionens produkter direkt från chassipåbyggare och OEMs16. VBG Truck Equipment ska fortsatt arbeta med att komma närmare slutkunden genom att fokusera ytterligare på fältförsäljning och digitalisering.

VBG Truck Equipment har också nyligen vidtagit åtgärder för att öka produktiviteten och minska kapitalbindningen i produk- tionen genom att investera i en taktad produktionslina och en helautomatisk produktionscell för slitdetaljer. Investeringarna förväntas leda till ett än mer standardiserat arbetssätt och bättre produktionsstyrning. Framöver kommer VBG Truck Equipment att fortsätta det redan pågående arbetet med visuell planering, vilket förväntas effektivisera processer inom hela divisionen.

Värdekedja och distribution

VBG Truck Equipment når marknaden med sina produkter genom att utveckla och designa produkter för olika applikationer och fordonstyper. Vid färdig ritning och prototyp, samt efter- följande testning och provning, påbörjas materialanskaffning av huvudsakligen smides- och gjutämnen samt plåt via externa leverantörer. Dessa material bearbetas i intern produktion. När produkten är tillverkad och testad monteras den i fordonet hos antingen externa påbyggare eller hos OEMs. Sista steget i kund- relationen är eftermarknad där VBG Truck Equipment säljer reserv- och slitdelar via ett globalt nät av återförsäljare.

VBG Truck Equipment har nyligen justerat sin affärsmodell i Västeuropa för att minska beroendet av eftermarknadskanaler och deras distribution för att nå ut på marknaden. Divisionen arbetar nu i större utsträckning direkt mot slutanvändare, stora åkerier och chassipåbyggare.

NETTOOMSÄTTNING OCH RÖRELSEMARGINAL VBG TRUCK EQUIPMENT*

FÖRDELNING AV OMSÄTTNING PER GEOGRAFI VBG TRUCK EQUIPMENT, 2015*

MSEK 700

650

600

550

% 20

14 Nettoomsättning

Sverige, 27%

Tyskland, 14%

Övriga Norden, 17%

Övriga Europa, 23%

Nordamerika, 12%

Oceanien, 6%

500 12

2013 2014 2015

Rörelsemarginal

Övriga världen, 2%

* Informationen är hämtad från VBG Groups årsredovisning 2015 som är reviderad. För definition av begreppet ”rörelsemarginal”, se avsnittet ”Finansiell översikt för VBG Group – Beskrivning av finansiella nyckeltal som inte följer IFRS”.

16 Ett företag som tillverkar den slutliga produkten som kan säljas på den öppna marknaden. Varje division har sina specifika OEMs. För VBG Truck Equipment är det till exempel lastvagnstillverkare.

Edscha Trailer Systems

Edscha Trailer Systems är VBG Groups minsta division med 17 procent av Koncernens totala nettoomsättning. Under helåret 2015 uppgick Edscha Trailer Systems omsättning till 222 MSEK jämfört med samma period 2014 då omsättningen uppgick till 220 MSEK. Rörelseresultatet för Edscha Trailer Systems uppgick under helåret 2015 till 14 MSEK, vilket motsvarar en rörelse- marginal17 om 6,3 procent.

Produkter

Edscha Trailer Systems är enligt Bolagets bedömning den ledande leverantören av skjutbara tak till kapelltäckta trailers och tillver- kade det första skjutbara taket på marknaden. Divisionen har också ett sortiment för järnvägsvagnar och tippfordon. Produk- terna säljs under varumärkena Edscha Trailer Systems och Sesam.

Två stora kundgrupper

Edscha Trailer Systems erbjuder både standardiserade och special- anpassade kundlösningar. Divisionens största försäljningsvolym är kopplad till tillverkning av taklösningar till standardtrailers – ett segment som domineras av tre tyska trailertillverkare: Schmitz, Krone och Kögel. Krone är divisionens största kund och Kögel är en mindre kund. Taklösningar till standardtrailers riktar sig till slut- kunder som beställer stora volymer, exempelvis till leasingflottor och större speditörer. Specialanpassade produkter för trailers utgör ett fragmenterat segment med ett stort antal lokalt och

regionalt starka aktörer. Inom specialanpassade produkter beställs lägre volymer med högre marginaler.

Tillväxtstrategi

Expansion till nya geografiska marknader är en prioriterad till- växtstrategi för Edscha Trailer Systems. Störst fokus ligger på Turkiet samt tillväxtmarknaderna i Östeuropa. På sikt finns även möjligheter till tillväxt i Indien, Brasilien och Ryssland.

Effektivisering och produktutveckling

Under de senaste åren har divisionen arbetat med olika effektivise- ringsprojekt och på senare tid har ”lean production”18 införts i Edscha Trailers Systems produktionsansläggning i Tjeckien. Effekti- viseringsökningen har bidragit till minskade kostnader vilket har

VARUMÄRKEN

NETTOOMSÄTTNING OCH RÖRELSEMARGINAL EDSCHA TRAILER SYSTEMS*

FÖRDELNING AV OMSÄTTNING PER GEOGRAFI EDSCHA TRAILER SYSTEMS, 2015*

MSEK						%
260						15

210						10
160						5

110 0

2013 2014 2015

Nettoomsättning Rörelsemarginal

Tyskland, 60,4%

Norden, 0,5%

Övriga Europa, 38,7%

Övriga världen, 0,4%

17 För definition se avsnittet ”Finansiell översikt för VBG Group – Beskrivning av finansiella nyckeltal som inte följer IFRS”.

18 Lean production handlar för Edscha Trailer Systems bland annat om att skapa väl fungerande rutiner, samt bygga upp produktionsflöden på ett rationellt

EDSCHA TRAILER SYSTEMS VÄRDEKEDJA

UTVECKLING

INKÖP

TILLVERKNING OCH MONTERING

FÖRSÄLJNING

EFTERMARKNAD

lett till ökad lönsamhet trots en svag marknad. Under året har arbetet med etablering av ett nytt produktsortiment fortsatt. Det nya produktsortimentet är framtaget utifrån ett modulariserat koncept som tillåter kunder att kombinera olika moduler för olika ändamål. Detta minskar antalet komponenter och komplexiteten i produktionen, samtidigt som kunderna kan erbjudas ett större antal varianter av slutprodukten.

Värdekedja och distribution

För segmenten kapelltäckta trailers samt tippfordon utvecklar Edscha Trailer Systems ett standardsortiment av komponenter. Inköpsavdelningen säkerställer att dessa komponenter kommer till produktionsavdelningen i rätt tid. Produktionsavdelningen producerar därefter dessa komponenter till moduler antingen direkt mot kundorder eller så läggs de i lager. Efter erhållen kundorder färdigställs kundens takvariant med hjälp av dessa

moduler. Försörjningen av eftermarknaden sker via en återför- säljarstruktur. Vissa OEMs har egna eftermarknadskanaler.

När det gäller segmentet järnvägsvagnar är värdekedjan mer kundberoende. Utvecklingen av produkten startar först efter att ett avtal är slutet med kunden. Därefter görs upphandling av nödvändiga komponenter som monteras till en färdig produkt. Eftermarknaden försörjs direkt från Edscha Trailer Systems till OEMs19 och slutkunder.

Produkternas väg till marknaden när det gäller kapelltäckta trailers samt tippfordon, går via trailertillverkare, OEMs eller återförsäljare.

I segmentet järnvägsvagnar är strukturen något annorlunda. Där gör leasingbolag uppköp och finansiering för slutkundens räkning, alternativt beställer vagnpåbyggaren själv direkt från Edscha Trailer Systems.

19 Ett företag som tillverkar den slutliga produkten som kan säljas på den öppna marknaden. Varje division har sina specifika OEMs. För Edscha Trailer

Ringfeder Power Transmission

Ringfeder Power Transmission är VBG Groups näst största divi- sion med 30 procent av Koncernens totala nettoomsättning.

Under helåret 2015 uppgick Ringfeder Power Transmissions omsättning till 396 MSEK jämfört med samma period 2014 då omsättningen uppgick till 330 MSEK. Rörelseresultatet för Ringfeder Power Transmission uppgick under helåret 2015 till 34 MSEK, vilket motsvarar en rörelsemarginal20 om 8,7 procent.

Produkter

Ringfeder Power Transmission utvecklar, tillverkar och säljer pro- dukter för avancerade applikationer inom mekanisk kraftöver- föring, samt energi- och stötdämpning. Det ställs höga krav på de produkter som erbjuds gällande precision, tillförlitlighet och kvalitet. Produkterna är främst friktionsfjädrar, krympskivor, spännsatser och axelkopplingar.

Kunder

VARUMÄRKEN

Ringfeder Power Transmission har över 4 000 kunder världen över inom 16 olika segment. Bland de större segmenten åter- finns gruvor, metallframställning och energiproduktion, exem- pelvis för kraftöverföring i vattenturbiner och industriella trans- portband. Divisionen satsar på att öka exponeringen mot exempelvis jordbävningsskydd samt automation inom bland annat bilindustrin och livsmedelsindustrin. Ringfeder Power Transmission är också leverantör av komponenter till flygindustrin.

Tillväxtstrategi

De senaste åren har divisionen framgångsrikt genomfört förvärv för att förbättra sin strategiska position på marknaden. 2015 för- värvade VBG Group brasilianska Henfel Indústria Metalúrgica Ltda till Ringfeder Power Transmission. Det förvärvade bolaget tillverkar produkter för mekanisk kraftöverföring och riktar sig främst till kunder inom gruvindustrin. Förvärvet bedöms kom- plettera resterande del av divisionen väl samt minska cyklikali- teten eftersom företaget har stor andel försäljning inom efter- marknad och underhåll. Förvärvet ses också som en plattform för Koncernen när det gäller långsiktig tillväxt i Brasilien, då det framöver kommer att finnas möjlighet för Koncernens andra divisioner att etablera sig och sina produkter. 2014 förvärvade Ringfeder Power Transmission även Tschan GmbH, som tillver- kar en typ av stora flexibla axelkopplingar som används bland annat inom gruv- och stålindustri.

NETTOOMSÄTTNING OCH RÖRELSEMARGINAL RINGFEDER POWER TRANSMISSION*

FÖRDELNING AV OMSÄTTNING PER GEOGRAFI RINGFEDER POWER TRANSMISSION, 2015*

MSEK 400

300

200

100

% 20

5 Nettoomsättning

Tyskland, 42%

Norden, 3%

Övriga Europa, 14%

Nordamerika, 26%

Asien, 11%

Oceanien, 2%

0 0

2013 2014 2015

Rörelsemarginal

Övriga världen, 2%

* I Informationen är hämtad från VBG Groups årsredovisning 2015 som är reviderad. För definition av begreppet ”rörelsemarginal”, se avsnittet ”Finansiell översikt för VBG Group – Beskrivning av finansiella nyckeltal som inte följer IFRS”.

RINGFEDER POWER TRANSMISSIONS VÄRDEKEDJA

FÖRSÄLJNING

UTVECKLING/ INKÖP

TILLVERKNING AV KOMPONENTER

TILLVERKNING OCH MONTERING

DISTRIBUTION

Produktutveckling

Starkt kundfokuserad produktutveckling har varit en del av Ringfeder Power Transmissions kultur sedan grundandet 1922. Under senare år har divisionen lanserat en rad produkter, som friktionsfjädrar till jordbävningssäkrade byggnader, broar och kraftverk. Bolaget bedömer att den långsiktiga trenden är att allt mer teknologiskt avancerade produkter med högre förädlings- värde efterfrågas i större utsträckning på divisionens marknader. Denna utveckling kommer sannolikt att gynna Ringfeder Power Transmission, med tanke på divisionens förmåga att ta fram nya, egna lösningar för att möta kunders behov.

Värdekedja och distribution

Ringfeder Power Transmission når marknaden med sina produk- ter genom egna säljkanaler, återförsäljare och distributörer.

Produkterna återfinns inom ett stort antal olika applikations- områden och ett flertal olika branscher och industrisegment. Produkterna utvecklas inom den egna organisationen eller av samarbetspartners. Efter mottagen order levereras produkterna antingen direkt från lager, efter inköp av de komponenter som krävs, eller efter intern tillverkning. Färdiga produkter levereras direkt till OEM-kund, återförsäljare eller via distributörer.

Utifrån kundens produktkrav tillverkas produkterna i egna produktionsanläggningar. Alternativt köps komponenter in, som vidareförädlas eller monteras till färdig produkt. Produkter från Ringfeder Power Transmission når slutkunderna via distributions- partners eller OEM-kunder21.

21 Ett företag som tillverkar den slutliga produkten som kan säljas på den öppna marknaden. Varje division har sina specifika OEMs.

FINANSIELL ÖVERSIKT FÖR VBG GROUP

Informationen för perioden 2013–2015 är hämtad från VBG Groups årsredovisningar för de aktuella perioderna, som är upprättade i enlighet med de av EU godkända International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar av International Reporting Interpretation Committee (IFRIC) och reviderade av VBG Groups revisorer.22 Informationen gällande de första nio månaderna 2015 och 2016 är hämtad från VBG Groups delårsrapport för perioden 1 januari–30 september 2016, som är upprättad i enlighet med IFRS och översiktligt granskad av VBG Groups revisorer. Såvitt annat inte uttryck- ligen anges har ingen annan information i prospektet reviderats eller granskats av VBG Groups revisorer.

Sammanställningen nedan bör läsas tillsammans med års- redovisningarna för åren 2013–2015 samt VBG Groups delårs- rapport för de första nio månaderna 2016, vilka är införlivade i prospektet genom hänvisning samt utgör en del av detta pro- spekt. Samtliga rapporter finns tillgängliga på VBG Groups

hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx under fliken Finansiella rapporter.

Nedan redovisas även vissa finansiella nyckeltal, varav vissa inte krävs eller beräknas enligt IFRS. Sådana nyckeltal tillhanda- hålls ändå i prospektet eftersom VBG Group anser att dessa nyckeltal är viktiga i samband med investerares bedömning av VBG Group och nyemissionen. Dessa nyckeltal är inte revide- rade av VBG Groups revisorer och ska inte ses som ersättning till information som beräknats enligt IFRS. Eftersom olika bolag inte alltid beräknar dessa nyckeltal på samma sätt är det inte säkert att nyckeltalen i fråga är jämförbara med andra bolags nyckeltal med samma benämningar.

Den finansiella påverkan av förvärvet av Mobile Climate Control ingår inte i den finansiella informationen i detta avsnitt. Läsaren bör notera att VBG Groups framtida finansiella infor- mation, genom förvärvet av Mobile Climate Control, kommer att kraftigt avvika från den bild som ges i detta avsnitt.

Proformaräkenskaper för VBG Group inklusive Mobile Climate Control för 2015 och de första nio månaderna 2016 finns under avsnittet ”Proformainformation”.

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN

Januari–september

(översiktligt granskade) Helår (reviderade)

MSEK 2016 2015 2015 2014 2013

Nettoomsättning	1 079,2	992,3	1 315,3	1 186,8	1 171,4
Kostnad för sålda varor	–623,8	–573,4	–777,8	–718,0	–691,8
Bruttoresultat	455,4	418,9	537,4	468,8	479,6
Försäljningskostnader	–169,1	–158,0	–211,4	–190,1	–176,3
Administrationskostnader	–106,7	–113,9	–150,7	–120,3	–109,8
Forsknings- och utvecklingskostnader	–28,9	–30,0	–40,6	–36,3	–29,4
Övriga rörelseintäkter/-kostnader	0,8	1,3	0,0	–1,3	–1,3
Rörelseresultat	151,5	118,3	134,7	120,9	162,8
Finansnetto	–5,1	–1,6	–0,2	–8,2	–11,1
Resultat efter finansiella poster	146,4	116,7	134,5	112,7	151,7
Skatt	–35,1	–32,5	–39,0	–33,8	–39,2
Periodens resultat	111,3	84,2	95,5	78,9	112,5
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	111,3	84,2	95,5	78,9	112,5

22 Information som hämtats från årsredovisningarna avseende perioden 2013–2015 har avrundats till MSEK.

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN

30 september

(översiktligt granskade) 31 december (reviderade)

MSEK 2016 2015 2015 2014 2013

Goodwill	350,3	269,6	324,1	266,8	299,8
Andra immateriella tillgångar	60,3	50,9	61,2	57,7	48,2
Materiella tillgångar	223,0	193,8	215,8	200,8	157,1
Finansiella tillgångar	18,7	20,8	18,1	20,6	14,1
Summa anläggningstillgångar	652,3	535,1	619,2	545,9	519,2
Varulager	288,1	272,8	264,6	251,1	223,4
Fordringar	274,6	252,8	231,0	216,1	198,0
Likvida medel	195,5	231,7	143,9	195,6	131,5
Summa omsättningstillgångar	758,2	757,3	639,6	662,8	552,9
Summa tillgångar	1 410,5	1 292,4	1 258,8	1 208,7	1 072,2
Eget kapital	1 002,7	871,7	871,5	817,7	737,5
Långfristiga skulder	232,5	242,5	236,4	253,8	194,0
Kortfristiga skulder	175,3	178,2	150,9	137,2	140,6
Summa skulder och eget kapital	1 410,5	1 292,4	1 258,8	1 208,7	1 072,2

KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN

Januari–september

(översiktligt granskade) Helår (reviderade)

MSEK 2016 2015 2015 2014 2013

Kassaflöde från löpande verksamhet före förändringar i rörelsekapital	209,2	111,9	145,2	122,7	128,8
Förändring rörelsekapital	–64,6	–15,5	–27,2	14,4	31,5
Kassaflöde från löpande verksamhet	144,6	96,4	118,0	137,1	160,3
Kassaflöde från investeringsverksamhet	–45,4	–24,0	–128,3	–39,9	–23,6
Kassaflöde från finansieringsverksamhet	–47,3	–38,0	–40,7	–39,4	–70,1
Periodens kassaflöde	51,9	34,4	–51,1	57,8	66,6
Likvida medel vid årets början	143,9	195,6	195,6	131,5	66,6
Omräkningsdifferens likvida medel	–0,3	1,7	–0,6	6,3	–1,7
Likvida medel vid periodens slut	195,5	231,7	144,0	195,6	131,5
Outnyttjad checkräkningskredit	196,5	140,4	194,5	144,1	141,8
Disponibla likvida medel	392,0	372,1	338,5	339,7	273,2

OMSÄTTNING OCH RESULTAT PER SEGMENT

Nettoomsättning

Januari–september

(översiktligt granskade) Helår (reviderade)

VBG Truck Equipment	559,9	520,1	697,7	636,6	650,2
Edscha Trailer Systems	204,5	165,2	221,7	219,8	254,6
Ringfeder Power Transmission	314,8	307,0	395,9	330,4	266,6

MSEK 2016 2015 2015 2014 2013

Rörelseresultat före jämförelsestörande poster

Januari–september

(översiktligt granskade) Helår (reviderade)

VBG Truck Equipment	107,9	90,7	117,4	97,7	116,2
Edscha Trailer Systems	24,1	10,2	13,9	7,3	22,9
Ringfeder Power Transmission	27,3	36,2	34,3	36,2	35,3

MSEK 2016 2015 2015 2014 2013

Rörelseresultat

Januari–september

(översiktligt granskade) Helår (reviderade)

MSEK 2016 2015 2015 2014 2013

VBG Truck Equipment	107,9	90,7	115,7	103,7	116,2
Edscha Trailer Systems	24,1	10,2	13,0	–52,7	22,9
Ringfeder Power Transmission	27,3	29,3	21,7	83,0	35,3

Rörelsemarginal

Januari–september

(översiktligt granskade) Helår (reviderade)

% 2016 2015 2015 2014 2013

VBG Truck Equipment	19,3	17,4	16,6	16,3	17,9
Edscha Trailer Systems	11,8	6,2	5,9	–24,0	9,0
Ringfeder Power Transmission	8,7	9,5	5,5	25,1	13,2

NYCKELTAL FÖR KONCERNEN

	Januari–september			Helår
MSEK	2016	2015	2015	2014	2013

Nettoomsättning	1 079,2	992,3	1 315,3	1 186,8	1 171,4
Faktisk organisk tillväxt, %	4,6	1,0	–0,7	–6,5	7,1
Rörelseresultat före jämförelsestörande poster	151,5	125,2	149,9	128,1	162,8
Soliditet, %	71,1	67,4	69,2	67,6	68,8
Räntebärande nettoskuld*	–5,2	–25,1	47,1	16,3	42,0
Räntebärande nettoskuld/EBITDA	neg	neg	0,26	0,09	0,21
Rörelsemarginal före jämförelsestörande poster, %	14,0	12,6	11,4	10,8	13,9
Vinstmarginal före skatt, %	13,6	11,8	10,2	9,5	13,0
Vinst per aktie, SEK	8,90	6,74	7,64	6,31	9,0
Medeltal anställda	698	594	636	559	518

* Ett negativt nyckeltal innebär en nettokassa för Bolaget.

Användning av nyckeltal som inte följer av IFRS

ESMA (the European Securities and Markets Authority) har gett ut riktlinjer avseende alternativa nyckeltal för företag med vär- depapper noterade på en reglerad marknad inom EU. Från och med den 3 juli 2016 ska riktlinjerna tillämpas på de alternativa nyckeltal som används.

Ovan refereras det till ett antal nyckeltal som inte följer IFRS, vilka används för att hjälpa såväl investerare som ledning att analysera Bolagets verksamhet. Nedan beskrivs de olika nyckel- tal som inte följer IFRS.

BESKRIVNING AV FINANSIELLA NYCKELTAL SOM INTE FÖLJER IFRS
Icke IFRS-nyckeltal	Beskrivning	Orsak till användning av mått
Nettoomsättningstillväxt	Förändringen i nettoomsättning mellan två	Måttet är av betydelse för att följa utvecklingen
	jämförbara perioder.	av Bolagets nettoomsättning.
Faktisk organisk tillväxt	Nettoomsättning exklusive effekt av valuta-	Måttet är av betydelse för ledningen för att följa
	och strukturförändringar, dvs förvärvade eller	underliggande försäljningstillväxt drivet av
	avyttrade verksamheter.	volym-, pris- och mixändringar för jämförbara
		enheter mellan olika perioder.
Rörelseresultat före jämförelsestörande poster	Rörelseresultat med avdrag för jämförelse-	Redovisar periodens totala intjäningsförmåga.
	störande poster. Med jämförelsestörande
	poster avses väsentliga intäkts- och/eller kost-
	nadsposter som redovisas separat på grund av
	betydelsen av deras karaktär eller belopp.
Soliditet	Eget kapital i förhållande till balansomslutning.	Ett traditionellt mått för att visa finansiell risk,
		uttryckt som hur stor del av det totala bundna
		kapitalet som finansierats av aktieägarna.
Räntebärande nettoskuld	Räntebärande låneskulder och avsättningar	Ett nyckeltal som tydliggör Bolagets skuld-
	minskat med likvida medel. Ett negativt	situation.
	nyckeltal innebär en nettokassa för Bolaget.
Räntebärande nettoskuld/EBITDA	Räntebärande nettoskuld i förhållande till	Ett finansiellt mått som visar Bolagets skuld-
	rörelseresultat före avskrivningar.	sättning i relation till rörelsens resultat och
		kassaflöde.
Rörelsemarginal	Rörelseresultat i förhållande till periodens	En nyckelkomponent tillsammans med omsätt-
	nettoomsättning.	ningstillväxt och kapitalets omsättningshastighet
		för att följa värdeskapande.
Rörelsemarginal före jämförelsestörande poster	Rörelseresultat före jämförelsestörande poster i	En nyckelkomponent tillsammans med omsätt-
	förhållande till periodens nettoomsättning.	ningstillväxt och kapitalets omsättningshastighet
		för att följa värdeskapande.
Vinstmarginal före skatt	Resultat efter finansnetto i förhållande till	Ett centralt mått för att kunna följa Bolagets
	periodens nettoomsättning.	lönsamhet.

30 september			31 december
2016	2015	2015	2014	2013

BERÄKNING AV FINANSIELLA NYCKELTAL SOM INTE FÖLJER IFRS

MSEK

Nettoomsättning	1 079,2	992,3	1 315,3	1 186,8	1 171,4
Valuta och strukturförändringar	–41,2	–100,1	–70,3	–44,7	11,8
Nettoomsättning efter valuta och strukturförändringar	1 038,0	892,2	1 245,0	1 142,1	1 183,2
Faktiskt organisk tillväxt, %	4,6%	1,0%	4,9%	2,5%	7,1%
Rörelseresultat	151,5	118,3	134,7	120,9	162,8
Jämförelsestörande poster	—	6,9	15,2	7,2	—
Rörelseresultat före jämförelsestörande poster	151,5	125,2	149,9	128,1	162,8
Eget kapital	1 002,7	871,7	871,5	817,7	737,5
Balansomslutning	1 410,5	1 292,4	1 258,7	1 208,7	1 072,1
Soliditet	71,1%	67,4%	69,2%	67,7%	68,8%
Räntebärande nettoskuld (+)/nettokassa (–)	–5,2	–25,1	47,1	16,3	42,0
Rörelseresultat	151,5	118,3	134,7	120,9	162,8
Redovisade avskrivningar per funktion:
Xxxxxxx för sålda varor	17,4	16,3	22,7	21,8	17,3
Försäljningskostnader	7,5	7,3	10,0	8,5	8,9
Administrationskostnader	5,3	6,6	8,9	6,1	5,1
Forskning- och utvecklingskostnader	0,8	1,1	1,6	1,1	0,9
Summa avskrivningar	31,0	31,3	43,3	37,5	32,3
Nedskrivning goodwill Edscha Trailer systems*	—	—	—	60,0	—
Negativ goodwill Förvärv Tschan*	—	—	—	–46,8	—
EBITDA	182,5	149,6	178,0	171,6	195,1
Räntebärande nettoskuld (+)/nettokassa (–)	–5,2	–25,1	47,1	16,3	42,0
EBITDA	182,5	149,6	178,0	171,6	195,1
Räntebärande nettoskuld/EBITDA	–0,03	–0,17	0,26	0,09	0,22
Nettoomsättning	1 079,2	992,3	1 315,3	1 186,8	1 171,4
Rörelseresultat	151,5	118,3	134,7	120,9	162,8
Rörelsemarginal	14,0%	11,9%	10,2%	10,2%	13,9%
Nettoomsättning	1 079,2	992,3	1 315,3	1 186,8	1 171,4
Rörelseresultat före jämförelsestörande poster	151,5	125,2	149,9	128,1	162,8
Rörelsemarginal före jämförelsestörande poster	14,0%	12,6%	11,4%	10,8%	13,9%
Nettoomsättning	1 079,2	992,3	1 315,3	1 186,8	1 171,4
Resultat före skatt	146,4	116,7	134,6	112,6	151,7
Vinstmarginal före skatt	13,6%	11,8%	10,2%	9,5%	13,0%

* Redovisas på raden ”Övriga rörelseintäkter/kostnader” i resultaträkningen.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN FÖR VBG GROUP

Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell översikt för VBG Group” och Bolagets räkenskaper för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 samt delårsrapporten för 1 januari–30 september 2016, som införlivas i prospektet genom hänvisning.

1 januari–30 september 2016 jämfört med

1 januari–30 september 2015

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för perioden 1 januari–30 september 2016 uppgick till 1 079,2 MSEK, vilket är en ökning med 8,8 procent jämfört med samma period 2015 då nettoomsättningen uppgick till 992,3 MSEK. Av ökningen utgjorde förvärvet av Henfel Indústria Metalúrgica Ltda 42,2 MSEK, motsvarande 3,9 pro- centenheter av volymförändringen. Justerat för valutaeffekter var den faktiska organiska volymförändringen en ökning med 4,6 procent.

Rörelseresultat

Det justerade rörelseresultatet uppgick för perioden 1 januari– 30 september 2016 till 151,5 MSEK, vilket var en ökning jämfört med samma period 2015 då det justerade rörelseresultatet upp- gick till 125,2 MSEK. Den justerade rörelsemarginalen uppgick för perioden 1 januari–30 september 2016 till 14,0 procent jäm- fört med samma period 2015 då den justerade rörelsemarginalen uppgick till 12,6 procent.

Redovisat rörelseresultat uppgick för perioden 1 januari–30 september 2016 till netto 151,5 MSEK vilket var en ökning jämfört med samma period 2015 då det redovisade rörelseresultatet upp- gick till 118,3 MSEK. Den redovisade rörelsemarginalen uppgick för perioden 1 januari–30 september 2016 till 14,0 procent, jäm- fört med samma period 2015 då den uppgick till 11,9 procent.

Skillnaden i justerat rörelseresultat och redovisat rörelseresultat för perioden 1 januari–30 september 2015 är hänförligt till en jämförelsestörande post om –6,9 MSEK avseende förvärvskost- nad relaterat till förvärvet av Henfel Indústria Metalúrgica Ltda. I Koncernens rörelseresultat ingick för perioden 1 januari–

30 september 2016 koncerngemensamma kostnader i moder- bolaget på 7,9 MSEK som inte fördelas ut på divisionerna.

För samma period 2015 ingick koncerngemensamma kostnader i moderbolaget på 11,9 MSEK.

Resultat efter skatt och per aktie

Resultatet efter skatt uppgick för perioden 1 januari–30 september 2016 till 111,3 MSEK, en ökning jämfört med samma period 2015 då resultatet efter skatt uppgick till 84,2 MSEK. Resultatet per aktie uppgick för perioden 1 januari–30 september 2016 till 8,90 SEK per aktie, en ökning jämfört med samma period 2015 då resultatet per aktie uppgick till 6,74 SEK.

Investeringar

Koncernens nyinvesteringar uppgick under perioden 1 januari– 30 september 2016 till 26,8 MSEK, en ökning med 32,7 procent jämfört med samma period 2015 då Koncernens nyinvesteringar uppgick till 20,2 MSEK.

Finansiell ställning

Soliditeten uppgick 30 september 2016 till 71,1 procent, jämfört med 30 september 2015 då den uppgick till 67,4 procent.

Likvida medel uppgick den 30 september 2016 till 195,5 MSEK jämfört med 30 september 2015 då likvida medel uppgick till 231,7 MSEK. Utöver likvida medel fanns 30 september 2016 outnyttjade kreditlöften om 196,5 MSEK, jämfört med 140,4 MSEK vid samma tidpunkt 2015. Koncernens räntebärande nettolåneskuld (inklusive pensionsskuld) uppgick den 30 sep- tember 2016 till –5,2 MSEK, en ökning med 19,9 MSEK jämfört med 30 september 2015 då nettoskulden (inklusive pensions- skuld) uppgick till –25,1 MSEK. Koncernens samlade goodwill uppgick den 30 september 2016 till 350,3 MSEK jämfört med 30 september 2015 då den uppgick till 324,1 MSEK.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under peri- oden 1 januari–30 september 2016 till 144,6 MSEK, jämfört med 96,4 MSEK samma period 2015. Nyinvesteringar uppgick under perioden 1 januari–30 september 2016 till 45,4 MSEK, jämfört med samma period 2015 då nyinvesteringar uppgick till 24,0 MSEK. Utdelning betalades till aktieägarna med 40,6 MSEK under 1 januari–30 september 2016, jämfört med samma period 2015 då 37,5 MSEK betalades. Koncernens finansiella långfris- tiga och kortfristiga skuld minskade under perioden 1 januari– 30 september 2016 med netto 6,7 MSEK jämfört med 0,5 MSEK för samma period föregående år. Kassaflödet för perioden

1 januari–30 september 2016 blev därmed netto 51,9 MSEK, jämfört med 34,4 MSEK för samma period föregående år.

Personal

Den 30 september 2016 var 721 personer anställda i VBG Group jämfört med 30 september 2015 då 619 personer var anställda. Under perioden 1 januari–30 september 2016 sysselsatte VBG Group i genomsnitt 698 personer, jämfört med samma period 2015 då 594 personer i genomsnitt var sysselsatta. Kostnaden för löner och avgifter uppgick perioden 1 januari–30 september 2016 till 274,7 MSEK, vilket är en ökning med 3,1 procent jäm- fört med samma period 2015 då kostnaden för löner och avgif- ter uppgick till 266,5 MSEK.

2015 jämfört med 2014

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för helåret 2015 uppgick till 1 315,3 MSEK, vilket är en ökning med 10,8 procent jämfört med 2014 då nettoomsättningen uppgick till 1 186,8 MSEK. Justerat för valutaeffekter var den faktiska volymförändringen en ökning med 4,9 procent. Exkluderat förvärven av Tschan GmbH och Henfel Indústria Metalúrgica Ltda var den valutajusterade volymförändringen en minskning med 0,7 procent.

Rörelseresultat

Justerade rörelseresultatet uppgick för helåret 2015 till 149,9 MSEK, vilket är en ökning jämfört med 2014 då det justerade rörelseresultatet uppgick till 128,1 MSEK. Den justerade rörelse- marginalen uppgick 2015 till 11,4 procent jämfört med 2014 då den justerade rörelsemarginalen uppgick till 10,8 procent.

Samtliga tre divisioner påverkades under året av jämförelse- störande poster där den sammanlagda påverkan på Koncernen under 2015 uppgick till –15,2 MSEK jämfört med 2014 då den sammanlagda påverkan uppgick till –7,2 MSEK.

Redovisat rörelseresultat uppgick 2015 till 134,7 MSEK jäm- fört med 2014 då det redovisade rörelseresultatet uppgick till 120,9 MSEK. Den redovisade rörelsemarginalen uppgick 2015 till 10,2 procent, oförändrat jämfört med 2014 då den redo- visade rörelsemarginalen uppgick till 10,2 procent.

I Koncernens rörelseresultat för 2015 ingick koncerngemen- samma kostnader i moderbolaget på 15,6 MSEK som inte för- delas ut på divisionerna. För samma period 2014 ingick koncern- gemensamma kostnader i moderbolaget på 13,1 MSEK.

Resultat efter skatt och per aktie

Resultatet efter skatt uppgick 2015 till 95,5 MSEK, en ökning jämfört med 2014 då resultatet efter skatt uppgick till 78,9

MSEK. Resultatet per aktie uppgick 2015 till 7,64 SEK per aktie, en ökning jämfört med 2014 då resultatet per aktie uppgick till 6,31 SEK.

Investeringar

Koncernens nyinvesteringar, exklusive förvärvade dotterbolag, uppgick 2015 till 27,2 MSEK, en minskning med 8,1 procent jämfört med 2014 då Koncernens nyinvesteringar uppgick till 29,6 MSEK.

Finansiell ställning

Soliditeten uppgick under 2015 till 69,2 procent, jämfört med 2014 då den uppgick till 67,6 procent. Likvida medel minskade under 2015 med 51,7 MSEK och uppgick vid årets slut till 143,9 MSEK jämfört med 2014 då likvida medel vid årets slut uppgick till 195,6 MSEK. Utöver likvida medel fanns 2015 outnyttjade kreditlöften om 194,5 MSEK, jämfört med 144,1 MSEK 2014. Koncernens räntebärande nettolåneskuld (inklusive pensions- skuld) uppgick vid 2015 års slut till 47,1 MSEK, en ökning med 30,8 MSEK jämfört 2014 då nettolåneskulden uppgick till 16,3 MSEK. Förvärvet av Henfel Indústria Metalúrgica Ltda resulte- rade 2015 i en goodwill på 60,5 MSEK (vid förvärvstillfället 59,1). Koncernens övriga goodwill minskade med 3,2 MSEK på grund av en starkare krona mot euro mellan årsskiftena 2015 och 2014. Netto resulterade detta i att Koncernens goodwill ökade med 57,3 MSEK och uppgick den 31 december 2015 till 324,1 MSEK jämfört med 2014 då Koncernens goodwill uppgick till 266,8 MSEK.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick 2015 till 118,0 MSEK, en minskning med 14,0 procent jämfört med 2014 då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 137,2 MSEK. 2015 uppgick nyinvesteringar till 128,3 MSEK, varav 93,7 MSEK avsåg förvärvet av Henfel Indústria Metalúrgica Ltda.

2014 uppgick nyinvesteringar till 39,9 MSEK. Utdelning betala- des till aktieägarna under 2015 med 37,5 MSEK, jämfört med 2014 då 34,4 MSEK betalades. Koncernens finansiella långfris- tiga och kortfristiga skuld minskade under 2015 med netto 3,2 MSEK jämfört med 5,0 MSEK föregående år. Kassaflödet för 2015 blev därmed netto –51,0 MSEK, jämfört med 57,9 MSEK för samma period föregående år.

Personal

Den 31 december 2015 var 748 personer anställda i VBG Group jämfört med 2014 då 612 var anställda. Under 2015 sysselsatte VBG Group i genomsnitt 636 personer, jämfört med 2014 då 559 personer i genomsnitt var sysselsatta av VBG Group. Kost- naden för löner och avgifter uppgick 2015 till 357,7 MSEK, vilket är en ökning med 21,2 procent jämfört med 2014 då kostnaden för löner och avgifter uppgick till 302,8 MSEK.

2014 jämfört med 2013

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för helåret 2014 uppgick till 1 186,8 MSEK, vilket är en ökning med 1,3 procent jämfört med 2013 då netto- omsättningen uppgick till 1 171,4 MSEK. Justerat för valuta- effekter var den faktiska volymförändringen en minskning

med 2,5 procent. Exkluderat förvärvet av Tschan GmbH var den valutajusterade volymförändringen en minskning med 6,5 procent.

Rörelseresultat

Det justerade rörelseresultatet uppgick för helåret 2014 till 128,1 MSEK, vilket är en minskning jämfört med samma period 2013 då det justerade rörelseresultatet uppgick till 162,8 MSEK. Den juste- rade rörelsemarginalen uppgick under 2014 till 10,8 procent jäm- fört med samma period 2013 då den justerade rörelsemarginalen uppgick till 13,9 procent. Samtliga tre divisioner påverkades dock under 2014 av var sin jämförelsestörande post, där den samman- lagda påverkan på Koncernen för året uppgick till –7,2 MSEK.

Redovisat rörelseresultat för helåret 2014 uppgick därmed till 120,9 MSEK, jämfört med föregående år då det uppgick till 162,8 MSEK med en redovisad rörelsemarginal om 10,2 procent för 2014 och 13,9 procent för 2013.

I Koncernens rörelseresultat för 2014 ingick koncerngemen- samma kostnader i moderbolaget på 13,1 MSEK som inte för- delas ut på divisionerna. För samma period 2013 ingick koncern- gemensamma kostnader i moderbolaget på 11,6 MSEK.

Resultat efter skatt och per aktie

Resultatet efter skatt uppgick 2014 till 78,9 MSEK, en minskning jämfört med 2013 då resultatet efter skatt uppgick till 112,5 MSEK. Resultatet per aktie uppgick 2014 till 6,31 SEK per aktie, en minskning jämfört med 2013 då resultatet per aktie uppgick till 9,00 SEK.

Investeringar

Koncernens nyinvesteringar, exklusive förvärvade dotterbolag, uppgick 2014 till 29,6 MSEK, en ökning med 51,0 procent jämfört med 2013 då Koncernens nyinvesteringar uppgick till 19,6 MSEK.

Finansiell ställning

Soliditeten uppgick vid slutet av 2014 till 67,6 procent, jämfört med 2013 då den uppgick till 68,8 procent. Likvida medel ökade under 2014 med 64,1 MSEK och uppgick vid årets slut till 195,6 MSEK jämfört med 2013 då likvida medel vid årets slut uppgick till 131,5 MSEK. Utöver likvida medel fanns 2014 outnyttjade kreditlöften om 144,1 MSEK, jämfört med 141,7 MSEK 2013.

Koncernens räntebärande nettolåneskuld (inklusive pensions- skuld) uppgick vid 2014 års slut till 16,3 MSEK, en minskning med 25,7 MSEK jämfört 2013 då Koncernens räntebärande nettolåneskuld uppgick till 42,0 MSEK. Koncernens samlade goodwill minskade med 60,0 MSEK under 2014 då goodwill- värdet hänförligt till Edscha Trailer Systems skrevs ned med drygt 30 procent. Samtidigt ökade Koncernens kvarvarande goodwill- värde med 27,0 MSEK på grund av försvagad krona mot euro respektive amerikanska dollar mellan 2014 och 2013. Netto resulterade detta i att Koncernens goodwill minskade med 33,0 MSEK och uppgick den 31 december 2014 till 266,8 MSEK jäm- fört med 2013 då Koncernens goodwill uppgick till 299,8 MSEK.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick 2014 till 137,2 MSEK, en minskning med 16,8 procent jämfört med 2013 då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 160,3 MSEK. 2014 betalades nyinvesteringar om 39,9 MSEK, jämfört med 2013 då betalda nyinvesteringar uppgick till 23,6 MSEK. Utdelning betalades till aktieägarna under 2014 med 34,4 MSEK, jämfört med 2013 då 28,1 MSEK betalades. Koncernens finansiella långfristiga och kortfristiga skuld minskade under 2014 med netto 5,0 MSEK jämfört med 42,0 MSEK föregående år. Kassaflödet för 2014 blev därmed netto 57,9 MSEK, jämfört med 66,6 MSEK för samma period föregående år.

Personal

Den 31 december 2014 var 612 personer anställda i VBG Group jämfört med 2013 då 523 var anställda. Under 2014 sysselsatte VBG Group i genomsnitt 559 personer, jämfört med 2013 då 518 personer i genomsnitt var sysselsatta av VBG Group. Kost- naden för löner och avgifter uppgick 2014 till 302,8 MSEK, vilket är en ökning med 7,5 procent jämfört med 2013 då kostnaden för löner och avgifter uppgick till 274,5 MSEK.

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION FÖR VBG GROUP

Nedan redovisas VBG Groups kapitalisering per den 30 november 2016.

EGET KAPITAL OCH SKULDER

MSEK	30 november 2016
Kortfristiga skulder
Mot borgen	—
Mot säkerhet*	1 048,7
Blancokrediter	—
Summa kortfristiga skulder	1 048,7
Långfristiga skulder
Mot borgen	—
Mot säkerhet**	907,0
Blancokrediter	—
Summa långfristiga skulder	907,0
Eget kapital
Aktiekapital	34,2
Övrigt tillskjutet kapital	32,1
Reserver	41,8
Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat***	897,5
Summa Eget kapital	1 005,6

* Säkerheterna är huvudsakligen (till ett belopp om 1 030 MSEK) hänförliga till de säkerheter som beskrivs närmare under ”Låneavtal” i detta avsnitt. Resterande säkerheter består av vissa kundreskontra, varulager samt anläggningstillgångar i dotterbolag.

** Säkerheterna är huvudsakligen (till ett belopp om 903,2 MSEK) hänförliga till de säkerheter som beskrivs närmare under ”Låneavtal” i detta avsnitt. Resterande säkerheter består av vissa anläggningstillgångar i dotterbolag.

*** Posten Eget kapital avser förhållandena per den 30 november 2016, bortsett från posten Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat, som avser förhållandena per den 30 september 2016, det vill säga exklusive resultateffekten för oktober och november månad 2016.

NETTOSKULDSÄTTNING

MSEK	30 november 2016
(A) Kassa	—
(B) Likvida medel	343,3
(C) Lätt realiserbara värdepapper	—
(D) Summa likviditet (A) + (B) + (C)	343,3
(E) Kortfristiga fordringar	—
(F) Kortfristiga skulder till kreditinstitut	–961,5
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder	–81,6
(H) Andra kortfristiga skulder	–0,6
(I) Summa kortfristiga räntebärande skulder (F) + (G) + (H)	–1 043,7
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D)	–705,4
(K) Långfristiga skulder till kreditinstitut	–906,4
(L) Emitterade obligationer	—
(M) Övriga långfristiga skulder	–181,6
(N) Summa långfristiga räntebärande skulder (K) + (L) + (M)	–1 088,0
(O) Nettoskuldsättning	–1 788,4

VBG Groups långfristiga finansiering bestod per den 30 novem- ber 2016 huvudsakligen av en kreditfacilitet om upp till 1 000 MSEK som Bolaget upptagit i samband med förvärvet av Mobile Climate Control, varav 997,1 MSEK var utnyttjat och 903,2 MSEK utgjorde långfristig finansiering. Härutöver bestod den långfristiga finansieringen av krediter i dotterbolag.

VBG Groups kortfristiga finansiering bestod per den 30 novem- ber 2016 huvudsakligen av det brygglån om 800 MSEK som upptogs i samband med förvärvet av Mobile Climate Control.

Härutöver var även 150 MSEK utnyttjat av den revolverande kreditfacilitet som upptogs i samband med förvärvet av Mobile Climate Control. Resterande belopp under posten kortfristiga skulder till kreditinstitut utgjordes av en checkkredit i dotterbo- lag. Vidare utgjorde 80 MSEK av Xxxxxxxx kortfristiga skuldsätt- ning belopp att amortera inom ett år på den facilitet om upp till 1 000 MSEK som upptagits i samband med förvärvet av Mobile Climate Control.

För en mer detaljerad beskrivning av de kreditavtal som Bolaget ingått i samband med förvärvet, se avsnittet ”Låneavtal” nedan.

Se även avsnittet ”Proformaredovisning” för en illustration av på vilket sätt balansräkningen, per den 30 september 2016, skulle ha kunnat påverkas av förvärvet och dess finansiering efter en genomförd nyemission i enlighet med detta prospekt. Observera även att avsnittet ”Proformaredovisning” inte är avsett att beskriva VBG Groups faktiska eller förväntade finan- siella ställning eller resultat.

Eventualförpliktelser och ansvarsförbindelser

Bolagets eventualförpliktelser och ansvarsförbindelser är huvud- sakligen hänförliga till ansvarsförbindelser för dotterbolags för- pliktelser. Utöver detta hade Bolaget per den 31 december 2015 övriga ansvarsförbindelser motsvarande 1,0 MSEK. Inga väsent- liga förändringar har skett per den 30 november 2016 vad avser storleken på sådana övriga ansvarsförbindelser.

Kreditfaciliteter och lån

Av nedanstående tabell framgår Koncernens totala kredit- faciliteter och lån, före genomförd nyemission, inklusive dess förfallotidpunkt, per den 16 januari 2017.

Låneavtal

För att säkra finansiering av förvärvet av Mobile Climate Control, för att betala kostnader hänförliga därtill och för att

refinansiera vissa av VBG Groups och Mobile Climate Controls vid tidpunkten för förvärvet utestående krediter samt för att finansiera allmänna bolagsändamål, träffade VBG Group i november 2016 ett låneavtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) omfattande kreditfaciliteter om totalt 2 200 MSEK (”Facilitetsavtalet”). Under Facilitetsavtalet har VBG Group lånat 800 MSEK i form av ett brygglån vilket VBG Group avser att refinansiera med likviden från nyemissionen, efter avdrag för emissionskostnader. Brygglånet förfaller till betalning i samband med nyemissionen eller senast den 10 maj 2017 (har nyemissionen inte genomförts dessförinnan finns viss förläng- ningsmöjlighet till den 10 november 2017). Enligt Facilitets- avtalet måste likviden från nyemissionen, efter avdrag för emissionskostnader, användas till återbetalning av brygglånet.

Utöver brygglånet är Facilitetsavtalet uppdelat i två delar, varav den ena uppgår till 1 000 MSEK inom vilken VBG Group har rätt att låna ett belopp i USD motsvarande upp till 400 MSEK. Den andra är en revolverande kreditfacilitet om ett belopp i flera valutor motvarande upp till 400 MSEK. Lånen under samtliga faciliteter förutom brygglånet förfaller till betal- ning den 10 november 2019.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) har rätt att syndikera Facilitetsavtalet. VBG Group ska medverka till syndikeringen och har bl.a. åtagit sig att på vissa villkor godkänna nödvändiga justeringar i Facilitetsavtalet. I övrigt innehåller Facilitetsavtalet sedvanliga åtaganden (inklusive åtaganden avseende vissa finan- siella nyckeltal, ”cross-default”– och ägarförändringsbestämmel- ser). Som säkerhet för lånen under Facilitetsavtalet har VBG Group ingått proprieborgen för varje låntagares förpliktelser (dotterbolag kan i vissa fall tillträda som låntagare till Facilitets- avtalet) samt pantsatt aktierna i Mobile Climate Control Group Holding AB, VBG Group Truck Equipment AB, Onspot of North America Inc, VBG Group Truck Equipment GmbH, Ringfeder Power Transmission GmbH, Ringfeder Power Transmission USA Corp. och European Trailer Systems GmbH.

Härtill har Koncernen kreditavtal i dotterbolag i uppgående till 10 miljoner kanadensiska dollar.

Redogörelse för rörelsekapital

Kreditfaciliteter och lån	Total facilitet	Utnyttjat	Förfallodatum
Kreditfaciliteter i moderbolag	2 200 MSEK	1 797 MSEK	10 november 2019
Varav brygglån	800 MSEK	800 MSEK	10 maj 201723
Kreditfaciliteter i dotterbolag	10 miljoner kanadensiska dollar	4,8 MSEK	20 april 2018

23 Har nyemissionen inte genomförts före den 10 maj 2017 finns viss förlängningsmöjlighet till den 10 november 2017

Brygglånet förfaller i samband med nyemissionen eller senast den 10 maj 2017 (har nyemissionen inte genomförts dessför- innan finns viss förlängningsmöjlighet till den 10 november 2017). VBG Group avser att återbetala detta brygglån med nettolikviden från nyemissionen. Efter lånets förfallodatum, dvs. den 10 maj 2017, saknas tillräckligt rörelsekapital för de

aktuella behoven om inte nyemissionen har genomförts. Rörelse- kapitalunderskottet bedöms då uppgå till cirka 200 MSEK.

Genom nyemissionen förväntas VBG Group tillföras cirka 800 MSEK före emissionskostnader. Nyemissionen är delvis förankrad genom icke säkerställda teckningsåtaganden och garantier från aktieägare i VBG Group, motsvarande cirka 45,4 procent av nyemissionen (se avsnittet ”Inbjudan till teckning av aktier”), fördelat på teckningsåtaganden om cirka 42,2 procent och garantier om cirka 3,1 procent av nyemissionen. Emissionsbelop- pet, efter avdrag för emissionskostnader, kommer att användas till återbetalning av brygglånet. Det är Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital kommer att vara täckt under de kom- mande tolv månaderna om endast den del av nyemissionen som omfattas av nämnda teckningsåtaganden och garantier tecknas.

Bolagets rörelsekapital säkerställs genom en kombination av likvida medel, kreditfaciliteter samt kassaflöden från den löpande verksamheten. Om nyemissionen inte skulle kunna genomföras kan det medföra att VBG Group får omförhandla brygglånet samt eventuellt söka ny finansiering.

Materiella anläggningstillgångar

VBG Groups materiella anläggningstillgångar utgörs av byggna- der och mark, maskiner och tekniska anläggningar, samt inven- tarier verktyg och installationer. Huvuddelen av VBG Groups materiella anläggningstillgångar är hänförliga till Bolagets produktionsenheter, varav de väsentligaste finns i Vänersborg, Dobrany (Tjeckien) och Kamenice (Tjeckien), vilka samtliga ägs av Koncernen. Efter förvärvet av Mobile Climate Control finns även betydande materiella anläggningstillgångar i det förvär- vade bolaget. Den väsentligaste anläggningen finns i Vaughan (Kanada) och är hyrd av Koncernen. Inga betydande inteck- ningar eller liknande belastningar finns på dessa anläggningar. För ytterligare information om Bolagets anläggningar, se ”Fast- igheter” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande informa- tion. Avskrivningarna görs linjärt enligt plan över den beräknade nyttjandeperioden, enligt följande: Byggnader 25–50 år, Maski- ner och andra tekniska anläggningar 3–10 år, Inventarier, verk- tyg och installationer 3–10 år.

Bolaget har inga tillgångar där det är aktuellt att beakta rest- värden vid beräkning av avskrivningar. Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperiod prövas varje balansdag och justeras vid behov. Ränta aktiveras som en del av anskaffningsvärdet för investeringar som tar en betydande tid i anspråk att färdigställa.

Materiella anläggningstillgångar uppgick per den 30 septem- ber 2016 till 223,0 MSEK.

Immateriella anläggningstillgångar

VBG Groups immateriella tillgångar består främst av varumärken och goodwill. Goodwill utgörs av det belopp varmed anskaff- ningsvärdet överstiger det verkliga värdet på Koncernens andel av det förvärvade dotterbolagets identifierbara nettotillgångar vid förvärvstillfället. Goodwill testas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov och redovisas till anskaffnings- värde minskat med ackumulerade nedskrivningar.

Övriga immateriella tillgångar med bestämbar nyttjandetid redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för planenliga avskrivningar under nyttjandeperioden. Utgifter för strategiska dataprogram aktiveras. Utgifter för projektlagda produktutveck- lingsarbeten aktiveras förutsatt att Koncernen har framtida eko- nomiska fördelar av utvecklingsarbetet och att det är möjligt att fastställa anskaffningsvärdet på ett tillförlitligt sätt. Avskrivning- arna görs linjärt enligt plan över den beräknade nyttjandeperio- den. För varumärken görs avskrivning under 15 år, för övriga immateriella tillgångar 3–5 år. Avskrivningstiden på varumärken, 15 år, motiveras med att Koncernens förvärvade varumärken är välrenommerade och har stora och stabila marknadsandelar på väsentliga marknader.

Per den 30 september 2016 uppgick immateriella anlägg- ningstillgångar till 410,6 MSEK, varav 350,3 MSEK utgjordes av goodwill.

Investeringar

I tabellen nedan sammanfattas VBG Groups samtliga investe- ringar för räkenskapsåren 2013–2015 och för perioden januari – september 2016. Bolagets investeringar utgörs i huvudsak av företagsförvärv. VBG Group har inga väsentliga pågående eller beslutade investeringar utöver förvärvet av Mobile Climate Control, se avsnittet ”Beskrivning av Mobile Climate Control” för en beskrivning av Mobile Climate Control.

MSEK	Q3 2016	2015	2014	2013
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	23,6	26,4	28,1	15,4
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	3,2	2,3	1,5	0,4
Förvärv av tillgång	—	—	—	—
Förvärv av verksamhet	—	103,7	18,4	66,7
Summa investeringar	26,8	132,4	48,0	82,5

Forskning och utveckling

Utgifter för forskning kostnadsförs omedelbart. Utgifter avse- ende väsentliga utvecklingsprojekt hänförliga till utveckling och test av nya eller förbättrade produkter redovisas som immate- riella tillgångar i den omfattning som dessa utgifter förväntas generera framtida ekonomiska fördelar och tillgångens anskaff- ningsvärde kan bestämmas på ett tillförlitligt sätt. Övriga pro- duktutvecklingsutgifter, inklusive utgifter för löpande produk- tanpassningar, kostnadsförs i takt med att de uppkommer.

Bolagets kostnader för forskning och utveckling uppgick 2015 till 40,6 MSEK, jämfört med 36,2 MSEK under 2014 och 29,4

MSEK under 2013.

Känslighetsanalys

Nedan presenteras den ungefärliga helårseffekten på resultatet efter finansnetto för 2015 vid förändring av väsentliga faktorer. För information avseende Bolagets hantering av finansiella risker, se not 2 på sidorna 59–60 i Bolagets årsredovisning för 2015 som införlivats i detta prospekt genom hänvisning, se ”Införli- vande genom hänvisning” i avsnittet ”Legala frågor och kom- pletterande information”.

Variabel	Förändring, procent	Resultateffekt, MSEK
EUR/SEK	10	16
USD/SEK	10	9
Nettoomsättning	10	132
Personalkostnader	10	36

Bolaget är även exponerat mot diverse råmaterial, framför allt stål, gjutgods och aluminium. Den totala exponeringen mot sådana råmaterial per den 31 december 2015 var 320 MSEK. Denna exponering utgörs av Koncernens totala inköp av sådana råmaterial under 2015. Endast en del av exponeringen omfattas av fasta åtaganden vid varje tidpunkt.

Väsentliga tendenser under 2016

Marknadsutvecklingen har varit positiv i Europa, vilket är till fördel för VBG Truck Equipment och Edscha Trailer Systems, som har största delen av sin försäljning i Europa.

Lastbilsflottan i Europa är åldersstigen och VBG Truck Equipment har sett en ökad efterfrågan hos de europeiska lastbilstillverkarna. Divisionen har tagit andelar på den tyska marknaden, bland annat genom arbete för att komma närmare

slutanvändare och slutkunder. Nya kundkontakter har generats i både Europa och USA för varumärket Onspot, vilket till del beror på satsningar på digital marknadsföring. Valutadifferenser och stora satsningar på digital marknadsföring har jämfört med 2015 haft viss negativ inverkan på rörelsemarginalen.

Trailermarknaden, där Edscha Trailer Systems huvudsakligen verkar, har under ett antal år haft en svag utveckling. Under 2016 har marknaden vänt uppåt. Detta beror bland annat på den åldrade fordonsflottan i Europa och en ökad efterfrågan på divisionens marknader. Divisionen har sett något ökade volymer och ökad lönsamhet under 2016. Lönsamheten har emellertid avmattats något under det tredje kvartalet. Detta förklaras till viss del av att divisionens största kunder kommer från Tyskland, som har sin största semesterperiod i augusti.

Ringfeder Power Transmission, som har några av sina främsta marknader inom tung industri såsom gruv-, gas- och oljeindustri, påverkas av den svaga marknaden på området, särskilt på den nordamerikanska marknaden. Förvärvet av bolaget Henfel Indústria Metalúrgica Ltda har bidragit positivt till divisionens resultat, även om politisk oro och kraftiga konjunkturnedgångar präglat bolagets huvudmarknad Brasilien under 2016. Divisionen har genomfört kostnadsbesparingar och har tagit fram ett åtgärdsprogram för att ytterligare reducera kostnader. Verkstäl- lande av åtgärdsprogrammet påbörjades under sista kvartalet 2016.

Väsentliga händelser sedan den 30 september 2016

Den 11 november 2016 offentliggjorde VBG Group att Bolaget tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i Mobile Climate Control från Ratos AB (publ). Den 23 november 2016 slutfördes förvärvet. Köpeskillingen uppgick till 1 790 MSEK på kassa- och skuldfri basis. Den erlagda kontanta köpeskillingen uppgick till 1 372,8 MSEK. Förvärvet beskrivs i avsnittet ”Beskrivning av

Mobile Climate Control” och förvärvets inverkan på VBG Groups finansiella ställning beskrivs i avsnittet ”Proformainformation”.

Den 23 november 2016 offentliggjorde VBG Group beslut att genomföra föreliggande nyemission av aktier. För information om motiven till nyemissionen, se avsnittet ”Bakgrund och motiv”.

I övrigt har inga väsentliga förändringar skett i VBG Groups finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan offent- liggörande av delårsrapporten för perioden januari–september 2016.

BESKRIVNING AV MOBILE CLIMATE CONTROL

Detta avsnitt fokuserar i första hand på Mobile Climate Controls verksamhet före VBG Groups förvärv. Se avsnittet ”Beskrivning av VBG Group” för en mer detaljerad beskrivning av VBG Group. För information om det kombinerade bolaget (VBG Group och Mobile Climate Control), se avsnittet ”Den Nya Koncernen”.

Översikt

Mobile Climate Control utvecklar, tillverkar och säljer kompletta klimatsystem för bussar samt anläggnings-, nytto- och försvars- fordon. Bolaget är inriktat på specialanpassade klimatsystems- lösningar i små till medelstora seriestorlekar. Lösningarna inne- fattar luftkonditionering, uppvärmning och ventilation, men också styrsystem till klimatsystemen samt ett brett utbud av

tillhörande komponenter. 2015 var 80 procent av bolagets nettoomsättning hänförlig till Nordamerika och 16 procent till Europa. Mobile Climate Control är enligt Bolagets bedömning en av de ledande leverantörerna av klimatsystem till bussar och anläggningsfordon i Nordamerika och Europa.

Mobile Climate Control har sitt huvudkontor i Stockholm och delar av produktutvecklingsorganisationen i Norrtälje. Bolaget har stora delar av produktionen i Nordamerika men även anlägg- ningar i Xxxxx, Xxxx och Sydafrika. Under 2015 omsatte bolaget

1 264 MSEK och rörelsemarginalen24 uppgick till 12,0 procent, jämfört med 2014 då omsättningen uppgick till 1 022 MSEK och rörelsemarginalen till 10,4 procent. Mobile Climate Control

har haft en genomsnittlig årlig nettoomsättningstillväxt 24 om 4,8 procent och ökande rörelsemarginal sedan 2011.

MOBILE CLIMATE CONTROL I VÄRLDEN

Mississauga, ON Kanada

Vaughan, ON Kanada

Norrtälje Sverige

Syracuse, NY USA

Huvudkontor Stockholm, Sverige

Goshen, IN USA

Oława Polen

Ningbo Kina

York, PA USA

Durban Sydafrika

NETTOOMSÄTTNING PER GEOGRAFI, 2015*

Försäljningskontor Melbourne, Austalien

Nordamerika, 81%

Europa, 16%

Sydamerika, 1%

Afrika, 1%

Asien, 1%

* Informationen är hämtad från Mobile Climate Controls årsredovisning 2015 som är reviderad.

24 För definition se avsnittet ”Finansiell översikt för VBG Group – Beskrivning av finansiella nyckeltal som inte följer IFRS”.

ORGANISATIONSSCHEMA FÖR MOBILE CLIMATE CONTROL

MOBILE CLIMATE CONTROL AUSTRALIA PTY LTD

MOBILE CLIMATE CONTROL SP.Z.O.O

MOBILE CLIMATE CONTROL INC.

MOBILE CLIMATE CONTROL CORP.

MOBILE CLIMATE CONTROL GROUP HOLDING AB

NINGBO MOBILE CLIMATE CONTROL TRADING

CO LTD

NINGBO MOBILE CLIMATE CONTROL MANUFACTURING CO LTD

MOBILE CLIMATE CONTROL AFRICA (PTY) LTD

MOBILE CLIMATE CONTROL CHINA HOLDING AB

MOBILE CLIMATE CONTROL SVERIGE AB

Organisation

Mobile Climate Control har sin verksamhet i framförallt tre geo- grafiska regioner: Nordamerika, Europa och Asien. Produktions- anläggningar finns i Kanada, USA, Xxxxx, Xxxx och Sydafrika.

Mobile Climate Controls största produktionsanläggning, som också innefattar bolagets största utvecklingscenter, är belägen i Vaughan (Ontario) i Kanada. Därtill har bolaget även ytterligare en produktionsanläggning i Mississauga (Ontario) i Kanada.

I USA har Mobile Climate Control en monteringsanläggning i Goshen (Indiana) USA, ett utvecklingscenter i Syracuse (New York) USA samt ett distributionscenter för eftermarknadsdelar och ett utvecklingscenter i York (Pennsylvania).

I Sverige finns förutom huvudkontoret i Stockholm ett utveck- lingscenter i Norrtälje. Ytterligare en produktionsanläggning finns också i Oława (Wroclaw), Polen. I Durban, Sydafrika, finns en monteringsanläggning med lager för att stötta den långsik- tiga relationen med en större kund och i Ningbo, Kina finns en monteringsanläggning för klimatsystem till buss- och anlägg- ningsfordon. I Australien finns även ett försäljningskontor.

Produkt- och kunderbjudande

De klimatsystem som Mobile Climate Control tillverkar innefat- tar lösningar för att hålla temperatur och luftfuktighet i fordonet på en behaglig nivå, oberoende av miljön utanför. Behovet av klimatsystemtyp varierar beroende på vilken miljö och vilket klimat som fordonet är avsett att användas i. Vid kallt klimat

efterfrågas ofta ett klimatsystem som kan värma luften samt bibehålla en god luftfuktighet, medan vid varmare klimat efter- frågas klimatsystem som kyler luften och håller luftfuktigheten på en behaglig nivå. I vissa geografiska områden varierar klima- tet med årstiden, vilket ställer krav på att utrustningen ska klara av olika typer av miljöer.

Huvudfunktionen för klimatsystemen är att tillhandahålla luft- cirkulation, efterfrågad temperatur och rätt luftfuktighet till hela det avsedda utrymmet. Det avsedda utrymmets storlek varierar vilket ställer olika krav på klimatsystemet. Exempelvis krävs ett mer omfattande system för att sprida luften i en buss än i hytten på ett anläggningsfordon. Mobile Climate Controls klimatsystem är ofta specialanpassade för att passa olika typer av fordon och modeller. Systemen kan bestå av komplexa konstruktioner med bland annat värmare, defrosters, kompressorer, luftkonditione- ring, konvektorer25, ledningar samt styrsystem, vilka måste få plats och kunna kopplas samman på ett lämpligt sätt. Mobile Climate Control erbjuder helhetslösningar där flera produkter kopplas samman, men produkterna kan även köpas separat.

OMSÄTTNING PER PRODUKT, 2015*

Luftkonditionering, 66%

Värmare, 21%

Elektronik, 1%

Reservdelar och tillbehör, 12%

* Informationen är hämtad från Mobile Climate Controls interna räkenskaper.

25 En konvektor är ett slags element som är konstruerat så att det skapar en självdragande luftström, till skillnad från en radiator som ger värme genom strålning.

PRODUKT- OCH KUNDERBJUDANDE

Takmonterad HVAC**

Konvektorer

Förar-AC

Bakmonterad HVAC

Elektroniskt styrsystem

Värmefläkt

Defroster

** HVAC är en förkortning för Heating, Ventilation och Air Conditioning.

De flesta av Mobile Climate Controls produkter är utvecklade utifrån ett modulärt perspektiv, vilket innebär att ett fåtal olika standardkomponenter kan sättas samman till flera olika pro- duktvarianter. Detta gör det möjligt att tillgodose många olika kundbehov och dessutom få en lägre varulagerkostnad.

Komponenterna kan också smidigt bytas ut vid behov. Mobile Climate Control säljer även reservdelar till bland annat åter- försäljare och verkstäder, vilket förenklar reparationsarbeten och uppgraderingar för kunden.

Kundsegment

Mobile Climate Control har huvudsakligen fyra kundsegment: bussar, anläggnings-, nytto- och försvarsfordon. Bussar är bola- gets största kundsegment, motsvarade 59 procent av netto- omsättningen 2015.

Bussar

Mobile Climate Control tillverkar kompletta klimatsystem för olika typer av bussar och Bolaget bedömer att Mobile Climate Control är en av de ledande leverantörerna av klimatsystem för bussar i Nordamerika och värmesystem för bussar i Europa. Under 2015 omsatte bussegmentet 746 MSEK jämfört med 2014 då omsättningen uppgick till 593 MSEK.

Mobile Climate Control delar upp bussegmentet i olika under- segment såsom stads-, långdistans-, skol- och minibussar. I Nordamerika är framförallt skol- och stadsbussar den största marknaden, medan stads- och långdistansbussar är mer fram- trädande i Europa.

Kunderna är framförallt busstillverkare och bussoperatörer. Mobile Climate Control fokuserar sin produktutveckling i buss-segmentet mot förbättrad vikt-, och bränsleeffektivitet,

NETTOOMSÄTTNING PER KUNDSEGMENT, 2015* FÖRDELNING AV OMSÄTTNING INOM BUSSAR, 2015*

Bussar, 59%

Anläggningsfordon, 31%

Försvarsfordon, 8%

Nyttofordon, 2%

Stadsbussar, 32%

Skolbussar 30%

Reservdelar, 19%

Långdistansbussar, 14%

Minibussar, 5%

* Informationen är hämtad från Mobile Climate Controls interna räkenskaper.

MOBILE CLIMATE CONTROLS VÄRDEKEDJA

FÖRSÄLJNING

UTVECKLING

INKÖP/PRODUKTION AV KOMPONENTER

TILLVERKNING OCH MONTERING

EFTERMARKNAD

elektrifiering och digitalisering, samt olika typer av service- koncept.

Anläggningsfordon

Mobile Climate Controls klimatsystem för anläggningsfordon innefattar främst lösningar för olika typer av arbetsfordon. Segmentet för anläggningsfordon kan delas upp i material- hanterings-, gruv-, skogs-, jordbruks- och kompaktfordon. Mobile Climate Controls produkter i segmentet utmärker sig genom att vara robusta, användarvänliga och pålitliga för att klara av tuffa miljöer. Segmentet omsatte under 2015 392 MSEK jämfört med 2014 då omsättningen uppgick till 337 MSEK.

VBG Group uppskattar att Mobile Climate Control är den näst största aktören inom segmentet i Nordamerika och i Europa.

Bolaget bedömer också att Mobile Climate Control är den näst största leverantören som verkar i Kina av de västerländska aktörer som tillverkar klimatsystem till västerländska fordons- tillverkare. I Nordamerika dominerar undersegmentet kompakt- fordon (mindre arbetsfordon) med 48 procent av den totala för- säljningen inom anläggningsfordon. I Europa är försäljningen mer jämnt fördelad mellan undersegmenten. Materialhante- ringsfordon är den största kategorin med en försäljning motsva- rande 18 procent av försäljningen inom segmentet anläggnings- fordon. Inom segmentet anläggningsfordon säljer Mobile Climate Control sina produkter främst till fordonstillverkare (OEMs26) samt större hyttillverkare.

Försvarsfordon

Mobile Climate Controls segment för försvarsfordon för person- transporter innefattar klimatsystem till amerikansktillverkade så

kallade High Mobility Multipurpose Wheeled Vehicle (HMMWV), samt andra fordonstillverkare inom försvarsindustrin. HMMWV är en specifik fordonsmodell som används inom försvarsverksam- het i ett flertal länder. Försvarsfordonen är ofta bepansrade och byggda för att klara av tuffa miljöer i oroshärdar, och därför ställs det höga krav på kvalitet och funktion. Det ska exempelvis vara möjligt att integrera skydd mot kemiska stridsmedel i klimat- systemen.

Mobile Climate Controls produkter säljs direkt till fordons- tillverkare och eftermarknadsinstallatörer, där eftermarknads- installationer visat stark utveckling. Under 2015 omsatte seg- mentet 100 MSEK jämfört med 2014 då omsättningen uppgick till 60 MSEK. 2015 utgjorde HMMWV 58 procent av omsätt- ningen i segmentet medan övriga transportfordon stod för 42 procent.

Nyttofordon

Segmentet för nyttofordon omfattar olika typer av fordon i yrkesmässig trafik, såsom brandbilar, sopbilar, leveransfordon, ambulanser samt bogserfordon för till exempel flygplan. Seg- mentet omsatte 2015 25 MSEK jämfört med 2014 då omsätt- ningen uppgick till 30 MSEK. Klimatsystemen inom segmentet är ofta specialiserade på grund av karaktäristiska skillnader mellan olika nyttofordon, vilket medför att produkterna säljs direkt till fordonstillverkarna.

Värdekedja och distribution

Mobile Climate Control når marknaden med sina produkter genom att teckna kontrakt med kunder för nya applikationer som därefter utvecklas och designas internt för att passa det

FÖRDELNING AV OMSÄTTNING INOM ANLÄGGNINGSFORDON, 2015* FÖRDELNING AV OMSÄTTNING INOM FÖRSVARSFORDON, 2015*

Kompaktfordon, 48%

Byggfordon, 16%

Matrialhantering, 18%

Gruvindustri, 8%

Skog, 7%

Jordbruk, 3%

HMMWV, 58%

Övriga transportfordon, 42%

* Informationen är hämtad från Mobile Climate Controls interna räkenskaper.

26 Ett företag som tillverkar den slutliga produkten som kan säljas på den öppna marknaden. Varje division har sina specifika OEMs.

MOBILE CLIMATE CONTROLS VÄG TILL MARKNADEN FÖR BUSSAR OCH FÖRSVARSFORDON

SYSTEMLEVERANTÖR MOBILE CLIMATE CONTROL

FORDONSTILLVERKARE

KOMPONENTLEVERANTÖR

EFTERMARKNADS- INSTALLATION/ OMBYGGNATION

SLUTKUND

MOBILE CLIMATE CONTROLS VÄG TILL MARKNADEN FÖR ANLÄGGNINGSMASKINER OCH NYTTOFORDON

SYSTEMLEVERANTÖR MOBILE CLIMATE CONTROL

HYTTILLVERKARE

FORDONSTILLVERKARE

KOMPONENTLEVERANTÖR

aktuella fordonet. Vid färdig ritning och prototyp påbörjas mate- rialanskaffning, antingen via en extern komponenttillverkare eller via intern produktion. Då produkten är byggd levereras den till fordonstillverkare som installerar den i fordonet, alternativt levereras den till fordonsdistributören som utför installation.

Sista steget i kundrelationen är eftermarknadskontakt där Mobile Climate Control bistår med service och reservdelshållning.

Mobile Climate Controls produkter har olika vägar till mark- naden beroende på typen av kund. I segmenten bussar och för- svarsfordon levererar Mobile Climate Control lösningar till for- donstillverkare eller eftermarknadsinstallatörer, men också direkt till slutkund i särskilda fall.

Mobile Climate Controls klimatsystem för anläggningsfordon och nyttofordon når kunden antingen direkt eller via hyttillver- kare och hela hytten byggs därefter på fordonet. Installation av klimatsystem i nyttofordon är ofta en komplex process och där- för installeras lösningarna ofta direkt hos fordonstillverkaren, för att passa de specifika behov som föreligger.

Anställda

Under 2015 hade Mobile Climate Control i genomsnitt 639 anställda, varav ungefär hälften i Kanada, en fjärdedel i Polen, en femtedel i USA och resterande i Sverige, Kina och Sydafrika. Under 2015 var i genomsnitt 20 procent av de anställda inom koncernen kvinnor.

XXXXXXXXXXXXXX XXXXX ANSTÄLLDA*
Geografi	2015	2014	2013
Sverige	19	21	21
USA	122	123	136
Kanada	316	304	273
Tyskland	—	8	11
Polen	147	141	143
Kina	26	21	21
Sydafrika	9	—	—
Koncernen	000	000	000
Varav män	511	501	502

KÖNSFÖRDELNING ANSTÄLLDA, 2015 *

FÖRDELNING AV OMSÄTTNING INOM NYTTOFORDON, 2015**

Leveransbilar, 48%

Brandbilar, 22%

Sopbilar, 6%

Annat, 24%

Män, 80%

Kvinnor, 20%

* Informationen är hämtad från Mobile Climate Controls årsredovisning 2015 som är reviderad.

** Informationen är hämtad från Mobile Climate Controls interna räkenskaper.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I VBG GROUP AB (PUBL) BESKRIVNING AV MOBILE CLIMATE CONTROL

HISTORIK

1975

Klimatsystem AB grundas i Norrtälje.

1983

Mobile Climate Control Inc grundas i Toronto, Kanada.

1997

Mobile Climate Control förvärvar Klimatsystem AB.

2004

Mobile Climate Control förvärvar XXX Xxxxxx i Norrköping.

2007

Ratos AB (publ) förvärvar 60 procent av Mobile Climate Control.

2008

Mobile Climate Control bygger en ny anläggning i Oława, Polen.

Mobile Climate Control flyttar tillverk- ningen i Norrköping till Oława, Polen.

Ratos AB (publ) förvärvar resterande 40 procent av Mobile Climate Control.

Mobile Climate Control förvärvar ACME i Goshen, USA.

2010

Mobile Climate Control etablerar verksamhet i Ningbo, Kina.

2011

Mobile Climate Control förvärvar Carriers Nordamerikanska klimatsystem för bussar i York, USA.

2012

Produktionen hos Mobile Climate Control Sverige AB i Norrtälje flyttas till Oława i Polen.

2014

Mobile Climate Control Afrika (PTY) Ltd i Durban, Sydafrika etableras.

2015

Mobile Climate Control inviger en fabrik för produktion av mikrokanalsvärme- växlare i aluminium i Mississauga utanför Toronto i Kanada.

2016

Försäljningskontoret Mobile Climate Control Australia (PTY) Ltd etableras.

Mobile Climate Control förvärvas av den internationella industrikoncernen VBG Group AB.

FINANSIELL ÖVERSIKT

FÖR MOBILE CLIMATE CONTROL

Den finansiella informationen nedan är en sammanfattning av räkenskapsåren 2013–2015 och är hämtad från Mobile Climate Controls årsredovisningar för de aktuella åren som har upp- rättats i enlighet med IFRS och reviderats av Mobile Climate Controls revisor.

Konsoliderad proformaredovisning för VBG Group inklusive Mobile Climate Control för 2015 och januari–september 2016 finns under avsnittet ”Proformainformation”.

Sammanställningen nedan bör läsas tillsammans med års- redovisningarna för åren 2013–2015 , vilka är införlivade i pro- spektet genom hänvisning samt utgör en del av detta prospekt.

Samtliga rapporter finns tillgängliga på VBG Groups hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx under fliken Företrädesemission 2017.

RESULTATRÄKNING
	Helår (reviderade)
TSEK	2015 2014	2013
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	1 263 605 1 021 966	978 399
Övriga rörelseintäkter	65 203	1 991
Summa rörelseintäkter	1 263 670 1 022 169	980 390
Rörelsens kostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	–696 913 –569 227	–545 927
Övriga externa kostnader	–126 926 –96 459	–97 969
Personalkostnader	–273 734 –236 535	–224 345
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	–14 516 –15 127	–20 183
Övriga rörelsekostnader	–1 778 –248	—
Summa rörelsens kostnader	–1113 867 –917 596	–888 424
Rörelseresultat	149 803 104 573	91 966
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	201 614	8 125
Räntekostnader och liknande resultatposter	–41 521 –58 402	–31 758
Finansnetto	– 41 320 –57 788	–23 633
Resultat före skatt	108 483 46 785	68 333
Skatt	–33 439 –7 007	–15 056
Årets resultat	75 044 39 778	53 277

Hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	75 044 39 778	53 277

BALANSRÄKNING

31 december (reviderade)

TSEK	2015	2014	2013
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	1 177 443	1 157 242	1 102 313
Materiella anläggningstillgångar	99 746	86 089	88 843
Finansiella anläggningstillgångar
Långfristiga fordringar	590	1 811	2 018
Uppskjutna skattefordringar	15 811	17 116	15 452
Summa anläggningstillgångar	1 293 590	1 262 258	1 208 626
Omsättningstillgångar
Varulager	000 000	000 822	155 697
Skattefordringar	1 972	347	6 967
Kundfordringar	169 145	145 207	116 372
Fordringar på koncernföretag	24 131	45 400	—
Övriga kortfristiga fordringar	17 048	17 752	19 118
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	5 976	4 068	5 574
Likvida medel	117 208	87 173	63 081
Summa omsättningstillgångar	524 474	480 769	366 809
Summa tillgångar	1 818 064	1 743 027	1 575 435
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Aktiekapital	100	100	100
Övrigt tillskjutet kapital	748 262	729 440	694 028
Reserver	6 054	11 447	–31 659
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat	000 000	000 821	227 580
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	1 058 869	1 000 000	000 049
Summa eget kapital	1 058 869	1 000 000	000 049
Långfristiga skulder
Långfristiga räntebärande skulder	467 526	505 826	403 940
Övriga långfristiga skulder	7 375	958	882
Uppskjutna skatteskulder	27 179	12 603	15 946
Långfristiga skulder	10 123	17 261	21 768
Summa långfristiga skulder	512 203	536 648	442 536
Kortfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder	68 990	45 000	000 000
Leverantörsskulder	111 101	96 317	64 473
Skatteskulder	2 679	141	7 621
Övriga kortfristiga skulder	10 217	8 243	9 338
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	30 207	29 124	24 593
Kortfristiga avsättningar	23 798	21 339	13 782
Summa kortfristiga skulder	246 992	200 571	242 850
Summa eget kapital och skulder	1 818 064	1 743 027	1 575 435
Ställda säkerheter och ansvarsförpliktelser
Ställda säkerheter	584 417	544 646	433 453
Ansvarsförpliktelser	75	75	75

KASSAFLÖDESANALYS

Helår (reviderade)

TSEK	2015	2014	2013
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt	108 483	46 785	68 333
Justering för ej kassaflödespåverkande poster	34 794	42 664	14 178
Betald inkomstskatt	–23 018	–24 067	–15 135
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	120 259	65 382	67 376
Förändring i rörelsekapital
Ökning (–)/Minskning (+) av varulager	–11 126	–5 419	7 130
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar	–29 790	–8 591	34 616
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder	15 987	19 204	–9 275
Summa förändring i rörelsekapital	–24 928	5 194	32 471
Kassaflöde från den löpande verksamheten	95 331	70 576	99 847
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	–29 503	–6 617	–7 542
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	–672	–2 597	–29
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	89	869	—
Försäljning av immateriella anläggningstillgångar	–8	—	—
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–30 093	–8 345	–7 571
Finansieringsverksamheten
Utdelning till aktieägare	–35 412	–2 537	–7 313
Erhållet koncernbidrag	45 400	—	14 922
Lämnat koncernbidrag	—	–1 748	—
Upptagna lån	5 223	—	3 093
Amortering av lån	–52 269	–47 845	–69 531
Likvid optionsprogram	2 483	—	—
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–34 575	–52 130	–58 829
Årets kassaflöde	30 663	10 101	33 447
Likvida medel vid årets början	87 173	63 081	29 135
Årets kassaflöde	30 663	10 101	33 447
Valutakursdifferens i likvida medel	–628	13 991	499
Likvida medel vid årets slut	117 208	87 173	63 081

KOMMENTARER TILL

DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN FÖR MOBILE CLIMATE CONTROL

2015 jämfört med 2014

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för helåret 2015 uppgick till 1 263,6 MSEK, vilket är en ökning med 23,6 procent jämfört med 2014 då nettoomsättningen uppgick till 1 022,0 MSEK. Justerat för valutaeffekter var den faktiska volymförändringen en ökning med 12,0 procent. Volymförändringen har främst drivits av en underliggande tillväxt i Nordamerika inom bussegmentet och där främst inom skol- och stadsbussar. Även försäljningen inom bussegmentet i Kina har utvecklats positivt efter övertagandet av en ny kundportfölj.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick för helåret 2015 till 149,8 MSEK, vilket är en ökning jämfört med samma period 2014 då rörelseresul- tatet uppgick till 104,6 MSEK. Rörelsemarginalen uppgick under 2015 till 11,9 procent jämfört med samma period 2014 då rörelsemarginalen uppgick till 10,2 procent.

Rörelseresultat utvecklades positivt under perioden på grund av ökade försäljningsvolymer tillsammans med en förbättrad bruttomarginal inom Nordamerika, som ett resultat av fortsatta effektiviseringar inom produktions- och inköpsprocesserna, samt fördelaktiga valutaeffekter.

Resultat efter skatt

Resultatet efter skatt uppgick 2015 till 75,0 MSEK, en ökning jämfört med 2014 då resultatet efter skatt uppgick till 39,8 MSEK.

Investeringar

Koncernens nyinvesteringar i materiella anläggningstillgångar, exklusive förvärvade dotterbolag, uppgick 2015 till 29,5 MSEK, en ökning med 345,9 procent jämfört med 2014 då koncernens nyinvesteringar uppgick till 6,6 MSEK. De ökade nyinvestering- arna under 2015 är främst hänförliga till den nya fabriken för produktion av mikrokanalsvärmeväxlare i aluminium och inköpet av en ny laserskärmaskin.

Finansiell ställning

Soliditeten uppgick vid slutet av 2015 till 58,2 procent, jämfört med 2014 då den uppgick till 57,7 procent. Likvida medel ökade under 2015 med 30,0 MSEK och uppgick vid årets slut till 117,2 MSEK jämfört med 2014 då likvida medel vid årets slut uppgick till 87,2 MSEK. Koncernens räntebärande nettolåneskuld (exklu- sive pensionsskuld) uppgick vid 2015 års slut till 420,5 MSEK, en minskning med 44 MSEK jämfört 2014 då nettolåneskulden uppgick till 464,9 MSEK. Koncernens immateriella anläggnings- tillgångar uppgick 31 december 2015 till 1 177,4 MSEK, jämfört med motsvarande datum 2014 då de uppgick till 1 157,2 MSEK.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick 2015 till 95,3 MSEK, en ökning med 35,1 procent jämfört med 2014 då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 70,6 MSEK. Under 2015 gjordes nyinvesteringar om 30,1 MSEK, jämfört med 2014 då nyinvesteringarna uppgick till 8,3 MSEK. Utdelning betalades till aktieägarna under 2015 med 35,4 MSEK, jämfört med 2014 då 2,5 MSEK betalades. Koncernens finansiella långfristiga och kortfristiga skuld minskade under 2015 med netto 47,0 MSEK jämfört med netto 47,8 MSEK före- gående år. Koncernbidrag uppgick 2015 netto till 45,4 MSEK jämfört med 2014 då det uppgick till netto –1,7 MSEK. Options- premier uppgick under 2015 till 2.5 MSEK jämfört med 2014 då ingen optionspremie erhölls. Kassaflödet för 2015 blev därmed netto 30,7 MSEK, jämfört med 10,1 MSEK för samma period föregående år.

Personal

Under 2015 sysselsatte Mobile Climate Control i genomsnitt 639 personer, jämfört med 2014 då 618 personer i genomsnitt var sysselsatta av Mobile Climate Control. Kostnaden för löner och avgifter uppgick 2015 till 273,7 MSEK, vilket är en ökning med 15,7 procent jämfört med 2014 då kostnaden för löner och avgifter uppgick till 236,6 MSEK.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN FÖR MOBILE CLIMATE CONTROL

2014 jämfört med 2013

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för helåret 2014 uppgick till 1 022,0 MSEK, vilket är en ökning med 4,5 procent jämfört med 2013 då netto- omsättningen uppgick till 978,4 MSEK. Justerat för valuta- effekter var den faktiska volymförändringen en ökning med

2,0 procent. Volymförändringen har drivits av en underliggande tillväxt inom bussegmentet i Nordamerika och Europa och utjämnats av lägre försäljning inom försvarssegmentet i Nord- amerika. Försvarssegmentet är mer volatilt än bussegmentet eftersom en stor del av försäljningen sker genom stora kontrakt över korta perioder. Under 2013 vann och fakturerade Mobile Climate Control ett stort kontrakt till BAE Systems inom för- svarssegmentet.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick för helåret 2014 till 104,6 MSEK, vilket är en ökning jämfört med samma period 2013 då rörelseresultatet uppgick till 92,0 MSEK. Rörelsemarginalen uppgick under 2014 till 10,2 procent jämfört med samma period 2013 då rörelsemar- ginalen uppgick till 9,4 procent.

Rörelseresultatet utvecklades positivt under perioden på grund av ökade försäljningsvolymer och förbättrad bruttomargi- nal, drivet av produktionseffektiviseringar i Nordamerika och Europa. Vidare bidrog även ökad insourcing av produktionen av metallprodukter i Nordamerika samt flytten av lagret i Goshen, USA närmare produktionsanläggningen till effektivisering och förbättrad bruttomarginal.

Resultat efter skatt

Resultatet efter skatt uppgick 2014 till 39,8 MSEK, en minskning jämfört med 2013 då resultatet efter skatt uppgick till 53,3 MSEK.

Investeringar

Koncernens investeringar i materiella anläggningstillgångar, exklusive förvärvade dotterbolag, uppgick 2014 till 6,6 MSEK, en minskning med 12,3 procent jämfört med 2013 då koncer- nens nyinvesteringar uppgick till 7,5 MSEK. De ökade nyinveste- ringarna är främst hänförliga till utvecklingen och integrationen av ett nytt affärssystem i Polen.

Finansiell ställning

Soliditeten uppgick vid slutet av 2014 till 57,7 procent, jämfört med 2013 då den uppgick till 56,5 procent. Likvida medel ökade under 2014 med 24,1 MSEK och uppgick vid årets slut till 87,2 MSEK jämfört med 2013 då likvida medel vid årets slut uppgick till 63,1 MSEK. Koncernens räntebärande nettolåneskuld (exklu- sive pensionsskuld) uppgick vid 2014 års slut till 464,9 MSEK, en ökning med 1 MSEK jämfört 2013 då nettolåneskulden uppgick till 463,9 MSEK. Koncernens immateriella anläggningstillgångar uppgick 31 december 2014 till 1 157,2 MSEK, jämfört med mot- svarande datum 2013 då de uppgick till 1 102,3 MSEK.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick 2014 till 70,6 MSEK, en minskning med 29,3 procent jämfört med 2013 då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 99,8 MSEK. Under 2014 gjordes nyinvesteringar om 8,3 MSEK, jämfört med 2013 då nyinvesteringar uppgick till 7,6 MSEK. Utdelning betalades till aktieägarna under 2014 med 2,5 MSEK, jämfört med 2013 då 7,3 MSEK betalades. Koncernens finan- siella långfristiga och kortfristiga skuld minskade under 2014 med netto 47,8 MSEK jämfört med netto 66,4 MSEK föregående år. Koncernbidrag uppgick 2014 netto till –1,7 MSEK jämfört med 2013 då det uppgick till netto 14,9 MSEK. Kassaflödet för 2014 blev därmed netto 10,1 MSEK, jämfört med 33,4 MSEK för samma period föregående år.

Personal

Under 2014 sysselsatte Mobile Climate Control i genomsnitt 618 personer, jämfört med 2013 då 605 personer i genomsnitt var sysselsatta. Kostnaden för löner och avgifter uppgick 2014 till 236,6 MSEK, vilket är en ökning med 5,5 procent jämfört med 2013 då kostnaden för löner och avgifter uppgick till 224,3 MSEK.

Mobile Climate Control är verksam på marknaden för klimatsystem till bussar, anläggnings-, nytto- och för- svarsfordon. Divisionen är inriktad på kundanpassade lösningar i små till medelstora seriestorlekar.

DEN NYA KONCERNEN

Bakgrund och motiv till förvärvet

Uppfyller samtliga förvärvskriterier

VBG Group arbetar sedan flera år utifrån en fastslagen förvärvs- strategi där målbolagen antingen ska vara kompletterande för- värv till Koncernens befintliga divisioner eller förvärv som bildar en egen division. De senaste åren har VBG Group förvärvat det brasilianska företaget Henfel Indústria Metalúrgica Ltda och tyska Tschan GmbH, som båda är verksamma inom mekanisk kraftöverföring. Förvärven har varit en del i att stärka VBG Groups marknadsposition inom divisionen Ringfeder Power Transmission.

VBG Groups förvärvsstrategi innebär att de bolag som kan bli aktuella för förvärv ska ha starka varumärken och ledande marknadsposition i valda nischer, ett högt kundvärde i produk- terna, en diversifierad kundbas samt bidra till internationell expansion. Mobile Climate Control uppfyller VBG Groups samt- liga förvärvskriterier mycket väl.

Goda tillväxtmöjligheter

Förvärvet av Mobile Climate Control medför goda tillväxtmöjlig- heter för VBG Group. De främsta tillväxtmöjligheterna finns inom segmentet bussar, som är Mobile Climate Controls största marknadssegment. Där förväntas tillväxten kunna ske genom att efterfrågan på fordon ökar och att penetrationen av klimatsys- tem i dessa fordon också ökar. Dessutom pågår det en omställ- ning i fordonsbranschen, med en övergång till elhybridmotorer som kommer att kräva ny teknik för klimatsystemen – en teknik som ger större ekonomisk utväxling per fordon och där Mobile Climate Control ligger i framkant.

Geografisk balans

Tidigare hade VBG Group sin huvudsakliga affär i Europa, med cirka 80 procent av försäljningen. I den Nya Koncernen ökar när- varon betydligt i Nordamerika, eftersom Mobile Climate Control har cirka 80 procent av sin försäljning där. Den Nya Koncernen har därmed totalt sett en god geografisk balans mellan Nord- amerika och Europa.

Liknande affärsmodeller

Divisionerna Mobile Climate Control och VBG Truck Equipment drivs av samma sorts affärslogik och har liknande affärsmodeller.

En viktig framgångsfaktor för båda divisionerna är förmågan att driva utvecklingsarbeten i samarbete med de stora bransch- ledande kunderna och samtidigt skapa behov genom en nära relation med slutanvändaren. Den gemensamma förståelsen för varandras affärslogik innebär att det finns goda möjligheter för den Nya Koncernens två största divisioner att kunna bidra till varandras fortsatta utveckling.

Den Nya Koncernens organisation

Den Nya Koncernen har mer än 1 400 anställda i 18 länder världen över. Mobile Climate Control verkar som en egen själv- ständig division inom den Nya Koncernen och därmed redovisas den nya divisionens nettoomsättning, justerade rörelseresultat, rörelseresultat och försäljning per geografi separat, på samma sätt som Koncernen redovisar övriga divisioner.

Den nya divisionen leds av Mobile Climate Controls verkstäl- lande direktör, Xxxx Xxxxxxxxx, som även var verkställande direktör för Mobile Climate Control innan bolaget förvärvades

ORGANISATION

VBG GROUP

DIVISIONER

VBG TRUCK EQUIPMENT

EDSCHA TRAILER SYSTEMS

RINGFEDER POWER TRANSMISSION

MOBILE CLIMATE CONTROL

DEN NYA KONCERNEN

av VBG Group. Xxxx Xxxxxxxxx ingår också i VBG Groups led- ningsgrupp. Förvärvet har inte föranlett några andra organisato- riska förändringar för VBG Group eller för den nya divisionen.

Finansiella mål Tillväxtmål

> 10 procent i genomsnittlig årlig omsättningstillväxt över en femårsperiod, varav faktisk organisk tillväxt 5 procent och struktu- rell tillväxt 5 procent.

Lönsamhetsmål

> 12 procent i genomsnittlig rörelsemarginal rullande fem år.

Utdelningspolicy

I normalfallet ska 30 procent av nettovinsten delas ut till aktie- ägarna.

Förvärvsstrategi

I den Nya Koncernen är förvärvsstrategin att fortsatt arbeta systematiskt med att identifiera attraktiva och välskötta företag med starka varumärken som kan vara aktuella för förvärv. Det handlar framförallt om företag som kompletterar den Nya Kon- cernens befintliga divisioner i produktutbud, produktion, logistik och geografisk täckning, men på sikt kan även förvärv inom ny verksamhet, som kan bilda en egen division, vara av intresse.

Varumärkesstrategi

I linje med VBG Groups multivarumärkesstrategi som innebär att Koncernens samtliga varumärken ska stå på egna ben och marknadsföras i egna kanaler så långt det går, kommer

Mobile Climate Control att fortsatt verka under sitt eget namn och varumärke, ha en egen varumärkesansvarig samt en varumärkeshandbok, precis som varumärkena inom VBG Groups övriga divisioner.

Synergier

Med förvärvet av Mobile Climate Control får den Nya Koncer- nen vissa överlappande funktioner, processer och kundsegment där kostnadssynergier skulle kunna utvinnas, men framförallt ger förvärvet möjligheter att utvinna andra synergier i form av sametablering på nya marknader och kunskapsöverföring mellan divisionerna. Förutom synergierna beskrivna i detta avsnitt finns det flera andra viktiga skäl till att VBG Group genomförde förvärvet av Mobile Climate Control. Dessa beskrivs under ”Bakgrund och motiv till förvärvet” i detta avsnitt.

Sametablering på nya marknader

På sikt ser VBG Group möjlighet till synergier mellan Mobile Climate Control och VBG Truck Equipment i form av sam- etablering på nya marknader, framförallt i Brasilien och Kina. I och med förvärvet av Henfel Indústria Metalúrgica Ltda, har

VBG Group tagit ett steg in på den brasilianska marknaden och här kan Mobile Climate Control få hjälp att etablera och driva verksamhet i landet. På den kinesiska marknaden råder motsatt förhållande. Där ligger Mobile Climate Control steget före när det gäller etablerade kontakter inom fordonsindustrin och därigenom kan VBG Truck Equipment få draghjälp, exempelvis genom att kunna samverka i Mobile Climate Controls befintliga produktionslokaler.

Kunskapsöverföring

Både Mobile Climate Control och VBG Group besitter ansenlig know-how och kompetens kring produktions-, sälj- och distribu- tionsprocesser. Genom förvärvet uppstår möjligheter att dela denna kompetens mellan bolagen för att öka den operationella effektiviteten i både VBG Group och Mobile Climate Control, vil- ket borde leda till kostnadsbesparingar för den Nya Koncernen. Därtill har Mobile Climate Control gedigen kunskap inom bland annat mekatronik och ”connectivity”, som är tekniker som kom- mer att vara högintressanta för VBG Truck Equipment framöver.

”Connectivity” innebär möjligheten att ansluta olika produkter i exempelvis ett fordon till internet och därigenom kunna ”kom- municera” i realtid med respektive produkt. Anslutna produkter kan ge nödvändig information om deras prestanda och status. Mottagaren kan vara klimatsystems- eller fordonstillverkaren, föraren av fordonet eller service- och underhållsleverantören.

Några av fördelarna är att underhåll av produkterna kan ske förebyggande och att produkternas programvara kan uppdateras utan manuella ingrepp. Mobile Climate Control har utvecklat enheter och gränssnitt som gör det möjligt att ansluta nästan alla sina produkter till internet för att sända och ta emot data.

Starkare förhandlingskraft

VBG Group och Mobile Climate Control är båda, enligt Bolagets bedömning, bland de marknadsledande i sina nischer. Trots sina marknadsledande karaktäristika kan marknaderna ofta vara tuffa för små aktörer. Genom förvärvet av Mobile Climate Con- trol fördubblar VBG Group nästan sin omsättning och skapar på så vis förhandlingsstyrka mot både kunder och leverantörer.

Med starkare förhandlingskraft kan den Nya Koncernen utvinna både kostnads- och försäljningssynergier på sikt. VBG Truck Equipment och Mobile Climate Control har även till viss del gemensamma kunder i USA och här finns framöver möjlighet att bland annat samordna och effektivisera distribution till efter- marknaden för dessa kunder.

PROFORMAINFORMATION

Syftet med proformainformationen

VBG Groups förvärv av Mobile Climate Control, som genom- fördes den 23 november 2016, bedöms ha en väsentlig påverkan på VBG Groups finansiella ställning och resultat, dels genom den förvärvade koncernen, dels genom lånefinansieringen. Efter beslut av styrelsen för VBG Group ska VBG Group, i syfte att ersätta delar av lånefinansieringen med eget kapital, genomföra en företrädesemission för VBG Groups aktieägare. Beslutet god- kändes av extra bolagsstämma i Bolaget den 16 januari 2017.

Nyemissionen kommer även att påverka VBG Groups resultat och finansiella ställning och proformainformationen är baserad på antagandet att nyemissionen fulltecknas.

Ändamålet med nedanstående konsoliderade proformainfor- mation är att redovisa den hypotetiska effekten som förvärvet, lånefinansieringen och nyemissionen hade haft på VBG Groups konsoliderade resultaträkning för 2015 i sammandrag, den konsoliderade resultaträkningen i sammandrag för de nio första månaderna 2016 om transaktionen skett den 1 januari i respek- tive period och den konsoliderade balansräkningen i samman- drag per den 30 september 2016.

Proformainformationen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformainformationen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva VBG Groups faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformainformationen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör således vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid pro- formainformationen.

Grunder för proformainformationen

Redovisningsprinciper

Proformarinformationen har baserats på de redovisningsprinci- per, International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU, som tillämpas av både VBG Group och Mobile Climate Control.

VBG Group tillämpar en funktionsindelad resultaträkning medan Mobile Climate Control tillämpar en kostnadsslagsin- delad resultaträkning. För att uppnå en överensstämmelse har i nedanstående proformainformation detta anpassats. Detta påverkar inte rörelseresultatet.

Proformainformationen för 2015 har upprättats med utgångs- punkt från VBG Groups och Mobile Climate Controls reviderade årsredovisningar för 2015. Proformainformationen för niomåna- dersperioden 2016 har upprättats med utgångspunkt från VBG Groups översiktligt granskade delårsbokslut och Mobile Climate Controls interna bokslut vilket är oreviderat. Proformabalans- räkningen har upprättas per den 30 september och har sin utgångspunkt i VGB Groups delårsrapport för perioden 1 janu- ari–30 september vilken har varit föremål för översiktlig gransk- ning och Mobile Climate Controls interna bokslut för perioden

1 januari–30 september vilket är oreviderat.

Proformajusteringar

Proformajusteringarna beskrivs utförligt nedan samt i noterna till proformaredovisningen. Om inget annat anges är justeringarna återkommande.

Förvärvsanalys

Den preliminära förvärvsanalysen och proformainformationen i övrigt bygger på följande antaganden:

• VBG Group förvärvar samtliga utestående aktier i Mobile Climate Control för en total kontant köpeskilling om

1 372,8 MSEK.

• Den upptagna kortfristiga bryggfinansieringen, som upptas i samband med förvärvet, ska lösas i sin helhet efter att emissionen genomförts.

• I den preliminära förvärvsanalysen har de redovisade värdena av identifierbara tillgångar och skulder antagits motsvara de verkliga värdena.

• Den preliminära förvärvsanalysen visar på ett ej allokerat övervärde på 1 414,2 MSEK. Med anledning av att ingen fullständig förvärvsanalys har kunnat genomföras och inga övervärden har allokerats till andra tillgångar har övervärdet i sin helhet redovisats som ej allokerat övervärde i proforma- balansräkningen.

• I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvs- tidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder att värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade tillgångar och skulder åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket också kommer att innebära att resultatet framgent kan belastas av t ex avskriv- ningar på dessa tillgångar.

Upplåning och räntekostnader

Proformajusteringar har gjorts i balansräkningen för att reflek- tera effekten av hur befintlig finansiering i Mobile Climate Control kommer att lösas i enlighet med det undertecknade förvärvsavtalet. Låneskulder i Mobile Climate Control (56,8 MSEK och 48,7 MUSD, omräknat till cirka 419,9 MSEK), samt tillhörande lånekostnader (räntor på 26,1 MSEK för 2015 och 13,3 MSEK för niomånadersperioden), har återlagts. Vidare har tillhörande låneupptagningskostnader på 2,9 MSEK avseende helåret 2015 och 2,1 MSEK för niomånadersperioden 2016 återförts i proformainformationens resultaträkningar.

Proformajusteringar har gjorts i balansräkningen per 30 sep- tember 2016 för att reflektera påverkan av den ökade upp- låningen i form av banklån på 600 MSEK och 43,4 MUSD (omräknat till 373,7 MSEK, SEK/USD: 8,62) som upptas i samband med förvärvet, justerat för uppläggningsutgifter (–18 MSEK).

Räntekostnaderna som belöper på den ökade upplåningen påverkar resultaträkningen negativt. Banklånen amorteras linjärt över tre år, i enlighet med avtalsvillkoren, vilket innebär halvårs- visa amorteringar om 40 MSEK. Banklånen löper med rörlig ränta där SEK-lånet är baserat på utvecklingen av 3 månaders STIBOR under 2016 med ett pålägg på 250 punkter och USD- lånet är baserat på 3 månaders LIBOR under 2016 med ett pålägg på 270 punkter i enlighet med villkoren i bankavtalet.

Totalt beräknas räntekostnaderna uppgå till –27,6 MSEK för perioden januari–december 2015 (SEK/USD: 8,44) och –20,8

MSEK för niomånadersperioden 2016 (SEK/USD 8,40). Utöver detta har VBG Group använt 75,9 MSEK ur egna lik-

vida medel för att genomföra förvärvet, vilket skulle kunna ha genererat ränteintäkter men då ränteläget är så lågt som det är påverkar detta inte proformainformationen.

Skatt

Proformeringen av återförda räntekostnader på 26,1 respektive 13,3 MSEK, kopplat till de lån som löses i och med förvärvet av Mobile Climate Control, medför en negativ påverkan på skatte- kostnaden i proformaresultaträkningen motsvarande –6,7 MSEK för helåret 2015 respektive –3,4 MSEK för niomånadersperioden 2016 baserad på 25,6% vilket är den sammanviktade skatte- satsen för Mobile Climate Controls finansiering.

De proformerade räntekostnaderna på –27,6 respektive

–20,8 MSEK avseende den nya finansieringen av förvärvet med- för en positiv påverkan på skattekostnaden i proformaresultat- räkningen motsvarande 6,1 MSEK för helåret 2015 respektive 4,6 MSEK för niomånadersperioden 2016 baserad på 22 procent vilket är den gällande skattesatsen i Sverige där VBG Groups nya finansiering är upptagen.

Transaktions- och emissionskostnader

Totala beräknade kostnader i samband med förvärvet och nyemissionen består av emissionskostnader och transaktions- kostnader såsom arvoden till finansiella och legala rådgivare samt revisorer. Dessa beräknas uppgå totalt till cirka 32 MSEK och belastar ej proformaresultaträkningen, eftersom emissions- kostnader redovisas i eget kapital och transaktionskostnader som skulle belastat resultatet, redovisas i perioden innan för- värvet sker.

De beräknade emissions- och transaktionskostnaderna har emellertid beaktats i proformabalansräkningen som en reduktion av eget kapital samt likvida medel. Denna proformajustering är av engångskaraktär och är inte återkommande.

Proformainformation januari–september 2016

Den konsoliderade proformaredovisningen bygger på VBG Groups översiktligt granskade och Mobile Climate Controls oreviderade räkenskaper för perioden januari–september 2016.

Den konsoliderade proformaresultaträkningen i sammandrag för perioden januari–september 2016 har upprättats som om förvärvet av Mobile Climate Control och nyemissionen ägt rum den 1 januari 2016.

RESULTATRÄKNING JANUARI–SEPTEMBER 2016
	Översiktligt granskade	Oreviderade			Proforma
MSEK	VBG Group	Mobile Climate Control	Justeringar	Not	VBG Group
Nettoomsättning	1 079,2	976,3	—		2 055,5
Kostnad för sålda varor	–623,8	–686,6	—		–1 310,4
Bruttoresultat	455,4	289,7	—		745,1
Försäljningskostnader	–169,1	–45,3	—		–214,4
Administrationskostnader	–106,7	–70,0	—		–176,7
Forsknings- och utvecklingskostnader	–28,9	–42,9	—		–71,8
Övriga rörelseintäkter/kostnader	0,8	–0,8	—		0,0
Rörelseresultat	151,5	130,5	—		282,0
Finansnetto	–5,1	–21,5	–9,9	1,2,3,4	–36,5
Resultat efter finansiella poster	146,4	109,0	–9,9		245,5
Skatt	–35,1	–32,4	1,6	1,2,3,4	–65,8
Periodens resultat	111,3	76,6	–8,3		179,7

1 Avser återföring av räntekostnader i Mobile Climate Control på 13,3 MSEK som ej kvarstår efter förvärvet inklusive en skatteeffekt på –3,4 MSEK

2 Avser räntekostnader för den nya lånefinansieringen i VBG Group på –20,8 MSEK som är kopplad till förvärvet av Mobile Climate Control inklusive en skatteeffekt på

+4,6 MSEK

3 Avser proformajusteringar för låneuppläggningsgutgifter för niomånadersperioden på –4,5 MSEK kopplade till VBG Groups nya finansieringslösning, utfördelad på lånets löptid (3 år) inklusive en skatteeffekt på +1,0 MSEK

4 Avser upplösning av låneupptagningskostnader på 2,1 MSEK för niomånadersperioden kopplat till Mobile Climate Controls tidigare finansieringslösning inklusive en skatteeffekt på – 0,5 MSEK

Den konsoliderade proformabalansräkningen i sammandrag har upprättats som om förvärvet av Mobile Climate Control och nyemissionen ägt rum den 30 september 2016.

PROFORMABALANSRÄKNING 30 SEPTEMBER 2016
	Översiktligt granskade	Oreviderade			Proforma
MSEK	VBG Group	Mobile Climate Control	Justeringar	Not	VBG Group
Goodwill	350,3	1 184,5	–1 184,5	5	350,3
Övervärde, ej allokerat	0,0	0,0	1 414,2	5	1 414,2
Andra immateriella tillgångar	60,3	2,9	—		63,2
Materiella tillgångar	223,0	104,2	—		327,2
Finansiella tillgångar	18,7	18,7	—		37,4
Summa anläggningstillgångar	652,3	1 310,3	229,7		2 192,3
Varulager	288,1	211,4	—		499,5
Fordringar	274,6	232,5	—		507,1
Likvida medel	195,5	131,4	–125,8	5,6,7	201,1
Summa omsättningstillgångar	758,2	575,3	–125,8		1 207,7
Summa tillgångar	1 410,5	1 885,6	103,9		3 400,0
Eget Kapital	1 002,7	1 143,1	–375,1	5,7	1 770,7
Långfristiga skulder	232,5	484,0	479,8	5,6	1 196,3
Kortfristiga skulder	175,3	258,4	–0,8	5,6,7	432,9
Summa skulder och eget kapital	1 410,5	1 885,6	103,9		3 400,0

5 Avser en preliminär förvärvsanalys där mellanskillnaden jämfört med redovisade nettotillgångar presenteras som ej allokerat övervärde i Mobile Climate Control samt en eliminering av Mobile Climate Controls tidigare lånefinansiering i enlighet med förvärvsavtalet

6 Avser VBG Groups nya lånefinansiering, inklusive ett brygglån, som antas lösas i sin helhet i och med nyemissionen, samt justering för upplåningskostnader

7 Avser bedömda effekter av förvärvet och nyemissionen samt tillhörande lösen av bryggfinansiering. Utöver detta har VBG Group använt 75,9 MSEK ur egna likvida medel för att genomföra förvärvet

Proformainformation 2015

Den konsoliderade proformaresultaträkningen för perioden januari–december 2015 har upprättats som om förvärvet av Mobile Climate Control och nyemissionen ägt rum den 1 januari 2015.

RESULTATRÄKNING JANUARI–DECEMBER 2015
	Reviderade	Reviderade			Proforma
MSEK	VBG Group	Mobile Climate Control	Justeringar	Not	VBG Group
Nettoomsättning	1 315,3	1 263,7	—		2 579,0
Kostnad för sålda varor	–777,8	–902,5	—		–1 680,3
Bruttoresultat	537,4	361,2	—		898,6
Försäljningskostnader	–211,4	–57,2	—		–268,6
Administrationskostnader	–150,7	–97,5	—		–248,2
Forsknings– och utvecklingskostnader	–40,6	–54,9	—		–95,5
Övriga rörelseintäkter/kostnader	0,0	–1,8	—		–1,8
Rörelseresultat	134,7	149,8	—		284,5
Valutakurseffekter, netto	5,5	–9,4			–3,9
Ränteintäkter	0,9	0,2	—		1,1
Räntekostnader	–6,3	–32,1	–4,7	1,2,3,4	–43,0
Resultat från finansiella poster	–0,2	– 41,3	– 4,7		– 46,2
Resultat efter finansiella poster	134,5	108,5	– 4,7		238,3
Skatt	–41,3	–33,4	0,0	1,2,3,4	–74,8
Periodens resultat	93,2	75,0	– 4,7		163,6

1 Avser återföring av räntekostnader i Mobile Climate Control på 26,1 MSEK som ej kvarstår efter förvärvet inklusive en –6,7 MSEK

2 Avser räntekostnader för den nya lånefinansieringen i VBG Group på –27,6 MSEK som är kopplad till förvärvet av Mobile Climate Control inklusive en skatteeffekt på

+6,1 MSEK

3 Avser proformajusteringar för låneuppläggningsgutgifter på –6 MSEK kopplade till VBG Groups nya finansieringslösning, utfördelad på lånets löptid (3 år), inklusive en skatteeffekt på +1,3 MSEK

4 Avser upplösning av låneupptagningskostnader på 2,9 MSEK kopplat till Mobile Climate Controls tidigare finansieringslösning, inklusive en skatteeffekt på – 0,7 MSEK

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING

VBG Groups huvudägare utgörs av tre stiftelser som enligt stadgarna inte får avyttra sitt innehav. Det lång- siktiga och stabila ägandet gör i sin tur VBG Group till en långsiktig och stabil arbetsgivare, som värnar om att skapa och behålla varaktiga arbetstillfällen.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

STYRELSEN

Enligt VBG Groups bolagsordning ska styrelsen bestå av tre till sex bolagsstämmovalda ledamöter. Därutöver har arbetstagar- organisationer enligt lag rätt att utse två ledamöter samt lika många suppleanter. Styrelsen består för närvarande av sex

bolagsstämmovalda ledamöter (valda av årsstämman i april 2016 för tiden intill slutet av årsstämman 2017) samt två ledamöter med två suppleanter utsedda av arbetstagar- organisationer.

XXXXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2001 och styrelseordförande sedan 2008.

Född: 1947.

Utbildning: Fil. Kand och Pol.Mag., Göteborgs Universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Borås Bil Förvaltning AB och flera av dess dotterbolag. Styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, stiftelsen World Childhood Foundation, First Rent A Car Aktiebolag, Bra Bil Sverige AB och PKH Konsult AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör för GöteborgsOperan Aktiebolag.

Aktieinnehav: 100 B-aktier.

Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till Xxxxxxxx större aktieägare.

XXXXXX XXXXXXXXXX

Styrelseledamot, koncernchef och verkställande direktör sedan 2001.

Född: 1958.

Utbildning: Civilingenjör, Maskinteknik, Chalmers Tekniska Högskola. Företagsekonomi, Högskolan i Skövde.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i bolag inom Koncernen. Styrelseledamot i Elos Medtech AB, Xxxxxxxxx Xxxxxx Tech Trade AB, Sparbanken Lidköping AB, Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen VBG-SLK samt i Stiftelsen SLK-anställda.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i KMT Precision Grinding AB.

Aktieinnehav: 500 B-aktier.

Övrigt: Inte oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen eller Bolagets större aktieägare.

XXXXXX XXXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2004.

Född: 1950.

Utbildning: Civilingenjör, Industriell Ekonomi, Linköpings Universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i FM Mattsson Mora Group AB och Manava Konsult AB. Styrelseledamot och verk-

ställande direktör i Indutrade Aktiebolag samt styrelseuppdrag i flera av dess dotterbolag. Styrelseledamot i Instalco Intressenter AB och

i Sdiptech AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande och/ eller styrelseledamot i flera av i Indutrade Aktiebolags dotterbolag. Styrelseledamot i Swedcord Development AB och Gedevelop Aktiebolag.

Aktieinnehav: 1 000 B-aktier genom eget innehav samt 400 B-aktier genom närstående.

Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

XXXXX XXXXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2011.

Född: 1955.

Utbildning: Civilingenjör, Maskinteknik, Chalmers Tekniska Högskola.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Xxxxx Xxxxxx Holding AB, AXsensor AB, Mechanum Sverige AB, QLT Marine AB, Johanneberg Science Park AB, Fortaco Group Oy och Walki Group Oy. Styrelseledamot i Walleniusrederierna Aktiebolag, Ljunghäll Group AB och dess dotterbolag, ABD Automotive Business Develop- ment AB och dess dotterbolag, Mechanum Stockholm AB, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx AB samt i Xxxxx Xxxxxxxxxx Development AB. Suppleant i Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Konsult AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i

Car-O-Liner Group AB och styrelseledamot i Valmet Automotive Oy.

Aktieinnehav: 550 B-aktier genom närstående bolag.

Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

XXXXXXX XXXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2016.

Född: 1964.

Utbildning: Civilingenjör, Elektronik, Chalmers Tekniska Högskola. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Bra Bil Sverige AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: —

Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

XXXXXX XXXXXXX

Styrelseledamot sedan 2014.

Född: 1973.

Utbildning: Civilingenjör, Molekylär Bioteknik, Uppsala Universitet. Executive MBA, Stockholms Universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i AB Better Business World Wide, Sweden. Styrelseledamot i Volati AB, Dellner Couplers Aktiebolag, Enzymatica AB, UppdragsHuset Sverige Aktiebolag och Nicolin Consulting AB. Styrelsesuppleant i Art for a reason AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Aktie- bolaget Lofab, Dellner Tools AB och My Reed AB (likvidation avslutad 2015). Styrelsesuppleant i Aktiebolaget Svenska Precisions- verktyg och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Consulting AB.

Aktieinnehav: —

Övrigt: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare.

XXXXX XXXXXX

Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) sedan 2016.

Född: 1959.

Utbildning: Internationell svetsspecialistutbildning, Lernia.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och arbetstagar- representant inom Koncernen. Innehavare av enskilda firman JIDAV. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: —

XXXXXXX XXXXXXXXXX

Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) sedan 2011.

Född: 1968.

Utbildning: 3-årig ekonomisk linje.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och arbetstagar- representant inom Koncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: —

XXXXXXX XXXXXXXXX

Styrelsesuppleant (arbetstagarrepresentant) sedan 2009.

Född: 1975.

Andra pågående uppdrag: Suppleant och arbetstagarrepresentant inom Koncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: —

XXXXX XXXXXXX

Styrelsesuppleant (arbetstagarrepresentant) sedan 2010.

Född: 1977.

Utbildning: Högskoleingenjör, Högskolan Väst.

Andra pågående uppdrag: Suppleant och arbetstagarrepresentant inom Koncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: —

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXXXXX XXXXXXXXXX

Se ovan under rubriken ”Styrelsen”.

XXXXX XXXXX

Finansdirektör Anställd sedan 1997.

Född: 1956.

Utbildning: Civilekonom, Göteborgs Universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande och styrelseledamot i bolag inom Koncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande och styrelseledamot i bolag inom Koncernen.

Aktieinnehav: 500 B-aktier

XX XXXXXXX

Direktör Affärsutveckling Anställd sedan 1996.

Född: 1957.

Utbildning: Civilingenjör, Maskinteknik, Luleå Tekniska Högskola. Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Heath Capital AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: 876 B-aktier eget innehav, 130 B-aktier genom närstående.

XXXXXXXXX XXXXXXXXX

Direktör TQM och HR

Anställd mellan 1986 och 1996 samt därefter sedan 2000.

Född: 1965.

Utbildning: Gymnasieingenjör, Xxxx Xxxxxxxx Tekniska Gymnasium. Personalvetare, Företagsekonomiska Institutet. Industrial Management, KTH Executive School.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Fordonskomponent- gruppen AB. Styrelsesuppleant i AB Mahol.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: — Aktieinnehav: —

XXXXXX XXXXX

Divisionschef VBG Truck Equipment Anställd sedan 2007.

Född: 1964.

Utbildning: Civilingenjör, Maskinteknik, Luleå Tekniska Universitet. Andra pågående uppdrag: Styrelse- och ledningsuppdrag inom Koncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: 400 B-aktier

XXX XXXXXXX

Divisionschef Edscha Trailer Systems Anställd sedan 2000.

Född: 1956.

Utbildning: Civilingenjör, Industriell Ekonomi, Linköpings Tekniska Högskola.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Peace AB. Styrelse- och ledningsuppdrag inom Koncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: —

XXXXXX XXXX

Divisionschef Ringfeder Power Transmission Anställd sedan 2004.

Född: 1965.

Utbildning: Civilingenjör, Maskinteknik, Technische Universität Darmstadt.

Andra pågående uppdrag: Styrelse- och ledningsuppdrag inom Koncernen. Ledamot i Darmstadt Chamber of Commerce.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: —

Aktieinnehav: —

XXXX XXXXXXXXX

Divisionschef Mobile Climate Control Anställd sedan 2016.

Född: 1964.

Utbildning: Civilingenjör, Maskinteknik, Chalmers Tekniska Hög- skola. Executive MBA, Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Andra pågående uppdrag: Styrelse- och ledningsuppdrag inom Koncernen.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör och koncernchef för Mobile Climate Control Group Holding AB. Aktieinnehav: —

REVISORER

Till revisor omvaldes vid årsstämman i april 2016 Öhrlings Price- waterhouseCoopers AB, org. nr. 556029-6740. Den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx, som är medlem i FAR, är huvudansvarig revisor. Postadressen till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är 405 32 Göteborg. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har även varit revisor under räkenskapsåren 2013, 2014 och 2015.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets adress, Box 1216, 462 28 Vänersborg.

Det föreligger inte några familjeband mellan styrelseledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna. Ingen ledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av dem har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste fem åren. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkes- sammanslutningar) mot någon av dem under de senaste fem åren.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med VBG Groups intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befatt- ningshavare ekonomiska intressen i VBG Group genom aktieinnehav.

Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare har ingått avtal med Bolaget eller med något av dess dotterbolag om förmåner efter uppdragets avslutande, utöver vad som annars framgår i detta prospekt.

BOLAGSSTYRNING

VBG Group AB (publ) är ett svenskt aktiebolag, vars aktier av serie B är noterade på Nasdaq Stockholm sedan 1987. Bolaget har sitt säte i Vänersborg. Bolaget ska självt eller genom hel- och delägda bolag bedriva industriell verksamhet, företrädesvis inom fordonskomponenter och lastvagnsutrustning, jämte annan där- med förenlig verksamhet.

VBG Group tillämpar sedan 1 januari 2009 svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Koden är ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet och bygger på principen följ eller för- klara. Det innebär att företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler men ska då avge förklaring där skälen till varje avvikelse redovisas.

Ansvarsfördelning

Ansvaret för ledning och kontroll av Koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen, dess valda utskott och verkställande direktören, enligt svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, bolagsordningen och styrelsens interna styrdokument.

Bolagsstämma

Det högsta beslutande organet i VBG Group är bolagsstämman. Vid årsstämman, som hålls inom sex månader efter räkenskaps- årets utgång, fastställs resultat- och balansräkningar, beslutas om utdelning, väljs styrelse och revisorer och fastställs deras arv- oden, utses valberedning, behandlas andra lagstadgade ärenden samt fattas beslut rörande förslag från styrelsen och aktieägare.

Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen innehåller information om anmä- lan och om rätt att delta i och rösta på stämman, numrerad dag- ordning med de ärenden som ska behandlas, information om föreslagen utdelning och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare eller ombud kan rösta för fulla antalet ägda eller företrädda aktier. Det är möjligt att anmäla sig till stämman via bland annat Bolagets hemsida.

Kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om bolagsord- ningen ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Förslag till stämman bör adresseras till styrelsen och insändas i god tid innan kallelsen utfärdas. Information om aktieägares rätt att få ärende behandlat på stämman finns på hemsidan.

Valberedning

Valberedningen utses av årsstämman och består inför årsstämman 2017 av:

• Xxxxxx Xxxxx, privat, xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx ordförande

• Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande VBG Group och styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning

• Xxx Xxxxx, SEB Asset Management SA

• Xxxxx Xxxxxxxx, Swedbank Robur Fonder

Valberedningens uppgift är att på aktieägarnas uppdrag till årsstämman framlägga förslag till val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt förslag till arvode och annan ersätt- ning för styrelseuppdrag och arvode till revisorerna. Valbered- ningen ska även lämna förslag till val av revisor med utgångs- punkt från den beredning av frågan som skett i VBG Groups revisionsutskott och styrelse.

I samband med att valberedningen föreslår ordförande och övriga ledamöter i styrelsen ska valberedningen uttala sig om de personer som föreslås är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Valberedningens förslag ska meddelas VBG Group i så god tid att förslaget kan presenteras i kallelsen till årsstämman och samtidigt presenteras på VBG Groups hemsida.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Xxxxx ankommer på valberedningen.

Styrelsen

Styrelsens sammansättning

Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. Härutöver utses ytterligare styrel- seledamöter av arbetstagarorganisationer enligt lag. VBG Group har inte fastställt någon specifik åldersgräns för styrelseledamö- terna och inte heller någon tidsgräns hur länge en styrelseleda- mot kan sitta.

Antalet stämmovalda ledamöter som är oberoende i förhål- lande till Bolaget, enligt börsens fortlöpande noteringskrav, bedöms uppgå till fem. Vidare bedöms fyra även vara obero- ende av Bolagets större ägare och samtliga sex ledamöter upp- fyller uppställda krav på erfarenhet. Verkställande direktör är den enda styrelseledamoten som arbetar aktivt i Bolaget.

Styrelsens arbete

Styrelsens arbete följer en årlig föredragningsplan ägnad att säkerställa styrelsens behov av information och arbetet påverkas i övrigt av den särskilda arbetsordning styrelsen fastställt rörande arbetsfördelning mellan styrelsen, dess utskott och verkställande direktören. Styrelsen har sju ordinarie sammanträ- den per år, inklusive konstituerande sammanträde efter årsstäm- man, och därutöver extra styrelsemöten när situationen så påkallar. Tjänstemän i Bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande och Bolagets finansdirektör deltar som sekreterare.

Bolagets revisor rapporterar årligen sina iakttagelser från granskningen och ger sin bedömning av Bolagets interna kontroll.

Ordförandens roll

Ordföranden organiserar och leder styrelsens arbete så att detta utövas i enlighet med svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag (inklusive Koden) och styrelsens interna styrdokument.

Ordföranden följer verksamheten genom fortlöpande kontak- ter med verkställande direktören och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får relevant information och beslutsunderlag. Ordföranden ser även till att det sker en årlig utvärdering av styrelsens och verkställande direktörens arbete och att valbered- ningen får del av utvärderingens resultat. Resultatet samman- ställs, diskuteras i styrelsen och kommuniceras vidare till valberedningen.

Enligt stadgarna för den röstmässigt störste ägaren i VBG Group, Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforsk- ning, ska Bolagets ordförande ingå i stiftelsens styrelse.

Styrelsens utskott

Styrelsen har tillsatt ett revisionsutskott och ett ersättningsut- skott. Ledamöterna i utskotten utses bland styrelseledamöterna för ett år i taget, i enlighet med principerna i aktiebolagslagen och Koden.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet består av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx. Utskottet bereder frågor om ersättning och andra anställnings- villkor för verkställande direktör och ledande befattningshavare inom Koncernen.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottet består av hela styrelsen med Xxxxxx Xxxxxxxxx som ordförande. Revisionsutskottet har en övervakande roll vad gäller Bolagets interna kontroll och riskhantering med avseende

på den finansiella rapporteringen. Utskottets ordförande håller fortlöpande kontakt med Bolagets revisor för att säkerställa att Bolagets interna och externa redovisning uppfyller de krav som ställs på ett marknadsnoterat bolag samt diskuterar omfattning och inriktning av revisionsarbetet.

Verkställande direktör, koncern- och divisionsledning Verkställande direktören ansvarar för VBG Groups löpande förvaltning och för verkställande direktörens beslutanderätt beträffande investeringar samt finansieringsfrågor gäller av styrelsen fastställda regler.

Den övergripande ledningen av Koncernen hanteras i moder- bolaget av Bolagets verkställande direktör och Koncernens finansdirektör. Vidare består moderbolagets ledning av direktör för affärsutveckling samt direktör för TQM & HR28.

VBG Groups operativa affärsverksamhet bedrivs i tre divisio- ner, VBG Truck Equipment, Edscha Trailer Systems och Ringfeder Power Transmission. Efter förvärvet av Mobile Climate Control utgör även det förvärvade bolaget en egen division. Varje divi- sion har en divisionschef. Verkställande direktören leder kon- cernledningen och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen.

Interna styrprocesser

Styrningen inom VBG Group utgår från vision, affärsidé, mål och strategier i Koncernen och dess divisioner. Under styrelse, kon- cernchef och koncernledning har ansvaret för den operativa verksamheten decentraliserats till divisionerna. Ansvaret för samordningen av vissa funktioner såsom ekonomi och finans, personal, IT, juridik och information ligger hos moderbolaget.

Koncernen arbetar med årliga, rullande, fleråriga verksam- hetsplaner för att bryta ner mål och strategier i handlingsplaner och aktiviteter som också är möjliga att mäta och utvärdera.

Dessa verksamhetsplaner är viktiga för den strategiska styr- ningen av Koncernen på längre sikt. Koncernen använder också årliga målsättningar, prognoser och handlingsplaner för den löpande verksamhetsstyrningen.

Olika affärsprocesser som marknad, försäljning, inköp och produktion används för att styra den operativa verksamheten inom varje division för att genomföra de verksamhetsmål som fastställts.

Resultat följs upp genom en löpande finansiell rapportering och beslutade åtgärder följs upp genom kompletterande uppfölj- ningar.

Revisor

VBG Groups revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxxx, som huvud-

28 Sedan maj 2016 ingår inte längre någon IT-direktör i ledningsgruppen.

ansvarig revisor. Xxxxxxxx valdes på årsstämman 2016 för tiden intill nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har även varit revisor under räkenskapsåren 2013, 2014 och 2015.

Intern kontroll

Styrelsens ansvar för den interna kontrollen framgår av aktie- bolagslagen och den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen omfattas av styrelsens rapporteringsinstruktion till verkställande direktör. VBG Groups finansiella rapportering följer de lagar och regler som gäller för bolag noterade på Nasdaq Stockholm och de lokala regler som gäller i varje land där verksamhet bedrivs.

Förutom externa regler och rekommendationer finns interna instruktioner, anvisningar och system samt en intern roll- och ansvarsfördelning som syftar till god intern kontroll i den finan- siella rapporteringen.

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön utgör grunden för intern kontroll. VBG Groups kontrollmiljö består bland annat av organisationsstruktur, instruktioner, policyer, riktlinjer, rapportering och definierade ansvarsområden. Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och dess utskotts inbördes arbetsfördelning. Styrelsen har i sin roll som revisions- utskott som huvudsaklig uppgift att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrol- len efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med Bolagets revisor upprätthålls. Styrelsen har även upprättat en instruktion för verkställande direktören och enats om den ekonomiska rapporteringen till styrelsen i VBG Group.

VBG Groups väsentliga och styrande dokument i form av poli- cyer, riktlinjer och manualer, till den del de avser den finansiella rapporteringen, hålls löpande uppdaterade och kommuniceras via relevanta kanaler till de i Koncernen ingående bolagen.

System och rutiner har skapats för att förse ledningen med nödvändiga rapporter om affärsresultatet i relation till etable- rade målsättningar. Nödvändiga informationssystem finns för att säkerställa att tillförlitlig och aktuell information finns tillgänglig för ledningen för att den ska kunna utföra sina uppgifter på ett korrekt och effektivt sätt.

Riskbedömning

VBG Groups riskbedömning avseende den finansiella rapporte- ringen syftar till att identifiera och utvärdera de väsentligaste riskerna som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen i Koncernens bolag, divisioner och processer. De, i Koncernens arbete med intern kontroll,

identifierade väsentligaste riskerna avseende den finansiella rapporteringen hanteras genom kontrollstrukturer som bygger på avvikelserapportering från fastslagna normer för till exempel värdering av varulager och andra väsentliga tillgångar.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen Finansiella rapporter upprättas månads- och kvartalsvis i Kon- cernen, dess divisioner och dotterbolag. I samband med rappor- teringen görs omfattande analyser med kommentarer samt upp- daterade prognoser som bland annat syftar till att säkerställa att den finansiella rapporteringen är korrekt. Ekonomifunktioner och affärscontrollers med funktionellt ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns i moder- bolaget och på divisions- och större bolagsnivå.

VBG Groups interna kontrollarbete syftar till att säkerställa att Xxxxxxxxx lever upp till sina mål för den finansiella rapporte- ringen. Den finansiella rapporteringen ska

• vara korrekt och fullständig samt följa tillämpliga lagar, regler och rekommendationer.

• ge en rättvisande beskrivning av företagets verksamhet.

• stödja en rationell och initierad värdering av verksamheten.

Intern finansiell rapportering ska utöver dessa tre mål ge stöd till korrekta affärsbeslut på alla nivåer i Koncernen.

Information och kommunikation

Intern information och kommunikation handlar om att skapa medvetenhet hos Koncernens medarbetare om externa och interna styrinstrument, inklusive befogenheter och ansvar. Infor- mation och kommunikation om interna styrinstrument för den finansiella rapporteringen finns tillgänglig för alla berörda med- arbetare. Viktiga verktyg för detta är VBG Groups manualer och utbildningar.

Kontrollaktiviteter

Koncernens bolag är, efter förvärvet av Mobile Climate Control, organiserade i fyra divisioner. I respektive divisionsledning ingår en affärscontroller. Controllern har en central roll för analys och uppföljning av divisionens finansiella rapportering och resultat. Hos moderbolaget finns ytterligare funktioner för löpande analys och uppföljning av Koncernens, divisionernas och dotter- bolagens finansiella rapportering.

Uppföljning

Styrelsen informeras månadsvis via ett VD-brev om Koncernens utveckling avseende omsättning, resultat och övriga viktiga händelser och aktiviteter. Kvartalsvis, i samband med delårs- rapporteringen ges styrelsen en fullständig information om Koncernen och divisionernas utveckling, resultat, ställning och

kassaflöde genom ett rapportpaket innehållande utfall, prog- noser och kommentarer. Koncernens finansdirektör rapporterar resultatet av sitt arbete med intern kontroll till revisionsutskot- tets ordförande, som sedan kan lyfta relevanta ärenden och observationer till revisionsutskottet och styrelsen för eventuellt beslut om förslag till åtgärder.

Övrigt

Internrevision

VBG Group har en relativt enkel operativ struktur med fyra divisio- ner som vardera består av små eller medelstora legala enheter med varierande förutsättningar för intern kontroll. Efterlevnaden av Bolagets utarbetade styr- och internkontrollsystem följs regelbun- det upp av controllers på divisions- och moderbolagsnivå. Control- lers genomför dessutom löpande analyser av bolagens rapporte- ring och ekonomiska utfall i syfte att säkerställa utvecklingen.

Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte ha en särskild intern revision.

Investor relations

VBG Groups information till aktieägarna och andra intressenter ges via årsredovisningen, boksluts- och delårsrapporter samt pressmeddelanden. På xxx.xxxxxxxx.xxx finns presentations- material för de senaste åren samt information om bolagsstyr- ning. Emellanåt hålls även möten med investerare och analytiker.

Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt års- stämmans beslut. Enligt beslut av årsstämman 2016 utgår arv- ode till styrelsens ledamöter för tiden intill nästa årsstämma med 1 270 000 SEK varav 400 000 SEK till styrelsens ordförande,

250 000 SEK till vice styrelseordförande, 180 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter och 80 000 SEK totalt till revisions- och ersättningsutskottet att fördelas av styrelsen.

Årsstämman 2016 beslutade om följande riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattningshavare.

Fasta ersättningar ska vara marknadsmässiga och baseras på personens ansvarsområde och prestation. Utöver fast lön kan rörlig ersättning utgå, vilken ska vara begränsad och baserad på Koncernens eller respektive affärsområdes ekonomiska utveck- ling jämfört med fastställda mål. För verkställande direktör och koncernchefen är den rörliga lönen maximerad till 50 procent av den fasta årslönen och för övriga befattningshavare till maximalt 33 procent av den fasta årslönen. Förutom ersättningar enligt ovan kan andra förmåner som tjänstebil och hälsovård utgå.

Ledningen har i allmänhet pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Det finns dock möjlighet för den enskilde att välja andra pensionslösningar till samma kostnad för Bolaget. För personer bosatta utanför Sverige utgår pensionsför- måner som är praxis i respektive land. För befattningshavare bosatta i Sverige är uppsägningstiden från Bolagets sida sex till arton månader och från den anställdes sida tre till sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maxi- malt uppgå till en årslön. För befattningshavare bosatta utanför Sverige tillämpas uppsägningstider och avgångsvederlag som är praxis i respektive land. Ersättningsutskottet beslutar om löner och andra anställningsvillkor.

Xxxx Xxxxxxxxx, som är divisionschef för Mobile Climate Control och utgör en del av VBG Groups koncernledning sedan förvärvet av Mobile Climate Control, är berättigad till rörlig lön maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. Anledningen till avvikelsen från de ovanstående riktlinjerna är att Xxxx Xxxxx- xxxxx anställningsavtal är ingånget med Mobile Climate Control och att villkoren i detta avtal är oförändrade efter VBG Groups förvärv av Mobile Climate Control. Till årsstämman 2017 avser styrelsen att föreslå ändringar av de ovanstående riktlinjerna för att anpassa dem till förvärvet av Mobile Climate Control och den Nya Koncernen.

Till styrelse, verkställande direktör och övriga i koncernledningen utgick lön och annan ersättning för 2015 enligt tabellen nedan.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
MSEK	Funktion	Arvoden	Rörligt	Övriga förmåner	Pensions- kostnad	Summa
Xxxxx Xxxxxxx	Ordförande	370	—	—	—	370
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Vice ordförande	290	—	—	—	290
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx	170	—	—	—	170
Xxxxxx Xxxxxxxx*	Ledamot	170	—	—	—	170
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	170	—	—	—	170
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx, verkställande direktör och koncernchef	2 994	1 669	81	1 016	5 760
Övriga ledande befattningshavare (7 personer)		10 834	3 321	504	2 713	17 372
Totalt		14 998	4 990	585	3 729	24 302

* Xxxxxx Xxxxxxxx avgick den 29 oktober 2015 ur styrelsen i VBG Group. Anledningen var att det i och med Koncernens förvärv av brasilianska Henfel Indústria Metalúrgica Ltda uppstod en intressekonflikt mellan det förvärvade bolaget och Xxxxxx Xxxxxxxxx huvuduppdragsgivare, SKF, då det finns en konkurrentsituation mellan SKF och Henfel Indústria Metalúrgica Ltda i Brasilien.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktier och aktiekapital

Enligt VBG Groups bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 34 235 000 SEK och högst 136 940 000 SEK, fördelat på lägst

13 694 000 aktier och högst 54 776 000 aktier. VBG Group kan utfärda två aktieslag: aktier av serie A och aktier av serie B (se rubriken "Rösträtt" nedan). Aktier av serie A får ges ut till ett antal som motsvarar högst 54 776 000 aktier och aktier av serie B till ett antal som motsvarar högst 54 776 000 aktier i Bolaget. Det registrerade aktiekapitalet i VBG Group uppgår före den föreliggande nyemissionen till 34 235 000 SEK, fördelat på

1 220 000 aktier av serie A och 12 474 000 aktier av serie B. Kvotvärdet för varje aktie uppgår till 2,50 SEK. Per dagen för detta prospekt innehar Bolaget 1 191 976 aktier av serie B, mot- svarande cirka 8,70 procent av samtliga aktier och 4,83 procent av samtliga röster i Bolaget.

Aktierna i VBG Group är utfärdade i enlighet med svensk rätt, är fullt betalda och denominerade i SEK. Aktiernas rättig- heter kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

Förestående nyemission kommer, vid fullteckning, medföra att antalet aktier av serie A i Bolaget ökar från 1 220 000 aktier

till 2 440 000 aktier, och antalet aktier av serie B i Bolaget ökar från 12 474 000 aktier till 23 756 024 aktier, vilket motsvarar en ökning om cirka 91,3 procent av antalet utestående aktier. För de aktieägare som avstår att teckna nya aktier i den förestående nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst

12 502 024 nyemitterade aktier, motsvarande cirka 47,7 procent av aktiekapitalet och 48,8 procent av rösterna i Bolaget efter nyemissionen. Med hänsyn till att Xxxxxxx innehar 1 191 976 egna aktier av serie B kommer den faktiska utspädningseffekten dock vara 50,0 procent av utdelningsberättigade aktier och 50,0 procent av röstberättigade aktier i Bolaget efter nyemissionen. Aktier som Bolaget självt innehar ger inte någon företrädesrätt att teckna nya aktier i nyemissionen.

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

Rösträtt

Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och varje aktie av serie B berättigar till en röst, och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av aktieägaren ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om VBG Group ger ut nya aktier av serie A och aktier av serie B i en kontantemission eller kvittningsemission får innehavare företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktielag i förhål- lande till det antal aktier som innehas före nyemissionen (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädes- rätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teck- ningsrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger i Bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Om VBG Group bestämmer att, genom kontantemission eller kvittningsemission, endast ge ut aktier av en serie, ska teckning av sådana aktier erbjudas samtliga aktieägare, oavsett om de innehar aktier av serie A eller aktier av serie B, i förhållande till det antal aktier aktieinnehavaren redan har. Om VBG Group emitterar teckningsoptioner eller konvertibler genom kontante- mission eller kvittningsemission, har aktieägarna samma företrä- desrätt att teckna teckningsoptioner eller konvertibler som om de nya aktier som teckningsoptionerna eller konvertiblerna avser utfärdades. Om VBG Groups aktiekapital utökas genom fond- emission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Förändring Xxxxx aktier Aktiekapital

År Händelse A-aktier B-aktier Totalt A-aktier B-aktier Totalt Förändring Totalt Kvot-värde

1991	Utbyte konvertibler		3 500	3 500	1 015 000	10 235 200	11 250 200	35 000	9 797 000	0,871
1991	Utbyte konvertibler		11 300	11 300	1 015 000	10 246 500	11 261 500	113 000	9 910 000	0,880
1995	Fondemission	200 000	1 782 000	1 982 000	1 215 000	12 028 500	13 243 500	19 820 000	29 730 000	2,245
1997	Nyemission	5 000	445 500	450 500	1 220 000	12 474 000	13 694 000	4 505 000	34 235 000	2,500
2017	Förestående nyemission 1	220 000	11 282 024	12 502 024	2 440 000	23 756 024	26 196 024	31 255 060	65 490 060	2,500

till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I sådana fall ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare i VBG Group uppgick per den 30 december 2016 till 4 595.

Tabellen visar VBG Groups största aktieägare och aktieägar- struktur, enligt uppgift från Euroclear per den 30 december 2016, och därefter av Bolaget kända förändringar.

Stiftelserna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astma- forskning, Stiftelsen SLK-anställda och Stiftelsen VBG SLK kom- mer även efter nyemissionen att inneha aktier motsvarande minst den andel av aktier och röster som framgår i tabellen nedan. Detta innebär att stiftelserna, med stöd av bland annat sitt innehav, även fortsättningsvis kommer att ha ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna. Stiftelserna kan på så sätt utöva kontroll över Bolaget. Kontrollen begränsas emellertid av aktiebolagslagens bestämmelser.

Stiftelserna har genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar i nyemissionen. Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse

för Allergi- och Astmaforskning kan, om nyemissionen inte blir fulltecknad, till följd av sin teckningsförbindelse komma att inneha högst cirka 30,60 procent av kapitalet och 32,14 procent av rös- terna i VBG Group. Stiftelsen har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att stiftelsens röst- andel i Xxxxxxx skulle komma att överstiga 30 procent av röste- talet för samtliga utestående aktier i VBG Group, något som enligt lag skulle utlösa budplikt.29 Se även avsnittet "Legala frågor och kompletterande information" under rubriken "Teckningsåtaganden och garantiavtal".

Euroclearanslutning

VBG Groups bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till det elektroniska värdepap- perssystemet med Euroclear (Euroclear Sweden AB, Box 191, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx) som cen- tral värdepapperförvaltare. Det innebär att Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Inga aktiebrev har utfärdats eller kommer att utfärdas för de nyemitterade aktierna. ISIN-koden för aktierna i VBG Group är SE0000186918 för aktier av serie A och SE0000115107 för aktier av serie B.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Ägare	A-aktier	B-aktier	Innehav	Kapital, procent	Röster, procent
Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning	408 700	2 554 521	2 963 221	21,64	28,28
Stiftelsen SLK-anställda	567 300		567 300	4,14	24,16
Stiftelsen VBG SLK	244 000	7 000	251 000	1,83	10,42
Lannebo Fonder		1 500 243	1 500 243	10,96	6,39
Swedbank fonder		1 168 000	1 168 000	8,53	4,97
SEB fonder		1 148 542	1 148 542	8,39	4,89
Nordea fonder		854 650	854 650	6,24	3,64
IF Skadeförsäkring AB (Publ)		540 211	540 211	3,94	2,30
Lindtor Maskin AB		270 000	270 000	1,97	1,15
Xxxxxx & Gerge Småbolag		222 007	222 007	1,62	0,95
10 största ägargrupperna	1 220 000	8 265 174	9 485 174	69,27	87,15
Summa övriga aktieägare		3 016 850	3 016 850	22,03	12,85
Totalt antal utestående aktier	1 220 000	11 282 024	12 502 024	91,30	100,00
VBG Group eget innehav		1 191 976	1 191 976	8,70	4,83*
Totalt antal emitterade aktier	1 220 000	12 474 000	13 694 000	100,00
* Bolaget får inte utöva rösträtt för innehavda egna aktier.

29 Vid beräkning av om budplikt föreligger ska samtliga emitterade aktier beaktas, dvs. även Bolagets innehav av egna aktier.

Notering

VBG Groups aktier av serie B är sedan 1987 noterade på Nasdaq Stockholm. Aktierna handlas på Mid Cap-listan under kortnamnet VBG B. Börsvärdet på de aktier som är upptagna till handel per den 30 december 2016 uppgick till cirka 2 000 MSEK. Diagram- met visar kursutvecklingen för VBG Groups aktie av serie B under femårsperioden som slutade den 30 december 2016.

Utdelning och övrig information

I mars 2012 antog styrelsen en policy som anger att i normal- fallet ska 30 procent av nettovinsten delas ut till aktieägarna. Styrelsen har beslutat att denna policy fortsatt ska gälla efter förvärvet av Mobile Climate Control.

För räkenskapsåren som slutade den 31 december 2015, 2014 och 2013 har utdelning lämnats i enlighet med följande tabell.

Aktieägaravtal m.m.	Årtal	2015	2014	2013
Såvitt styrelsen för VBG Group känner till, föreligger inte några	Utdelning per aktie (SEK)	3,25	3,00	2,75
aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan VBG Groups

aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.

Såvitt styrelsen för VBG Group känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Bolagets aktier är inte heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpser- bjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Bolagets största aktieägare Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för

Allergi- och Astmaforskning får enligt sina stadgar inte sälja eller på annat sätt avhändas sina aktier i Bolaget, annat än om sådan för- säljning sker i syfte att stärka stiftelsens ställning som aktieägare.

De övriga två stiftelser som är stora aktieägare i Bolaget, Stiftelsen SLK-anställda och Stiftelsen VBG SLK får enligt sina stadgar inte sälja eller på annat sätt avhändas sina aktier i Bolaget.

Enligt stiftelsernas stadgar ska VBG Groups verkställande direktör vara styrelseledamot i samtliga ägarstiftelser och Bola- gets styrelseordförande ska ha en styrelsepost i Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning.

AKTIEKURSUTVECKLING

Aktiekursutveckling senaste 5 åren jämfört med OMX Stock- holm Allshare (indexerat till VBG Group AB B akties pris)

SEK Tusental

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utbetal- ningen ombesörjs av Euroclear. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen fram- står som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhe- tens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets och Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsre- geln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fast- ställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på VBG Group avseende utdel- ningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet VBG Group. Det före- ligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaran- den för aktieägare utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet "Skattefrågor i Sverige".

Incitamentsprogram

Bolaget har inte några aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande

Per dagen för detta prospekt innehar Bolaget 1 191 976 aktier

180

160

140

120

100

1 800

1 600

1 400

1 200

1 000

800

600

400

200

av serie B, motsvarande cirka 8,70 procent av samtliga aktier och 4,83 procent av samtliga röster i Xxxxxxx. I enlighet med bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) får inte egna aktier tas upp som en tillgång i Bolagets balansräkning. Bolaget får inte heller utöva rösträtt för innehavda egna aktier.

Årsstämman 2016 beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om

DEC 2011 DEC 2012 DEC 2013 DEC 2014 DEC 2015 DEC 2016

överlåtelse av förvärvade egna aktier med avvikelse från aktie-

Volym

VBG Group AB B aktie OMX Stockholm Allshare

ägarnas företrädesrätt, och att betalning för överlåtna aktier ska kunna ske med annat än pengar (apport). Motivet till förslaget är att ge styrelsen möjlighet att avyttra egna aktier som betal- ning vid företagsförvärv.

BOLAGSORDNING

§1

Bolagets firma är VBG Group AB (publ).

§ 2

Styrelsen har sitt säte i Vänersborgs kommun, Västra Götalands län.

§ 3

Föremålet för bolagets verksamhet är att – självt eller genom hel- och delägda bolag – bedriva industriell verksamhet, företrä-

desvis inom fordonskomponenter och lastvagnsutrustning, jämte annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst trettiofyramiljonertvåhundra- trettiofemtusen /34 235 000/ kronor och högst etthundratrettio- sexmiljonerniohundrafyrtiotusen /136 940 000/ kronor.

§ 5

Antal aktier skall vara lägst 13 694 000 och högst 54 776 000.

De skall utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A skall medföra tio röster, aktie av serie B en röst.

Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 54 776 000 och aktie av serie B till ett antal av högst 54 776 000.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktie- ägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger i bolaget och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktie- ägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktie- ägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna

konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konver- tiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som stadgats skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittnings- emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erfor- derlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6

Förutom av personer som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning skall styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst fem suppleanter.

§ 7

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenska- perna utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant alterna- tivt en till två revisorer med en till två revisorssuppleanter.

§ 8

Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari–31 december.

§ 9

Bolagsstämma skall hållas i Vänersborg, Stockholm eller Göteborg. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-

och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt till bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

§ 10

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallel- sen till stämman, före kl. 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

BOLAGSORDNING

§ 11

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § andra stycket aktiebolags- lagen (2005:551).

§ 12

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.

§ 13

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antal styrelseledamöter och suppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisionsbolag alternativt revisorer och revisorssuppleanter.

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 14

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

(Bolagsordningen är antagen på årsstämman 2012)

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmän information om Bolaget och Koncernen

Bolaget bildades i Sverige och är ett publikt svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556069-0751. Styrelsen har sitt säte i Vänersborgs kommun. Bolaget bildades den 4 juni 1959 och registrerades vid Bolagsverket den 25 juni 1959.

VBG Group är moderbolag i Koncernen, som efter förvärvet av Mobile Climate Control innehåller 29 svenska och utländska koncernbolag. Nedan följer en uppräkning av VBG Groups koncernbolag.

Väsentliga avtal

Kund-, distributions- och leverantörsavtal

Koncernens kund-, distributions- och leverantörsavtal är hän- förliga till den löpande verksamheten. VBG Groups kundgrupp utgörs till stor del av aktörer inom olika nischer till fordonsindu-

strin, men även inom exempelvis tung industri såsom gruv-, gas- och oljeindustri. Koncernen verkar inom flera olika mark- nadssegment och har ett stort antal kunder, distributörer och

leverantörer fördelade inom flera verksamhetsområden. Längden på kontrakten med motparterna varierar. Normalt ingås avtalen genom enskilda order. Emellanåt ingår Bolaget mer omfattande avtal. Förlust av en större kund eller förlust respektive senare- läggning av ett stort kundavtal kan ha en stor påverkan på en enskild division och därigenom negativt inverka på Koncernens omsättning och resultat. Förlust eller byte av en viktig leverantör skulle på kort sikt kunna innebära ökade kostnader eller minskad försäljning. För verksamhetens bedrivande är dock inte någon enskild kund, distributör eller leverantör av avgörande betydelse för VBG Group eller den verksamhet som VBG Group bedriver. Bolaget bedömer att samtliga av Koncernens leverantörer och

SPECIFIKATION AV KONCERNBOLAGSANDELAR

Namn	Land	Ägarandel procent(%)
VBG Truck Equipment AB	Sverige	100
VBG Truck Equipment GmbH	Tyskland	100
VBG Truck Equipment NV	Belgien	100
VBG Group Sales A/S	Danmark	100
VBG Group Sales A/S	Norge	100
VBG Group Sales Ltd	Storbritannien	100
Onspot of North America, Inc	USA	100
Onspot E.U.R.L.	Frankrike	100
European Trailer Systems GmbH	Tyskland	100
Trailer Systems Sweden AB	Sverige	100 (indirekt)
European Trailer Systems s.r.o.	Tjeckien	100
Ringfeder Power Transmission GmbH	Tyskland	100
Ringfeder Power Transmission India Private Ltd.	Indien	100 (indirekt)
Ringfeder Power Transmission s.r.o.	Tjeckien	100 (indirekt)
Kunshan Ringfeder Power Transmission CO, Ltd.	Kina	100 (indirekt)
Ringfeder Power Transmission Tschan GmbH	Tyskland	100 (indirekt)
Ringfeder Power Transmission USA Corp.	USA	100
Henfel Indústria Metalúrgica Ltda.	Brasilien	100
Mobile Climate Control Group Holding AB	Sverige	100
Mobile Climate Control Corp.	USA	100 (indirekt)
Mobile Climate Control Inc.	Kanada	100 (indirekt)
Mobile Climate Control Sp.z.o.o.	Polen	100 (indirekt)
Mobile Climate Control Sverige AB	Sverige	100 (indirekt)
Mobile Climate Control China Holding AB	Sverige	100 (indirekt)
Ningbo Mobile Climate Control Manufacturing Co. Ltd	Kina	100 (indirekt)
Ningbo Mobile Climate Control Trading Co. Ltd.	Kina	100 (indirekt)
Mobile Climate Control Africa (PTY) Ltd.	Sydafrika	100 (indirekt)
Mobile Climate Control Australia Pty Ltd.	Australien	100 (indirekt)

distributörer i vart fall på sikt är utbytbara och att Bolaget inte är materiellt beroende av något enskilt kundavtal.

Låneavtal

För att säkra finansiering av förvärvet av Mobile Climate Control, för att betala kostnader hänförliga därtill och för att refinansiera vissa av VBG Groups och Mobile Climate Controls vid tidpunkten för förvärvet utestående krediter samt för att finansiera allmänna bolagsändamål, träffade VBG Group i november 2016 ett låne- avtal med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) omfattande kreditfaciliteter om totalt 2 200 MSEK (”Facilitetsavtalet”). Under Facilitetsavtalet har VBG Group lånat 800 MSEK i form av ett brygglån vilket VBG Group avser att refinansiera med likviden från nyemissionen, efter avdrag för emissionskostnader. Brygglånet förfaller till betalning i samband med nyemissionen eller senast den 10 maj 2017 (har nyemissionen inte genomförts dessförinnan finns viss förlängningsmöjlighet till den 10 november 2017). Enligt Facilitetsavtalet måste likviden från nyemissionen, efter avdrag för emissionskostnader, användas till återbetalning av brygglånet.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) har rätt att syndikera Facilitetsavtalet. VBG Group ska medverka till syndikeringen och har bl.a. åtagit sig att på vissa villkor godkänna nödvändiga justeringar i Facilitetsavtalet. I övrigt innehåller Facilitetsavtalet sedvanliga åtaganden (inklusive åtaganden avseende vissa finan- siella nyckeltal, "cross-default"- och ägarförändringsbestäm- melser). Som säkerhet för lånen under Facilitetsavtalet har VBG Group ingått proprieborgen för varje låntagares förpliktelser (dotterbolag kan i vissa fall tillträda som låntagare till Facilitets- avtalet) samt pantsatt aktierna i Mobile Climate Control Group Holding AB, VBG Group Truck Equipment AB, Onspot of North America Inc, VBG Group Truck Equipment GmbH, Ringfeder Power Transmission GmbH, Ringfeder Power Transmission USA Corp. och European Trailer Systems GmbH.

Förvärv och avyttringar

VBG Group har under de senaste två åren genomfört två före- tagsförvärv av väsentlig betydelse för Koncernen.

I november 2016 träffade VBG Group avtal om förvärv av Mobile Climate Control Group Holding AB som är moderbolag i Mobile Climate Control-koncernen. Förvärvet slutfördes den 23 november 2016. Mobile Climate Control Group Holding AB har dotterbolag i USA, Kanada, Polen, Sydafrika, Kina, Australien och Sverige och är, enligt Bolagets bedömning, en av de

branschledande aktörerna inom klimatsystem för kommersiella fordon i Nordamerika och Europa. Köpeskillingen för samtliga aktier i Mobile Climate Control Group Holding AB har erlagts i sin helhet och uppgick till 1 790 MSEK på kassa- och skuldfri basis. Den erlagda kontanta köpeskillingen uppgick till 1 372,8 MSEK. VBG Group har tecknat en garantiförsäkring som med vissa undantag täcker säljarens ansvar vid garantibrister. Försäk- ringen omfattar merparten av säljaren lämnade garantier i aktie- överlåtelseavtalet. Mobile Climate Control Group Holding AB har bildat en ny division i Koncernen. Se vidare om Mobile Climate Control i avsnittet "Beskrivning av Mobile Climate Control".

I september 2015 träffade VBG Group avtal om förvärv av det brasilianska företaget Henfel Indústria Metalúrgica Ltda. Förvär- vet slutfördes den 1 oktober 2015. Henfel Indústria Metalúrgica Ltda har sin verksamhet i Jaboticabal, Sao Paolo, och är en bety- dande aktör på den sydamerikanska marknaden när det gäller produkter för mekanisk kraftöverföring, framförallt inom gruv- industrin. Den slutliga köpeskillingen för samtliga aktier i Henfel Indústria Metalúrgica Ltda uppgick till 49,7 miljoner brasilianska real, motsvarande 103,7 MSEK kontant på kassa- och skuldfri basis. Henfel Indústria Metalúrgica Ltda har konsoliderats i divisionen Ringfeder Power Transmission.

VBG Group har under de senaste två åren inte genomfört några avyttringar av företag av väsentlig betydelse för Koncernen.

Teckningsåtaganden och garantiavtal

VBG Groups fyra röstmässigt största aktieägare Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen SLK-anställda, Stiftelsen VBG SLK och Lannebo Fonder AB30, vilka tillsammans innehar aktier motsvarande 38,57 procent av kapitalet och 69,25 procent av rösterna i VBG Group, har var för sig genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna sin res- pektive pro rata-andel i nyemissionen. Lannebo Fonder AB har

därutöver genom garantiförbindelse den 10 november 2016 åta- git sig att, för det fall inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med eller utan stöd av teckningsrätt, teckna aktier för ytterligare maximalt 25 MSEK i nyemissionen. Lannebo Fonder AB erhåller en ersättning för garantiåtagandet om en (1) procent av garan- terat belopp (dvs. 250 000 SEK). Ingen ersättning utgår för teck- ningsåtagandena. Totalt omfattar dessa åtaganden därmed cirka 45,4 procent av de nya aktierna som emitteras i nyemissionen, fördelat på teckningsåtaganden om cirka 42,2 procent och garantier om cirka 3,1 procent av nyemissionen. De nämnda aktieägarna har vidare förbundit sig att inte avyttra sina respek- tive innehav i VBG Group från och med dagen för underteck- nande av respektive åtagande till och med avstämningsdagen i nyemissionen.

Ovannämnda tecknings- och garantiåtaganden är underteck- nade men emellertid inte säkerställda. Följaktligen finns det en risk att en eller flera av dessa aktieägare inte kommer att kunna

30 Box 7854, 103 99 Stockholm.

uppfylla sina respektive åtaganden, se vidare under rubriken

”Ej säkerställda teckningsåtaganden och garantiavtal” i avsnittet ”Riskfaktorer” i detta prospekt.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att VBG Group har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som Bolaget bedriver.

Tillstånd m.m.

Styrelsen bedömer att Xxxxxxx uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet. Bolaget arbetar aktivt för att erhålla och efterleva de certifieringar som är relevanta för Bolagets produk- ter. Det är Bolagets uppfattning att för Koncernen tillämpliga certifieringskrav efterlevs i alla betydande avseenden.

Fastigheter

VBG Group bedriver sin verksamhet i såväl hyrda som ägda lokaler. Bolaget äger sin viktigaste produktionsanläggning i Vänersborg, samt större produktionsanläggningar i bland

annat Dobrany, (Tjeckien), Kamenice (Tjeckien), Neunkirchen (Tyskland), North Vernon (USA) och Jaboticabal (Brasilien). Efter förvärvet av Mobile Climate Control äger Bolaget även viktiga pro- duktionsanläggningar i Goshen (USA) och Oława (Polen). Bolaget hyr den viktigaste anläggningen för divisionen Ringfeder Power Transmission i Gross-Umstadt (Tyskland), samt viktiga anlägg- ningar för Mobile Climate Control i Vaughan och Mississauga (Kanada), York och Syracuse (USA) samt Ningbo (Kina). Bolaget bedömer att villkoren i dessa hyresavtal är marknadsmässiga.

Immateriella rättigheter

VBG Group innehar ett antal patent och arbetar löpande för att skydda uppfinningar som bedöms viktiga för Koncernen. Xxxxx enskilt patent anses dock vara av väsentlig betydelse för Koncer- nens verksamhet. VBG Group innehar i övrigt immateriella rättig- heter främst i form av varumärken. VBG Group är av uppfatt- ningen att varumärkena VBG, RINGFEDER och EDSCHA TRAILER SYSTEMS är av särskild betydelse för VBG Groups verksamhet eftersom de står för större delen av Koncernens omsättning. Efter förvärvet av Mobile Climate Control utgör även MOBILE CLI- MATE CONTROL ett varumärke av särskild betydelse för VBG Group. Därutöver är varumärket ONSPOT av större betydelse för divisionen VBG Truck Equipment. Varumärkena TSCHAN och HENFEL är av större betydelse för divisionen Ringfeder Power Transmission. Varumärket HENFEL är föremål för en pågående registreringsprocess i Brasilien. I övrigt är nämnda varumärken registrerade på vad som bedöms vara relevanta marknader för verksamheterna. VBG Group är registrerad innehavare till samt- liga registreringar avseende varumärkena VBG, RINGFEDER, ONSPOT, HENFEL och EDSCHA TRAILER SYSTEMS. Företag

inom divisionen Ringfeder Power Transmission är registrerad innehavare till varumärket TSCHAN. Ett antal varumärken av

mindre betydelse för VBG Groups verksamhet innehas av VBG Group eller av företag inom de fyra divisionerna inom Koncernen.

Miljöfrågor

Samtliga av Koncernens tillverkningsanläggningar är antingen tillstånds- eller anmälningspliktiga eller regleras av respektive lands miljölagstiftning. En av Koncernens anläggningar är för när- varande föremål för tillståndsprövning, och ett antal anläggningar kommer i närtid att bli föremål för omprövning av tillstånd eller krav på nya tillstånd. I övrigt bedömer Bolaget att samtliga till- ståndspliktiga anläggningar har erforderliga och gällande tillstånd och Xxxxxxx förväntar sig inte några omfattande legala eller pro- duktionsrelaterade förändringar inom den närmaste framtiden, vilka skulle kunna medföra behov av nya tillstånd.

Tvister och rättsliga processer

Koncernen bedriver verksamhet i ett flertal länder och i samband med den löpande affärsverksamheten uppkommer, från tid till annan, tvister och krav mot bolagen i Koncernen. Med undantag från vad som anges nedan under rubriken "Skattefrågor i Tyskland" är VBG Group inte och har under de senaste tolv månaderna inte varit part i något rättsligt förfarande eller skilje- förfarande (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som VBG Group är medvetet om kan uppkomma), som haft eller kan komma att få väsentlig betydelse för VBG Groups finansiella ställning eller resultat.

Skattefrågor i Tyskland

Tyska skattemyndigheten har granskat dotterbolaget VBG Group Truck Equipment GmbH. Som ett resultat av granskningen över- väger tyska skattemyndigheten att inte medge dotterbolaget avdrag för kostnader om 3,9 MEUR, hänförliga till en omstruk- turering av verksamheten 2009. Tyska skattemyndigheten avser att fatta beslut i frågan efter förhandling med dotterbolaget under 2017. Bolagets skatterådgivare anser att det finns goda möjligheter till framgång i förhandlingen. Om tyska skattemyn- digheten beslutar i enlighet med övervägandet uppkommer en tillkommande skattekostnad på 1,55 MEUR, inklusive ränta, i Koncernen och en likviditetspåverkan om cirka 1,55 MEUR i dotterbolaget. Moderbolaget kan, enligt sina skatterådgivare,

få kompensation i Sverige för skattekostnaden i Tyskland med maximalt cirka 0,9 MEUR genom ett förfarande med ömsesidig överenskommelse mellan Sverige och Tyskland.

Transaktioner med närstående

Som anges under "Teckningsåtaganden och garantiavtal" ovan har vissa större aktieägare i VBG Group ingått avtal som inne- håller åtaganden gentemot VBG Group att teckna aktier i den nu förestående nyemissionen.

Koncernen skötte fram till och med utgången av 2015 i begränsad utsträckning viss administration åt de tre stiftelserna Xxxxxx Xxxxxxxxx Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, Stiftelsen SLK-anställda och Stiftelsen VBG SLK. Stiftelserna är samtidigt ägare i VBG Group. För denna administration betalade stiftelserna en mindre marknadsmässig ersättning.

För information om ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare, se avsnittet "Bolagsstyrning".

Rådgivare/Intressen av betydelse för erbjudandet

VBG Groups finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är SEB Corporate Finance. SEB (samt till SEB närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt VBG Group för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. SEB är dessutom långivare avse- ende beviljade lån till VBG Group.

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB är VBG Groups legala rådgivare i samband med nyemissionen.

Införlivande genom hänvisning

VBG Groups finansiella rapporter för 2015, 2014 och 2013 samt januari-september 2016 utgör en del av detta prospekt och ska läsas som en del därav. Hänvisning görs enligt följande:

• Årsredovisning 2015: förvaltningsberättelse (sidorna 43–44), resultaträkning (sidan 45), balansräkning (sidorna 46–47), rapport över förändringar i eget kapital (sidan 48), kassaflö- desanalys (sidan 49) och noter (sidorna 54–73) samt revisions- berättelse (sidan 75),

• Årsredovisning 2014: förvaltningsberättelse (sidorna 41–42), resultaträkning (sidan 43), balansräkning (sidorna 44–45), rapport över förändringar i eget kapital (sidan 46), kassa- flödesanalys (sidan 47) och noter (sidorna 52–71) samt revisionsberättelse (sidan 73),

• Årsredovisning 2013: förvaltningsberättelse (sidorna 30–32, dock ej informationen avseende Ringfeder Power Transmis- sion på sidan 30 eller ”Koncernens finansiella utveckling under fem år” på sidan 31), resultaträkning (sidan 33), balansräkning (sidan 34–35), rapport över förändringar i eget kapital (sidan 36), kassaflödesanalys (sidan 37) och noter (sidorna 42–59) samt revisionsberättelse (sidan 61), och

• Delårsrapport för januari–september 2016: resultaträkning (sidan 15), balansräkning (sidan 17), förändringar i koncernens eget kapital (sidan 17), kassaflödesanalys (sidan 17) och revisorns rapport avseende översiktlig granskning av delårs- rapporten (sidan 13).

De delar i respektive årsredovisning vilka ej hänvisas till inne- håller information som finns i andra delar av prospektet eller information som inte anses vara relevant för investerare. De finansiella rapporterna för 2015, 2014 och 2013 har reviderats av Bolagets revisor och de respektive revisionsberättelserna utgör en del av årsredovisningarna. Delårsrapporten för januari– september 2016 har översiktligt granskats av Bolagets revisor.

Mobile Climate Controls finansiella rapporter för 2015, 2014 och 2013 utgör en del av detta prospekt och ska läsas som en del därav. Hänvisning görs enligt följande:

• Årsredovisning 2015: sidorna 3 (fram till rubriken Omsättning, resultat och finansiell ställning) samt 4–61 (från och med rub- riken Väsentliga händelser) varvid resultaträkningen återfinns på sidan 8, balansräkningen på sidan 10–11, kassaflödesanaly- sen på sidan 13 och revisionsberättelsen på sidan 61,

• Årsredovisning 2014: sidorna 3 (fram till rubriken Omsättning, resultat och finansiell ställning) samt 4–61 (från och med rub- riken Väsentliga händelser) varvid resultaträkningen återfinns på sidan 8, balansräkningen på sidan 10–11, kassaflödesanaly- sen på sidan 13 och revisionsberättelsen på sidan 61,

• Årsredovisning 2013: sidorna 3 (fram till rubriken Omsättning, resultat och finansiell ställning) samt 4–61 (från och med rub- riken Väsentliga händelser) varvid resultaträkningen återfinns på sidan 8, balansräkningen på sidan 10–11, kassaflödesanaly- sen på sidan 13 och revisionsberättelsen på sida 61.

De finansiella rapporterna för 2015, 2014 och 2013 har revi- derats av Mobile Climate Controls revisorer och de respektive revisionsberättelserna utgör en del av rapporterna.

Dokument tillgängliga för granskning

Kopior av följande handlingar kan under hela prospektets giltighetstid erhållas från eller granskas på VBG Groups huvud- kontor med adress Herman Xxxxxxxxx xxxx 0 x Xxxxxxxxxx,

tel. x00 000 00 00 00, på ordinarie kontorstid under vardagar.

• Bolagsordning för VBG Group,

• VBG Groups årsredovisningar inklusive revisionsberättelse (även tillgängliga på xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/ finansiellarapporter/), samt årsredovisningar för samtliga dotterbolag, för räkenskapsåren 2015, 2014 och 2013 (inklusive revisionsberättelser),

• VBG Groups delårsrapport för januari–september 2016, xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/

Kopior av Mobile Climate Controls årsredovisningar för räkenskaps- åren 2015, 2014 och 2013 (inklusive revisionsberättelser) finns tillgänglig i elektronisk form på xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/ investerare/foretradesemission-2017/ och kan under hela prospek- tets giltighetstid erhållas från eller granskas på VBG Groups huvud- kontor, adress som ovan, på ordinarie kontorstid under vardagar.

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedanstående sammanfattning är baserad på nu gällande lag- stiftning och är endast avsedd som allmän information till aktie- ägare som är skattskyldiga i Sverige och som innehar aktier i Bolaget. Sammanfattningen är inte uttömmande och behandlar till exempel inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Bolaget som anses vara näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav av så kallade kvalifice- rade aktier och andra värdepapper i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag eller på aktier och andra värdepapper som förvärvats med stöd av sådant innehav. Den skattemässiga behandlingen beror på den skattskyldiges speciella situation.

Varje innehavare av aktier och andra värdepapper bör därför rådfråga skatterådgivare för information om de speciella konse- kvenser som kan uppkomma i ett enskilt fall, inklusive tillämplig- heten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Bolagets aktier av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, i segmentet Mid Cap genom att Bolaget är mark- nadsnoterat.

Fysiska personer

Fysiska personer beskattas för utdelning och kapitalvinster på marknadsnoterade andelar i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehåller normalt Euroclear eller, beträffande förvaltar- registrerade aktier, förvaltaren preliminärskatt avseende utdel- ning med 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter såsom teckningsrät- ter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersätt- ningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnads- beloppet (se dock närmare om omkostnadsbelopp för teck- ningsrätter under rubriken ”Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter”). Omkostnadsbeloppet för samtliga delägar- rätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämp- ning av genomsnittsmetoden. Det bör noteras att betalda och tecknade aktier därvid inte anses vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigar till företräde i emissionen förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier

den så kallade schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljnings- ersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skatteplik- tiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade del- ägarrätter, utom andelar i sådana investeringsfonder som inne- håller endast svenska fordringsrätter. Kapitalförlust på aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier i VBG Group får normalt sett endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i andra bolag inom samma koncern, under förutsätt- ning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapital- förlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga för vissa företagskate- gorier, till exempel investeringsfonder och investmentföretag.

Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter

Utnyttjas teckningsrätter för teckning av nya aktier utlöses inte någon beskattning. För den som inte önskar utnyttja sin före- trädesrätt att delta i nyemissionen och avyttrar sina tecknings- rätter ska kapitalvinsten tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i VBG Group anses anskaffade för 0 SEK. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Anskaff- ningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte. För teckningsrätter i VBG Group förvärvade på annat sätt än genom

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

deltagande i företrädesemissionen utgör vederlaget anskaff- ningsutgiften. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska i detta fall medräknas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet för för- värvade aktier.

Särskilda skattefrågor för aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige Kupongskatt

För aktieägare som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige, och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag, uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är som huvud- regel 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbel- beskattning, i vissa fall ned till noll. Flertalet av Sveriges skatte- avtal möjliggör också nedsättning av den svenska kupongskat- ten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället. I samband med inlämnandet av redovisningsblanketten avseende mottagen utdelning, som alltid ska lämnas in till Skatteverket

av de utdelningsberättigade och det utdelande bolaget, måste dock den utdelningsberättigade kunna förete ett hemvistintyg. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltar- registrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en per- son som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för stort belopp kan åter- betalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Innehavare av aktier och teckningsrätter som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapital- vinster vid avyttring av sådana värdepapper. Aktieägare respek- tive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer och dödsbon som är begränsat skattskyl- diga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper, bland annat aktier och teckningsrätter, om de vid något tillfälle under avyttringsåret, eller de tio kalenderår som föregått det år då avyttring skedde varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

ORDLISTA

Brygglån

Ett lån som upptas fram till dess att mer permanent finansiering erhålls genom till exempel en nyemission eller obligationsemission.

Chassipåbyggare

Chassipåbyggare färdigställer lastbilschassin efter att de lämnat monteringsfabriken hos lastbilstillverkarna.

HVAC

En förkortning för Heating, Ventilation och Air Conditioning.

IFRS

International Financial Reporting Standards.

Konvektor

Ett slags element som är konstruerat så att det skapar en självdragande luftström, till skillnad från en radiator som ger värme genom strålning.

Lean production

En metod som bland annat handlar om att identifiera och eliminera alla faktorer som inte skapar värde för slutkunden i en produktionsprocess.

OEM

Ett företag som tillverkar den slutliga produkten som kan säljas på den öppna marknaden. Varje division har sina specifika OEMs. För VBG Truck Equipment är det till exempel lastvagnstillverkare. För Edscha Trailer Systems är det exempelvis trailertillverkare.

Syndikerat lån

Ett lån lämnat av två eller flera långivare (kallat ett syndikat).

ADRESSER

VBG GROUP

VBG GROUPS LEGALA RÅDGIVARE

VBG Group AB (publ) Herman Xxxxxxxxx xxxx 0 Xxx 0000

462 28 Vänersborg

Tel. x00 000 00 00 00

Webbplats: xxx.xxxxxxxx.xxx

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB

Xxxxx Xxxxxxxxx 00–00

Box 11911

404 39 Göteborg

Tel. + 00 00 000 00 00

Webbplats: xxx.xxxxxxx.xx

VBG GROUPS REVISOR

VBG GROUPS FINANSIELLA RÅDGIVARE

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Xxxxxxxxxx 0

405 32 Göteborg

Tel. x00 00 000 00 00

Webbplats: xxx.xxx.xx

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) SEB Corporate Finance Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

106 40 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

TECKNING AV

Document Metadata