SAMMANFATTNING AV VILLKOR FÖR SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (PUBL) OBLIGATIONSPROGRAM
SAMMANFATTNING AV VILLKOR FÖR SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (PUBL) OBLIGATIONSPROGRAM
Detta dokument är enbart framtaget i syfte att utgöra en sammanfattning av villkoren för Obligationerna (”Villkoren”). Sammanfattningen återger endast valda delar av Villkoren i förenklad form. En potentiell investerare uppmanas därför att läsa Villkoren i dess helhet.
Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna till allmänheten eller för att främja innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i något land. Varje potentiell investerare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Obligationerna.
Se Bilaga 1 för definitioner av vissa termer med stor begynnelsebokstav som används i denna sammanfattning.
Kortfattad beskrivning av strukturen
Nordic Whisky Capital AB (”NWC” eller ”Moderbolaget”) utvecklar och marknadsför varumärken baserade på intresset för destillerade drycker. NWC äger samtliga aktier i Agitator Whiskymakare AB (”Agitator”) som tillverkar och lagrar kvalitetswhisky. NWC har etablerat ett Obligationsprogram i syfte att finansiera produktionen av sprit destillerad från malt (korn) eller andra spannmål (”Destillat”) i Agitator. Finansieringen behövs under den period då Destillat ska lagras innan det säljs i marknaden. En sådan period måste vara minst tre år för att Destillatet ska kunna marknadsföras som whisky.
I syfte att kunna erbjuda förmånliga obligationsvillkor har NWC etablerat ett helägt dotterbolag som ska ge ut Obligationer under Obligationsprogrammet, Svensk Whiskyfinansiering AB (publ) (”SWF eller Emittenten”). Anledningen till att ett för ändamålet särskilt etablerat bolag används för att ge ut Obligationerna är att det ger en bättre riskprofil för långivarna, och en säkerhet för finansieringen i lagrat Destillat, jämfört med om Agitator skulle ha givit ut Obligationerna direkt.
Strukturen är uppbyggd så att Destillatet överlåts från Agitator till SWF löpande under ett försäljningsavtal mellan Agitator och SWF (”Försäljningsavtalet”) allteftersom Destillat produceras i Agitator. Köpeskillingen bestäms till Destillatets Säkerhetsvärde vid överlåtelsetidpunkten enligt en särskild värderingsmetod och betalas av SWF med medel som SWF har lånat under Obligationsprogrammet. SWF får inte bedriva någon annan verksamhet än att äga Destillat och ge ut Obligationer.
Eftersom det Destillat som producerats i Agitators produktion fortsatt kommer att lagras i Agitators lokaler kommer respektive köp under Försäljningsavtalet genomföras som en säkerhetsöverlåtelse och registreras enligt lagen (1845:50 s.1) om handel med lösören, som köparen låter i säljarens vård kvarbliva (”Lösöresköplagen”). Detta innebär att SWF:s äganderätt till Destillatet är skyddat mot Agitators fordringsägare i händelse av Agitators konkurs. Därutöver har investerarna pant över samtliga aktier i SWF till säkerhet för Obligationerna.
LEGAL#19137887v5
När Destillatet är färdiglagrat kommer Agitator i enlighet med Försäljningsavtalet köpa tillbaka Destillatet från SWF till en köpeskilling som motsvarar Destillatets Säkerhetsvärde i enlighet med värderingsmetoden. Efter det kommer Agitator att sälja Destillatet som whisky i marknaden. De medel som SWF erhåller från återförsäljningen används bland annat för att betala Ränta och Bonusränta på Obligationer och för att lösa in Obligationer. Medel kan också användas för att förvärva nyproducerat Destillat från Agitator.
1. PARTER
Emittent Svensk Whiskyfinansiering AB (publ), Org. Nr. 559206-7127.
Moderbolag Nordic Whisky Capital AB (publ), Org. Nr. 556747-5412.
Agitator Agitator Whiskymakare AB, Org. Nr. 559003-6033
Fordringshavare Den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av en Obligation.
Agent Fordringshavarnas agent enligt Villkoren, initialt Intertrust (Sweden) AB.
Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB.
Generell information
2. VILLKOREN
Valuta Svenska kronor.
Emissionsvolym Maximalt 50 000 000 kr, uppdelat på högst tre lånetillfällen. Maximalt 20 000 000 kr vid första lånetillfället.
Lån Varje emission av Obligationer utgör ett Lån.
Slutliga Villkor För varje Lån upprättas Slutliga Villkor vilka specificerar ISIN-nummer, Emissionsdag, Räntesats, Räntebetalningsdagar, Förfallodag, Bonusränta och Nominellt Belopp.
Emissionsdag Den dag då ett visst Lån enligt Slutliga Villkor ska ges ut av Emittenten. Förfallodag Den dag då ett visst Lån enligt Slutliga Villkor ska återbetalas av Emittenten. Nominellt Xxxxxx Enligt Slutliga Villkor, nominellt belopp för Obligationer under ett visst Lån.
Kontoförda obligationer
Obligationerna registreras på Fordringshavarnas VP-konton. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Skuldboken utgör bevis på vilka som är Fordringshavare och deras innehav av Obligationer.
Använding av emissionslikviden
Emittenten ska använda likviden från utgivandet av Obligationerna för att köpa Destillat från Agitator och för att betala kostnader som uppkommer i Emittentens verksamhet.
Ränta
Ränta Varje Lån löper med Ränta enligt Räntesatsen från Emissionsdagen till och med
Inlösendagen. Ränta betalas till Fordringshavarna i efterskott på Räntebetalningsdagarna.
Räntesats Den räntesats för ett visst Lån som framgår av Slutliga Villkor
Ränte- betalningsdagar
Enligt Slutliga Villkor, de dagar då Ränta för ett visst Lån ska erläggas.
Bonusränta Utöver Ränta har Fordringshavarna för varje Lån rätt till den Bonusränta som anges i tillämpliga Slutliga Villkor från Emissionsdagen till och med Inlösendagen. Bonusräntan förfaller till betalning på Inlösendagen.
Dröjsmålsränta 2 % högre än Räntesatsen.
Inlösen av Obligationer
Inlösen på
Förfallodagen
Ett Lån förfaller till betalning på dess Förfallodag med ett belopp per Obligation som
motsvarar det Nominella Beloppet, plus upplupen men obetald Ränta och Bonusränta.
Frivillig total inlösen (köpoption)
Emittenten får lösa in samtliga, och inte endast vissa, utestående Lån i dess helhet till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 % av det Nominella Beloppet, plus upplupen men obetald Ränta fram till Inlösendagen och Bonusränta från Emissionsdagen fram till Förfallodagen.
Viktiga åtaganden
Konton Dispositionskonto
Medel som erhålles från försäljning av Destillat samt från emission av Obligationer ska betalas in på Dispositionskontot. De medel som finns på Dispositionskontot får användas för att köpa Destillat, betala Ränta och Bonusränta på Obligationer, för att lösa in Obligationer eller överföras till Räntekontot, samt för att betala skatt. De medel som finns på Dispositionskontot får användas för att betala löpande kostnader, även till Närstående, under förutsättning att vissa villkor som framgår av Villkoren är uppfyllda efter det att sådan betalning har gjorts.
Räntekonto
I den mån det inte finns erforderliga medel tillgängliga på Dispositionskontot får de medel som finns på Räntekontot användas för att betala förfallen Ränta, skatt och övriga kostnader som uppstår i Emittentens verksamhet. Medel får dock inte användas för att betala kostnader till Närstående.
När en Uppsägningsgrund föreligger äger Agenten rätt att begära att tillgängliga medel på kontona överförs till ett konto i Agentens namn och disponera tillgängliga medel på kontona för att fullgöra Emittentens betalningsförpliktelser.
Säkerhet Fat med Destillat som efter lösöreköp enligt Lösöreköpslagen ägs av Emittenten.
Pant över aktierna i Emittenten som hålls av Agenten för Fordringshavarnas räkning. Ett belopp motsvarande minst ett års räntebetalningar avsatt på Räntekontot.
En oberoende styrelseledamot i Emittenten, utsedd av Agenten.
Finansiella åtaganden
”Belåningsgrad” är förhållandet mellan (i) summan av Totalt Nominellt Belopp och upplupen Bonusränta, och (ii) summan av Destillatets Säkerhetsvärde och de medel som finns tillgängliga på Dispositionskontot.
Emittenten ska vid varje Mättillfälle tillse att Belåningsgraden inte överstiger 90 %.
“Räntetäckningsgrad” är förhållandet mellan (i) de medel som finns tillgängliga på Räntekontot och (ii) ett belopp som motsvarar ett års Ränta för samtliga utestående Lån vid det aktuella tillfället.
Emittenten ska tillse att Räntetäckningsgraden vid varje Mättillfälle inte understiger 100 %.
”Mättillfälle” är den 31 mars, 30 juni, 30 september, 31 december varje år.
Destillatets Säkerhetsvärde
Summan av Startvärde Grain ökat med 20 % per år plus Startvärde Malt ökat med 20 % per år plus Startvärde Fat minskat med 10 % per år. Värdeökning respektive värde- minskning ska beräknas dag för dag från fyllningsdagen för Destillatet i respektive fat.
I denna beräkning är:
(a) ”Startvärde Fat” 18 kr per liter ren alkohol i Destillat.
(b) ”Startvärde Grain” 25 kr per liter ren alkohol nydestillerad grainsprit (andra sädesslag än korn).
(c) ”Startvärde Malt” 65 kr per liter ren alkohol nydestillerad maltsprit.
Köp av Destillat Emittenten får köpa Destillat från Agitator för ett pris som motsvarar Destillatets Säkerhetsvärde under förutsättning att ingen Uppsägningsgrund föreligger och att det inte finns någon förfallen men obetald Ränta eller andra förfallna men obetalda belopp.
Försäljning av Destillat
På Agitators begäran ska Emittenten sälja Destillat till Agitator för ett pris som motsvarar Destillatets Säkerhetsvärde under förutsättning att ingen Uppsägningsgrund föreligger.
På Emittentens begäran ska Agitator köpa Destillat från Emittenten för ett pris som motsvarar Destillatets Säkerhetsvärde, om detta behövs för att Emittenten i rätt tid ska kunna fullgöra sina betalningsförpliktelser.
Om Emittenten inte har möjlighet att sälja Destillat till Agitator eller Agitator är eller kan befaras bli insolvent, äger Agenten rätt att kräva att Emittenten säljer Xxxxxxxxx till annan köpare på de villkor som Agenten anvisar, i den mån det behövs för att Emittenten ska kunna betala förfallna belopp till Fordringshavare eller annan.
När en Uppsägningsgrund föreligger äger Agenten rätt att kräva att Emittenten säljer Destillat till annan köpare på de villkor som Agenten anvisar, och i övrigt förfogar över lagrat Xxxxxxxxx i enlighet med Agentens anvisningar.
Allmänna åtaganden
Emittenten får inte ådraga sig någon Finansiell Skuld eller tillåta att Finansiell Skuld består i annat än Finansiell Skuld under Lånen, Efterställd Skuld eller skuld som tas upp för att göra en förtida inlösen av samtliga Obligationer.
Under förutsättning att samtliga förfallna belopp under alla Lån är betalda och att det inte i övrigt föreligger någon Uppsägningsgrund får Emittenten använda medel på Dispositionskontot för att (i) lämna aktieutdelning eller göra annan värdeöverföring till Moderbolaget, (ii) betala ränta och amorteringar på Efterställd Skuld och (iii) göra andra betalningar till Närstående.
Emittenten eller dotterföretag till Emittenten får inte förvärva Obligationer utan medgivande från Fordringshavarna.
Emittenten får inte upplåta säkerhet eller tillåta att säkerhet består över någon av sina tillgångar, annat än säkerhet som ställs för utestående Lån och agentavtal, och säkerhet som ställs för Finansiell Skuld som tas upp för att göra en förtida inlösen av samtliga Obligationer, sådan säkerhet som är erforderlig i samband med registrering och clearing av Obligationerna, samt sådan lagringssäkerhet för upplagshavare som ställs till Skatteverket.
Uppsägning i förtid
Uppsägnings-
grunder
Agenten har rätt att, och ska på skriftlig begäran av Fordringshavare som representerar
minst 50 % av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, förklara samtliga Obligationerna förfallna till betalning omedelbart eller på sådan senare dag som Agenten bestämmer om:
Underlåtenhet att betala
Emittenten inte betalar ett förfallet belopp, om inte underlåtenheten att betala åtgärdas inom 10 Bankdagar från förfallodagen.
Bristande uppfyllande av skyldigheter
Emittenten inte uppfyller sina övriga skyldigheter, såvida inte den bristande uppfyllelsen kan åtgärdas och åtgärdas inom 30 Bankdagar från det att Agenten meddelat Emittenten om bristande uppfyllelse eller då Emittenten annars blev medveten om den bristande uppfyllelsen.
Insolvensförfarande
Ett insolvensförfarande inleds avseende Emittenten, med undantag för åtgärd som är obefogad eller grundlös och som bestrids i god tro och upphävs inom 60 Bankdagar.
Insolvens
Emittenten är, eller enligt tillämpliga regler bedöms vara, insolvent.
Utmätning m.m.
Emittentens tillgångar blir föremål för kvarstad, beslag eller utmätning, eller annan motsvarande åtgärd, som inte upphävs inom 30 Bankdagar, om inte sådan åtgärd bestrids i god tro och på vederbörligt sätt.
Förfallen Finansiell Skuld
Emittentens Finansiella Skuld är obetald efter dess förfallodag samt tilläggsfrist, eller förklaras vara förfallen i förtid på grund av en uppsägningsgrund och förpliktelsen att betala inte bestrids i god tro och på vederbörligt sätt, under förutsättning att ingen Uppsägningsgrund uppkommer under denna punkt om det sammanlagda beloppet av den aktuella Finansiella Skulden understiger 100 000 kr.
Kontrollägarförändring
Moderbolaget upphör att (direkt eller indirekt) äga 100 % av aktierna och rösterna i Emittenten.
Bilaga 1 (Definitioner)
”Bankdag” är en dag i Sverige som inte är söndag eller allmän helgdag. Lördag, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses vara Bankdagar.
”Efterställd Skuld” är skuld för Emittenten som är efterställd Obligationerna kontraktuellt eller i enlighet med förmånsrättslagen (1970:979).
”Finansiell Skuld” är lånande pengar och varje annan transaktion eller arrangemang (inklusive skyldighet att betala uppskjuten köpeskilling) som affärsmässigt utgör eller klassificeras som lån i enlighet med Redovisningsprinciperna.
”Inlösendag” är dagen då de relevanta Obligationerna faktiskt ska återbetalas i enlighet med Villkoren.
”Justerat Nominellt Belopp” är Totalt Nominellt Belopp minus Nominellt Belopp för de Obligationer som ägs av Emittenten eller Närstående, eller av någon som har åtagit sig att rösta för Obligationerna i enlighet med instruktioner från Emittenten eller någon Närstående, oavsett om sådan ägare är registrerad som Fordringshavare.
”Närstående” är en juridisk person som kontrollerar eller står under gemensam kontroll med Emittenten.
”Obligation” är en ensidig skuldförbindelse på Nominellt Belopp som regleras av Villkoren. Obligationerna kommer att emitteras i ett antal Lån och varje Lån har sina egna Slutliga Villkor.
”Obligationsprogram” är det program, under vilket Emittenten kan ta upp Lån i form av Obligationer.
”Skuldbok” är den skuldbok som förs av en värdepapperscentral för Obligationerna under ett Lån och i vilken (i) en ägare av Obligationer är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av Obligationerna är registrerad i en förvaltares namn.
”Totalt Nominellt Belopp” är det vid den aktuella tidpunkten totala sammanlagda Nominella Beloppet för alla utestående Obligationer.
”VP-konto” är det konto för kontoförda värdepapper i vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn (förvaltarregistrerat).
UTKAST 27 mars 2020
SLUTLIGA VILLKOR FÖR SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (publ)
LÅN 1
Tillämpliga villkor: | Villkor daterade den 27 mars 2020 (”Villkoren”) |
ISIN-kod: | SE0014035689 |
Emissionsdag: | [●] |
Förfallodag: | 30 april 2023 |
Räntebetalningsdagar: | 30 april 2021, 2022 och 2023 |
Emissionsinstitut: | Aqurat Fondkommission AB |
Räntesats: | 5 % |
Bonusränta; | 2 % |
Nominellt belopp: | SEK 500 000 |
Totalt emitterat belopp: | [●] |
Dessa Slutliga Villkor utgör en integrerad del av Villkoren och om annat inte anges i dessa Slutliga Villkor så ska termer som definieras i Villkoren ha samma betydelse när de används i dessa Slutliga Villkor och de tolkningsregler som anges i Villkoren ska gälla även för dessa Slutliga Villkor.
Datum:
SVENSK WHISKYFINANSIERING AB (PUBL)
Namn: Namn: