OY HALTON GROUP LTD. PRIVATE AND CONFIDENTIAL
Allmänna villkor för försäljning av produkter av Halton Group
(2021.12.01)
OY HALTON GROUP LTD. PRIVATE AND CONFIDENTIAL
1. ALLMÄNT
1.1. Dessa allmänna villkor för försäljning av produkter av Oy Halton Group Ltd. ("Allmänna villkor") ska gälla för all världsomspännande försäljning av Haltons produkter, inklusive tillhandahållande av tillbehörsinstallationer eller liknande tjänster ("Produkter"). Dessa Allmänna Villkor utgör en integrerad del av det avtal, erbjudande eller orderbekräftelse som de är bifogade och/eller i vilka de hänvisas till, och tillsammans med eventuell annan bilaga från avtalet (”Avtalet”).
1.2. I dessa allmänna villkor ska Oy Halton Group Ltd. inkludera alla dess närstående företag och dotterbolag, tillsammans kallade ("Halton"). Köparen av Produkterna enligt Avtalet ska kallas ("Köparen). Halton och köparen kallas också individuellt för (”Part”) och tillsammans som (”Parter”), allt efter omständigheterna.
1.3 Aktiverade villkor som inte definieras här ska ha den betydelse som anges i Avtalet.
1.4 Utförandet av Avtalet ska inte anses ge köparen exklusiva rättigheter att beställa eller köpa produkter och sådana rättigheter är uttryckligen undantagna från avtalet.
2. BESTÄLLNING AV PRODUKTER
2.1. Produkterna beskrivs mer detaljerat under Avtalet och de relevanta specifikationer och/eller bilagor som är bifogade till detsamma.
2.2 Varje offert utfärdad av Halton ("Offerten") är giltign under en period som definieras i Offerten och ska upphöra att gälla utan föregående meddelande, såvida inte köparen har godkänt skriftligen inom denna period. Köparens godkännande av Offerten ska utgöra en bindande order från Köparen (“Beställning”) för Produkter och efter Haltons skriftliga bekräftelse (“Orderbekräftelse”) av densamma, ska Avtalet anses vara ingått i enlighet med villkoren i orderbekräftelsen. Frånvaron av Xxxxxxx orderbekräftelse ska inte anses som ett godkännande från Haltons sida av ordern.
2.3 Beställningsprocessen och parternas kontaktpersoner och adresser anges i avtalet.
2.4 Halton har rätt att använda underleverantörer, underleverantörer eller tjänsteleverantörer för att fullgöra sina skyldigheter utan Köparens medgivande. Halton förblir ansvarigt för dess underleverantörers, underleverantörers och tjänsteleverantörers prestationer.
3. LEVERANSVILLKOR OCH FÖRSENINGAR I LEVERANS
3.1 Leveransvillkoren definieras i Avtalet och ska tolkas i enlighet med Incoterms 2010, utom där det inte är förenligt med någon av bestämmelserna i Avtalet. Risken för förlust eller skada på produkter ska överföras till Köparen i enlighet med ovanstående leveransvillkor.
3.2 Leveranstiden för Produkterna ska anges i Avtalet. Halton ska göra sina rimliga ansträngningar för att leverera Produkter i tid i enlighet med det leveransschema som överenskommits i Avtalet.
3.3 Halton ska informera Köparen om alla förutsebara förseningar i leveransen när de får kännedom om detsamma. Om leveransen försenas från det överenskomna leveransdatumet enbart på grund av en orsak som kan hänföras till Halton, ska Köparen ha rätt till skadestånd för sådan försening med ett belopp av halva (0,5) procent per varje påbörjad vecka av försening av priset för de försenade Produkterna, upp till högst sju och halva (7,5) procent av priset för de försenade Produkterna. Ovanstående rätt till vite ska vara Köparens enda gottgörelse i händelse av förseningar i leveransen och Halton ska inte vara skyldig att ersätta köparen för associerade kostnader, utgifter eller skador.
3.4 Halton kan boka om eller avbryta leveranser utan kostnad och utan att ådra sig något ansvar minst xxxxxxx (14) dagar före det överenskomna leveransdatumet efter ett skriftligt meddelande till Köparen. I händelse av omplanering av Halton av någon överenskommen leverans senare än det datum som anges ovan, ska Halton kompensera Köparen för de direkta, dokumenterade kostnaderna utan något annat ansvar.
3.5 Om inte annat anges i Avtalet ska de Produkter som ska levereras följa Avtalet.
3.6 Om leveransen försenas av en anledning som kan hänföras till Köparen, ska Halton ha rätt till en lämplig förlängning av leveranstiden och Köparen ska vara skyldig att, utan att det påverkar andra rättsmedel tillgängliga för Halton, kompensera Halton för den resulterande omlastningen, lagringen, arbetskraft och andra direkta, dokumenterade kostnader, utgifter och/eller skador, samt kostnader relaterade till komponenter som beställts före förseningen som kan hänföras till köparen.
4. PRIS
4.1 De priser som Köparen betalar till Halton för Produkter ska vara de priser som anges i Haltons prislista eller Offert som gäller på dagen för erbjudandet, såvida inte annat skriftligen avtalats av Parterna.
4.2 De priser som ingår i prislistorna, Offert eller Orderbekräftelser inkluderar tillämplig moms, men exkluderar alla andra skatter, tullar eller andra avgifter.
4.3 Om det efter Avtalets ingående inträffar en väsentlig ökning av de totala kostnaderna för produktion eller leverans på grund av betydande kostnadsförändringar, inklusive utan begränsning kostnader för energi, råmaterial eller fraktnivåer, ska Halton ha rätt att kräva omförhandling av de överenskomna priserna och Parterna kommer att diskutera sådana förändringar i god tro.
4.4 Varje Part ska betala alla skatter (inklusive, men inte begränsat till, skatter baserade på dess inkomst) eller avgifter som åläggs den enligt tillämpliga lagar, förordningar och skatteavtal som ett resultat av detta Avtal och alla betalningar som görs enligt detta (inklusive de som krävs för att hållas inne eller dras av från betalningar) och ska tillhandahålla bevis för sådana betalda skatter som är tillräckliga för att göra det möjligt för den andra parten att erhålla alla krediter som är tillgängliga för den.
4.5 Köparen är skyldig att betala dröjsmålsränta på alla försenade betalningar från förfallodagen för respektive betalning till den faktiska betalningsdagen till den räntesats som motsvarar den maximala dröjsmålsräntan som tillåts enligt tillämplig lag.
4.6 Om Köparen misslyckas med att betala de förfallna beloppen eller tillhandahålla en giltig kreditgräns som Halton kan begära, ska Halton ha rätt att skjuta upp eller stoppa leveranser som ännu inte utförts eller under transport och Köparen ska vara ansvarig att kompensera Halton för eventuella direkta kostnader, utgifter eller skador. Köparens underlåtenhet att betala de förfallna beloppen ska betraktas som en väsentligt avtalsbrott.
5. BETALNINGSVILLKOR
5.1 Köparen ska göra betalningar till Halton på det sätt och vid den tidpunkt, eller tidpunkt som parterna enats om i avtalet, utan avdrag eller kvittning. I avsaknad av något annat betalningsdatum i Avtalet ska betalningen göras inom trettio (30) dagar från dagen för den relevanta fakturan till Haltons bankkonto som anges på fakturan. Alla betalningar ska göras i den valuta som anges i Avtalet.
6. BIBEHÅLLEN ÄGANDERÄTT
6.1 Produkter som levereras ska förbli Xxxxxxx egendom tills alla betalningar enligt Xxxxxxx har slutligen och ovillkorligt mottagits av Halton. Köparen tilldelar härmed Halton alla fordringar som härrör från vidareförsäljning av Produkter med förbehåll för äganderätten och i Köparens besittning ska obetalda Produkter tydligt märkas som tillhör Halton och ska hållas åtskilda från andra Produkter i köparens besittning.
7. FÖRPACKNING
7.1 Produkter ska förpackas i enlighet med Haltons standardförpackningspraxis, såvida inte annat anges i Avtalet.
8. KONTROLL OCH ACCEPT
8.1 Köparen har en skyldighet att inspektera de levererade produkterna och såvida inte Köparen har meddelat Halton skriftligen inom åtta (8) dagar från det att produkter levererades till Köparen eller dess representant, anses Köparen ha accepterat kvantitet, kvalitet, tillstånd, förpackning och märkning av Produkter som levererats och Köparen upphäver härmed alla påståenden relaterade till att Produkter inte följer avtalet.
8.2 Om Köparen önskar inspektera Produkter före leverans, ska en sådan inspektion överenskommas vid Avtalets ingång. Inspektionen ska ske i Haltons lokaler inom åtta (8) dagar efter att Halton har informerat köparen om att Produkter är redo för inspektion. Köparen utför inspektionen på egen kostnad och risk inom Haltons normala öppettider.
9. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
9.1 Alla immateriella rättigheter i Halton, inklusive utan begränsning rättigheterna till produkter, förslag, ritningar, kostnadsberäkningar, specifikationer, programvara och andra dokument och data som åtföljer Offert eller på annat sätt tillhandahålls till Köparen av Halton, eller relaterade till tillhörande tjänster tillhandahållna av Halton nedan, ska förbli som Xxxxxxx enda egendom. Inga rättigheter eller licenser beviljas av Halton, såvida inte annat uttryckligen avtalats enligt dessa Allmänna Villkor.
10. GARANTI
10.1 Med förbehåll för de begränsningar som anges nedan, garanterar Halton att Produkter som levereras till köparen kommer att vara fria från defekter i material och utförande. Denna garanti gäller dock endast för defekter som uppträder och meddelas skriftligen till Halton inom en period av tjugofyra (24) månader från datumet för leverans från Halton till köparen av respektive Produkter. Den garanti som anges ovan ska inte gälla för defekter som kan hänföras till (i) Köparens användning av Produkter som inte överensstämmer med specifikationerna, detta Avtal eller avsedd användning av Produkterna, (ii) normalt slitage, (iii) ändringar, ändringar eller modifieringar av Produkter tillverkade av köparen, (iv) kombination av köparen av Produkter med andra Produkter som inte tillhandahålls av Halton, (v) felaktig eller oaktsam lagring, hantering, installation, användning, underhåll eller reparation av Produkter av Köparen, (vi) oavsiktlig händelse, eller (vii) tillhandahållna material eller design och/eller teknisk lösning som anges eller specificerats av Köparen.
10.2 Den garanti som anges under punkt 10.1 ovan ska vara villkorad av att Köparen meddelas om defekten skriftligen till Halton omedelbart efter upptäckten av defekten inom garantiperioden. Om någon av produkterna inte uppfyller den garanti som anges under denna klausul 10, ska Halton, efter Haltons eget gottfinnande och kostnad (förutsatt att Halton bekräftar att defekter faller inom garantin som anges nedan), (i) reparera de defekta produkterna, (ii) ersätta dem så snart som rimligen är praktiskt möjligt med nya, liknande produkter (på samma leveransvillkor som den ursprungliga leveransen), eller (iii) betala tillbaka eller kreditera Köparen för det fakturerade beloppet eller del därav (inklusive frakt) relaterat till defekta Produkter. Haltons ansvar för defekter i Produkter ska begränsas till de åtgärder som anges under punkterna (i)-(iii) ovan. Reparerade eller nya produkter ska returneras till Köparen på Haltons bekostnad.
10.3 Den garanti som anges i denna klausul 10 är den enda lösningen som är tillgänglig för Köparen i samband med eventuella brister eller defekter i Produkter. Inga andra garantier, uttryckliga eller underförstådda, inklusive men inte begränsat till lämplighet för ett visst ändamål, säljbarhet eller intrång ges eller kommer att anses ha lämnats av Halton. Köparen bär det ensamma ansvaret för att bestämma Produkternas lämplighet för den användning som köparen avser.
11. SKADEERSÄTTNING OCH BEGRÄNSNING AV ANSVAR
11.1 Halton ska hålla Köparen skadeslös mot alla skador eller anspråk som Köparen ådrar sig i samband med brott mot tredje parts immateriella rättigheter som kan hänföras till Produkter, förutsatt att (i) Köparen meddelar Halton skriftligen inom rimlig tid efter att ha informerats om ett sådant krav, (ii) Halton ges kontroll över försvaret av detta och öparen samarbetar rimligen i försvaret på Haltons rimliga bekostnad, och (iii) Köparen ska inte samtycka till reglering av något sådant krav före en dom därav utan föregående skriftligt medgivande från Halton. Halton ska inte hållas ansvarigt för skada eller anspråk som orsakats av eller kan hänföras till (i) andra Produkter än
Produkter, (ii) kombination av Produkter med Produkter levererade av tredje part, (iii) ändringar, ändringar eller tillägg gjorda av Produkter av Köparen, (iv) ändringar av leveransplatsen som Köparen kräver, eller (v) användning av produkter i strid med det avsedda användningsändamålet.
11.2 Om ett anspråk som påstår brott enligt paragraf 11.1 ovan väcks eller Halton tror att det kan väckas, ska Halton ha möjligheten att på egen bekostnad (i) modifiera Produkter för att undvika påståendet om intrång, samtidigt som de upprätthåller efterlevnad av Produkter med specifikationer och andra krav i Avtalet, eller (ii) erhåller för Köparen licens att fortsätta använda och utnyttja Produkter i enlighet med detta avtal utan ansvar eller begränsningar.
11.3 Ingen av Parterna ska under inga omständigheter hållas ansvarig för någon oförutsedd, indirekt eller följdförlust eller skada, inklusive men inte begränsat till förlust av vinst, produktionsbortfall, förlust av användning av Produkterna eller någon annan egendom, kapitalkostnad eller stilleståndskostnader , såvida det inte rör uppsåtligt tjänstefel eller grov vårdslöshet av respektive Part.
11.4 Oavsett vad som sägs motsatsen nedan, ska Haltons maximala sammanlagda ansvar enligt Avtalet inte överstiga femtio (50) procent av de sammanlagda priser som Köparen betalar till Halton enligt Avtalet, såvida det inte hänför sig till uppsåtligt tjänstefel eller grov vårdslöshet från Haltons sida.
12. FORCE MAJEURE
12.1 Ingen av Parterna ska vara ansvarig gentemot den andra Parten för någon försening eller underlåtenhet att uppfylla sina skyldigheter enligt detta i den händelse och i den mån sådan försening eller utebliven uppfyllelse beror på en händelse av Force Majeure. Den Part som berörs av sådan force majeure ska utan dröjsmål informera den andra Parten om dess påbörjande med angivande av dess förväntade varaktighet, och även meddela den andra Parten vid upphörande av force majeure-händelsen.
12.2 Händelser av Force Majeure är händelser utanför Partens kontroll som inträffar efter datumet för undertecknandet av Avtalet och vars effekter inte kan övervinnas utan orimliga kostnader och/eller tidsförluster för den berörda Parten. Händelser av Force Majeure ska inkludera (utan att begränsas till) krig, regeringshandlingar, naturkatastrofer, brand, strejk, lockout, allmänt avbrott eller brist på elektricitet samt explosioner.
13. KONFIDENTIALITET
13.1 Varje Part ("mottagande Part" för syftet med denna klausul 13) får inte avslöja för tredje part eller använda för något annat ändamål än för att på ett korrekt sätt uppfylla syftet med detta avtal någon teknisk, finansiell eller kommersiell information ("information" ) mottagits från den andra Parten ("Upplysande Part") i vilken form som helst under eller i samband med detta Avtal utan föregående skriftligt medgivande från den avslöjande Parten. Ovannämnda begränsningar gäller inte för information som:
(a) var i den mottagande Partens besittning innan avslöjandet nedan;
(b) var allmän egendom vid tidpunkten för avslöjandet eller senare blev en del av allmän egendom utan brott mot konfidentialitetsförpliktelserna häri;
(c) avslöjades av en tredje part utan brott mot någon konfidentiell skyldighet gentemot den avslöjande Parten; eller
(d) har utvecklats oberoende av personal från den mottagande Parten som inte har tillgång till informationen.
13.2 Underleverantörer eller leverantörer från xxxxxx Xxxxxx som är engagerade i genomförandet av detta Avtal ska inte anses vara tredje parter i enlighet med denna paragraf 13 under förutsättning att avslöjande av information endast får ske på grund av att man behöver veta och att endera Xxxxxx säkerställer full efterlevnad av sådana underleverantörer eller leverantörer av alla bestämmelser i denna klausul 13.
13.3 Var och en av Parterna ska begränsa åtkomsten till information till de av dess personal för vilka sådan åtkomst rimligen är nödvändig för att detta Avtal ska kunna genomföras på rätt sätt. Sådan personal ska vara bunden av skriftliga sekretessskyldigheter som inte är mindre restriktiva än de som anges i detta Avtal.
13.4 Bestämmelserna i denna paragraf 13 ska binda Parterna under en period av tre (3) år från datumet för Avtalets verkställande eller, med avseende på varje information som senare avslöjas nedan, en period av tre (3) år från datumet för offentliggörande, beroende på vilket som är längst, oavsett tidigare uppsägning, uppsägning eller slutförande av detta avtal.
13.5 I den mån villkoren i något sekretessavtal mellan Parterna avseende ämnet häri strider mot villkoren i denna klausul 13, ska denna klausul 13 kontrollera villkoren i nämnda sekretessavtal i händelse av konflikt.
14. VILLKOR OCH AVSLUTANDE
14.1 Avtalet träder i kraft på dagen för undertecknandet av detsamma av Parterna eller enligt vad som avses i klausul 2.2 ovan och förblir giltigt tills Parternas alla skyldigheter enligt det har fullgjorts.
14.2 Avtalet kan sägas upp med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande till den andra Parten av den Part som inte har ställts till förfall i händelse av att (i) den andra Parten väsentligt bryter mot detta Avtal och underlåter att avhjälpa ett sådant brott inom trettio (30) dagar efter att brottet har begåtts och har givits skriftligt meddelande om detta av den icke-brottsliga Parten. Eller (ii) den andra Parten lider av nöd eller begår en konkurshandling eller går eller försätts i likvidation (annat än enbart i syfte att sammanslagning eller rekonstruktion) eller om en konkursförvaltare utses över någon del av en sådan annan Parts verksamhet eller tillgångar eller om ett förvaltningsbeslut görs med avseende på sådan annan Part.
14.3 Avtalets upphörande eller uppsägning ska inte påverka några rättigheter som intjänats före ikraftträdandet av uppsägningen. Förutsatt att Xxxxxxx sägs upp av Halton enligt punkt 14.2 ovan, ska Köparen kompensera Halton för alla direkta kostnader och utgifter (inklusive utan begränsning lagrings-, arbets- och råmaterialkostnader) som Halton ådragit sig till följd av uppsägningen.
15. ÖVRIGA BESTÄMMELSER
15.1 Avtalet och de därtill bifogade bilagorna utgör hela avtalet mellan Parterna avseende ämnet härav. Alla ändringar och modifieringar av Avtalet ska göras skriftligen av och mellan Parterna.
15.2 Haltons underlåtenhet att vid något tillfälle kräva strikt fullgörande av Köparen av någon av bestämmelserna häri ska inte avstå från eller minska Xxxxxxx rätt att därefter kräva strikt efterlevnad
av dessa eller någon annan bestämmelse. Uppsägning av eventuella försummelser ska inte avstå från någon annan försummelse.
15.3 Ingen av Parterna har rätt att överlåta Avtalet till en tredje part utan föregående skriftligt medgivande från den andra Parten, förutom att Halton har rätt att överlåta avtalet till (i) dess dotterbolag eller (ii) en tredje part i samband med någon omstrukturering av Halton
15.4 Dessa allmänna villkor har företräde framför alla villkor som finns eller hänvisas till i beställning eller i korrespondens eller någon annanstans eller underförstått av handelsvanor eller handelsrutiner, såvida inte annat skriftligen överenskommits av Parterna i Avtalet. Vid diskrepans mellan Avtalet och dessa Allmänna Villkor ska Avtalet ha företräde.
15.5 Om, vid något tillfälle, någon bestämmelse häri är eller blir olaglig, ogiltig eller omöjlig att verkställa i något avseende enligt lagen i någon jurisdiktion, varken lagligheten, giltigheten eller verkställbarheten av de återstående bestämmelserna häri eller lagligheten, giltigheten eller verkställbarheten av en sådan bestämmelse enligt lagen i någon annan jurisdiktion ska på något sätt påverkas eller försämras därav. Den ogiltiga bestämmelsen ska ersättas med en giltig som så långt möjligt uppnår det ursprungliga syftet och kommersiella syftet med den ogiltiga bestämmelsen.
15.6 Varje tvist som uppstår ur eller i samband med avtalet ska slutligen avgöras i skiljedom i enlighet med reglerna för skiljeförfarande för Internationella handelskammaren. Skiljeförfarandet ska äga rum på den plats där den säljande Xxxxxxx enhet har sin hemvist. Halton har dock efter eget val rätten att driva in skulder från Köparen genom ordinarie rättsprocess i lämplig domstol(er) i Köparens land. Avtalet ska styras av lagarna i den jurisdiktion där den Säljande Xxxxxxx enhet har sin hemvist. Om Köparens hemvistland inte har ratificerat konventionen om ömsesidig verkställighet av skiljedomar, ska Halton ha rätt att avstå från skiljedom och gå vidare mot Köparen i dess hemvist.
15.7 Alla villkor och villkor som till sin natur eller på annat sätt rimligtvis bör överleva en uppsägning eller uppsägning av Avtalet ska också anses fortsätta. Sådana villkor inkluderar men är inte begränsade till klausulerna 9, 10, 11 och 13 i dessa allmänna villkor.
15.8 Ingenting i detta Avtal är avsett eller ska tolkas för att bemyndiga någon av Parterna att skapa eller ta på sig något ansvar eller skuldsättning av något slag i den andra Partens namn eller för den andra Partens räkning eller att agera för eller ansvara för den andra Partens prestation. Part, på vilket sätt som helst.
Halton AB I Enhagsslingan 19 I 187 40 TÄBY I +46 (8) 446 39 I xxxx.xx@xxxxxx.xxx