Karolinska Development AB, årsstämma 2015 Punkt 19 Fullständigt förslag: ”LEO godkännande”
Karolinska Development AB, årsstämma 2015 Punkt 19 Fullständigt förslag: ”XXX xxxxxxxxxxx”
Styrelsens för Karolinska Development AB (publ) förslag till beslut om godkännande av emission i dotterbolag
Det föreslås att årsstämman godkänner förslaget till godkännande av emission i dotterbolag.
”LEO-godkännande”
Enligt aktiebolagslagen 16 kap (den s.k. "LEO-lagen") ska i vissa fall aktieöverlåtelser till bland annat styrelseledamöter och anställda i det emitterande bolaget eller annat företag i samma koncern respektive emissioner i dotterbolag riktade till bland annat styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller samma koncern godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.
Två transaktioner omfattas av förslag till godkännande vid 2015 års årsstämma.
1. Emission av aktier i dotterbolag till KCIF Co - Investment Fund KB
KCIF Fund Management AB (”FMAB”) är ett bolag som förvaltar den med den Europeiska Investeringsfonden (”EIF”) samägda fonden KCIF Co - Investment Fund KB (”KCIF”). KCIF
saminvesterar med Karolinska Development i vissa bolag i portföljen. Karolinska Developments avtal med EIF förutsätter att nyckelpersoner i Karolinska Development, s.k. ”Key Executives”, är aktieägare i FMAB. Sex Key Executives ska äga vardera 6 250 aktier av serie A, vilket motsvarar totalt 37 500 av bolagets 100 000 aktier. Ägandet är direkt kopplat till anställningen i Karolinska Development.
Aktierna kan vidare bara överlåtas till respektive förvärvas av Karolinska Development eller någon som Karolinska Development anvisar. Köpeskillingen vid överlåtelse är alltid en (1) krona. Någon utdelning får inte ske i FMAB. Ägandet i FMAB regleras i övrigt i ett aktieägaravtal vars innehåll är fastställt i avtalet med EIF. Det ekonomiska värdet på aktierna i FMAB är försumbart. Ytterligare information om samarbetet med EIF lämnas i Bilaga 1.
Genom den ovan beskrivna konstruktionen omfattas KCIF:s saminvesteringar i portföljbolag formellt av LEO-lagen, vilket innebär att emissioner i portföljbolag riktade till KCIF ska godkännas av Karolinska Developments bolagsstämma.
Följande emission i dotterbolag riktade till KCIF föreslås godkännas:
Emitterande bolag | Datum för emissionen | Antal aktier tecknade av KCIF | Pris per aktie(SEK) | Totalt antal utestående aktier i emitterande bolaget |
XSpray | 2014-06-04 | 21 282 | 85 | 1 324 106 |
2. Emission av optioner till anställda
Generellt
Aprea AB (”Aprea”), ett dotterbolag till Karolinska Development AB, har implementerat två incitamentsprogram för personalen och nyckelpersoner i bolaget.
Aprea har inom ramen för programmen överlåtit teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Aprea Personal AB (”Personal AB”). Personal AB har i sin tur utfärdat köpoptioner till deltagarna i programmen (”Deltagarna”), vilka ger dessa rätt att erhålla teckningsoptioner under vissa förutsättningar. Köpoptionerna har utfärdats vederlagsfritt. Att utnyttja köpoptionerna sker också vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger Deltagaren rätt att teckna en aktie i Aprea.
Program nr 1
Program nr 1 beslutades den 2009-03-11. Lösenpris är 225 SEK per aktie.
Tilldelning av köpoptioner: Xxxxxx Xxxxxxx 800; Xxx Xxxxxxxxx 6 720; Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 1 800; Xxxx
Xxxxxx 800; Xxxxxxx Xxxxxxxxx 480; Xxxx Xxxxxxxx 480; Xxxxx Xxxxxxx 480; Xxxx Xxxxx 1 600; Xxxxxx
Xxxxxxxxxx 1 600; samt Xxxxxxxx Xxxxx 1 600.
Programmet hade fem mål som skulle uppfyllas inom en tvåårig intjänandeperiod, vilken är avslutad. Fyra av de angivna målen uppnåddes varför tilldelningen av teckningsoptioner blev 80 %. Tilldelning av teckningsoptioner skedde efter intjäningsperioden. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 1 januari 2018 till 31 januari 2018 (lösenperioden).
Program nr 2
Program nr 2 beslutades 2015-02-19. Lösenpris är 225 SEK per aktie.
Tilldelning av köpoptioner: Xxxxxx Xxxxxxx 2 333; Xxxxx Xxxx 1 667; Xxxxx Xxxxxxxxx 5 000; Xxx
Xxxxxxxxx 10 000; Xxxx Xxxxxx 3 000; Xxxxxxx Xxxxxxxxx 1 000; Xxxx Xxxxx 3 000; Xxxxxx
Xxxxxxxxxx 500; Xxxxxxx Xxxxxxxxx 500; samt Xxxxxxxx Xxxxx 500.
Programmet har en treårig intjänandeperiod (2013-2016). Den som fortfarande är anställd eller styrelseledamot efter intjänandeperioden får full tilldelning. För grundarna gäller att de skall vara tillgängliga för bolaget under intjänandeperioden. Vid kortare tid blir tilldelningen reducerad proportionerligt. Teckningsoptioner tilldelas efter intjänandeperiodens slut. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 1 juli 2018 till 31 juli 2018 (lösenperioden).
Programmet beslutades 2013 men registrering skedde inte hos Bolagsverket, varför nytt beslut fattades 2015.
För närvarande finns det 782 989 utestående aktier i Aprea.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ovan beskrivna överlåtelser och nyemissioner.
För beslut krävs att förslaget biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Bilaga 1
Information om Karolinska Developments samarbete med den Europeiska Investeringsfonden
Bakgrund
Karolinska Development och Europeiska Investeringsfonden (”EIF”) har etablerat ett samarbete som innebär att EIF investerar parallellt med Karolinska Development i portföljbolag. EIF investerar normalt i traditionella fondstrukturer för riskkapitalinvesteringar. Sådana fonder har typiskt sett en begränsad livslängd, är normalt skyldiga att omedelbart betala ut realiserade vinster till fondinvesterarna, snarare än att återinvestera i andra portföljbolag, och kontrolleras typiskt sett av de ledande befattningshavarna i fonden. I syfte att strukturmässigt ansluta så nära som möjligt till traditionella fondstrukturer och därmed tillgodose de krav som EIF uppställde för att inleda samarbetet sker saminvesteringar genom den samägda fonden KCIF Co - Investment Fund KB (”KCIF”). KCIF:s ägande och verksamhet regleras av ett kommanditbolagsavtal.
Saminvesteringar
KCIF träffade i november 2009 ett saminvesteringsavtal med Karolinska Development enligt vilket KCIF ska investera parallellt med Karolinska Development i proportionerna 27:73 (KCIF:Karolinska Development) under förutsättning att vissa angivna investeringskriterier är uppfyllda.
Nyinvesteringar från KCIF ska ske under en investeringsperiod om fyra år från samarbetets inledande, varefter bara följdinvesteringar får ske. KCIF har en livslängd om tolv år.
Under vissa förutsättningar har EIF rätt att avbryta samarbetet och påkalla likvidation av KCIF vid ett
kontrollägarskifte i Karolinska Development eller KCIF Fund Management AB (”KFMAB”), eller om investment managers lämnar Karolinska Development och inte ersätts med för EIF acceptabla personer.
Ägarstruktur
Investerare och kommanditdelägare i KCIF är EIF, som tillskjuter 21,4 miljoner euro, och Karolinska Development, som tillskjuter 7,5 miljoner euro. Beloppen inbetalas löpande till KCIF vid behov för att göra investeringar, för att täcka KCIF:s kostnader, samt för betalning av en årlig förvaltningsavgift till KFMAB, som är komplementär och svarar för driften av KCIF. Utöver det kapital som EIF och Karolinska Development redan har utfäst sig att tillskjuta till KCIF kan EIF och Karolinska Development, på begäran av KFMAB under perioden från november 2013 till november 2017, besluta om att tillskjuta ytterligare belopp uppgående till cirka 5,3 miljoner euro respektive 1,9 miljoner euro.
KFMAB ägs till 37,5 procent av Karolinska Development, till 25 procent av KIAB och till 37,5 procent av Karolinska Development-anställda. Karolinska Development-anställda har röststarka aktier och kontrollerar tillsammans en majoritet av rösterna i KFMAB. Karolinska Development, Karolinska Institutet Innovations AB (”KIAB”) och Key Executives har ingått ett aktieägaravtal avseende KFMAB. Aktieägaravtalet innehåller bland annat ett antal regler om som syftar till att skydda de röstmässiga minoritetsaktieägarna Karolinska Development och KIAB.
Ersättning och vinstdelning
KFMAB har rätt till ett årligt förvaltningsarvode motsvarande 2,5 procent av till KCIF utfäst kapital under investeringsperioden och 1 procent av investerat kapital under tiden därefter. I praktiken fullgör KFMAB sina skyldigheter att hantera driften av KCIF genom att köpa in tjänster från Karolinska Development enligt ett serviceavtal. Serviceavtalet berättigar Karolinska Development till en årlig ersättning motsvarande vad som
återstår av förvaltningsavgiften efter avdrag för KFMAB:s övriga kostnader och viss buffert för framtida kostnader i KFMAB.
Eventuell utdelning från KCIF ska, något förenklat, fördelas enligt följande. Först ska EIF och Karolinska Development erhålla belopp motsvarande den del av utfäst kapital som de vid tiden för utdelningen betalat in till KCIF samt en årlig ränta om 6 procent på detta belopp. Därefter ska kvarvarande medel fördelas med 80 procent till EIF och Karolinska Development i proportion till kapitalinsats. Resterande 20 procent av de kvarvarande medlen ska tillkomma Karolinska Development på villkor att 25 procent därav vidaredistribueras till KIAB och minst 37,5 procent vidaredistribueras till Key Executives via Karolinska Developments vinstdelningsplan.
---