AKTIEÄGARAVTAL

AKTIEÄGARAVTAL

Mellan nedanstående aktieägare (Aktieägarna) i Mälarenergi Vatten AB, xxxxxx-xxxx (Bolaget) har denna dag träffats följande avtal (Aktieägaravtalet).

Aktieägarna: 1. Mälarenergi AB, xxx.xx 556448-9150

2. Hallstahammars kommun, org. nr 212000-2064

3. Surahammars Kommunalteknik AB, xxx.xx 556200-1551

1. Bakgrund och syfte

Kommunerna Västerås, Hallstahammar och Surahammar har överenskommit att i samriskföretag långsiktigt samverka om förvaltning och drift av delägarkommunernas allmänna VA -anläggningar. Som en följd därav har Mälarenergi AB, Hallstahammars kommun och Surahammars Kommunalteknik AB den 1 januari 2022 bildat Bolaget.

Aktieägarna är, såsom ägare av sina respektive VA-anläggningar, huvudmän för de allmänna vatten- och avloppsanläggningarna i respektive kommun och har som sådana att följa bestämmelserna i lag (2006:412) om allmänna vattentjänster. Aktieägarna har som ambition att möjliggöra för fler kommuner att gå in som delägare i Bolaget. För att säkerställa långsiktigheten i samverkan är Aktieägarna gemensamt överens om att förbinda sig att kvarstå som delägare i Bolaget under en period av minst 5 år, dvs. till och med 2026-12-31. Först därefter äger Aktieägare rätt att träda ur samverkan genom att avyttra sina aktier i enlighet med vad som anges nedan under punkten 16, Förköpsrätt vid överlåtelse av aktier.

Genom detta Aktieägaravtal avser Aktieägarna att reglera sina mellanhavanden avseende ägandet av Bolaget och bedrivandet av Bolagets verksamhet. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordning och detta Aktieägaravtal, ska Aktieägaravtalets bestämmelser, Aktieägarna emellan, äga företräde.

Aktieägarna skall verka för att främja och trygga Bolagets affärsmässiga skötsel och utveckling. Aktieägaravtalet omfattar samtliga Aktieägares vid var tid innehavda aktier.

Respektive Aktieägare har ingått avtal med Bolaget om Bolagets uppdrag i respektive Aktieägares kommun (Uppdragsavtal). Om ej annat överenskommes Aktieägarna emellan ska samtliga Uppdragsavtal vara likvärdiga.

2. Bolagets verksamhet

Bolaget syftar till att med en relevant organisation upprätthålla en långsiktigt hållbar lösning för VA-verksamheten och trygga vattenförsörjningen och hanteringen av avlopp inom kommunerna.

Bolagets ansvarsområden efter dess bildande ska vara drift och underhåll, vatten- och avloppsplanering, fakturering, projektgenomförande, förnyelse, utveckling och kundkontakt samt därmed förenlig verksamhet enligt Uppdragsavtal och bolagsordning. Bolaget ska utföra alla de åligganden som huvudmannaskapet enligt lagen om allmänna vattentjänster jämte Allmänna bestämmelser för brukande av den allmänna vatten - och avloppsanläggningen (ABVA) ålägger respektive Aktieägare i egenskap av VA-huvudman.

Verksamheten ska bedrivas inom för vardera Aktieägares skilda verksamhetsområden, för vilka respektive Aktieägares VA-taxa och ABVA-bestämmelser ska tillämpas.

3. Bolagets mål

Bolagets mål anges i den affärs- och verksamhetsplan som årligen antas av styrelsen. Planen skall följas upp och utvärderas av Ägarsamrådet (se punkt 9) samt Bolagets styrelse. Rapporter och redovisningar från bolagsledningen sker utifrån målen som anges i planerna.

Bolaget ska i tillämpliga delar följa de kommunalrättsliga principer som gäller för kommunala bolag enligt vad som framgår i gällande bolagsordning, samt lagen om allmänna vattentjänster.

Bolaget ska bedriva sin verksamhet med iakttagande av den kommunala likställighetsprincipen samt i ekonomis kt hänseende med tillämpning av den kommunala självkostnadsprincipen.

4. Bolagsordning

Bolaget ska bedriva sin verksamhet i enlighet med dess bolagsordning samt i enlighet med de vid var tidpunkt gällande ägardirektiv, vilka ska gälla till dess beslut fattats om annat. Bolagsordningen skall, intill dess att den kan komma att ändras i enlighet med bestämmelserna i Aktieägaravtalet och bolagsordningen, ha den lydelse som framgår av Bilaga 1, Bolagsordning för Mälarenergi Vatten AB.

5. Ägarandelar

Bolaget skall ha ett aktiekapital på 2 000 000 (två miljoner) kronor. Antalet aktier skall vara 1 000 stycken med ett nominellt belopp på 2 000 kronor per styck. Varje aktie motsvarar en röst.

Bolagets aktier fördelas mellan Aktieägarna enligt följande:

	Aktier (st)	Ägarandel (%)
Mälarenergi AB:	850	85
Hallstahammars kommun:	90	9
Surahammars Kommunalteknik AB	60	6
Summa:	1 000 st	100 %

Aktieägarna är överens om att var fjärde år, med start år 2026, se över och vid behov justera ägarandelarna så att respektive Aktieägares ägarandel ej väsentligen avviker från respektive Aktieägares antal anslutningar inom och utanför verksamhetsområdet i förhållande till övriga Aktieägares anslutningar.

6. Styrelsen och revisorer

Bolagets styrelse skall bestå av 4 styrelseledamöter och 4 suppleanter. Styrelsen ska bestå av tjänstepersoner. Xxxxxxxxx och suppleanter utses formellt av Aktieägarnas kommunfullmäktige på förslag av respektive Aktieägare enligt följande.

	Ledamöter	Suppleanter
Mälarenergi AB	2 st, inkl. ordförande	2 st
Hallstahammars kommun:	1 st	1 st
Surahammars Kommunalteknik AB	1 st	1 st
Summa:	4 st	4 st

Suppleanterna skall tjänstgöra i sådan ledamots ställe som är utsedd av samma Aktieägare som suppleanten. Största aktieägaren skall utse ordförande. Vice ordförande utses av bolagsstämman.

Styrelsen skall sammanträda minst fyra (4) gånger per år.

Suppleanter skall inte närvara vid styrelsens sammanträden annat än då suppleanten agerar som ersättare för ordinarie ledamot.

Om inte aktiebolagslagen föreskriver annat, skall jäv ej anses föreligga Aktieägarna emellan vid behandling av frågor i styrelsen som rör förhållande mellan Bolaget och Aktieägare.

Revisor med suppleant föreslås av majoritetsägarens kommunfullmäktige och utses av bolagsstämman. Lekmannarevisor med ersättare skall utses i enlighet med Bolagsordningen.

7. Kallelse till styrelsen

Möteskalender för styrelsen beslutas en gång per år och kallelse till styrelsemöte skall ske genom e-post eller brev med posten till styrelseledamöterna och suppleanterna minst 10 kalenderdagar före möte. Med kallelsen skall bifogas föregående protokoll samt dagordning och eventuella underlag.

8. Beslut i styrelsen och på bolagsstämma

Beslut på styrelsesammanträde och vid bolagsstämma fattas med enkel majoritet om inte lag, bolagsordning eller detta Aktieägaravtal föreskriver annorlunda.

Inträde av ny delägare kräver enhälligt beslut av Aktieägarna.

Frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt skall lyftas till ägarna i enlighet med kommunallagen (2017:725) och ägardirektivet.

9. Ägarsamråd

Aktieägarna skall bilda ett Ägarsamråd bestående av ett ombud för varje Aktieägare. Bolagets ledning ska enligt ägardirektiv kalla till ägarsamråd.

Aktieägarna skall via Ägarsamrådet bidra till en aktiv ägarstyrning.

Samtliga Aktieägare ges rätt till insyn i Bolagets verksamhet genom Ägarsamrådet.

10. Bolagets finansiering och vissa kostnader

Finansiering av Bolagets verksamhet skall i första hand ske genom ianspråktagande av Bolaget internt genererade medel och i övrigt genom upptagande av lån via Västerås Stad alternativt Västerås Stadshus AB. Ersättning för räntekostnader fördelas utifrån den fördelningsnyckel som gäller för övriga kostnader som inte är knutna till särskilt anläggningsobjekt.

Fördelning av Bolagets kostnader ska göras enligt följande:

- Kostnader som är direkt hänförliga till Bolagets utförande av uppdrag för specifik Aktieägare ska bäras av den aktuella Aktieägaren. Detta innebär bland annat att (1) driftskostnader och övriga kostnader för utförande av Bolagets åtagande kopplat till anläggningar och investeringar tillhörande specifik Aktieägare bärs av den aktuella Aktieägaren och (2) kostnader för driftpersonal fördelas genom tidsskrivning på Bolagets respektive Aktieägare eller anläggningsobjekt.

- Övriga Bolagets kostnader, som är gemensamma för samtliga Aktieägare, ska fördelas mellan Aktieägarna i förhållande till ägarandel.

- Kostnad eller ersättning som Bolaget debiterar Aktieägare får inte överstiga VA-bolagets självkostnader.

Respektive aktieägare ska fortsatt finansiera sina anläggningstillgångar med sin lokala banklösning.

11. Investeringar, planering, taxor

Bolaget ska sätta en gemensam standard för tekniska system och förvaltningsmodell. En grundläggande förutsättning är att anläggningarna ska bidra till bättre vattenmiljö och en god bebyggd miljö samt uppfylla gällande lagstiftning, normer och krav. Aktieägarna är medvetna om att det idag föreligger skillnader mellan kommunernas VA-anläggningar och att det kommer att krävas investeringar, både på kort och lång sikt, för att nå upp till nämnda förutsättningar. Varje Aktieägare ska verka för och möjliggöra en långsiktig planering för åtgärder och investeringar gällande sina anläggningar. Aktieägarna är medvetna om att sådana investeringar kan komma att kräva taxeökningar i aktuell kommun.

Varje kommuns VA-kollektiv ska bära sina egna kostnader. Beslut om VA-taxa fattas inom respektive kommun efter av Bolaget upprättat förslag. Aktieägarna ska medverka till en enhetlig taxekonstruktion för samtliga delägande kommuner. Taxenivån i varje delägarkommun ska tillåta utveckling av verksamheten.

12. Försäkringar

Som VA-huvudmän inom sina respektive kommuner samt ägare av de allmänna VA -anläggningarna åligger det respektive Aktieägare att i erforderlig utsträckning hålla sina anläggningar försäkrade samt ha erforderlig ansvarsförsäkring för skyldigheter som ankommer på respektive Aktieägare. Om så är lämpligt ska Bolaget vara medförsäkrat i Aktieägares försäkring.

13. Policyer, riktlinjer mm

Bolaget skall verka för sådan samordning med Aktieägarna och dess koncerner som är till fördel för Bolaget, utan att strida mot de lagar och andra författningar som gäller inom Bolagets verksamhetsområde. Sådan samordning kan exempelvis gälla användande av Mälarenergi AB:s policyer och riktlinjer, Mälarenergi AB:s system, samutnyttjande av Mälarenergi AB:s resurser samt andra effektiviseringar.

14. Nyemission med anledning av kapitalbehov

Nyemissioner skall utformas så att alla befintliga Aktieägare äger rätt att delta på samma villkor och teckna en andel av nyemitterade aktier som motsvarar respektive Aktieägares befintliga andel.

Kommenterad [TK1]: Behöver omformuleras

Om en Aktieägare väljer att avstå sin rätt att teckna nyemitterade aktier helt eller delvis, skall ej tecknade aktier erbjudas övriga befintliga Aktieägare. Om överteckning uppstår så skall de nyemitterade aktierna fördelas i proportion mellan intresserade Aktieägares tidigare andel.

Nyemissioner skall utformas så att alla Aktieägare ges minst 60 dagars teckningstid.

15. Nya delägare

Bolaget ska stå öppet för anslutning av fler delägare, under förutsättning att detta bedöms som fördelaktigt för Bolaget och dess befintliga delägare. Beslut härom fattas av enhälligt beslut på bolagsstämma, efter godkännande av Aktieägarnas fullmäktigeförsamlingar. En ny delägares ägarandel skall utgå ifrån den nya delägarens antal anslutningar inom och utanför verksamhetsområdet i förhållande till Aktieägarnas anslutningar.

16. Förköpsrätt vid överlåtelse av aktier

Aktie i Bolaget får inte i någon form överlåtas utan att först ha erbjudits övriga Aktieägare. Aktieägare förbinder sig dock att inte överlåta sina aktier tidigare än 2027-01-01.

Innan erbjudande om förköp får ske skall överenskommelsen om förfarande vid utträde, som har träffats mellan Aktieägarna, ha följts.

Erbjudande om förköp skall ske skriftligen till Bolagets styrelse. Av erbjudandet ska framgå de villkor som gäller för förköpet. Styrelsen ansvarar för att meddela övriga Aktieägare under deras i aktieboken angivna adresser om förköpserbjudanden. Det åligger Aktieägare, som önskar utnyttja sin rätt att lösa erbjudna aktier, att underrätta styrelsen härom genom skriftligt meddelande, som skall vara styrelsen till handa inom två (2) månad efter det att erbjudandet från den Aktieägare som vill överlåta aktierna avsändes. Styrelsen ansvarar för att meddela erbjudande Aktieägare om de Aktieägare som önskar utnyttja sin förköpsrätt. Anmäler sig flera Aktieägare skall fördelningen dem emellan, så långt detta är möjligt, ske i förhållande till deras andel av det totala aktiekapitalet vid tidpunkten för erbjudandet och därefter bestäms företrädesrätten genom lottning av Bolagets styrelse eller, om någon förköpsberättigad begär det, av notarius publicus.

Erbjudande om förköp kan bara utnyttjas för samtliga de aktier som erbjudandet omfattar.

Vid förköp skall lösenbeloppet för varje aktie utgöras av de erbjudna aktiernas linjära andel av bundet eget kapital, beräknat vid senast upprättad årsredovisning.

Vid inlösen av aktier skall Aktieägare erlägga lösenbeloppet inom en tid av en (1) månad räknat från den dag då enighet nåtts om lösenbeloppets storlek eller – om lösenbeloppet fastställts av revisorn – från den dag revisorns beslut meddelades.

Om någon Aktieägare inom föreskriven tid anmäler sig vilja lösa erbjudna Aktier, men ej inom föreskriven tid erlägger betalning för sig tilldelade aktier, skall dessa aktier inom fjorton (14) dagar erbjudas de övriga Aktieägare som anmält intresse och betalat för sig tilldelade aktier. För detta erbjudande skall i övrigt gälla samma regler som för det första erbjudandet.

Om inte någon Aktieägare inom föreskriven tid anmäler sig vilja lösa erbjudna aktier eller Aktieägare inte inom i femte och sjätte styckena ovan föreskriven tid erlägger betalning för aktierna, ska bolagsstämman besluta att Bolaget ska gå i likvidation. Eventuellt kvarvarande eget kapital utskiftas till respektive Aktieägare utifrån var och ens andel av totalt andel aktier i Bolaget.

Talan i en fråga om förköp måste väckas inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse, varvid punkt 24 i Aktieägaravtalet skall tillämpas.

Aktieägare ska erbjuda övriga Aktieägare att förvärva dennes aktier, varvid denna punkt 16 ska äga motsvarande tillämpning, om Uppdragsavtalet mellan Bolaget och den förstnämnda Aktieägaren upphöra att gälla utan att ersättas med nytt uppdragsavtal.

17. Förbud mot pantsättning mm

Aktieägarna får inte utan övriga Aktieägares medgivande pantsätta aktie i Bolaget eller utställa option avseende sådan aktie.

18. Lojalitetsplikt

Aktieägarna förbinder sig att själva eller genom ombud, vid bolagsstämmor, eller eljest, utöva sin rösträtt på sätt som erfordras för genomförande av Aktieägaravtalets bestämmelser. Aktieägare förbinder sig att agera lojalt i förhållande till övriga Aktieägare och att i erforderlig omfattning vidta åtgärder för att tillvarata medägarnas rätt enligt Aktieägaravtalet.

19. Skyldighet att erbjuda aktier i Bolaget till inlösen

För det fall att Aktieägare begått väsentligt avtalsbrott mot Aktieägaravtalet eller mot Aktieägares uppdragsavtal med Bolaget, och inte efter skriftligt påpekande från annan aktieägare eller från Bolaget vidtar rättelse inom 30 dagar, skall övriga Aktieägare äga rätt att förvärva den avtalsbrytande Aktieägares aktier i förhållande till deras andel av det totala aktiekapitalet vid tidpunkten för avtalsbrottet. Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus. Inlösen skall ske genom att Aktieägare inom nittio (90) dagar från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) i skriftlig form begär inlösen. Priset för aktierna skall fastställas, om de berörda Aktieägarna inte kommer överens härom, inom trettio (30) dagar från utgången av inlösenfristen, enligt de särskilda värderingsbestämmelser som anges i punkten 16.

Köpeskillingen skall dock reduceras med trettio (30) procent av det sålunda fastställda värdet. Detta prisavdrag fråntar inte Aktieägare rätten att kräva ytterligare ersättning för skada om skadans storlek överstiger prisavdraget. Köpeskillingen för aktierna skall kontant betalas inom trettio (30) dagar från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts.

Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet .

20. Informationsskyldighet

Aktieägare har skyldighet att informera övriga Aktieägare om interna frågor som har betydelse för delägandet samt frågor som för Bolagets verksamhet är av betydelse.

21. Sekretess och säkerhet

Aktieägarna förbinder sig att inte för utomstående avslöja eller för egen del utnyttja information och kunskap om Bolaget eller Aktieägare, såsom affärsförhållanden, avtal, ekonomiska och tekniska uppgifter, om inte informationen:

A. blivit allmänt känd på annat sätt än genom brott mot Aktieägaravtalet, eller

B. skall lämnas ut med stöd av tvingande lag.

Ovanstående sekretessförbindelse gäller under avtalstiden och två (2) år efter det att Aktieägare upphört att vara aktieägare i Bolaget eller, om Aktieägare fortfarande är aktieägare, två (2) år efter det att Aktieägaravtalet upphört att gälla.

Parterna är medvetna om att delar av verksamheten i VA-bolaget omfattas av lagar, förordningar och tillämpningsföreskrifter beträffande säkerhetsskydd och informationssäkerhet för leverantörer av samhällsviktiga tjänster och parterna förbinder sig att följa sådana tillämpliga lagar, förordningar och föreskrifter.

Överträdelse av denna punkt skall utgöra ett väsentligt avtalsbrott.

22. Ändringar och överlåtelse

Ändringar och tillägg till Aktieägaravtalet skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av samtliga Aktieägare.

Det föregående skall inte begränsa Aktieägarnas skyldighet att följa beslut av bolagsstämman och vid behov underteckna erforderliga ändringar och tillägg till Aktieägaravtalet.

Aktieägare äger inte rätt att annat än då så följer av uttrycklig bestämmelse häri, utan skriftligt medgivande från behörig företrädare för övriga Aktieägare, överlåta Aktieägaravtalet eller sina rättigheter eller skyldigheter enligt Aktieägaravtalet till annan.

23. Avtalsperiod

Detta Aktieägaravtal träder i kraft vid tidpunkten för dess undertecknande och gäller till och med 2029-12-31. Om Aktieägaravtalet inte sägs upp ett (1) år före utgången av avtalsperioden förlängs det automatiskt för ytterligare perioder om två (2) år i taget, med samma uppsägningstid. Uppsägning skall vara skriftlig.

Vid en Aktieägares uppsägning skall samtliga kvarvarande Aktieägare erbjudas förköp enligt punkt 16.

Vid utträde, oavsett orsak, skall mellan Aktieägarnas vid varje tidpunkt gällande överenskommelse om utträdesförfarande följas.

Aktieägaravtalets upphörande innebär inte att Aktieägarna befrias från några rättigheter eller skyldigheter som uppkommit innan avtalet upphörde att gälla.

I förhållande till Aktieägare som avyttrat samtliga sina Aktier i Bolaget under iakttagande av bestämmelserna i detta Aktieägaravtal, skall avtalet automatiskt upphöra att gälla utom med avseende på eventuella ekonomiska rättigheter och skyldigheter.

Aktieägares uppsägning av Aktieägaravtalet ska inte påverka Aktieägaravtalets giltighet i övrigt, utan Aktieägaravtalet ska fortsätta att vara i kraft mellan övriga Aktieägare.

24. Tvist

Tvister som uppstår i anledning av detta Aktieägaravtal skall slutligt avgöras av allmän domstol med tillämpning av svensk rätt.

25. Meddelanden

Meddelanden som enligt Aktieägaravtalet ska lämnas skriftligen ska sändas med rekommenderat brev eller e- post till respektive Aktieägares officiella adress.

Meddelandet ska anses vara motpart till handa:

a) tre (3) arbetsdagar efter avsändandet, om avsänt med rekommenderat brev,

b) den dag mottagaren bevisligen erhållit meddelandet, om detsamma översänts med e-post.

26. Handlingsoffentlighet

Bolaget ska tillämpa den s.k. offentlighetsprincipen i enlighet med vad som föreskrivs i lag och bolagsordning.

27. Bestämmelses ogiltighet

Skulle någon bestämmelse i Aktieägaravtalet eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att Aktieägaravtalet i dess helhet är ogiltigt utan skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Aktieägares åtagande eller förpliktelse enligt avtalet, skälig jämkning i Aktieägaravtalet ske.

28. Fullständig reglering

Aktieägaravtalet med dess bilagor utgör Aktieägarnas fullständiga reglering av alla frågor som Aktieägaravtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Aktieägaravtalet ersätts med innehållet i detta Aktieägaravtal med bilaga. Lagen om handelsbolag och enkla bolag skall ej vara tillämpligt på detta Aktieägaravtal.

Bilaga 1 Bolagsordning för Mälarenergi Vatten AB

Detta avtal har upprättats i tre (3) exemplar varav Aktieägarna tagit var sitt.

Mälarenergi AB Hallstahammars kommun

Ort, datum: Ort, datum:

Namnförtydligande: Namnförtydligande

Surahammars Kommunalteknik AB Ort, datum:

Namnförtydligande