Vacse AB (publ)
Detta grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 23 maj 2014 och är giltigt i tolv månader från detta datum.
Vacse AB (publ)
MTN-program
LEGAL#10100235v21
Ledarbank
Nordea Bank AB (publ)
Emissionsinstitut
Nordea Bank AB (publ) Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Svenska Handelsbanken AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser Vacse AB:s (publ) (”Bolaget” eller ”Vacse”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp (”Nominellt Belopp”) som inte får understiga EUR 100.000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Med ”Lån” avses varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
För Grundprospektet och erbjudanden enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Ord och uttryck som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor (”Slutliga Villkor”).
En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och relevant MTN, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lagen om handel med finansiella instrument.
Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns, eller är infogad genom hänvisning, i detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt
(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden av MTN kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion.
Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.
Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter.
Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
LEGAL#10100235v21
Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
INNEHÅLL
Beskrivning av MTN-programmet 8
Styrelse, koncernledning och revisorer 35
Legala frågor och övrig information 37
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Vacse är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan.
RISKER RELATERADE TILL VACSE
Risker relaterade till affärsverksamheten och makroekonomiska faktorer
Vacses möjligheter att på kort sikt påverka resultatet i den löpande verksamheten är begränsade. Intäkterna är reglerade av förhållandevis långa hyresavtal. Vacses lönsamhet och verksamhet påverkas framför allt av makroekonomiska faktorer såsom konjunktur, inflation och ränteläge samt den regionala utvecklingen på de platser där Koncernen har fastighetsinnehav, men även av politiska beslut.
Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder är Vacses enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Vacses resultat och kassaflöde. Vacses kostnader påverkas även av inflationen och det finns en risk att Vacse inte alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar för inflationen. Om Vacse inte lyckas anpassa Koncernens kostnader tillräckligt snabbt kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till samhällsfastigheter
Vacse har som affärsidé att i första hand förvärva och äga samhällsfastigheter anpassade för vissa bestämda ändamål såsom domstolsbyggnader, polishus och kriminalvårdsbyggnader. Respektive fastighet har som regel en enda hyresgäst. Om- och avflyttningar kan därför medföra särskilt stora kostnader för Bolaget för lokalanpassning och väsentliga inkomstbortfall kan uppkomma under tiden för lokalanpassning eller vid svårigheter att finna nya hyresgäster. Detta kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hyresutvecklingen
Hyresnivån för uthyrda lokaler i Vacses fastigheter är i regel bundna till konsumentprisindex. En nedgång i konsumentprisindex kan leda till lägre hyresintäkter för Vacse. Hyresförändringar sker när avtalen omförhandlas. En lång genomsnittlig avtalstid är en fördel vid sjunkande marknadshyror och en nackdel vid stigande hyror. En minskning av Vacses hyresintäkter kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Drift och underhåll
LEGAL#10100235v21
Kostnader för drift och underhåll kan vara antingen förutsedda eller oförutsedda. All fastighetsskötsel av Koncernens fastigheter utförs av externa parter. Sådana avtal är föremål för regelbundna omförhandlingar varvid Vacses kostnader för underhåll kan öka. Driftskostnader läggs till viss del ut på hyresgäster. För Vacses del utgörs driftskostnaderna främst av kostnader för värme, el, vatten och kyla. Kostnader för värme och el har störst resultatpåverkan. Priset på el styrs av utbud och efterfrågan på den öppna elmarknaden vilket kan leda till ökade elkostnader för Vacse. Vid eventuella vakanser påverkas Vacses resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även av kostnader för till exempel energi vilka vid uthyrning hade kunnat debiteras hyresgästen. Om drifts- och underhållskostnader ökar utan att Vacse kompenseras i motsvarande grad kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Finansieringsrisk
Vacses verksamhet ska finansieras huvudsakligen genom en kombination av utgivande av obligationer, upplåning från aktieägare samt till viss del genom utgivning av företagscertifikat och upplåning från kreditinstitut. Vacses största finansiella risk är att inte ha tillgång till finansiering vid en given tidpunkt. Vacse är beroende av möjligheten att kunna refinansiera existerande finansiering när den förfaller till betalning samt att kunna uppta ytterligare finansiering vid exempelvis fastighetsförvärv. Möjligheten till att erhålla
finansiering är beroende av den allmänna tillgången till finansiering och Vacses finansiella situation. Svårigheter att uppta finansiering kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Ränterisk
Ränterisk avser den resultateffekt som en bestående ränteförändring har på Koncernens finansiella intäkter och kostnader. Vacses finansieringskällor utgörs i huvudsak av kassaflöde från löpande verksamhet och upplåning. Upplåningen medför att Koncernen exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och tillämpliga marginaler ökar för vilken Koncernen inte alltid kan skydda sig. Höjda räntekostnader kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Kreditrisk
Kreditrisken är risken för förlust om Koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser och eventuella säkerheter inte täcker Koncernens fordringar. Kreditrisk kan i huvudsak hänföras till utestående hyresfordringar, likvida medel samt finansiella derivatavtal med positiva värden. Förluster relaterade till Koncernens motparter uppstår främst om dessa försätts i konkurs eller av andra skäl inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden. Ökade kreditförluster kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Likviditetsrisk
Koncernens betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftkostnader, såsom för värme, el, vatten och kyla, avtalade underhållsutgifter samt ränta på och återbetalning av skulder. Större betalningsåtaganden kan uppkomma vid refinansieringar av lån om långivaren kräver en lägre belåningsgrad eller om värdet på en fastighet som är ställd till säkerhet för lånet har minskat sedan det ursprungliga lånet togs. Även oförutsedda större betalningsåtaganden kan uppkomma liksom oförutsedda uteblivna stora hyresbetalningar. Vacse är beroende av tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av såväl förutsedda som oförutsedda betalningsåtaganden. Brist på likviditet för täckande av större betalningsåtaganden kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Miljörisk
En fastighet påverkar miljön vid dess uppförande, löpande skötsel och den verksamhet som bedrivs på den. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till en förorening ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde känt till föroreningen, ansvarig för efterbehandlingen. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Vacse för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Vacse skulle åläggas ett sådant ansvar kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Ändrad lagstiftning
Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan komma att negativt påverka förutsättningarna för Vacses verksamhet och resultat. Fastighetsskatten som är en statlig skatt baserad på fastigheternas taxeringsvärde är helt avhängig av politiska beslut, såsom skattesats och fastställande av taxeringsvärde, vilket Vacse inte kan påverka. Fastighetsskatten vidaredebiteras på hyresgästerna för uthyrda ytor men kostnader för vakanta ytor bär Vacse själva. Kostnadshöjningar som denna kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat. Även annan lagstiftning, reglering eller rättspraxis, exempelvis avseende hyres-, förvärvs- och miljörelaterad lagstiftning, kan komma att ändras i framtiden. Om någon sådan förändring sker kan det ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Politiska beslut
LEGAL#10100235v21
Myndigheter och andra offentliga institutioner som är hyresgäster i Vacses fastigheter påverkas i hög grad av inrikes- och lokalpolitiska beslut. Ett beslut att exempelvis lägga ner eller flytta hela eller delar av en verksamhet som bedrivs i någon av Bolagets fastigheter kan resultera i kostnader och inkomstbortfall för Bolaget vilket kan ha en negativ inverkan på Vacses verksamhet, finansiella ställning och resultat.
RISKER RELATERADE TILL MTN
Kreditrisk
En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Vid datumet för detta Grundprospekt ägs samtliga av Vacses fastigheter genom övriga Koncernföretag. Bolaget är därför beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det således att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN.
Bolaget och Koncernföretag kommer därutöver att ha skulder till andra fordringshavare som kan vara säkerställda. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess fordringshavare att ha rätt till betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Fordringshavare med säkerhet för sin fordran i Bolaget har vidare rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna.
Andrahandsmarknaden
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon omfattning. Det kan därför inte garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå. Efter en notering av MTN kan vidare pris påverkas av en rad faktorer av vilka endast några omnämns i detta avsnitt Riskfaktorer. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till Återbetalningsdagen.
Valutarisk
Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. En MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar, inkluderande devalvering och revalvering, som valutaregleringar. En försvagning av den valuta MTN är denominerad i jämfört med investerarens egen valuta minskar värdet på MTN för investeraren.
Ränterisk
Värdet på MTN påverkas i hög grad av den allmänna räntenivån. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. För MTN som löper med rörlig ränta innebär generellt en sänkning av den allmänna räntenivån att avkastningen på MTN kan minska. För MTN som är kopplade till realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av Nominellt Belopp, beroende av KPI. Värdet på MTN kopplade till realränta kommer således påverkas av KPI vilket kan ske både under löptiden och på Återbetalningsdagen. Värdet på MTN kopplade till realränta kan påverkas såväl positivt som negativt för investeraren.
Förtida återbetalning
Tillämpliga Slutliga Villkor kan ge Bolaget rätt att återbetala MTN innan Återbetalningsdagen. Även om lösenbeloppet är högre än tillämpligt Nominellt Belopp för MTN kan lösenbeloppet understiga marknadsvärdet för MTN. Före och under en period då Xxxxxxx har rätt att återbetala MTN i förtid kan värdet på MTN komma att påverkas av lösenbeloppet. För det fall Xxxxxxx återbetalar MTN i förtid kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till motsvarande villkor som återbetald MTN.
Fordringshavarmöte
I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning än majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.
Emissionsinstituten
LEGAL#10100235v21
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-Systemet”). Clearing och avveckling vid handel i MTN såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPC-Systemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-Systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.
Ändrad lagstiftning
LEGAL#10100235v21
MTN ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis kan komma att påverka MTN och inga garantier kan lämnas i detta avseende.
Beskrivning av MTN-programmet
ALLMÄNT
Vacse har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst
SEK 3.000.000.000 (eller motsvarande belopp i EUR) eller sådant annat belopp som Emissionsinstituten och Bolaget överenskommer i enlighet med Allmänna Villkor. MTN kan emitteras med en löptid om lägst ett år. MTN kan emitteras i SEK och EUR med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (nollkupong). MTN får inte emitteras till lägre Nominellt Belopp än EUR 100.000 (eller motsvarande belopp i SEK).
MTN denominerade i SEK tilldelas ett lånenummer i serie 100 och MTN denominerade i EUR serie 200. Beslut att emittera MTN fattas av Bolagets styrelse.
Vacse har utsett Nordea Bank AB (publ) som ledarbank (”Ledarbanken”) och Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) till emissionsinstitut (”Emissionsinstituten”). Fler Emissionsinstitut kan komma att utses.
ALLMÄNNA OCH SLUTLIGA VILLKOR
MTN som ges ut under MTN-programmet lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren är standardiserade och gäller för alla MTN som emitteras under MTN-programmet.
Tillämpliga Slutliga Villkor tas fram för varje emission av MTN på basis av mallen för Slutliga Villkor (se avsnitt Mall för Slutliga Villkor). Tillämpliga Slutliga Villkor måste därför alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. I vissa fall kommer de tillämpliga Slutliga Villkoren att bestämma huruvida en viss bestämmelse i de Allmänna Villkoren ska vara tillämplig för den emitterade serien MTN. Slutliga Villkor reglerar bland annat Lånedatum, räntemekanism, eventuell möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning och Återbetalningsdag.
Slutliga Villkor som upprättas i anledning av ett erbjudande till allmänheten av MTN eller MTN som avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på Vacses hemsida, xxx.xxxxx.xx.
FORM FÖR MTN
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number).
STATUS FÖR MTN
Bolagets betalningsförpliktelser enligt MTN medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
SÄKERSTÄLLANDE AV ANDRA MARKNADSLÅN
Bolaget har åtagit sig att:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och
LEGAL#10100235v21
(b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag skall tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelser i (b) ovan).
PRISSÄTTNING AV MTN
Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.
UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD
Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av Lån kan komma att göras om så anges i tillämpliga Slutliga Villkor. För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om registrering vid NASDAQ OMX Stockholm eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.
FORDRINGSHAVARMÖTE
Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte. Administrerande Institut ska skicka kallelse till Fordringshavarmöte till varje Fordringshavare inom fem Bankdagar från att det mottagit sådan begäran. Datum för Fordringshavarmötet ska vara tidigast 15 och senast 30 Bankdagar från datum för kallelse. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet.
Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) gäldenärsbyte;
(c) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte; samt
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
Ärenden som inte omfattas av punkterna (a)-(d) ovan kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.
Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkterna (a)-(d) ovan och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
PRESKRIPTION
Xxxxxxx på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
TILLÄMPLIG LAG
Svensk rätt ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
PRODUKTBESKRIVNING
Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren.
Räntekonstruktioner
Fast ränta
LEGAL#10100235v21
För Lån med Fast Ränta löper Lånet med ränta enligt Räntesatsen från, men exklusive, Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i SEK och Euro.
Rörlig ränta (FRN)
För Lån med Rörlig Ränta löper Lånet med ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Ränta
som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i SEK och Euro.
Räntebasen för MTN i SEK är STIBOR och Räntebasen för MTN i EUR är EURIBOR.
”STIBOR” definieras som: | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; och om sådan räntesats är lägre än noll ska STIBOR vara noll. |
”EURIBOR” definieras som: | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden; och om sådan räntesats är lägre än noll ska EURIBOR vara noll. |
Nollkupong
Nollkupongslån löper utan ränta.
Realränta
LEGAL#10100235v21
För Lån med realränta löper Lånet med inflationsskyddad ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig (såsom beskrivits ovan) och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutligt KPI med Bas KPI. Sådan beräkning av inflationsskyddet med hjälp av KPI görs på basis av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde Fordringshavaren utsätts för. Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkten 15 i Allmänna Villkor det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod, när Administrerande Institut fastställt densamma.
Dagberäkning
För Lån under MTN-programmet kan följande konventioner för dagberäkning av ränta användas.
30/360 | Året består av 360 dagar som fördelas på tolv månader om vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden. |
Faktiskt antal dagar/360 | Det faktiska antalet dagar i Ränteperioden divideras med 360. |
Återbetalning av Lån och betalning av ränta
Lån förfaller till betalning på den relevanta Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag. Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Xxxxxxx har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
Fordringshavares rätt att kräva återköp vid ägarförändring
Varje Fordringshavare har rätt att kräva återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och som inte är eller inkluderar Ericsson Pensionsstiftelse (A), Skanska Trean Allmänna Pensionsstiftelse, Apoteket AB:s Pensionsstiftelse, Volvo Pensionsstiftelse, Atlas Copco-Gruppens Gemensamma Pensionsstiftelse, Stora Ensos Gemensamma Pensionsstiftelse eller Sandvik Pensionsstiftelse i Sverige vid någon tidpunkt: (i) äger mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget; (ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller (iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5 i de Allmänna Villkoren erläggas. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.
Bolagets rätt till förtida återbetalning
Om möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
Uppsägning av lån
Administrerande Institut ska
(a) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag. Denna begäran kan endast lämnas av Fordringshavare som ensamt representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag; eller
(b) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte,
skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet
LEGAL#10100235v21
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre Bankdagar; eller
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under detta MTN-program, under förutsättning att
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 15 Bankdagar från uppmaningen; eller
(c) (i) Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varar 10 Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 50.000.000, eller (ii) annat lån till Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), under förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst
SEK 50.000.000; eller
(d) Koncernföretag inte inom 10 Bankdagar efter den dag då Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK 50.000.000; eller
(e) anläggningstillgång som ägs av ett Koncernföretag och som har ett värde överstigande
SEK 20.000.000 utmäts och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet; eller
(f) Koncernföretag ställer in sina betalningar; eller
(g) Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande; eller
(h) Koncernföretag försätts i konkurs; eller
(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” i punkterna (c) och (d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
LEGAL#10100235v21
Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt ovan genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1 i de Allmänna Villkoren.
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Vacse AB (publ) (org. nr 556788-5883) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Aktieägarna” är Ericsson Pensionsstiftelse (A), Skanska Trean Allmänna Pensionsstiftelse, Apoteket AB:s Pensionsstiftelse, Volvo Pensionsstiftelse, Atlas Copco- Gruppens Gemensamma Pensionsstiftelse, Stora Ensos Gemensamma Pensionsstiftelse och Sandvik Pensionsstiftelse i Sverige.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen, eller den Bankdag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden, före (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare,
(iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Bas KPI” avser den relevanta inflationstakten bestämd vid den tidpunkt som angivits i de Slutliga Villkoren.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Allmänna Villkor.
(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.
(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program i enlighet med punkt 13.4, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
LEGAL#10100235v21
”EURIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden; och
om sådan räntesats är lägre än noll ska EURIBOR vara noll.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag).
”Koncernföretag” är varje företag som ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”KPI” konsumentprisindex eller – om KPI har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av SCB eller det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Bas KPI grundas;
”Ledarbank” är Nordea Bank AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.
”Lån” är varje lån av ”serie 100” för Svenska Kronor och ”serie 200” för Euro, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, är dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
LEGAL#10100235v21
”Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån.
”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller
placeras i organiserad form och vilka är eller avses bli föremål för handel på Reglerad Marknad.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Rambeloppet” för MTN-programmet är SEK 3 000 000 000 (TRE MILJARDER) (det högsta sammanlagada Nominella Belopp av MTN, vid varje tid, som får vara utestående) eller det belopp som kan följa av en överenskommelse mellan Bolaget och samtliga Emissionsinstitut enligt punkt 13.3. Se även punkten 1.2 i dessa villkor för beräkning av Rambeloppet.
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.
”Slutligt KPI” KPI vid en tidpunkt som närmare anges i Slutliga Villkor. Om KPI inte har offentliggjorts senast 5 Bankdagar före den aktuella Återbetalningsdagen såsom den angivits.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor).
”STIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; och
om sådan räntesats är lägre än noll ska STIBOR vara noll. ”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
LEGAL#10100235v21
”Utgivande Institut”, enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har utgivits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas.
”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.
1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande av Fordringshavare för relevant Lån.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN i enlighet med Lånevillkoren och följa Lånevillkoren för MTN som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån. För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Administrerande Institut har rätt att i samband med Fordringshavarmöte erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med punkt 12.
LEGAL#10100235v21
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.
5.2 Betalningar avseende ett MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5 Visar det sig att den som tillställts belopp, i enlighet med detta avsnitt 5, saknade rätt att mottaga detta ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.
6. RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från, men exklusive, Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
LEGAL#10100235v21
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som
gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
(c) Realränta
Lånet löper med inflationsskyddad ränta från men exklusive Lånedatum till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på det sätt som specificeras ovan i 6.2 a) respektive b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Slutligt KPI med Bas KPI. Bolaget meddelar Fordringshavarna, i enlighet med punkten 15 det räntebelopp som är kopplat till inflationen för varje Ränteperiod, när Administrerande Institut fastställt densamma.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
(d) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav.
6.3 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
LEGAL#10100235v21
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
8.3 Bolaget får återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING
9.1 Varje Fordringshavare har rätt att kräva återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, och som inte är eller inkluderar Aktieägarna direkt eller indirekt vid någon tidpunkt:
(i) äger mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;
(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller
(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla
instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast en och senast två månader efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare i enlighet med punkt9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
LEGAL#10100235v21
9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår gör Bolaget följande åtaganden.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar
Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Rambeloppet
Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det sammanlagda Nominella Beloppet av MTN överstiger Rambeloppet.
10.4 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag skall tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelser i b) ovan).
10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid den relevanta Reglerade Marknaden och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor
LEGAL#10100235v21
Den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån ska hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Administrerande Institut ska
(i) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag. Denna begäran kan endast lämnas av Fordringshavare som ensamt representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag; eller
(ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte,
skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre Bankdagar; eller
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under detta MTN-program, under förutsättning att:
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 15 Bankdagar från uppmaningen; eller
(ii) annat lån till Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), under förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst SEK 50 000 000; eller
LEGAL#10100235v21
(e) anläggningstillgång som ägs av ett Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 20 000 000 utmäts och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet; eller
(f) Koncernföretag ställer in sina betalningar; eller
(g) Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande; eller
(h) Koncernföretag försätts i konkurs; eller
(i) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation eller att Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” i punkterna (c) och (d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse eller underrättelse enligt punkt 11.4 ska Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, inte anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.
11.4 Bolaget ska vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 11.1. Bolaget ska vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
11.5 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
Nominellt Belopp (1 + r) t
LEGAL#10100235v21
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor eller Euro.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen, för kännedom, underrätta Utgivande Institut om detta meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt
(iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut äger rätt att närvara och ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet. En förteckning skall upprättas över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder.
LEGAL#10100235v21
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) gäldenärsbyte;
(c) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12; och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.9 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.8 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, rambelopp m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.10 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst
50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.8 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.11 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.10 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte.
12.12 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.13 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.14 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.15 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för den skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.16 Administrerande Instituts skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till det Administrerande Institutet, ska betalas av Bolaget.
LEGAL#10100235v21
12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett certifikat som anger Xxxxxxxxx Belopp för MTN som ägs av Koncernföretag på relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.
12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte.
Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
13. ÄNDRING AV VILLKOR, RAMBELOPP M.M.
13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justeringar av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
13.5 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.4 har Bolaget rätt att genomföra om så beslutas vid Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.6 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
13.8 Ändring eller eftergift av villkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6.
14. PRESKRIPTION
14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
15. MEDDELANDEN
LEGAL#10100235v21
15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren.
17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 22 maj 2014
LEGAL#10100235v21
Vacse AB (publ)
Mall för Slutliga Villkor
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Vacse AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program av den 22 maj 2014, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 23 maj 2014 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet.
Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.
LEGAL#10100235v21
ALLMÄNT
1. | Lånenummer: | [•] |
(i) Tranchbenämning | [•] | |
2. | Totalt Nominellt Belopp: | |
(i) för Lånet: | [•] | |
(ii) för denna tranch: | [•] | |
3. | Pris per MTN: | [•] % av Nominellt Belopp |
4. | Valuta: | [SEK/EUR] |
5. | Nominellt Belopp per MTN: | [SEK/EUR] [•] (Lägst EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK.) |
6. | Lånedatum: | [•] |
7. | Startdag för ränteberäkning (om annan än Lånedatum): | [•] |
8. | Likviddatum: | [•] |
9. | Återbetalningsdag: | [•] |
10. | Räntekonstruktion: | [Fast Ränta] [Rörlig Ränta (FRN)] [Nollkupongslån] [Realränta] |
11. | Belopp på vilket ränta ska beräknas: | [Nominellt Belopp/[•]] |
12. | Status för MTN: | Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda |
betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt | ||
13. | Representation av Fordringshavare: | Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren |
14. | Typ och klass av MTN: | MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP- konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas |
15. | Beskrivning av de rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter som sammanhänger med värdepapperen och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter: | Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt |
16. | Motiv för erbjudandet och användning av de medel som erbjudandet förväntas tillföra: | [MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering/Annat] |
LEGAL#10100235v21
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
17. | Villkor som gäller för erbjudandet: | |
(i) Totalbelopp för emissionen: | [Specificera/Ej tillämpligt]] | |
(ii) Teckningsperiod: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(iii) Begränsningar avseende teckningsbeloppet: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(iv) Minimala och maximala teckningsbelopp: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(v) Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen: | [Leverans mot betalning/Annat] | |
(vi) Offentliggörande av resultatet från erbjudandet: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
18. | Plan för distribution och tilldelning: | |
(i) Tranch reserverad för viss marknad: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(ii) Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp eller antal som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
19. | Prissättning: | [Specificera/Ej tillämpligt] |
(i) Förväntat pris: |
(ii) Belopp för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen: | [Specificera/Ej tillämpligt] |
LEGAL#10100235v21
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
20. | Uppgifter om avkastning: | Specificeras ytterligare nedan |
21. | Fast Ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntesats: | [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(ii) Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(iii) Ränteförfallodag(ar): | [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(iv) Dagberäkningsmetod: | 30/360 | |
22. | Rörlig Ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntebas: | [STIBOR/EURIBOR] | |
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•] | |
(iv) Ränteperiod | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(v) Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [•] och sista gången den [•] | |
(vi) Dagberäkningsmetod: | Faktisk/360 | |
23. | Ytterligare villkor i förekommande fall tillämpliga för MTN med Realränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Bas KPI: | [Tidpunkten för fastställande av Slut KPI är [ ] eller Bas KPI om fastställt före Lånedatum] | |
(ii) Slut KPI: | [Tidpunkten för fastställande av Slut KPI är [ ]] |
ÅTERBETALNING
24. | Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen: | [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] |
25. | MTN med frivillig förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning : | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Minsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(iv) Högsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(v) Frister: | [•] | |
26. | MTN med frivillig förtida återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] | |
(iii) Frister: | [•] |
LEGAL#10100235v21
ÖVRIGT
27. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] |
(i) Reglerad Marknad: | [NASDAQ OMX Stockholm/Ej tillämpligt] | |
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: | [•] | |
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [•] | |
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(vi) Reglerade Marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(vii) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
28. | Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor: | [Specificera/Ej tillämpligt] (Ange i vilken kapacitet) |
29. | Intressen: | [Specificera/Ej tillämpligt] (Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha |
betydelse för enskilt Lån ska beskrivas) | ||
30. | Kreditbetyg för Lån | [Specificera/Ej tillämpligt] |
31. | Beslut till grund för upprättandet av emissionen: | [Ej tillämpligt/Beslut om emission av detta Lån beslutades den [datum]. Annat] (Om beslut för MTN-programmet och emissioner därunder beskrivs i Grundprospektet och denna specifika emission omfattas av beslut som omnämns i Grundprospektet så ska ”Ej tillämplig” infogas) |
32. | Information från tredje man | [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt] |
33. | Utgivande Institut: | [Specificera] |
34. | Administrerande Institut: | [Specificera] |
35. | Kontoförande institut: | Euroclear Sweden AB Box 191 101 23 Stockholm |
36. | ISIN: | SE[•] |
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
LEGAL#10100235v21
Stockholm den [•] Vacse AB (publ)
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Bolaget
Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Vacse AB (publ). Bolaget har organisationsnummer 556788-5883. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades 31 augusti 2009 och registrerades vid Bolagsverket den 7 september 2009. Bolaget är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Historik
Vacse grundades hösten 2009 av sju svenska pensionsstiftelser knutna till Apoteket, Atlas Copco, Ericsson, Sandvik, Skanska, Stora Enso och Volvo i samband med förvärvet av två fastigheter från Skanska Sverige AB. Bolaget har sedan starten växt och innehar per datumet för detta Grundprospekt totalt nio samhällsfastigheter med offentliga hyresgäster såsom polishus, domstols- och kriminalvårdsbyggnader.
Affärsidé och strategi
Vacses affärsidé är att vara en långsiktig och stabil fastighetsägare inom segmentet samhällsfastigheter. I samhällsfastigheter bedrivs i huvudsak offentligt finansierad verksamhet för allmänheten, exempelvis inom vård, utbildning, rättsväsendet, förvaltning eller andra fastigheter för speciella behov.
Vacse strävar efter att vara en trygg ägare och skapa värden genom långsiktiga relationer med hyresgäster och byggbolag som en finansiellt stabil partner i projekt under utveckling. I linje med ägarnas syfte att trygga framtida pensionsåtaganden samt verksamhetens natur ska Vacses finansiella förvaltning präglas av genomgående låg risk.
Vacses strategi bygger på förvärv och ägande av fastigheter med i första hand följande karaktäristik:
• statliga verk, myndigheter, kommuner eller andra offentliga institutioner eller juridiska personer som hyresgäster;
• nybyggda, nyrenoverade eller andra fastigheter av hög kvalitet;
• samhällsfastigheter anpassade för vissa bestämda verksamheter; samt
• långsiktiga hyresförhållanden.
Vacse utför själva inte något underhåll av sina fastigheter utan all fastighetsskötsel samt även det mesta av den ekonomiska förvaltningen är utlagd på externa parter. Se vidare ”Legala frågor och övrig information – Väsentliga avtal – Avtal om fastighetsskötsel”.
Marknaden
På grund av att många samhällsfastigheter saknar taxeringsvärde är det svårt att uppskatta hur stor den totala marknaden för samhällsfastigheter är. Enligt fastighetsregistret finns det cirka 10 000 taxeringsenheter av typen vårdfastigheter, 9 800 taxeringsenheter av typen skolfastigheter och 3 500 allmänna byggnader. Utifrån dessa siffror skulle det samlade beståndet av samhällsfastigheter kunna uppskattas till cirka 200 miljoner kvadratmeter.
Marknaden för samhällsfastigheter kännetecknas av ett fåtal stora och långsiktiga aktörer. Merparten av beståndet ägs av kommuner, landsting och bolag med ett betydligt statligt ägande såsom Akademiska Hus och Specialfastigheter. Sedan början av 2000-talet har andelen privat ägande av samhällsfastigheter gradvis ökat. Flera kommuner och landsting har valt att sälja delar av sina bestånd och det har bildats bolag med huvudsaklig inriktning att äga och förvalta samhällsfastigheter. Flera av dessa bolag/konsortier förvaltar likt Vacse institutionellt kapital, exempelvis åt AP-fonderna eller andra stora pensionsfonder.
Fastighetsinnehav
Koncernens fastighetsinnehav består av ett flertal fastigheter i mellersta och södra Sverige. Det totala värdet uppgick per 31 December 2013 till MSEK 3.246 mkr och den totala arean var 85.833 kvadratmeter.
LEGAL#10100235v21
Fastigheternas ålder är i genomsnitt 3,7 år, och genomsnittlig hyrestid är 17,5 år. Koncernen äger följande fastigheter per datumet för detta Grundprospekt:
Objekt | Ort | Byggår | Hyresgäst |
Polishuset Södertälje | Södertälje | 2013 | Polismyndigheten i Stockholms län |
Attunda Tingsrätt | Sollentuna | 2010 | Domstolsverket |
Häktet Sollentuna | Sollentuna | 2010 | Kriminalvården |
Ledningscentral Malmö | Malmö | 2010 | Rikspolisstyrelsen |
Falu Domstolsbyggnad | Falun | 2004/2010 | Domstolsverket |
Regionhus Gotland | Visby | 1905/2010 | Gotlands kommun |
Nya Hovrätten Malmö | Malmö | 2008 | Domstolsverket |
Polishuset Kalmar | Kalmar | 2008 | Polismyndigheten i Kalmars län |
Polishuset Västervik | Västervik | 2006 | Polismyndigheten i Kalmars län |
LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN
Koncernen
Bolaget är moderbolag i Koncernen. Bolagets verksamhet bedrivs huvudsakligen genom dess dotterföretag varför Xxxxxxx i sin verksamhet är beroende av dotterföretagens förmåga att sammantaget generera överskott. I Koncernen ingår per datumet för detta Grundprospekt förutom Bolaget följande Koncernföretag.
Koncernföretag | Organisationsnummer | Kapital (röster) % |
Vacse Häktet AB | 556742-6787 | 100 |
Vacse Polishuset AB | 556659-9808 | 100 |
Vacse Tingshuset AB | 556866-3891 | 100 |
Vacse Komplementär AB | 556866-2695 | 100 |
Vacse Hovrättstorget AB | 556690-0659 | 100 |
Vacse Västervik AB | 556716-5187 | 100 |
Vacse Stadsparken AB | 556549-9984 | 100 |
Vacse Kalmar AB | 556659-5392 | 100 |
Vacse Södertälje AB | 556813-9181 | 100 |
Kungsleden Pamir AB (under namnändring till Vacse Visborg AB) | 556817-1408 | 100 |
Ägande genom dotterbolag | ||
Vacse Tingshuset KB | 969700-5883 | 1001 |
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Vacses bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst SEK 5.000.000 och högst SEK 20.000.000, fördelat på lägst 1.000.000 och högst 4.000.000 aktier av samma slag. Bolagets registrerade aktiekapital uppgick per datumet för detta Grundprospekt till SEK 5.000.000. Aktierna i Vacse är utfärdade enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i SEK.
Vacse ägs per datumet för detta Grundprospekt av sju svenska pensionsstiftelser enligt följande.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Kapital (röster) % |
Ericsson Pensionsstiftelse (A) | 214.286 | 21,43 |
Skanska Trean Allmän Pensionsstiftelse | 214.286 | 21,43 |
Apoteket AB:s Pensionsstiftelse | 142.857 | 14,29 |
Volvo Pensionsstiftelse | 142.857 | 14,29 |
Atlas Copco-Gruppens Gemensamma Pensionsstiftelse | 107.143 | 10,71 |
Stora Ensos Svenska Gemensamma Pensionsstiftelse | 107.143 | 10,71 |
Sandviks Pensionsstiftelse i Sverige | 71.428 | 7,14 |
Totalt | 1.000.000 | 100,00 |
Aktieägaravtal
Vacses aktieägare har tecknat ett aktieägaravtal varigenom Bolagets verksamhet och aktieägarnas inbördes rättigheter och skyldigheter rörande ägandet i Bolaget regleras. Sådana regleringar inkluderar överenskommelser om ägarkontroll i form av s.k. drag along- och tag along-bestämmelser samt inlösen av aktier på grund av aktieägares kontraktsbrott eller obestånd.
Drag along-bestämmelsen innebär i huvudsak att aktieägare som tillsammans representerar minst två tredjedelar av det totala antalet aktier i Bolaget och som vill avyttra sina aktier till en tredje part har rätt att kräva att övriga aktieägare säljer sina aktier till sådan tredje part på samma villkor. Drag along-bestämmelsen kan dock inte
LEGAL#10100235v21
1 Vacse Tingshuset AB är kommanditdelägare och Vacse Komplementär AB är komplementär.
LEGAL#10100235v21
åberopas tidigare än 21 november 2018. Tag along-bestämmelsen innebär i huvudsak att aktieägare som tillsammans representerar mer än två tredjedelar av det totala antalet aktier i Bolaget och som vill avyttra sina aktier till en tredje part har en skyldighet att tillse att sådan tredje part även erbjuder sig att förvärva övriga aktieägares aktier på samma villkor.
Styrelse, koncernledning och revisorer
STYRELSE
Namn | Funktion |
Xxxxx Xxxxxxxx | Ordförande |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx och verkställande direktör |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Ledamot |
Xxxxx Xxxxxxx | Ledamot |
Xxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx |
Xxxx Xxxxx | Suppleant |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxx |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Suppleant |
Xxxxxx Xxxxxxx | Suppleant |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | Suppleant |
XXXXX XXXXXXXX
Född 1948. Styrelsens ordförande, styrelseledamot sedan 2009.
Utbildning: Fil. kand., Göteborgs universitet
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör Volvo Pensionsstiftelse, styrelsens ordförande i AMF Fonder AB, vice ordförande Procordia Pensionsstiftelse, styrelseledamot i Koncernföretag, Volvo Group Retirement Trust, styrelsesuppleant i Fastighets AB Låssby och Fastighets AB Sörred City.
XXXXX XXXXXXX
Född 1957. Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning: Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm.
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör i Apoteket Pensionsstiftelse, styrelseledamot i Fastigheten Barberaren 6 Aktiebolag, styrelsesuppleant i IDUR Information Holding AB.
XXXXX XXXXXX
Född 1950. Styrelseledamot sedan 2009.
Utbildning: Jur. kand., Lunds Universitet.
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör i Vacse, verkställande direktör i Ericsson Pensionsstiftelse
(A) och Ericsson Pensionsstiftelse AB, styrelsens ordförande i Koncernföretag, Keflavik Fastighets AB, Växjö hotell- och kulturfastigheter Holding AB med dotterbolag, Nordika Fastigheter AB med dotterbolag och Nordika Förvaltning AB, styrelseledamot i Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB och Nordhalla Fastigheter AB.
XXXXX XXXXX
Född 1949. Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning: Ekonom, Frans Schartaus Handelsskola; av Kommerskollegium godkänd revisor tom 1990, IMI Geneve, 1986.
Andra pågående uppdrag: Ekonomichef i Vacse, managementkonsult i egen verksamhet, styrelsens ordförande i Stora Enso Svenska Gemensamma Pensionsstiftelse, styrelseledamot i Kempe-Carlgrenska fonden, ägare och styrelseledamot i JOSMAK AB.
XXXXXX XXXXXXXXXXX
Född 1970. Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning: Jur. kand., Lunds Universitet.
Andra pågående uppdrag: Chefsjurist i Vacse, senior Legal Counsel, Atlas Copco AB, styrelsens ordförande i Mavera AB, styrelseledamot i Koncernföretag och Lindera AB, styrelsesuppleant i Interkultur Net AB och Nordika Fastigheter AB.
XXXXX XXXXXXX
LEGAL#10100235v21
Född 1974. Styrelseledamot sedan 2013
Utbildning: IFL Executive Education – International Management Program, Master of Science in Industrial & Financial Economics, Handelshögskolan i Göteborg; Bachelor of Science, Finance major, University of South Alabama, USA.
Andra pågående uppdrag: Sandvik AB Regional Treasurer – Americas, styrelseledamot i Pensionsfastigheter Sverige AB, Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB och Nordhalla Fastigheter AB.
XXX XXXXXXXX
Född 1955. Styrelseledamot sedan 2009
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.
Andra pågående uppdrag: Skanska AB Global Pensions Manager, styrelseledamot Skanska Norge Konsernpensjonskasse och Skanska Pension Fund (UK), styrelsesuppleant Stiftelsen den Göranssonska Fonden.
Suppleanter
XXXX XXXXX
Född 1975. Styrelsesuppleant sedan 2011
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Göteborg, inriktning mot finans.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Fastighets AB Låssby och Fastighets AB Sörred City, styrelsesuppleant i Föreningsalliansen i Borås Aktiebolag.
XXXXXXXX XXXXXXX
Född 1961. Styrelsesuppleant sedan 2009
Utbildning: Civilekonom, Örebro Universitet
Andra pågående uppdrag: CIO Ericsson Pensionsstiftelse, styrelseledamot i Ericsson Pensionsstiftelse AB, Crescit Asset Management AB och Nordkinn Asset Management AB, styrelsesuppleant i Nordika Fastigheter AB och Nordhalla Fastigheter AB.
XXXXXXXXX XXXXXXX
Född 1979. Styrelsesuppleant sedan 2009
Utbildning: Civilekonomexamen, Lunds universitet.
Andra pågående uppdrag: Finanschef i Vacse, Head of Financial Investments, Atlas Copco AB, styrelseledamot i Invictum AB, Mavera AB och Nordika Fastigheter AB.
XXXXXX XXXXXXX
Född 1977. Styrelsesuppleant sedan 2013
Utbildning: Jur. kand., Göteborgs universitet; Universitá degli Studi di Giurisprudenza, Ferrara, Italien.
Andra pågående uppdrag: Partner och styrelsesuppleant i Real Advokatbyrå Aktiebolag.
XXXXX XXXXXXXXXXX
Född 1979. Styrelsesuppleant sedan 2013
Utbildning: Nationalekonomi, Uppsala universitet.
Andra pågående uppdrag: Verkställande tjänsteman i Skanska Trean Allmän Pensionsstiftelse.
KONCERNLEDNING
Namn | Befattning | Verksam sedan |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx direktör | 2013 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Finanschef | 2009 |
Xxxxx Xxxxx | Ekonomichef | 2009 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | Chefsjurist | 2009 |
För information om koncernledningen hänvisas till avsnittet ”Styrelse” ovan.
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH KONCERNLEDNING
Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets postadress, Vacse AB (publ), 169 83 Solna.
Ingen styrelseledamot eller medlem av koncernledningen har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Vacses styrelse representeras av de sju aktieägarna som har rätt att utse en ledamot/suppleant var.
LEGAL#10100235v21
REVISORER
KPMG AB (Box 16106, 103 23 Stockholm), med Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor, är Bolagets revisor sedan årsstämman 2013. Under perioden från den extra bolagsstämman 11 november 2009 till årsstämman 2013 var Xxxxxx Xxxxxxxxx, KPMG AB, Bolagets revisor. Xxxxxx Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.
Legala frågor och övrig information
BESLUT OCH ANSVARSFÖRSÄKRAN
Den 3 oktober 2013 beslutade Vacses styrelse att etablera MTN-programmet.
Bolaget ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Information i Grundprospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Grundprospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
VÄSENTLIGA AVTAL
Nedan följer en sammanfattning av avtal som Koncernen ingått och som innehåller rättigheter eller förpliktelser som är av väsentlig betydelse för Koncernen (i båda fallen med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten).
Avtal om efterställda lån med aktieägare
Vacse har ingått avtal med sina respektive aktieägare avseende lån vilka är efterställda i enlighet med förmånsrättslagen. Efter att Xxxxxxxx ägare beslutat att per den 31 mars 2014 omvandla SEK 100.000.000 av det utestående lånebeloppet till ett ovillkorat aktietillskott uppgår lånet från aktieägarna till Bolaget under avtalen per datumet för detta prospekt till totalt SEK 1.294.000.000. Lånen löper tills vidare. Vacse har inte ställt ut några säkerheter för lånen. Avtalen lyder under svensk rätt.
Brygglåneavtal med aktieägare
Vacse har ingått två brygglåneavtal med sex av sina aktieägare (fem aktieägare är part till respektive avtal) varigenom aktieägarna har lånat ut totalt SEK 532 672 653 till Bolaget. Lånen upptogs under första respektive tredje kvartalet 2013 och har en löptid på ett år. Som säkerhet för lånen har Vacse pantsatt aktierna i vissa Koncernföretag. Avtalen lyder under svensk rätt. Lånen är avsedda att återbetalas med medel från MTN- programmet.
Kreditavtal med Nordea
Vacse har genom Koncernföretag upptagit banklån om totalt SEK 830.000.000 fördelat på tre kreditavtal med Nordea Bank AB (publ). Lånen är upptagna i mars respektive oktober 2011 och har en löptid om fem år. För lånen har det ställts säkerheter, bl.a. pantbrev i flera av Vacses fastigheter och pant av aktier i vissa Koncernföretag. Avtalen lyder under svensk rätt. Lånen är avsedda att återbetalas med medel från MTN- programmet.
Avtal om fastighetsskötsel
Vacse har genom Koncernföretag ingått ett flertal avtal varigenom all löpande skötsel av dess fastigheter som ankommer på respektive Koncernföretag lagts ut på tredje part. De två mest väsentliga avtalen har ingåtts med Skanska Sverige AB avseende administration, drift och underhåll av Rikspolisstyrelsens ledningscentral i Malmö och Kriminalvårdens häkte i Sollentuna. Dessa avtal ingicks i september 2010 och har en löptid om 25 år.
Avtalen lyder under svensk rätt.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
LEGAL#10100235v21
Inom ramen för den löpande verksamheten blir Koncernen från tid till annan föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden. Vacse har dock inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Vacse är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Vacses finansiella ställning eller lönsamhet.
VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR SEDAN OFFENTLIGGÖRANDET AV ÅRSREDOVISNINGEN FÖR 2013
Den 30 april 2014 tillträdde Vacse samtliga aktier i Kungsleden Pamir AB (under namnändring till Vacse Visborg AB) som äger fastigheten Visborg 1:15 i Visby.
Utöver vad som beskrivs ovan och i övrigt i detta Grundprospekt har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan offentliggörandet av Bolagets årsredovisning för 2013.
VÄSENTLIGA TENDENSER SEDAN OFFENTLIGGÖRANDET AV ÅRSREDOVISNINGEN 2013
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Vacses framtidsutsikter sedan offentliggörandet av årsredovisningen 2013.
ÖVRIGA HÄNDELSER SOM NYLIGEN INTRÄFFAT SOM HAR EN VÄSENTLIG INVERKAN PÅ BEDÖMNINGEN AV VACSES SOLVENS
Såsom närmare angivits under rubriken ”Väsentliga avtal - Avtal om efterställda lån med aktieägare” ovan har Xxxxxxxx ägare beslutat att per den 31 mars 2014 omvandla SEK 100.000.000 av utestående efterställda lån till ett ovillkorat aktietillskott. Detta har gjorts för att stärka det egna kapitalet i Koncernen.
RÅDGIVARE
Nordea Bank AB (publ) är ledarbank för MTN-programmet. Nordea Bank AB (publ) (samt till det närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank- finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Vacse för vilka det erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.
Mannheimer Swartling Advokatbyrå är Vacses legala rådgivare i samband med etablerandet av MTN- programmet.
INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING
Koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåren 2012 och 2013 utgör en del av detta Grundprospekt och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i Vacses årsredovisning för räkenskapsåret 2012 (där hänvisning görs till sidorna 3 – 9) och 2013 (där hänvisning görs till sidorna 19 – 51). Vacses årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningen.
Förutom Vacses reviderade koncernredovisning för räkenskapsåren 2012 och 2013 har ingen information i detta Grundprospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Följande handlingar finns tillgängliga på Vacses huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar):
• Bolagets bolagsordning.
LEGAL#10100235v21
• Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 (inklusive revisionsberättelse).
EMITTENT Vacse AB (publ) Besöksadress Xxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Postadress | LEDARBANK Nordea Bank AB (publ) Besöksadress Xxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxxx |
REVISOR KPMG AB Besöksadress Tegelbacken 4A, Stockholm Postadress Box 16106 | CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE Euroclear Sweden AB Besöksadress Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx Postadress Box 191 101 23 Stockholm |
LEGAL#10100235v21
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:
Nordea Capital Markets Xxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxx.xx 00-000 00 00 | Handelsbanken Capital Markets Xxxxxxxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx Capital Markets: 00-000 00 00 Stockholm: 00-000 00 00 Göteborg: 000-000 00 00 Malmö: 000-00 00 00 Gävle: 000-00 00 00 Linköping: 000-00 00 00 Regionbanken Stockholm: 00-000 00 00 Umeå: |
SEB Merchant Banking Kungsträdgårdsgatan 8 08-506 232 19 106 40 Stockholm 08-506 232 20 xxx.xxx.xx/xx 08-506 230 61 |
40(40)
LEGAL#10100235v21