Contract

16. Styrelsens f rslag om ett l ngsiktigt incitamentsprogram

a) Inf rande av l ngsiktigt incitamentsprogram

Bakgrund

¯rsst mman 2007 besl t inf ra ett l ngsiktigt incitamentsprogram 2007 (

L·TIP 2007 ) ·

omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordea. Programmet var t nkt att tf ljas av liknande l ngsiktiga incitamentsprogram under kommande r och rsst mman 2008 besl t om ett LTIP 2008.

Styrelsen anser att inf randet av programmen har kat f rm gan att attrahera talanger till Nordea och det har bidragit till att sammanl nka organisationen med Nordeas finansiella m l och stimulerat deltagarna att leverera ett utm rkt verksamhetsresultat.

Styrelsen f resl r f ljaktligen nu att de nuvarande programmen f ljs av ett l ngsiktigt

incitamentsprogram 2009 / R Q J 7 H U P 9, ·bQaserFat pH Q W

samma principer som de f r LTIP 2007 samt LTIP 2008 och likas omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen, vilka bed ms vara av v sentlig betydelse f r koncernens framtida utveckling.

De grundl ggande principerna f r ers ttning i enlighet med LTIP r att ers ttningen skall vara avh ngig skapandet av ett l ngsiktigt v rde f r aktie garna samt uppfyllelse av Nordeas l ngsiktiga finansiella m l relaterade till riskjusterat resultat och totalavkastning.

Styrelsen beslutade den 9 februari 2009 om en nyemission av stamaktier med f retr desr tt f r befintliga aktie gare under f ruts ttning av bolagsst mmas efterf ljande godk nnande. Enligt styrelsens beslut till nyemission bemyndigas styrelsen att senast den 11 mars 2009 besluta om vilket belopp som Nordeas aktiekapital skall kas med, det antal stamaktier som skall ges ut och vilket belopp som skall erl ggas f r varje ny stamaktie. En extra bolagsst mma som kommer att ta st llning till godk nnande av styrelsens beslut om nyemission avses h llas den 12 mars 2009. Vid tidpunkten f r detta f rslag har s ledes den extra bolagsst mman nnu inte godk nt nyemissionen och inte heller har nyemissionen genomf rts. Om nyemissionen genomf rs kommer detta att p verka LTIP 2009, vilket

inneb r att vissa delar av detta f rslag till LTIP 2009 s som exempelvis l senpris, antal aktier (aktier som deltagaren binder upp liksom aktier deltagaren har m jlighet att f rv rva inom ramen f r LTIP 2009), utsp dning, prestationskrav, begr nsning av vinsten per A-D R ttighet samt kostnader och v rde av programmet kan komma att p verkas och eventuellt bli f rem l f r omr kning eller justering till f ljd av nyemissionen i syfte att deltagarna s

l ngt praktiskt m jligt skall f rs ttas i motsvarande ekonomiska situation som om denna h ndelse inte gt rum.

LTIP 200 9

Styrelsens huvudsakliga m l med f rslaget r att st rka Nordeas f rm ga att beh lla och rekrytera de b sta talangerna f r centrala ledarskapspositioner. M let r vidare att de ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilkas insatser har en direkt inverkan p Nordeas resultat, l nsamhet och v rdetillv xt, skall stimuleras till kade insatser genom att sammanl nka deras intressen och perspektiv med aktie garnas.

˜ven i nf randet av LTIP 2009 kommer att medf ra att deltagarna blir aktie gare genom att anvisa Nordea-aktier till programmet. Aktierna kan vara innehavda sedan tidigare eller f rv rvade p marknaden. F r varje Nordea-aktie som deltagaren binder upp inom ramen

f r LTIP 2009 W L O O G H O D V G H O W D J D

f rv rva en Nordea-aktie f r ett l senpris om 1,00 euro S H U D N W) samLt H

U l W W L J K H W H U · % , under f ru&ts ttning Ratt F K

s rskilda prestationskrav r uppfyllda, f rv rva ytterligare totalt tre Nordea-aktier f r ett

l senpris om 0,50 euro S H U D N W L H · 3 U H V W

En f ruts ttning f r att deltagaren skall ha r tt att utnyttja A-D R ttigheterna r att denne, med vissa undantag, forts tter att vara anst lld inom Nordeakoncernen under en initial

tv rig kvalifikationsperiod samt att deltagaren, under denna period, har beh llit alla de Nordea-aktier som har bundits upp inom ramen f r LTIP 2009. L ptiden f r LTIP 2009 f resl s liksom de tidigare rens program vara fyra r inklusive den initiala kvalifikationsperioden och programmet r likas t nkt att tf ljas av liknande l ngsiktiga incitamentsprogram under kommande r.

Antalet Nordea-aktier som varje deltagare f r binda upp inom ramen f r LTIP 2009, vilka i sin tur ger r tt till ett motsvarande antal A, B, C respektive D R ttigheter, f r inte verstiga ett antal motsvarande 10 procent av deltagarens grundl n, dividerad med st ngningskursen

f r Nordea-aktien per rsslutet 2008. Totalt omfattar LTIP 2009 h gst 7 250 000 Nordea-

aktier, av vilka 1 450 000 utg r Matchningsaktier och 4 350 000 utg r Prestationsaktier. De resterande 1 450 000 Nordea-aktierna h nf r sig till s dana aktier som kan verl tas av Nordea i syfte att t cka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Det maximala antalet Nordea-aktier som omfattas av LTIP 2009 uppg r till cirka 0,28 procent av antalet utest ende Nordea-aktier.

F r att ytterligare sammanl nka deltagarnas intressen med aktie garnas intressen ses det positivt om deltagarna, vid utnyttjande av A-D R ttigheterna, beh ller de f rv rvade aktierna (de som terst r efter det att aktier har s lts f r att betala l senpris och till mpliga skatter). Den v gledande principen r att medlemmar i koncernledningen ver tiden om

m jligt ackumulerar ett aktieinnehav till ett v rde som motsvarar tolv m naders grundl n och att vriga deltagare ver tiden om m jligt ackumulerar ett aktieinnehav med ett v rde som motsvarar sex m naders grundl n.

Prestationskrav

Utnyttjandet av A R ttigheter f r f rv rv av Matchningsaktier r, ut ver de krav som n mns ovan, inte avh ngigt n gra prestationskrav.

Utnyttjandet av B-D R ttigheter f r f rv rv av Prestationsaktier r, ut ver de krav som

n mns ovan, avh ngigt uppfyllelse av s rskilda prestationskrav. Dessa prestationskrav r relaterade till kat riskjusterat resultat S H U D N W L H · 5 $ relation till TSR f r de f r n rvarande 19 nordiska och europeiska banker som styrelsen

definierat s som j mf rbara med Nordea · 3 H. PreHstatUionskrave*n bUer knRas pX S · finansiella m l under r kenskaps ren 2009 och 2010.

Om RAPPS f r r kenskaps ret 2009 verstiger RAPPS f r r kenskaps ret 2008 med 8 procent eller mer har deltagaren en r tt att utnyttja alla B R ttigheter. Att uppn minimi- niv n f r utnyttjande om 2 procents kning, ger deltagaren en r tt att utnyttja 20 procent av B R ttigheterna. Om RAPPS f r r kenskaps ret 2009 verstiger RAPPS f r

r kenskaps ret 2008 med 2 procent eller mer men med mindre n 8 procent, skall en proportionerlig reduktion av r tten att utnyttja B R ttigheter g ras. Om RAPPS f r

r kenskaps ret 2009 verstiger RAPPS f r r kenskaps ret 2008 med mindre n 2 procent har deltagaren inte n gon r tt att utnyttja sina B R ttigheter. Samma niv er f r h gsta och l gsta utnyttjande och motsvarande ber kning som g ller f r B R ttigheterna skall

till mpas avseende C R ttigheterna, dock baserad p skillnaden i RAPPS f r

r kenskaps ret 2010 j mf rt med r kenskaps ret 2009. RAPPS definieras som Nordeakoncernens totala int kter minus totala kostnader, f rv ntade kreditf rluster och schablonskatt, ber knat p genomsnittligt antal utest ende aktier. D rtill undantas st rre eng ngsposter och pro forma-justering g rs vad avser eventuella effekter fr n terk ps- program.

R tten att utnyttja B-C R ttigheter r vidare villkorad av att den rapporterade vinsten per

aktie, exklusive st rre eng ngsposter, · 5 H S R U W

,4H0 euGro f r

( 3 6 ·

ettvart av r kenskaps ret 2009 (s vitt avser B R ttigheter) och 2010 (s vitt avser C

R ttigheter). Om Reported EPS f r r kenskaps ret 2009 och/eller 2010 r l gre n 0,40 euro kommer deltagaren inte vara ber ttigad att utnyttja B- och/eller C R ttigheter, beroende p vad som r till mpligt.

R tten att utnyttja D R ttigheter r avh ngig huruvida Nordea uppfyller de finansiella m l

som r relaterade till Nordeas TSR under r kenskaps ren 2009 och 2010 de·as 1TSRR U

2009-2010 · relation till mL otsvarande TSR f r Peer Group. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea p f rsta plats j mf rt med de andra bankerna i Peer Group har deltagaren r tt att utnyttja alla D R ttigheter. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea p andra till tionde plats j mf rt med de andra bankerna i Peer Group skall en proportionerlig reduktion av r tten att utnyttja D R ttigheter g ras, varvid uppn ende av miniminiv n f r utnyttjande, att Nordea placeras p tionde plats, ger deltagaren r tt att utnyttja 10 procent av D R ttigheterna. Om Nordeas TSR 2009-2010 placerar Nordea p elfte plats eller l gre j mf rt med de andra bankerna i Peer Group har deltagaren inte r tt att utnyttja D

R ttigheter.

Utdelning

F r att j mst lla deltagarna med aktie garna och f r att motivera deltagarna att beh lla sina A-D R ttigheter f r att f rv rva Matchningsaktier och Prestationsaktier ven efter kvalifikationsperioden f resl s att l senpriset f r respektive A-D R ttigheter skall justeras f r utdelning under utnyttjandeperioden (till dess att utnyttjande sker), dock inte till ett belopp understigande 0,10 euro.

Serie	Ojusterat l senpris per aktie	Kvalifikations period	Utnyttjandeperiod	Prestationskrav
A R ttigheter	1,00 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	Inget prestationskrav
B R ttigheter	0,50 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	kat riskjusterat resultat 2009 per aktie
C R ttigheter	0,50 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	kat riskjusterat resultat 2010 per aktie
D R ttigheter	0,50 euro	Maj 2009-April 2011	Maj 2011-Maj 2013	TSR 2009-2010 i f rh llande till Peer Group

Begr nsning

Vinsten per A-D R ttighet r begr nsad till maximalt 12,50 euro per R ttighet.

S krings tg rder

LTIP 2009 inneb r vissa finansiella risker f r Nordea till f ljd av f r ndringar i aktie- kursen avseende Nordea-aktien. F r att reducera effekterna och volatiliteten f r eget kapital har styrelsen verv gt olika metoder f r verl telse av Nordea-aktier under programmet s som emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier och aktieswap- avtal med tredje part. F r att kunna genomf ra LTIP 2007 och LTIP 2008 p ett kostnadseffektivt och flexibelt s tt besl t rsst mman 2007 respektive 2008 i enlighet med styrelsens f rslag att s kra de programmen genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier.

Styrelsen anser att det till mpade alternativet f r LTIP 2007 och LTIP 2008 r den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden f r leverans av aktier och f r t ckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, varf r styrelsen f resl r rsst mman att ocks den finansiella risken f r LTIP 2009 s kras genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier.

Mot bakgrund av dessa verv ganden avser styrelsen s kra den finansiella risken genom att ing ett aktieswap-avtal med tredje part eller, under f ruts ttning av rsst mmans beslut under punkten 16 b) p dagordningen, genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier. Kostnaderna f r LTIP 2009 kommer oberoende av vald s krings tg rd att belasta resultatet under kvalifikationsperioden.

Uppskattade kostnader f r och v rde t av LTIP 200 9

A-D R ttigheterna kan inte pants ttas eller verl tas till andra. Ett uppskattat v rde f r varje A-D R ttighet kan emellertid ber knas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga

v rdet f r varje A-D R ttighet till 2,60 euro. Uppskattningen baseras p allm nt vedertagna v rderingsmodeller med anv ndning av st ngningskursen f r Nordea-aktien den 30 januari 2009, statistik betr ffande utvecklingen av aktiekursen f r Nordea-aktien samt ber knad utdelning. Det totala uppskattade v rdet av alla 1 450 000 Matchningsaktier och 4 350 000 Prestationsaktier, baserat p en uppfyllelse av prestationskraven f r B-D R ttigheterna p

50 procent och uppskattningar avseende personaloms ttning, r cirka 10 miljoner euro. V rdet motsvarar cirka 0,09 procent av Nordeas b rsv rde per den 30 januari 2009.

Kostnaderna bokf rs som personalkostnader i resultatr kningen under de f rsta 24 m naderna, dvs. under kvalifikationsperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade

ers ttningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsf ras mot resultatr kningen i enlighet med god redovisningssed. Storleken p dessa kostnader kommer att ber knas p skillnaden mellan l senpriset och aktiekursen vid utnyttjandet. Baserat p ett teoretiskt antagande om en rlig 10-procentig kning av aktiekursen och ett beteendebaserat antagande om tv och ett halvt rs varaktighet f r A-D R ttigheterna ber knas kostnaden f r LTIP 2009 inklusive sociala avgifter uppg till cirka 14 miljoner euro, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av Nordeas totala personalkostnader under r kenskaps ret 2008. Den maximala uppskattade kostnaden f r LTIP 2009 baserat p ovanst ende antaganden ber knas uppg till cirka 33 miljoner euro, inklusive 18 miljoner euro i sociala avgifter.

Effekter p nyckeltal

Kostnaderna och utsp dningen f rv ntas ha en marginell inverkan p Nordeakoncernens nyckeltal.

Deltagare

LTIP 2009 omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordea- koncernen, med undantag f r de personer som inte kan deltaga i programmet till f ljd av lag eller eventuellt tagande eller annan l mnad f rbindelse av Nordea gentemot stat eller myndighet i garantiavtal eller liknande avtal. F r det fall leverans av aktier under LTIP 2009 inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser kan ist llet deltagande person komma att erbjudas kontantavr kning.

F rslagets beredning

Styrelsens kompensationsutskott har berett rendet varefter styrelsen har beslutat att f resl rsst mman det f religgande f rslaget f r LTIP 2009.

Styrelsens f rslag till beslut

Med h nvisning till ovan n mnda beskrivning f resl r styrelsen att rsst mman beslutar om inf rande av LTIP 2009 i huvudsak baserat p nedan angivna villkor och principer.

1. LTIP 2009 skall ha en löptid om fyra år med en initial kvalifikationsperiod om två år och en period för beräkning parvestationskravunder räkenskapsåren 290o0ch 2010. LTIP 2009 skall omfatta upp till 400 ledande befattningshavare ocdhraan nyckelpersoner, vilka bedöms vara av väsentlig betydelsNeofrödreakoncernens framtida utveckling, med undantag för de personer som inte kan deltaga i programmet till följd avlag ellereventuellt åtagande eller annan lämnad förbindelse av Nordea genmteot stat eller myndighet i garantiavtal eller liknande avtal.

2. För varje Norde-aaktie som deltagaren binder upp inom ramen för LTIP9200 tilldelas deltagaren en rätt, A Rättighet, att vid en framtida tidpunkt förvärva en Nordea-aktie för ett lösenpris om1,00 europer aktie (Matchningsaktie) samt rättigheter, B, C och D Rättigheter, att vid en framtida tidpunkt, under förutsättning att särskildaprestationskravär uppfyllda, förvärva ytterligarteotalt tre Nordea-

aktier för ett lösenpris om0,50 europer aktie (Prestationsaktie).rUndervissa förutsättningar kan deltagare istälelertbjudaskontantavräkning.

3. A-D Rättigheterna, att förvärva Matchningsaktier och Prestationsaktier, kommer att tilldelasefteroffentliggörandet av kvartalsrapporten för förstarktavlaet 2009, med

vissa individuella undanta. gLösenpriset för Matchningsaktierna respektive Prestationsaktierna, i enlighet med-DARättigheterna, skall justeras för utdelning under utnyttjandeperiode(ntill dess att utnyttjande ske, rd)ock inte till ett belopp understigande 0,1e0uro.

4. Antalet tilldelade A-D Rättigheter som slutligen kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är avhängigt fortsatt anställning, att deltagaren behållit alla de Nord-aekatier som har bundits upp inormamen för LTIP

2009 och, betr ffande B-D R ttigheter, vissa f rutbest mda prestationskrav s som kat riskjusterat resultat per aktie och totalavkastning j mf rd med vissa nordiska och europeiska banker samt tminstone uppn viss miniminiv avseende rapporterad vinst per aktie.

5. Styrelsen är bemyndigad att besluta om detaljerade villkor för LTIP9. 200

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 920e0rfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av deåvrisdstämman vagivna rösterna.

b) verl telse av aktier under det l ngsiktiga incitamentsprogrammet

Bakgrund

Styrelsen har verv gt olika metoder f r verl telse av Nordea-aktier under programmet s som emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier och aktieswap-avtal med tredje part. F r att kunna genomf ra LTIP 2007 och LTIP 2008 p ett kostnadseffektivt och flexibelt s tt besl t rsst mman 2007 respektive 2008 att s kra de programmen genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier.

Mot bakgrund av dessa verv ganden avser styrelsen s kra den finansiella risken genom att ing ett aktieswap-avtal med tredje part eller, under f ruts ttning av rsst mmans beslut enligt denna punkt p dagordningen, genom emission av inl sen- och omvandlingsbara C- aktier. Alternativet med emission av inl sen- och omvandlingsbara C-aktier anser styrelsen vara det mest kostnadseffektiva och flexibla arrangemanget f r leverans av aktier och f r

t ckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, f r LTIP 2009, varf r styrelsen f resl r att rsst mman fattar beslut enligt styrelsens f rslag nedan.

F rslaget innefattar att rsst mman fattar beslut om att en riktad kontantemission om sammanlagt 7 250 000 C-aktier genomf rs till Royal Bank of Scotland, varvid teckningskursen skall motsvara aktiens kvotv rde och styrelsen bemyndigas att fatta beslut om ett riktat f rv rvserbjudande avseende samtliga C-aktier till ett pris om l gst kvotv rdet och h gst 105 procent av kvotv rdet samt att C-aktierna, efter omvandling till stamaktier, skall kunna verl tas till deltagare i LTIP 2009, varvid en del av dessa aktier och aktier

f rv rvade under LTIP 2007 respektive LTIP 2008 ven skall kunna verl tas p en reglerad marknad f r t ckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.

Styrelsens f rslag till beslut

Med h nvisning till ovanst ende bakgrund, f resl r styrelsen att rsst mman fattar beslut om verl telse av aktier under LTIP 2007, LTIP 2008 och LTIP 2009 enligt de huvudsakliga villkor som anges nedan.

1. ˜ndring a v bolagsordningen

I syfte att kunna genomf ra LTIP 2009 p f reslagna villkor och f r att m jligg ra viss framtida flexibilitet avseende det h gsta antal C-aktier som fr n tid till annan kan komma att utges, f rsl r styrelsen att Nordeas bolagsordning (§ 6, andra stycket) skall ndras enligt f ljande:

Nuvarande lydelse 1	F reslagen lydelse
§ 6, andra stycket	§ 6, andra stycket
Aktier kan utges i tv aktieslag, Stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av h gst 4 000 000 000 2 och C-aktier till ett antal av h gst 5 000 000.	Aktier kan utges i tv aktieslag, Stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av h gst 10 800 000 000 och C-aktier till ett antal av h gst 10 000 000.

Den ovan f reslagna lydelsen av § 6, andra stycket f ruts tter att en extra bolagsst mma planerad till den 12 mars 2009 beslutar om ndring av bolagsordningen s att h gst

10 800 000 000 stamaktier kan utges och att denna ndring registreras vid Bolagsverket. Om det ovan angivna villkoret inte skulle uppfyllas, skall den ovan f reslagna lydelsen endast medge att h gst 4 000 000 000 stamaktier kan utges.

¯terst ende delar av den nuvarande lydelsen av § 6 i bolagsordning en, skall kvarst of r ndrade.

2. Riktad kontantemission

Ökning av Nordeas aktiepkaital medhögst7 250000 eurogenom emission a7v 250000 C-aktier.

1 Avser denlydelsesomär registrerad vid Bolagsverket.

2 Styrelsen har i ett separat förslag till beslut föreslagit att det höngtsatlaetastamaktier som kan utges enligt § 6, andra stycket skall ändras från hög0s0t 04000 000 till högst 10800 000000 i anledning av den beslutade företrädesemissionen av aktier.

F r emissionen skall i vrigt f ljande villkor g lla.

a) De nya aktierna skal±l med avvikelse från aktieägarnas företrädes±rätt tecknas endasatv The Royal Bank of Scotland p. lc

b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie smkaoltlsvaraaktiens kvotvärdevid tidpunkten föraktieteckninge.n

c) De nya aktierna skall tecknas under tid3e0napril ±29 maj 2009, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstid. eÖnverteckning kaninte äga rum.

d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.

e) De nya aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligkta4p. 6 § (omvandlingsfö- r behåll) och 20 kap. 3§1 (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

3. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv -avktCier i Nordea på följande villkor.

a) Förvärv får ske genom ett fvöärrvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Nordea.

b) Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämma1n02. 0

c) Det antal C-aktier som får förvärvas skall uppgå 7till250000.

d) Förvärv skall ske till ett prisper aktieom lägst100 procentoch högst105 procent avdet kvotvärdesom gällervid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 2 b) ova.n

e) Betalning f r f rv rvade aktier skall erl ggas kontant.

f) Styrelsen skall ga r tt att fastst lla vriga villkor f r f rv rvet.

g) F rv rv skall j mv l kunna ske av s kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende

C-aktie.

4. verl telse av f rv rvade egna aktier

Styrelsen avser, med st d av best mmelse i bolagsordningen, att besluta om omvandling av samtliga C-aktier till stamaktier.

Beslut om verl telse av bolagets egna aktier f r ske p f ljande villkor.

a) verl telse f r ske endast av stamaktier i Nordea, varvid h gst 5 800 000 aktier f r verl tas till deltagarna i LTIP 2009.

b) R tt att f rv rva aktier skall tillkomma s dana personer inom Nordea- koncernen som omfattas av villkoren f r LTIP 2009.

c) R tt att f rv rva aktier skall ut vas under den tid som deltagaren i LTIP 2009 har r tt att f rv rva aktier enligt villkoren f r LTIP 2009, dvs. under vissa perioder inom perioden fr.o.m. den f rsta handelsdagen efter

offentligg rande av Nordeas f rsta kvartalsrapport 2011 t.o.m. den fjortonde kalenderdagen efter offentligg rande av Nordeas f rsta kvartalsrapport 2013.

d) Deltagaren i LTIP 2009 skall f r varje aktie betala det pris som framg r av villkoren f r LTIP 2009 (enligt punkt 16 a) ovan). S dant pris, j mte antalet aktier, kan komma att bli f rem l f r omr kning till f ljd av mellanliggande fondemission, split, f retr desemission, utdelning och/eller andra liknande tg rder. Betalning f r stamaktie skall erl ggas inom 10 bankdagar fr n det att deltagaren p kallat sin r tt att f rv rva aktien.

e) Nordea skall ga r tt att, f re rsst mman 2010, verl ta h gst 1 450 000 stamaktier av de 7 250 000 stamaktier som efter omvandling fr n C-aktier f resl s s kerst lla Nordeas f rpliktelser enligt LTIP 2009, i syfte att t cka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter f r LTIP 2009. verl telse av aktier skall ske p NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid g llande kursintervallet.

f) Vidare skall Nordea äga rätt att, före årsstämma1n0,2ö0verlåta högst 520000 stamaktier av de1320000 stamaktiesr om säkerställer Nordeas

förpliktelser enligt LTIP 200,7i syfte atttäcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifterför LTIP 2007. Överlåtelse av aktier skall ske pNåASDAQ OMX Stockholmtill ett pris inom det vid var tidgällandekursintervallet.

g) Vidare skall Nordea äga rätt att, före årsstämman 2010, överlåtta högs 480000 stamaktier av de 2 88000 stamaktier som säkerställer Nordeas förpliktelser enligt LTIP 2008, i syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2008. Övleårtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tidgällandekursintervallet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Emissionen, förvärvet och överlåtelsen av aktier utgör ett led för att åstadkommtiadidgeare beslutade LTIP 2007 samt LTIP 2008 och det nuföreslagna LTIP 2090. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nordea och aktieägarna att deltagarna i LTIP 2009 erbjuds att bli aktieägare i Nordea. I syfte att minimera Nordeas kostnader för LTIP 2009 har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår slutligen att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseendderinägn av bolagsordningen respektive riktad kontantemissionav C-aktier, som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Styrelsens f rslag till beslut enligt punkterna 16 b) 1-4 ovan skall fattas som ett beslut och erfordrar att beslutet bitr ds av aktie gare med minst 90 procent av s v l de avgivna

r sterna som de aktier som r f retr dda vid rsst mman. Styrelsens f rslag enligt denna punkt 16 b) r villkorat av att styrelsens f rslag om inf rande av det l ngsiktiga incitamentsprogrammet godk nts av rsst mman (punkt 16 a) ovan).

Stockholm den9 februari 2009 STYRELSEN