Contract

Styrelsens för Spiffbet AB:s förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare med mera

Styrelsen för Spiffbet AB, 556856-0246 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera.

§ A Emission av teckningsoptioner

1. Xxxxx emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 5 5000 000 teckningsoptioner.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Spiffbet Förvaltning AB, 559013-5017 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med § B nedan.

3. Överteckning

Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskurs

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

5. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast två veckor från dagen för den extra bolagsstämman. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden.

6. Betalning

Då teckningsoptionerna emitteras utan vederlag ska ingen betalning ske.

7. Teckningsoptionerna

a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 september 2023 till och med den 1 december 2023.

b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tio handelsdagar närmast före dagen för bolagsstämman. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av underbilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

8. Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 625 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 3,20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget före emissionen och cirka 3,20 procent av det totala röstetalet i Bolaget före emissionen. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram samt optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 8 i stämmokallelsen är den maximala aggregerade utspädningen cirka 6,51 procent.

9. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att vissa ledande befattningshavare inom Bolaget och dess dotterbolag görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de förvärvsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

De fullständiga skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt information om beredningen av beslutsförslaget och viss annan information framgår av underbilaga B.

§ B Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget tillkomma

Verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxxxx, som ska ha rätt att teckna högst 3 500 000 teckningsoptioner.

CFO Xxxx Xxxxx, som ska ha rätt att teckna högst 1 500 000 teckningsoptioner.

Marknadsansvarig Pär Xxxxx, konsult, som ska ha rätt att teckna högst 500 000 teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att den förvärvsberättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget, eller har konsultuppdrag för Bolaget, och har ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med Dotterbolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 2 november 2020. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

3. Anmälan och tilldelning

Bolaget ska emittera högst 5 500 000 teckningsoptioner. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska uppgå till det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds envar förvärvsberättigad. Tilldelning ska ske i enlighet med anmälan.

Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som de förvärvsberättigade anmält sig för förvärv av.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 11 november 2020 (dvs. sju vardagar efter det att anmälningsperioden löpt ut).

5. Förköpsbestämmelse

Teckningsoptionerna kommer att omfattas av en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning, eller önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, ska innehavaren erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna till marknadspris vid återköpstidpunkten. För medarbetare som är engagerade på konsultbasis ska detta gälla på motsvarande sätt, dvs. optionerna ska erbjudas till Dotterbolaget om medarbetaren slutar sitt engagemang för koncernen även om detta sker på annat sätt än att en anställning upphör.

6. Makulering

De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan eller som återköpts av Dotterbolaget (eller den Dotterbolaget anvisat) ska efter beslut av styrelsen för Bolaget kunna makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

7. Övrigt

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

§ C Bemyndiganden

Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt

§ A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner enligt § B ovan.

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Stämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt § B ovan.

Stockholm augusti 2020

Xxxx Xxxxxxxxx		Xxxxx Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxx