SPACTVÅ AB

Inbjudan till teckning av aktier inför upptagande till handel på Spotlight Stock Market

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Informationsmemorandum inför notering på Spotlight Stock Market, november 2022

Viktiga definitioner

Med ”Spactvå”, eller ”Bolaget” avses Spactvå AB med organisationsnummer 559395-6955. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112-8074. Med ”Memorandumet”, ”detta memorandum” eller om annat inte följer av sammanhanget ”detta dokument”, avses föreliggande memorandum.

Undantag från prospektskyldighet

Bolagets erbjudande omfattas inte av prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Granskning och godkännande

Memorandumet har granskats och godkänts av Spotlight Stock Market. Godkännandet innebär inte någon garanti från marknadsplatsen om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga.

Framåtriktad information

Memorandumet innehåller uttalanden om framtidsutsikter som är gjorda av Bolagets styrelse och som baseras på nuvarande marknadsförhållanden, verksamhet och lönsamhet. Dessa uttalanden är välgrundade och genomarbetade, men läsaren av memorandumet bör ha i åtanke att dessa ger uttryck för subjektiva bedömningar och därmed är förenade med osäkerhet. Under avsnittet ”Riskfaktorer” återges en beskrivning över de faktorer som styrelsen bedömer vara av särskilt stor vikt vid bedömning av Bolaget och den bransch som Bolaget är verksamt inom.

Friskrivning

Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Spactvå anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Vissa siffror i memorandumet har varit föremål för avrundning, varför vissa tabeller inte synes summera korrekt.

Distribution

Detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som

följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land.

Ansvarsförsäkran från styrelsen

Styrelsen ansvarar för detta memorandum och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.

Revisors granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet reviderats av Bolagets revisor.

Finansiell rådgivare

Bolaget har utsett Partner Fondkommission som finansiell rådgivare. Styrelsen i Spactvå ansvarar för innehållet i Memorandumet, varför Partner Fondkommission avstår från allt ansvar gentemot aktieägarna i Bolaget samt med avseende på andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investeringar eller andra beslut helt eller delvis baserat på informationen i Memorandumet .

Spotlight Stock Market

Spotlight Stock Market AB (”Spotlight”), ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s k MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight. Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/).

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 16

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SPACTVÅ 23

VD HAR ORDET 24

BAKGRUND OCH MOTIV 25

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 27

INTRODUKTION TILL OCH REGELVERK FÖR FÖRVÄRVSBOLAG 31

VERKSAMHETSBESKRIVNING 35

BESKRIVNING AV CORNERSTONEINVESTERARNA OCH DERAS MELLANHAVANDEN MED SPACTVÅ 40

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 42

KAPITALSTRUKTUR OCH SKULDSÄTTNING 44

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 45

BOLAGSSTYRNING 48

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 51

BOLAGSORDNING 55

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 58

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION ...................................................................................................................... F-1

RESULTATRÄKNING........................................................................................................................................................ F-2

BALANSRÄKNING ........................................................................................................................................................... F-3 RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL ........................................................................................................ F-4

XXXXXXXXXXXXXXXXX .................................................................................................................................................. F-4

FINANSIELLA NOTER ...................................................................................................................................................... F-5 REVISORSRAPPORT AVSEENDE HISTORISK FINANSIELL INFORMATION ............................................................. F-6 DEFINITIONER ................................................................................................................................................................ A-1

ADRESSER ....................................................................................................................................................................... A-2

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Pris per aktie: 5 SEK

Teckningstid för allmänheten i Sverige: 15 november – 28 november 2022 Planerad första dag för handel: 9 december 2022

Likviddag: 2 december 2022

FINANSIELL KALENDER

Bokslutskommuniké 2022: 27 februari 2023

Årsstämma 2022: 9 maj 2023

Delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2023: 9 maj 2023

Delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2023: 24 augusti 2023

Delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2023: 27 november 2023

ÖVRIG INFORMATION

Ticker: SPAC2

ISIN-kod: SE0019070434

SAMMANFATTNING

INLEDNING OCH VARNINGAR

Inledning och varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till detta memorandum. Varje beslut att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela Memorandumet från investerarens sida. Investeraren kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Om talan väcks i domstol angående informationen i Memorandumet kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Memorandumet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Memorandumet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Memorandumet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

Om Spactvå

Spactvå AB, organisationsnummer 559395-6955, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Bolagets LEI-kod: 636700O8A0VXV4XN3W21

Aktiernas kortnamn: SPAC2 Aktiernas ISIN: SE0019070434

NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

Information om Spactvå	Firmanamn: Spactvå AB Handelsbeteckning: SPAC2 Säte och hemvist: Stockholm, Sverige Organisationsnummer: 559395-6955 Datum för bolagsbildning: 9 september 2022 Land för bolagsbildning: Sverige Juridisk form: Publikt aktiebolag Språk för bolagskommunikation: svenska Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Kontakt: 0000-000000. xxx.xxxxxxx.xx
Spactvås huvudsakliga verksamhet	Spactvå är ett så kallat Special Purpose Acquisition Company (SPAC), häri benämnt förvärvsbolag, vars enda syfte är att inhämta kapital genom en ägarspridning i samband med en notering för handel på Spotlight samt genomföra ett så attraktivt Förvärv som möjligt åt Bolagets aktieägare inom en period av 24 månader efter första dag för handel för Erbjudandet och därigenom blir det förvärvade Målbolaget noterat för handel på Spotlight. För att Förvärvet ska godkännas ska Målbolaget genomgå och uppfylla kraven som vid en sedvanlig noteringsprövning enligt Spotlights Regelverk. Grundare av och huvudinvesterare i Bolaget är Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx.
Spactvås större aktieägare	Tabellen nedan anger de aktieägare som innehar aktierna och rösterna i Spactvå. Såvitt styrelsen känner till så kontrolleras Bolaget varken direkt eller indirekt av något särskilt rättssubjekt.
		Aktieägare	Antal aktier	Ägarandel (%)	Röstandel (%)
		Xxx Xxxxxxx	451 000	41,00%	41,00%
		Xxxxxxx Xxx	451 000	41,00%	41,00%
		Xxxx Xx Xxxxxxx	77 000	7,00%	7,00%
		Xxxxxx Xxxxxx	77 000	7,00%	7,00%
		Xxxx Xxxxxxxxxxx	44 000	4,00%	4,00%
		Totalt	1 100 000	100,00%	100,00%
Styrelse och ledning	Xxxxxxxx styrelse består av Xxxx Xx Xxxxxxx (ordförande), Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx. Bolagets ledning består av Xxxxxx Xxxxxx (VD) och Xxxxx Xxxx (CFO).


Revisor	Spactvås revisor är Xxxxxxx Xxxxx, med adress Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Färjestaden. Xxxxxxx Xxxxx har varit Bolagets revisor sedan 9 september 2022.

Resultaträkning i sammandrag	9 sep – 30 sep 2022)
TSEK
Summa rörelseintäkter	0
Rörelseresultat	0
Periodens resultat	0
Resultat per aktie	0

Finansiell nyckelinformation för emittenten

Finansiell nyckel- information i sammandrag	Eftersom Bolaget nyligen bildades har det inte haft någon operationell verksamhet före dagen för Memorandumet förutom organisatoriska aktiviteter, förberedelse av Erbjudandet och upprättandet av Memorandumet. Följaktligen har Xxxxxxx inte haft några intäkter från dess bildande fram till och med dagen för Memorandumet. Nedanstående utvalda historiska finansiella information har hämtats från Bolagets översiktligt granskade resultat- och balansräkningar, vilka presenteras i avsnittet ”Historisk finansiell information” i detta Memorandum och avser perioden från 9 september 2022, fram till den 30 september 2022. Den finansiella informationen för räkenskapsperioden 9 september 2022 – 30 september 2022 är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen samt BFNAR 2012:1 (”K3”). Den finansiella informationen för perioden 9 september – 30 september 2022 har granskats av Bolagets revisor Xxxxxxx Xxxxx såsom anges i den tillhörande granskningsrapporten.
		Kassaflödesanalys i sammandrag	9 sep – 30sep 2022)
		MSEK
		Kassaflöde från den löpande verksamheten	0
		Kassaflöde från investeringsverksamheten	0
		Kassaflöde från finansieringsverksamheten	500
		Periodens kassaflöde	500

Balansräkning i sammandrag	(Per 30 sep 2022)
TSEK
Totala tillgångar	500
Totalt eget kapital	500

Vilka är de specifika nyckelriskerna för emittenten?

Specifika nyckelrisker för emittenten	Spactvå riskerar att inte lyckas genomföra ett bolagsförvärv inom 24månader Spotlights regelverk (”Regelverket”) för bolag vars aktier är upptagna till handel på marknadsplatsen stipulerar att förvärvsbolag inom 36 månader måste genomföra ett eller
	flera Förvärv till ett sammanlagt marknadsvärde som motsvarar minst 80 procent av värdet
	på deponeringskontot. Xxxxxxx har däremot valt att ha en period om maximalt 24
	månader för att genomföra ett förvärv. Om Spactvå inte hinner genomföra ett eller flera
	Förvärv på utsatt tid har Spotlight rätt att besluta om avnotering av Bolaget. Om kallelse
	till bolagstämman för godkännande av Förvärv inte utfärdats inom 24 månader ska
	Bolagets nettotillgångar återgå till investerarna genom likvidation av Bolaget. Ett antal
	faktorer kan försvåra för Spactvå att genomföra bolagsförvärv inom de föreskrivna 24
	månaderna. Exempel på sådana faktorer är en minskad vilja att genomföra transaktioner,
	värderingsdiskrepanser mellan köpare och säljare, instabilitet på finansmarknaden eller
	ett generellt sett försämrat konjunkturläge. Eftersom Spactvå inte bedriver någon
	verksamhet kan Bolaget inte utvinna några omedelbara synergier vid ett förvärv, vilket kan
	komma att påverka värderingen av potentiella förvärvsobjekt, då tydliga synergier annars
	kan bidra till högre värderingar. Det finns även risk för att Spactvås
	förhandlingsmöjligheter försämras om det tar lång tid att hitta ett bolag att förvärva, och
	de 24månaderna närmar sig sitt slut. Kravet på Spactvå om att genomföra ett förvärv inom

24 månader kan användas av motparter i framtida förhandlingar, vilket skapar risk för att Spactvå måste genomföra förvärv till ofördelaktiga villkor. I samband med att tidsfristen för att genomföra ett förvärv närmar sig sin slutpunkt försämras också Xxxxxxxx möjligheter att analysera och utvärdera önskade bolag att förvärva. Detta ökar riskerna för att Förvärv genomförs till ofördelaktiga villkor eller baserat på en ofullständig analys.

Enligt Regelverket måste ett Förvärv godkännas av en majoritet av styrelseledamöterna som är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Rörelseförvärvet måste också godkännas av en majoritet av de aktier som röstar vid den bolagsstämma i Spactvå där rörelseförvärvet behandlas. Det finns risk för att Förvärvet inte godkänns av varken oberoende styrelseledamöter eller aktieägare, vilket riskerar att omöjliggöra tilltänkta Förvärv. Regelverket stipulerar vidare att Spactvå måste meddela Spotlight om föreslaget förvärv innan detta godkänts av styrelsen, samt innan det kommuniceras på bolagsstämman och når marknaden. Den nya bolagskombinationen måste uppfylla Spotlights noteringskrav, och det finns risk att Bolaget avnoteras om dessa inte uppfylls. Det finns risk för att förhandlingar med bolag och budprocesser försvåras om bolag tror att Spotlights krav kan komma att resultera i en avnotering. Det finns risk att detta i sin tur minskar urvalet av Målbolag. Samtliga av dessa faktorer kan, antingen var för sig eller tillsammans, inverka på om Spactvås ambition att genomföra ett Förvärv lyckas, eller misslyckas, vilket i det senare fallet bär med sig risken för att Spactvå måste avnoteras och träda i likvidation.

Spactvå är ett bolag utan verksamhetshistorik eller finansiell historik

Spactvå är ett nybildat bolag som inte har bedrivit någon operationell verksamhet och som än så länge inte genererat några intäkter. Den enda verksamhet som bedrivits är organisatoriska aktiviteter, såsom förberedelse inför upptagande till handel på Spotlight samt upprättande av Memorandumet. Till skillnad från vad som generellt sett är normalfallet vid en börsintroduktion av ett bolag saknar således Spactvå relevant finansiell och operationell historik. Sådan historik utgör vanligtvis central information för en investerare när denne genomför sin investeringsanalys. Avsaknaden av historik kan göra det svårare för investerare att bedöma risken i Spactvå och vilken avkastning på investeringen som är rimlig att förvänta sig. Istället för finansiell och operationell historik kan investerare behöva bedöma andra faktorer vid analys av Bolaget, såsom styrelsens och huvudinvesterarnas förmåga att leverera värde och resultat, modellen med förvärvsbolag, investeringsvillkor och förvärvsmarknadens generella utsikter. Allt sammantaget gör att en investering i Spactvå kan vara oförutsägbar och svår att på förhand bedöma.

Spactvå är föremål för förvärvsrelaterade risker

Att genomföra ett Förvärv av ett Målbolag är en komplex och arbetsintensiv process som medför kostnader för olika typer av rådgivare som möjliggör den initiala noteringen samt det efterföljande Förvärvet. Den sortens kostnader behöver Bolaget betala även om ett Förvärv inte kan fullföljas. Om Xxxxxxx misslyckas med att genomföra ett förvärv finns risk för att Spactvå inte lyckas generera något substantiellt värde – samtidigt som Xxxxxxx exponeras mot betydande kostnader. Det finns risk för att ett sådant scenario påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Därutöver finns det risker med bolagsförvärv kopplade till det Målbolag som förvärvas. Spactvå kommer vid förvärvstillfället att genomföra en omfattande analys av potentiella Målbolag och genomlysa detta finansiellt, legalt och operativt. Det finns obeaktat detta risk att ofördelaktiga aspekter av ett eller flera Målbolag inte upptäcks eller blir förbisedda i samband med en dylik granskning. Det finns risk att detta kan orsaka förluster för Målbolag/Spactvå efter genomfört Förvärv och därmed inverka negativt på Spactvås resultat, kapital, och finansiella ställning.

Det eller de Målbolag som Spactvå väljer att förvärva kan drabbas av ökad konkurrens, förlust av särskilt viktiga avtal, regulatoriska problem eller annat som leder till oförutsedda kostnader. Det finns risk för att Spactvå inte kommer kunna ersättas för inkomstbortfall av dylik art – antingen på grund av avtalsmässiga eller legala begränsningar, och den typen av omständigheter kan ha en gravt negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning, resultat och fortsatta utveckling.

Risker relaterade till att modellen med förvärvsbolag är relativt obeprövad i Sverige Att modellen med förvärvsbolag är relativt obeprövad i Sverige kan leda till att motparter ökar sina krav eller skärper villkor riktade mot Spactvå vid förhandlingar om förvärv, samt att Spactvå behöver förklara modellen med förvärvsbolag varje gång de visar intresse för ett bolag. Den svenska modellen med förvärvsbolag har sin grund i den amerikanska motsvarigheten. Dock är de villkor som gäller för svenska bolag inte nödvändigtvis densamma som i USA eller andra länder där det förekommer förvärvsbolag. Det finns risk för att diskrepanser mellan villkor i olika länder gör det svårt för investerare att veta vad som gäller i Sverige. Det finns därmed risk för minskad förutsägbarhet och att det ställs större krav på investerare att noggrant analysera villkoren för Spactvå. Det innebär att en investering i Spactvå bör analyseras självständigt, och inte i relation till hur andra förvärvsbolag struktureras eller hur utfallet med dessa blivit.

Modellen med förvärvsbolag har vid tillfällen ifrågasatts. Kritiken kan vara alltifrån att modellen med förvärvsbolag är ett symptom på en överhettad marknad, att en eventuell sponsor har andra intressen än andra investerare eller att sponsorn har en osund incitamentsstruktur. Framtida kritik mot modellen med förvärvsbolag, inklusive sådan som riktas mot förvärvsbolag med sponsorer – i Sverige eller internationellt – kan leda till att även Spactvå ådrar sig negativ publicitet. Det finns risk för att dylik kritik, även om den inte är specifikt riktad mot Spactvå, försvårar Bolagets förmåga att framgångsrikt attrahera ett Målbolag och uppnå målet att genomföra ett eller flera Förvärv inom de föreskrivna 24 månaderna.

Risker relaterade till att Målbolaget inte går att utvärdera i dagsläget

Förutsatt att Spactvå genomför ett Förvärv kommer riskerna som är kopplade till Målbolaget och dess bransch också bli Spactvås risker. Spactvå begränsas inte till att förvärva bolag inom en specifik sektor eller bransch, och då Bolaget inte identifierat något Målbolag föreligger ingen information utifrån vilken investeraren kan analysera eventuella risker i ett eventuellt Målbolag – risker som kan komma att påverka förvärvsbolagets framtida utveckling, finansiella ställning och resultat. Spactvå kommer analysera de risker som är förknippade med potentiella Målbolag innan ett förvärv slutförs. Det finns risk för att dessa analyser inkorrekt bedömer vilka som är de mest väsentliga riskerna, vilket kan leda till negativa konsekvenser för Bolagets resultat och finansiella ställning.

Det har konstaterats att Spactvå inte är ålagt att förvärva bolag inom en speciell sektor. Eftersom Spactvå inte är begränsat att förvärva bolag inom specifika branscher kan ett förvärv dock göras inom branscher som är exponerade mot viss regulatorisk risk, exempelvis finansiella tjänster, life science eller andra branscher som är exponerade mot andra risker. De risker som kommer vara förknippade med det bolag som Spactvå förvärvar kommer vara beroende av den bransch inom vilken Målbolaget verkar, och de risker som är specifika för det bolag som Spactvå väljer att förvärva. Det finns risk för att bristen på information om ett framtida Målbolag gör det svårt för en investerare att bedöma en investering i Spactvå.

Risker relaterade till att uppfylla noteringskrav och medföljande arbetsinsatser

När Spactvå genomför ett eller flera Förvärv måste den nya bolagskombinationen som uppstår uppfylla noteringskraven enligt Spotlights Regelverk, vilket innebär att det bolag som ska förvärvas måste genomgå en noteringsgranskning som ska godkännas av Spotlight. Spactvå kommer att analysera Målbolagets börsfähighet. Målbolaget kommer att anpassa sig och ta fram underlag för att kunna verka i en noterad struktur. Att verka i en noterad struktur på Spotlight innebär att särskilda krav ska uppfyllas, vilket kan betyda att Målbolaget behöver genomföra många förändringar på kort tid – exempelvis krav på korrekt redovisningsstandard avseende finansiell information, offentliggörande av information till marknaden och investerare samt riskhantering. Det finns risk för att de ökade kraven på Målbolaget tar stora arbetsinsatser i anspråk med ökade kostnader som följd. Det finns risk för att detta leder till ett minskat fokus på den huvudsakliga verksamheten. Detta kan påverka Målbolagets, och i förlängningen Spactvås, förmåga att bibehålla en stark organisation och ha negativ påverkan på resultat och finansiell ställning. Framstår kraven som alltför omfattande för Målbolaget finns risk att intresset för att förvärvas av Spactvå minskar eller uteblir, vilket kan göra att Spactvås urval av bolag som kan tänka sig att bli förvärvade blir mindre än önskat. Risken är att Spactvå inte lyckas

förvärva de bolag som Bolaget egentligen vill förvärva, utan måste förvärva alternativ som

ligger långt ifrån ett eventuellt förstahandsalternativ. Risken är att detta leder till negativa konsekvenser på Spactvås framtida intjäningsförmåga, finansiella ställning och resultat.

Risk för att förvärvade bolag inte godkänns av Spotlight

Enligt Regelverket ska Spactvå inhämta ett preliminärt förhandsbesked av Spotlight avseende varje tilltänkt, och av styrelsen godkänt, förvärv innan frågan får hänskjutas till bolagsstämman för beslut. Det preliminära förhandsbeskedet är dock ingen garanti för att den nya bolagskombinationen kommer att godkännas vid den slutgiltiga noteringsprövningen. Noteringsprövningen innebär att Bolaget ska offentliggöra information om den förändring som Förvärvet medför och dess konsekvenser, och informationen ska motsvara de informationskrav som gäller vid upprättandet av ett noteringsmemorandum. Under tiden som noteringsprövningen pågår är Bolaget observationsnoterat. Att upprätta den information som marknadsplatsen kräver i samband med noteringsprövningen kan vara en omfattande process beroende på Målbolagets verksamhet och huruvida de tidigare förberett sig för en notering på marknadsplats. Det finns risk för att noteringsprövningen leder till att Målbolaget behöver genomföra organisatoriska förändringar som skapar fokusförflyttningar från huvudverksamheten – vilket kan innebära negativa konsekvenser för bolagskombinationens senare resultat och finansiella ställning. Det finns också risk för att den nya bolagskombinationen inte godkänns av Spotlight eller att betydande förändringar behöver göras i den förvärvade verksamheten för att ett godkännande skall uppnås. Det finns risk för att detta leder till stora kostnader för Bolaget, vilket kan leda till försämrat resultat för Bolaget, samt förseningar i arbetet med att fullfölja Förvärvet. Det finns risk för att förseningar på grund av noteringsprövningen kan leda till höga kostnader och en försvagad aktiekurs till följd av försämrat förtroende för Spactvå och/eller Målbolaget. Om Bolaget inte anses uppfylla noteringskraven eller om noteringsprövningen inte genomförts inom sex månader kan Spotlight besluta om avnotering av Spactvå. Det finns således risk att bolagsförvärvet som Spactvå önskar göra inte klarar noteringsprövningen, att Spactvå avnoteras och måste träda i likvidation till skada för de som investerat i Bolaget.

Xxxxxx relaterade till att aktieägarnas inflytande över val av Målbolag är begränsat Innan rörelseförvärvet kan anses vara genomfört ska Spactvå framlägga förslaget om förvärv för bolagsstämman där det krävs majoritetsbeslut för att genomföra Förvärvet. Enskilda aktieägares inflytande över vilket bolag Spactvå ska förvärva är således begränsat eftersom Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx sammanlagt äger cirka 38,22 % procent av aktierna i Bolaget efter genomförande av fulltecknat Erbjudande. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx sammanlagt äga 34,46 % av aktierna i Bolaget. Att övriga aktieägare inte har samma möjlighet till inflytande kan utgöra risk att en investering i Spactvå är mer oförutsägbar än i ett bolag som inte är ett förvärvsbolag, där investeraren på förhand har kännedom om bolagets operativa verksamhet, finansiella historik och riskexponering. Spactvå kan exempelvis önska förvärva ett bolag som investeraren av olika skäl – verksamhetsmässigt, avseende risker eller avkastningspotential

– inte uppfattar på ett positivt sätt. Det finns även risk för att det tillkommer en ny stor aktieägare som skulle kunna ha ytterligare en uppfattning om vad som utgör ett lyckat förvärv, som skiljer sig från de initiala större aktieägarnas synpunkter, samt en större andel mindre investerare. Risken är oavsett att Spactvå i samband med ett förvärv skapar en bolagskombination som inte är önskad av ett stort antal investerare. Det finns i sådana fall risk för ökad volatilitet i aktien, om många väljer att sälja sina innehav. Det finns risk för att många aktieägare röstar nej till förslaget om förvärv och därmed har möjlighet att få sina aktier inlösta mot likvida medel och att detta på kort sikt minskar Spactvås rörelsekapital. Om ett stort antal investerare anser att de haft ett alltför bristande inflytande i förvärvsfrågan och att deras synpunkter kraftigt negligerats finns risk att dessa investerare åsamkar Spactvå negativ uppmärksamhet som kan leda till skada för förtroendet för Spactvå, dess styrelse och ledning och den nya bolagskombinationen. Det finns risk för att detta på sikt skadar viljan att investera i Bolaget, vilket kan ge upphov till en illikvid aktie, till ytterligare skada för Bolagets förtroende på aktiemarknaden samt dess övergripande renommé.

Spactvå är föremål för risker relaterade till finansiering

Spactvå erhåller 22 MSEK (före emissionskostnader) förutsatt att Erbjudandet fulltecknas. Om Erbjudandet blir övertecknat har styrelsen möjlighet att besluta om en

övertilldelningsoption om ytterligare maximalt 3 MSEK. Målbolaget eller målbolagen som Spactvå avser att förvärva kan ha ett högre värde, vilket innebär att Spactvå kan komma att

behöva anskaffa ytterligare eget kapital, alternativt uppta skuldfinansiering, för att kunna genomföra ett eller flera Förvärv. Det finns risk att nytt kapital inte kan anskaffas i den omfattning Xxxxxxx önskar, eller att nytt kapital helt uteblir. Det finns risk att nyemissioner leder till utspädningseffekter för sedan tidigare befintliga aktieägare och att detta skapar en negativ påverkan på prissättningen av Spactvås aktie. Därutöver finns risk för att Bolaget inte kan uppbåda skuldfinansieringen i den omfattning Spactvå behöver för att genomföra ett förvärv, alternativt att skuldfinansiering enbart kan erhållas genom villkor som inte är fördelaktiga för Bolaget. Det finns på grund av dessa omständigheter risk för att Spactvå inte lyckas genomföra Förvärv av ett eller flera Målbolag i den storleksordning man avser inom de föreskrivna 24 månaderna och att Spactvå till följd därav avnoteras och sedermera träder i likvidation.

Xxxxxx relaterade till aktieägares rätt att lösa in sina aktier efter att ha röstat nej till förvärv

När ett eventuellt förslag om förvärv presenteras på Spactvås bolagsstämma kommer det inte att på förhand vara känt hur många aktieägare som kommer rösta nej till Förvärvet och därefter väljer att utöva sin inlösenrätt. Förutsatt att de som äger en majoritet av röster och kapital i Spactvå bifaller ett förvärv på bolagstämman, men att en relativt stor andel väljer att lösa in sina aktier finns risk för att Spactvås finansiella ställning påverkas negativt. Det finns risk att Spactvå i samband med ett förvärv behöver säkerställa att Bolaget uppbär tillräckligt stor kassa för att finansiera ett förvärv för den händelse att en stor andel aktieägare skulle välja att begagna sig av inlösenrätten. Det finns således risk för att Spactvå drabbas av ökade finansieringskostnader, exempelvis genom nyemissioner, för att säkra att Förvärvet av Målbolaget genomförs. Risken är att ytterligare finansieringsbehov fördröjer Förvärvet, eller att ytterligare finansiering helt eller delvis inte kan uppbådas, vilket riskerar att omöjliggöra det potentiella förvärv som Bolaget avser genomföra.

Spactvå är föremål för kredit-, motparts- och ränterisk avseende deponerade medel Spactvå kommer att vara utsatt för kredit- och motpartsrisk genom den likvid som tillförs Bolaget genom Erbjudandet om 22 MSEK och som Spactvå sedan deponerar på ett spärrat konto (”Deponeringskontot”). Kredit- och motpartsrisken avser risken för förluster om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Det finns risk för att den bank där Xxxxxxx deponerat sina medel hamnar på obestånd, vilket kan leda till att Spactvå upplever svårigheter i att få tillbaka de deponerade medlen eller att dessa enbart kan återbetalas efter en längre tids väntan. Det finns risk för att detta negativt påverkar Spactvås förmåga att vid ett förvärv agera snabbt och genomföra Förvärvet, om medlen inte omedelbart är tillgängliga för Spactvå. Spactvå är även exponerat mot ränterisk där en förändrad ränta kan göra att Spactvå åläggs att betala ränta till banken för de deponerade medlen. Detta riskerar att ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Spactvå är föremål för skatterisker

Modellen med förvärvsbolag är relativt obeprövad i Sverige. Spotlights Regelverk för förvärvsbolag som noteras på marknadsplatsen trädde i kraft 1 september 2021. Det innebär att sådant som villkor och avtal, Bolagets struktur samt förhållandet mellan Bolaget och huvudinvesterare, inte prövats skatterättsligt i Sverige i någon större utsträckning. Bristen på skatterättsliga prövningar samt en begränsad kunskap om förvärvsbolag gör att det föreligger svårighet för investerare att bedöma skatterättsliga risker i relation till Spactvå. Det finns risk att Spactvå bedömt rådande skatteregler felaktigt, att nuvarande skatteregler ändras eller att det uppstår nya tolkningar av skatteregler med relevans för förvärvsbolag. Det finns risk för att Spactvå påverkas negativt avseende resultat och

finansiell ställning om dylika skatterättsliga risker inträffar.

NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

Värdepapperens viktigaste egenskaper

Erbjudna värdepapper

Erbjudandet omfattar teckning av aktier i Spactvå AB, org. Nr. 559395-6955. Aktiernas ISIN-kod är SE0019070434. Aktierna är denominerade i SEK.

Totalt antal aktier i Bolaget

Per dateringen av Memorandumet finns totalt 1 100 000 aktier i Bolaget. Det finns enbart ett aktieslag. Aktiekapitalet uppgår till 500 000 SEK. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,454545 SEK. Samtliga aktier är fullt betalda.

Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen

Inlösen på begäran av aktieägare i samband med Förvärv

I samband med att Bolaget offentliggör kallelse till bolagsstämma där Förvärvet ska godkännas, kommer innehavaren av aktier i Spactvå att kunna begära inlösen av aktier om högst det antal aktier som Bolaget utgivit. Vid offentliggörandet av kallelse till bolagsstämma, där Förvärvet ska godkännas, kommer innehavaren under en period från och med offentliggörandet av kallelsen till och med tio vardagar efter bolagsstämman att kunna påkalla inlösen av aktierna. Endast samtliga aktier som innehas kan begäras inlösta, inte endast en del av innehavda aktier, samt att den som begär inlösen röstat emot Förvärvet vid stämman.

Lösenbeloppet avseende respektive inlöst aktie ska vara 80 procent av teckningskursen, med förbehåll för de begränsningar som följer av Aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning och med förbehåll för att det finns tillräckliga utdelningsbara medel motsvarande det sammanlagda beloppet på ett spärrat konto (”Deponeringskontot”) där minst 90 procent av nettoemissionslikviden deponeras till dess att Förvärvet har godkänts för notering av Spotlight.

Anmälan om inlösen är oåterkallelig i enlighet med villkoren nedan. Anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som Bolaget tillhandahåller.

Efter eventuella inkomna anmälningar för inlösen av aktier ska styrelsen, eller bolagsstämman, besluta om inlösen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen ska verkställas inom 30 vardagar efter bolagsstämman som godkänt Förvärvet. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag, ska verkställande ske närmast föregående bankdag. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.

Bolagets beslut om inlösen får endast fattas efter att styrelsen bekräftat att följande villkor är uppfyllda:

I. Anmälan om inlösen ska inkommit i rätt tid;

II. Förvärvet har godkänts av extra bolagsstämma och Spotlight;

III. Innehavare av aktie bekräftar enligt den av Bolaget tillhandahållna blanketten för begäran om inlösen att innehavaren inte ingår i den krets av personer som är förhindrad att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk hos Spotlight (bland andra Bolagets styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen samt till dem närstående personer);

IV. Inlösen ska ske med hänsyn till:

a. Bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen;

b. Att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen;

c. Gränserna för Bolagets aktiekapital.

För det fall någon av omständigheterna enligt IV a-c ovan motiverar inlösen av ett lägre antal aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen, eller bolagsstämma, besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så skyndsamt som möjligt med hänsyn till omständigheterna enligt IV punkt a-c ovan.

För det fall fler aktier anmäls för inlösen än vad som kan inlösas enligt IV a-b ovan, ska fördelning av vilka aktier som inlöses ske i förhållande till det antal aktier som varje innehavare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen genom lottning avgöra om fördelningen av överskjutande aktier som ska inlösas. Av IV b ovan framgår även att Bolaget måste ha en av årsstämma fastställd balansräkning. Om aktieägares möjlighet att lösa in sina aktier innan Xxxxxxxx första årsstämma efter Erbjudandet har genomförts, så kan återbetalningstiden senareläggas tills denna förutsättning är uppfylld.

Rätt för innehavare av aktier att påkalla inlösen under vissa förutsättningar upphör att gälla efter att Förvärvet slutförts.

Frivillig likvidation om inget Förvärv sker

Under förutsättning att ingen kallelse till bolagsstämman för godkännande av ett Förvärv som uppfyller tröskelvärdet enligt Spotlights regelverk utfärdats inom Investerings- perioden, som inleds vid notering på Spotlight och varar 24 månader från detta datum, och Xxxxxxx fortfarande förfogar över medel som erhållits från investerare i noteringen för Bolagets aktier, ska bolaget likvideras och tillgångarna utskiftas till aktieägarna Beslut om likvidation får ske tidigast 24 månader från första dag för handel med Bolagets aktier.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller kvittningsemission, har ägare av aktier som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper av samma aktieslag, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till samma aktieslag i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.

I samband med ett Förvärv kommer dock Bolaget att undersöka flera finansieringsalternativ i syfte att uppnå en långsiktig finansieringsstruktur, bland annat genom nyemissioner av värdepapper med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Rösträtt

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

Varje aktie ger lika rätt till vinstutdelning. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken.

Upplöses Bolaget medför varje aktie samma rätt till Bolagets tillgångar.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte beslutat om eller betalat ut utdelning sedan dess bildande. Bolagets styrelse avser inte att föreslå någon utdelning till Bolagets aktieägare förrän tillgängliga likvida medel efter Erbjudandet utnyttjats till att genomföra ett Förvärv. Därefter avser

Xxxxxxx att presentera en ny utdelningspolicy utifrån den verksamhet som förvärvats.

Var kommer värdepapperen att handlas?

Upptagande till handel

Upptagande till handel på Spotlight Stock Market är villkorad av att Bolaget uppfyller Spotlights noteringskrav för ett så kallat förvärvsbolag (Eng. Special Purpose Acquisition Company). Bolaget har per den 14 november erhållit ett preliminärt godkännande, vilket inte är en garanti för att Bolaget kommer att uppfylla noteringskraven. Ett godkännande kommer dessutom att vara förutsatt att lägsta gräns och spridningskrav uppnås genom

nyemissionen i samband med notering. Första dag för handel i Bolagets aktier förväntas vara den 9 december 2022.

Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?

Specifika nyckelrisker för värdepapperen

Spactvå är föremål för risker relaterade till att behöva träda i likvidation efter 24 månader

Spactvå kommer att deponera minst 90 procent av den totala emissionslikvid som anskaffas Bolaget genom Erbjudandet. Enligt Regelverket är Spactvå förpliktigade att genomföra ett förvärv av en eller flera Målbolag med ett marknadsvärde som motsvarar minst 80 procent av den deponerade likviden. Kallelse till bolagsstämman avseende ett Förvärv måste utfärdas inom 24 månader för att Bolaget ska kunna fortsätta vara noterat på Spotlight. Misslyckas Bolaget med att fullgöra detta åtagande eller om föreslaget Förvärv inte godkänns vid stämman eller kan genomföras riskerar Spactvå att avnoteras från marknadsplatsen och träda i likvidation. Det finns risk för att Xxxxxxx misslyckas med att identifiera och förvärva ett Målbolag inom utsatt tidsram och att det leder till nämnda likvidation. Vid en likvidation ska Spactvås medel tillkomma aktieägarna och om Spactvå inte bedrivit någon inkomstbringande verksamhet, utan enbart haft utgifter under de 24 månader de varit verksamma, kommer aktieägarna inte få tillbaka det belopp de

investerat. En likvidationsprocess kan vara tidskrävande och kräver en obligatorisk kallelse

på okända borgenärer som omfattar sex månader. Det finns således risk för att investerare måste vänta på återbetalning en längre tid på grund av likvidationsprocessens förfarande.

Risker relaterade till aktiekursens utveckling

Värderingen av Spactvå baseras på de tillgångar som finns i Bolaget i form av kassa och organisation med dess struktur- samt humankapital. Prissättningen av Spactvås aktie inför Erbjudandet och den efterföljande noteringen har bestämts av styrelsen. Eftersom det inte finns några andra förvärvsbolag på Spotlight kan det uppstå svårigheter för aktiemarknaden att prissätta Spactvås aktier, vilket kan leda till en volatil aktiekurs och göra en investering i Bolaget mer riskfylld. Det finns inga garantier för en positiv utveckling av aktiekursen och Spactvås aktie kan som mest sjunka i värde med 100 procent. Därutöver kan aktiekursen påverkas av sådant som ligger utanför Bolagets kontroll, såsom skatterättsliga förändringar, räntehöjningar, politiska händelser, valutakursförändringar eller sämre konjunkturella förutsättningar. Ett eventuellt förvärv av ett Målbolag kan påverka aktiepriset beroende på hur aktiemarknaden ser på Målbolagets framtidsutsikter ställt i relation till köpeskillingen för Målbolaget. Det finns risk för att Målbolagets verksamhet inte anses ha tillräckligt goda framtidsutsikter och god intjäningsförmåga. Det finns risk för att investerare säljer sina innehav i Bolaget vilket kan leda till kraftiga kursras och att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital.

Risker relaterade till aktiens likviditet

Spactvå avser att uppta Bolagets aktier till handel på Spotlight. Det finns risk för att handel i Bolagets aktie framgent inte kommer att utvecklas och vara illikvid, vilket kan medföra svårigheter för innehavare att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget. Eftersom Spactvå inte kommer ha någon annan verksamhet än att identifiera och förvärva Målbolag riskerar bristen på annan verksamhet att negativt påverka likviditeten i Bolagets aktie. En investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget kan behöva sälja aktier med betydande förlust, eller inte kunna sälja alls. Bolaget bedömer att den potentiella förlusten kan bli låg, medel eller hög beroende på innehavets storlek och hur likviditeten i aktien ser ut vid tidpunkten för försäljningen.

Aktieägare som röstar nej till ett förvärv kommer eventuellt inte kunna få samtliga aktier inlösta

Innan ett förvärv kan genomföras behöver Spactvå kalla till bolagsstämma där aktieägare röstar om Förvärvet ska genomföras eller ej. De aktieägare som röstar nej till Förvärvet har rätt, enligt Xxxxxxxx bolagsordning, att begära inlösen av sina aktier. Spactvås bolagsordning innehåller därför ett inlösenförbehåll som föreskriver att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier efter anmälan av aktieägare, med begränsningen att aktiekapitalet inte kan minskas till under minimibeloppet. Det finns därmed risk för att aktieägare som röstar nej till Förvärvet inte kommer kunna få samtliga sina aktier inlösta. Det finns risk för att en investering i Spactvå kan leda till betydande förluster för enskilda investerare, förutsatt att ovanstående kriterier vid en bolagsstämma blir verklighet.

Risker relaterade till obefintlig utdelning

Spactvå har inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget kommer inte betala någon utdelning till aktieägare innan ett Målbolag har förvärvats, det finns dock inga garantier för att utdelning kommer föreslås efter en tidpunkt då förvärv har genomförts. Spactvås framtida möjligheter att betala utdelning beror på vilket Målbolag som identiferas och förvärvas, och det kommer behöva tas hänsyn till Målbolagets intäkter, kassaflöden, intjäningsförmåga, marginaler, expansionsplaner, samt andra verksamhets- och branschspecifika faktorer som kommer vara relevanta för det aktuella Målbolaget. Dessa faktorer ligger idagsläget utanför Bolagets kontroll och det finns risk att Spactvås styrelse anser att det inte finns förutsättningar att betala utdelningar till aktieägarna de kommande åren eller alls.

Xxxxxx relaterade till framtida försäljningar av aktier

Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx äger tillsammans cirka 38,22 procent av röster och kapital i Spactvå efter genomförande av Erbjudandet och under förutsättning att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas. Eftersom ägarbilden är koncentrerad finns det risk för att Spactvås aktiepris sjunker väsentligt om det sker en omfattande försäljning av aktier från någon av Bolagets största aktieägare. En framtida försäljning av aktier från dessa aktörer kan medföra en betydande negativ inverkan på Bolagets kursutveckling. Kursen kan som lägst gå ner till 0 SEK.

Under de 24 första månaderna som noterat bolag kommer aktier och andra värdepapper tillhörande aktieägare som tillsammans har en ägarandel om 43,64 procent och en röstandel om 43,64 procent, efter Erbjudandets fullföljande och under förutsättning att nyemissionen om 22 MSEK fulltecknas, att vara under lock-up. Styrelse, ledning och befintliga aktieägare, vilka per dagen för Memorandumets godkännande tillsammans har en ägarandel i Bolaget om 100 procent och en röstandel om 100 procent, har ingått så kallade lock-up avtal med Bolaget omfattande 90 procent av sina aktier under 24 månader från och med första dag för handel på Spotlight, dock längst tills dess att ett förvärv godkänts av bolagsstämma och för notering av Spotlight Stock Market, innebärande att dessa aktieägare är begränsade enligt ovan vad avser att avyttra aktier i Bolaget under den perioden. Se vidare under ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden – lock-up.”

Spactvå är föremål för risker relaterade till teckningsåtaganden

Spactvå har i samband med Erbjudandet erhållit teckningsåtaganden som uppgår till totalt 56,82 procent av det totala antalet aktier, förutsatt att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrade bankmedel, ställda panter eller liknande. På grund av detta finns risk för att en eller flera teckningsåtagare inte fullföljer sina åtaganden. Det finns risk för att utebliven emissionsbetalning inverkar negativt på Bolagets förmåga att genomföra ett framtida förvärv. Om de som lämnat teckningsåtaganden inte fullföljer sina åtaganden blir den direkta effekten att de 12,5 MSEK som på förhand är avtalade om helt eller delvis uteblir. En sådan situation skulle kunna innebära att Spactvå inte lyckas resa tillräckligt med kapital för att genomföra ett förvärv. Det finns risk för att Xxxxxxx hamnar i en finansiellt utmanande situation och att Bolaget på grund av denna situation misslyckas med sitt mål

att genomföra förvärv inom 24 månader, måste avnoteras från Spotlight och sedermera tvingas i likvidation.

NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDET TILL HANDEL PÅ SPOTLIGHT STOCK MARKET

På vilka villkor och enligt vilken tidplan kan jag investera i detta värdepapper?

Erbjudandeform och villkor

Allmän information om Erbjudandet:

Erbjudandet omfattar 4 400 000 antal aktier.

Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige.

Priset i Erbjudandet har fastslagits av Bolagets styrelse till 5 SEK per aktie. Värdering före nyemission uppgår till 5,5 MSEK. Courtage utgår inte.

Övertilldelningsoption: Om Erbjudandet övertecknas har styrelsen möjlighet att utöka Erbjudandet med maximalt 600 000 aktier.

Beslut om tilldelning av aktier fattas av Bolagets styrelse i samråd med Partner Fondkommission varvid målet är att uppnå en god aktieägarbas och en bred spridning för att underlätta en regelbunden och likvid handel i Bolagets aktier på Spotlight. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Spotlight har den 14 november 2022 gjort en preliminär bedömning att Bolaget uppfyller kraven för att dess aktier ska kunna upptas till handel. Det innebär ingen garanti för att Bolaget kommer att kunna bedömas uppfylla noteringskraven. Godkännande om upptagande till handel av Bolagets aktier kommer att kräva att Spotlights noteringskrav uppfylls, vara förutsatt att lägsta gräns i nyemissionen uppnås, samt att spridningskravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast på noteringsdagen. Första dag för handel med Bolagets aktier på Spotlight beräknas bli den 9 december 2022.

Förväntad tidsplan för Erbjudandet

Teckningskurs: 5 SEK per aktie

Anmälningsperiod: 15 november – 28 november 2022. Första dag för handel i Bolagets aktier: 9 december 2022. Likviddag: 2 december 2022.

Kostnader för erbjudandet

Transaktionskostnader (inklusive moms) för Bolaget hänförliga till upptagande till handel av Bolagets aktier på Spotlight och Erbjudandet beräknas uppgå till 0,5 MSEK.

Kostnader som

åläggs investerare

Ej tillämpligt. Courtage utgår ej.

Varför upprättas detta Memorandum?

Bakgrund och motiv

Den 1 september 2021 lanserade Spotlight ett uppdaterat regelverk för emittenter. Det nya regelverket introducerade möjligheten att notera en ny typ av Bolag på Spotlight, Special Purpose Acquisition Company (SPAC), här och enligt ovan benämnda ”förvärvsbolag”. Ett förvärvsbolag är ett bolag vars syfte är att inhämta kapital genom en ägarspridning i samband med upptagande av aktien till handel på Spotlight och därefter genomföra ett så attraktivt förvärv som möjligt åt Bolagets aktieägare. Regelverket ställer vissa krav på förvärvsbolaget, som framförallt syftar till att ge investerare ett ökat skydd och större inflytande över sitt investerade kapital fram till dess att ett Förvärv fullbordas än vad som annars normalt är brukligt för noterade bolag.

Anledningen till noteringen är att på ett för Bolaget smidigt sätt kunna anskaffa nytt kapital som helt eller delvis kan finansiera det vederlag som ska erläggas för att slutföra ett sådant Förvärv, samt de transaktionskostnader som uppstår i samband med Förvärvet. Bolaget har per dagen för detta Memorandum inga pågående förhandlingar eller diskussioner om något Förvärv och kommer inte att delta i väsentliga förhandlingar om detta innan Erbjudandet slutförts.

Genom etableringen av Bolaget samt noteringen av Bolagets aktier på Spotlight får styrelsen och ledningen möjlighet att aktivt verka för och utvärdera, granska och potentiellt förvärva Målbolag. Som utgångspunkt har Målbolaget säte och/eller verksamhet eller merparten av ledningsgruppen lokaliserad i Norden, men som även kan bedriva verksamhet på europeisk eller nordisk basis. Inom detta huvudtema har Xxxxxxxx ledning och styrelse omfattande erfarenhet och en bred samlad expertis inom att både genomföra framgångsrika förvärv och att utveckla bolag långsiktigt. Bolaget bedömer att denna erfarenhet kommer att vara till stor nytta för att framgångsrikt identifiera, driva och långsiktigt utveckla Bolaget till dess fulla potential efter genomfört förvärv.

Bolagets ledning bedömer att nuvarande rörelsekapital inte är tillräckligt för verksamheten under de kommande tolv månaderna. Under förutsättning att Erbjudandet genomförs är dock Bolagets bedömning att tillräckligt rörelsekapital finns för 24 månader.

Intressekonflikter

Det finns inga kända intressekonflikter. Potentiella intressekonflikter föreligger dock:

Xxxxxx Xxxxxx är Spactvås VD tillika VD för det av Xxxxxxx Xxx och Xxx Xxxxxxx ägda bolaget Acuma Invest AB. Xxxxxx Xxxxxx och Xxx Xxxxxxx är även VD respektive styrelseordförande för Renewable Ventures Nordic AB som är noterat på Spotlight Stock Market.

Xxxx Xxxxxxxxxxx är delägare och partner i Partner Fondkommission AB med ett ägande på cirka 9 procent. Partner Fondkommission är Spactvås finansiella rådgivare och emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Bolaget har en policy för hantering av närståendetransaktioner.

RISKFAKTORER

Att investera i värdepapper är förenat med olika typer av risker. Inför ett investeringsbeslut är det viktigt för investerare att noggrant analysera riskerna i Spactvå för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Nedan presenteras de risker som anses vara väsentliga för Spactvå och/eller de värdepapper som tas upp till handel på Spotlight och som anses väsentliga för att kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Beskrivningen nedan baseras på tillgänglig information per dagen för Memorandumet. Den enskilt viktigaste riskfaktorn i varje kategori, baserat på Spactvås bedömning av sannolikheten att den inträffar och den förväntade omfattningen av dess negativa effekter, presenteras först i respektive kategori. Efterföljande riskfaktorer i samma kategori rangordnas inte. Om en risk kan kategoriseras i mer än en kategori presenteras en sådan risk endast en gång och då i den kategori som bedömts mest relevant.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET OCH AFFÄRSMODELL

Spactvå riskerar att inte lyckas genomföra ett bolagsförvärv inom 24 månader

Spotlights regelverk (”Regelverket”) för bolag vars aktier är upptagna till handel på marknadsplatsen stipulerar att förvärvsbolag inom 36 månader måste genomföra ett eller flera Förvärv till ett sammanlagt marknadsvärde som motsvarar minst 80 procent av värdet på deponeringskontot. Xxxxxxx har däremot valt att begränsa tiden att genomföra ett förvärv till 24 månader. Om Spactvå inte hinner genomföra ett eller flera Förvärv på utsatt tid har Spotlight rätt att besluta om avnotering av Bolaget. Om kallelse till bolagstämman för godkännande av Förvärv inte utfärdats inom 24 månader ska Bolagets nettotillgångar återgå till investerarna genom likvidation av Bolaget. Ett antal faktorer kan försvåra för Spactvå att genomföra bolagsförvärv inom de föreskrivna 24 månaderna. Exempel på sådana faktorer är en minskad vilja att genomföra transaktioner, värderingsdiskrepanser mellan köpare och säljare, instabilitet på finansmarknaden eller ett generellt sett försämrat konjunkturläge. Därutöver saknar Spactvå förvärvshistorik och ett etablerat varumärke, vilket riskerar att minska tillgången till potentiella förvärvsobjekt. Eftersom Spactvå inte bedriver någon verksamhet kan Bolaget inte utvinna några omedelbara synergier vid ett förvärv, vilket kan komma att påverka värderingen av potentiella förvärvsobjekt, då tydliga synergier annars kan bidra till högre värderingar. Det finns även risk för att Spactvås förhandlingsmöjligheter försämras om det tar lång tid att hitta ett bolag att förvärva, och de 24 månaderna närmar sig sitt slut. Kravet på Spactvå om att genomföra ett förvärv inom 24 månader kan användas av motparter i framtida förhandlingar, vilket skapar risk för att Spactvå måste genomföra förvärv till ofördelaktiga villkor. I samband med att tidsfristen för att genomföra ett förvärv närmar sig sin slutpunkt försämras också Xxxxxxxx möjligheter att analysera och utvärdera önskade bolag att förvärva. Detta ökar riskerna för att Förvärv genomförs till ofördelaktiga villkor eller baserat på en ofullständig analys.

Enligt Regelverket måste ett Förvärv godkännas av en majoritet av styrelseledamöterna som är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Rörelseförvärvet måste också godkännas av en majoritet av de aktier som röstar vid den bolagsstämma i Spactvå där rörelseförvärvet behandlas. Det finns risk för att Förvärvet inte godkänns av varken oberoende styrelseledamöter eller aktieägare, vilket riskerar att omöjliggöra tilltänkta Förvärv. Regelverket stipulerar vidare att Spactvå måste meddela Spotlight om föreslaget förvärv innan detta godkänts av styrelsen, samt innan det kommuniceras på bolagsstämman och når marknaden. Den nya bolagskombinationen måste uppfylla Spotlights noteringskrav, och det finns risk att Bolaget avnoteras om dessa inte uppfylls. Det finns risk för att förhandlingar med bolag och budprocesser försvåras om Xxxxxxx tror att Spotlights krav kan komma att resultera i en avnotering. Det finns risk att detta i sin tur minskar urvalet av Målbolag. Samtliga av dessa faktorer kan, antingen var för sig eller tillsammans, inverka på om Spactvås ambition att genomföra ett Förvärv lyckas, eller misslyckas, vilket i det senare fallet bär med sig risken för att Spactvå måste avnoteras och träda i likvidation.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: hög.

Spactvå är ett bolag utan verksamhetshistorik eller finansiell historik

Spactvå är ett nybildat bolag som än så länge inte genererat några intäkter. Den enda verksamhet som bedrivits är organisatoriska aktiviteter, såsom förberedelse inför upptagande till handel på Spotlight samt upprättande av Memorandumet. Till skillnad från vad som generellt sett är normalfallet vid en börsintroduktion av ett bolag saknar således Spactvå relevant finansiell och operationell historik. Sådan historik utgör vanligtvis central information för en investerare när denne genomför sin investeringsanalys. Avsaknaden av historik kan göra det svårare för investerare att bedöma risken i Spactvå och vilken avkastning på investeringen som är rimlig att förvänta sig. Som framgått har Spactvå ingen tidigare bevisad förmåga av att kunna leverera värden eller resultat. Istället för finansiell och operationell historik kan investerare behöva bedöma andra faktorer vid analys av Bolaget, såsom styrelsens och huvudinvesterarnas förmåga att leverera värde och resultat, modellen med

förvärvsbolag, investeringsvillkor och förvärvsmarknadens generella utsikter. Allt sammantaget gör att en investering i Spactvå kan vara oförutsägbar och svår att på förhand bedöma.

Sannolikheten att risken inträffar: medel. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Spactvå är föremål för förvärvsrelaterade risker

Att genomföra ett Förvärv av ett Målbolag är en komplex och arbetsintensiv process som medför kostnader för olika typer av rådgivare som möjliggör den initiala noteringen samt det efterföljande Förvärvet. Den sortens kostnader behöver Bolaget betala även om ett Förvärv inte kan fullföljas. Om man misslyckas med att genomföra ett förvärv finns risk för att Spactvå inte lyckas generera något substantiellt värde – samtidigt som Xxxxxxx exponeras mot betydande kostnader. Det finns risk för att ett sådant scenario påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Sannolikheten att risken inträffar: medel. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Risker relaterade till att modellen med förvärvsbolag är relativt obeprövad i Sverige

Att använda sig av förvärvsbolag på den svenska marknaden har ännu inte fått något starkt genomslag jämfört med till exempel i USA. Spotlights Regelverk för förvärvsbolag som noteras på marknadsplatsen trädde i kraft den 1 september 2021. Bristen på erfarenheter av detta i en svensk kontext skapar svårigheter i att förutse hur olika situationer kommer att utvecklas, exempelvis gällande regleringar, vilket gör det svårt för investerare att bedöma risker kopplade till Xxxxxxx. Det finns risk för att Regelverket behöver revideras i efterhand till följd av omständigheter som ligger utanför Bolagets kontroll, vilket kan ha en negativ inverkan på Spactvå och gör en investering i Bolaget mer riskfylld.

Att modellen med förvärvsbolag är relativt obeprövad i Sverige kan leda till att motparter ökar sina krav eller skärper villkor riktade mot Spactvå vid förhandlingar om förvärv, samt att Spactvå behöver förklara modellen med förvärvsbolag varje gång de visar intresse för ett bolag. Den svenska modellen med förvärvsbolag har sin grund i den amerikanska motsvarigheten. Dock är de villkor som gäller för svenska bolag inte nödvändigtvis densamma som i USA eller andra länder där det förekommer förvärvsbolag. Det finns risk för att diskrepanser mellan villkor i olika länder gör det svårt för investerare att veta vad som gäller i Sverige. Det finns därmed risk för minskad förutsägbarhet och det ställer större krav på investerare att noggrant analysera villkoren för Spactvå. Det innebär att en investering i Spactvå bör analyseras självständigt, och inte i relation till hur andra förvärvsbolag struktureras eller hur utfallet med dessa blivit.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Risker relaterade till att Målbolaget inte går att utvärdera i dagsläget

eventuella risker i ett eventuellt Målbolag – risker som kan komma att påverka förvärvsbolagets framtida utveckling, finansiella ställning och resultat. Spactvå kommer analysera de risker som är förknippade med potentiella Målbolag innan ett förvärv slutförs. Det finns risk för att dessa analyser inkorrekt bedömer vilka som är de mest väsentliga riskerna, vilket kan leda till negativa konsekvenser för Bolagets resultat och finansiella ställning.

Det har konstaterats att Spactvå inte är ålagda att förvärva bolag inom en speciell sektor. Eftersom Spactvå inte är begränsade att förvärva bolag inom specifika branscher kan ett förvärv dock göras inom branscher som är exponerade mot viss regulatorisk risk, exempelvis finansiella tjänster, life science eller andra branscher som är exponerade mot andra risker. De risker som kommer vara förknippade med det bolag som Spactvå förvärvar kommer vara beroende av den bransch inom vilken Målbolaget verkar, och de risker som är specifika för det bolag som Spactvå väljer att förvärva. Det finns risk för att bristen på information om ett framtida Målbolag gör det svårt för en investerare att bedöma en investering i Spactvå.

Sannolikheten att risken inträffar: medel. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Xxxxxx relaterade till att uppfylla noteringskrav och medföljande arbetsinsatser

När Spactvå genomför ett eller flera Förvärv måste den nya bolagskombinationen som uppstår genomföra en noteringsprövning enligt Spotlights Regelverk. Spactvå kommer att analysera Målbolagets börskompatibilitet. Trots det innebär en närvaro på Spotlight att särskilda krav ska uppfyllas, vilket kan betyda att Målbolaget behöver genomföra många förändringar på kort tid – exempelvis krav på korrekt redovisningsstandard avseende finansiell information, styrelsens sammansättning, offentliggörande av information till marknaden och investerare samt riskhantering. Det finns risk för att de ökade kraven på Målbolaget tar stora arbetsinsatser i anspråk med ökade kostnader som följd. Det finns risk för att detta leder till ett minskat fokus på den huvudsakliga verksamheten. Detta kan påverka Målbolagets, och i förlängningen Spactvås, förmåga att bibehålla en stark organisation och ha negativ påverkan på resultat och finansiell ställning. Framstår kraven som alltför omfattande för Målbolaget finns risk att intresset för att förvärvas av Spactvå minskar eller uteblir, vilket kan göra att Spactvås urval av bolag som kan tänka sig att bli förvärvade blir mindre än önskat. Risken är att Spactvå inte lyckas förvärva de bolag som Bolaget egentligen vill förvärva, utan måste förvärva alternativ som ligger långt ifrån ett eventuellt förstahandsalternativ. Risken är att detta leder till negativa konsekvenser på Spactvås framtida intjäningsförmåga, finansiella ställning och resultat.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Risk för att förvärvade bolag inte godkänns av Spotlight

Enligt Regelverket ska Spactvå inhämta ett preliminärt förhandsbesked av Spotlight avseende varje tilltänkt, och av styrelsen godkänt, förvärv innan frågan får hänskjutas till bolagsstämman för beslut. Det preliminära förhandsbeskedet är dock ingen garanti för att den nya bolagskombinationen kommer att godkännas vid den slutgiltiga noteringsprövningen. Noteringsprövningen innebär att Bolaget ska offentliggöra information om den förändring som Förvärvet medför och dess konsekvenser, och informationen ska motsvara de informationskrav som gäller vid upprättandet av ett noteringsmemorandum. Under tiden som noteringsprövningen pågår är Bolaget observationsnoterat. Att upprätta den information som marknadsplatsen kräver i samband med noteringsprövningen kan vara en omfattande process beroende på Målbolagets verksamhet och huruvida de tidigare förberett sig för upptagande av aktien till handel på en marknadsplats. Det finns risk för att noteringsprövningen leder till att Målbolaget behöver genomföra organisatoriska förändringar som skapar fokusförflyttningar från huvudverksamheten – vilket kan innebära negativa konsekvenser för bolagskombinationens senare resultat och finansiella ställning. Det finns också risk för att den nya bolagskombinationen inte godkänns av Spotlight eller att betydande förändringar behöver göras i den förvärvade verksamheten för att ett godkännande skall uppnås. Det finns risk för att detta leder till stora kostnader för Bolaget, vilket kan leda till försämrat resultat för Bolaget, samt förseningar i arbetet med att fullfölja Förvärvet. Det finns risk för att förseningar på grund av noteringsprövningen kan leda till höga kostnader och en försvagad aktiekurs till följd av försämrat förtroende för Spactvå och/eller Målbolaget. Om Bolaget inte anses uppfylla noteringskraven eller om noteringsprövningen inte genomförts inom sex månader kan Spotlight besluta om en avnotering av Spactvå. Det finns således risk att bolagsförvärvet som Spactvå önskar göra inte klarar noteringsprövningen, att Spactvå avnoteras och måste träda i likvidation till skada för de som investerat i Bolaget.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: hög.

Xxxxxx relaterade till att aktieägarnas inflytande över val av Målbolag är begränsat

Innan rörelseförvärvet kan anses vara genomfört ska Spactvå framlägga förslaget om förvärv för bolagsstämman där det krävs majoritetsbeslut för att genomföra Förvärvet. Enskilda aktieägares inflytande över vilket bolag Spactvå ska förvärva är således begränsat eftersom Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx sammanlagt äger 38,22 procent av aktierna i Bolaget efter genomförande av Erbjudandet, under förutsättning att nyemissionen om 22 MSEK fulltecknas. Att övriga aktieägare inte har samma möjlighet till inflytande kan utgöra risk att en investering i Spactvå är mer oförutsägbar än i ett bolag som inte är ett förvärvsbolag, där investeraren på förhand har kännedom om bolagets operativa verksamhet, finansiella historik och riskexponering. Spactvå kan exempelvis önska förvärva ett bolag som investeraren av olika skäl – verksamhetsmässigt, avseende risker eller avkastningspotential – inte uppfattar på ett positivt sätt. Det finns även risk för att det tillkommer en ny stor aktieägare som skulle kunna ha ytterligare en uppfattning om vad som utgör ett lyckat förvärv, som skiljer sig från de initiala större aktieägarnas synpunkter, samt en större andel mindre investerare. Risken är oavsett att Spactvå i samband med ett förvärv skapar en bolagskombination som inte är önskad av ett stort antal investerare. Det finns i sådana fall risk för ökad volatilitet i aktien, om många väljer att sälja sina innehav. Det finns risk för att många som röstar nej till förslaget om förvärv och därmed har möjlighet att få sina aktier och att detta på kort sikt minskar Spactvås rörelsekapital. Om ett stort antal investerare anser att de haft ett alltför bristande inflytande i förvärvsfrågan och att deras synpunkter kraftigt negligerats finns risk att dessa investerare åsamkar Spactvå negativ uppmärksamhet som kan leda till skada för förtroendet för Spactvå, dess styrelse och ledning och den nya bolagskombinationen. Det finns risk för att detta på sikt skadar viljan att investera i Bolaget, vilket kan ge upphov till en illikvid aktie, till ytterligare skada för Bolagets förtroende på aktiemarknaden samt dess övergripande renommé.

Sannolikheten att risken inträffar: medel. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Spactvå är föremål för risker relaterade till finansiering

Spactvå erhåller 22 MSEK (före emissionskostnader) förutsatt att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas. Om Erbjudandet blir övertecknat har styrelsen möjlighet att besluta om en övertilldelningsoption om ytterligare maximalt 3 MSEK. Målbolaget eller målbolagen som Spactvå avser att förvärva beräknas av styrelsen kunna ha ett högre värde, vilket innebär att Spactvå kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital, alternativt uppta skuldfinansiering, för att kunna genomföra ett eller flera Förvärv. Det finns risk att nytt kapital inte kan anskaffas i den omfattning Xxxxxxx önskar, eller att nytt kapital helt uteblir. Det finns risk att nyemissioner leder till utspädningseffekter för sedan tidigare befintliga aktieägare och att detta skapar en negativ påverkan på prissättningen av Spactvås aktie. Därutöver finns risk för att Bolaget inte kan uppbåda skuldfinansieringen i den omfattning Spactvå behöver för att genomföra ett förvärv, alternativt att skuldfinansiering enbart kan erhållas genom villkor som inte är fördelaktiga för Bolaget. Det finns på grund av dessa omständigheter risk för att Spactvå inte lyckas genomföra Förvärv av ett eller flera Målbolag i den storleksordning man avser inom de föreskrivna 24 månaderna och att Spactvå till följd därav avnoteras och sedermera träder i likvidation.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: hög.

Xxxxxx relaterade till aktieägares rätt att lösa in sina aktier efter att ha röstat nej till förvärv

När ett eventuellt förslag om förvärv presenteras på Spactvås bolagsstämma kommer det inte att på förhand vara känt hur många aktieägare som kommer rösta nej till Förvärvet och därefter väljer att utöva sin inlösenrätt. Förutsatt att de som äger en majoritet av röster och kapital i Spactvå bifaller ett förvärv på bolagstämman, men att en relativt stor andel väljer att lösa in sina aktier, finns risk för att Spactvås finansiella ställning påverkas negativt. Det finns risk att Spactvå i samband med ett förvärv behöver säkerställa att Bolaget uppbär tillräckligt stor kassa för att finansiera ett förvärv för den händelse att en stor andel aktieägare skulle välja att begagna sig av inlösenrätten. Det finns således risk för att Spactvå drabbas av ökade finansieringskostnader, exempelvis genom nyemissioner, för att säkra att Förvärvet av Målbolaget genomförs. Risken är att ytterligare finansieringsbehov fördröjer Förvärvet, eller att ytterligare finansiering helt eller delvis inte kan uppbådas, vilket riskerar att omöjliggöra det potentiella förvärv som Bolaget avser att genomföra.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: hög.

Spactvå är föremål för kredit-, motparts- och ränterisk avseende deponerade medel

Spactvå kommer att vara utsatt för kredit- och motpartsrisk genom den likvid som tillförs Bolaget genom Erbjudandet och som Spactvå sedan deponerar på ett spärrat konto (”Deponeringskontot”). Kredit- och motpartsrisken avser risken för förluster om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Det finns risk för att den bank där Xxxxxxx deponerat sina medel hamnar på obestånd, vilket kan leda till att Spactvå upplever svårigheter i att få tillbaka de deponerade medlen eller att dessa enbart kan återbetalas efter en längre tids väntan. Det finns

risk för att detta negativt påverkar Spactvås förmåga att vid ett förvärv agera snabbt och genomföra Förvärvet, om medlen inte omedelbart är tillgängliga för Spactvå. Spactvå är även exponerat mot ränterisk där en förändrad ränta kan göra att Spactvå åläggs att betala ränta till banken för de deponerade medlen. Detta riskerar att medföra negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: hög.

Spactvå är föremål för skatterisker

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: låg.

RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPER I SPACTVÅ RESPEKTIVE TILL ERBJUDANDET

Spactvå är föremål för risker relaterade till att behöva träda i likvidation efter 24 månader

Spactvå kommer att deponera minst 90 procent av den totala emissionslikvid som anskaffas Bolaget genom Erbjudandet. Enligt Regelverket är Spactvå förpliktigade att genomföra ett förvärv av ett eller flera Målbolag med ett marknadsvärde som motsvarar minst 80 procent av den deponerade likviden. Kallelse till bolagsstämman avseende ett Förvärv måste utfärdas inom 24 månader för att Bolaget ska kunna fortsätta vara noterat på Spotlight. Misslyckas Bolaget med att fullgöra detta åtagande eller om föreslaget Förvärv inte godkänns vid stämman eller kan genomföras riskerar Spactvå att avnoteras från marknadsplatsen och träda i likvidation. Det finns risk för att Xxxxxxx misslyckas med att identifiera och förvärva ett Målbolag inom utsatt tidsram och att det leder till nämnda likvidation. Vid en likvidation ska Spactvås medel tillkomma aktieägarna och då Spactvå inte bedrivit någon inkomstbringande verksamhet, utan enbart haft utgifter under de 24 månader de varit verksamma, kommer aktieägarna inte få tillbaka det belopp de investerat. En likvidationsprocess kan vara tidskrävande och kräver en obligatorisk kallelse på okända borgenärer som omfattar sex månader. Det finns således risk för att investerare måste vänta på återbetalning en längre tid på grund av likvidationsprocessens förfarande.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: hög.

Risker relaterade till aktiekursens utveckling

Värderingen av Spactvå baseras på de tillgångar som finns i Bolaget i form av kassa och organisation med dess struktur- samt humankapital. Prissättningen av Spactvås aktie inför Erbjudandet och den efterföljande noteringen har bestämts av styrelsen. Det finns inga garantier för en positiv utveckling av aktiekursen och Spactvås aktie kan som mest sjunka i värde med 100 procent. Därutöver kan aktiekursen påverkas av sådant som ligger utanför Bolagets kontroll, såsom skatterättsliga förändringar, räntehöjningar, politiska händelser, valutakursförändringar eller sämre konjunkturella förutsättningar. Ett eventuellt förvärv av ett Målbolag kan påverka aktiepriset beroende på hur aktiemarknaden ser på Målbolagets framtidsutsikter ställt i relation till köpeskillingen för Målbolaget. Det finns risk för att Målbolagets verksamhet inte anses ha tillräckligt goda framtidsutsikter och god intjäningsförmåga. Det finns risk för att investerare säljer sina innehav i Bolaget vilket kan leda till kraftiga kursras och att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital.

Sannolikheten att risken inträffar: medel. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Risker relaterade till aktiens likviditet

Spactvå avser att uppta Bolagets aktier till handel på Spotlight. Det finns risk för att handel i Bolagets aktie framgent inte kommer att utvecklas och vara illikvid, vilket kan medföra svårigheter för innehavare att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget. Eftersom Spactvå inte kommer ha någon annan verksamhet än att identifiera och förvärva ett Målbolag riskerar bristen på annan verksamhet att negativt påverka likviditeten i Bolagets aktie. En investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget kan behöva sälja aktier med betydande förlust, eller inte

kunna sälja alls. Bolaget bedömer att den potentiella förlusten kan bli låg, medel eller hög beroende på innehavets storlek och hur likviditeten i aktien ser ut vid tidpunkten för försäljningen.

Sannolikheten att risken inträffar: medel. Negativa konsekvenser för Bolaget: låg.

Aktieägare som röstar nej till ett förvärv kommer eventuellt inte kunna få samtliga aktier inlösta

Innan ett förvärv kan genomföras behöver Spactvå kalla till bolagsstämma där aktieägare röstar om Förvärvet ska genomföras eller ej. De aktieägare som röstar nej till Förvärvet har, enligt Spactvås bolagsordning, rätt att begära inlösen av sina aktier. Spactvås bolagsordning innehåller därför ett inlösenförbehåll som föreskriver att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier efter anmälan av aktieägare, med begränsningen att aktiekapitalet inte kan minskas till under minimibeloppet. Det finns därmed risk för att aktieägare som röstar nej till Förvärvet inte kommer kunna få samtliga sina aktier inlösta. Det finns risk för att en investering i Spactvå kan leda till betydande förluster för enskilda investerare, förutsatt att ovanstående kriterier vid en bolagsstämma blir verklighet.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: låg.

Risker relaterade till obefintlig utdelning

Spactvå har inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget kommer inte betala någon utdelning till aktieägare innan ett Målbolag har förvärvats. Det finns heller inga garantier för att utdelning kommer föreslås efter en tidpunkt då förvärv har genomförts. Spactvås framtida möjligheter att betala utdelning beror på vilket Målbolag som identiferas och förvärvas, och det kommer behöva tas hänsyn till Målbolagets intäkter, kassaflöden, intjäningsförmåga, marginaler, expansionsplaner, samt andra verksamhets- och branschspecifika faktorer som kommer vara relevanta för det aktuella Målbolaget. Dessa faktorer ligger idagsläget utanför Bolagets kontroll och det finns risk att Spactvås styrelse anser att det inte finns förutsättningar att betala utdelningar till aktieägarna de kommande åren eller alls.

Sannolikheten att risken inträffar: medel. Negativa konsekvenser för Bolaget: låg.

Xxxxxx relaterade till framtida försäljningar av aktier

Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx äger tillsammans 34,46 procent av röster och kapital i Spactvå efter genomförande av Erbjudandet och under förutsättning att detta fulltecknas. Eftersom ägarbilden är koncentrerad finns det risk för att Spactvås aktiepris sjunker väsentligt om det sker en omfattande försäljning av aktier från någon av Bolagets största aktieägare. En framtida försäljning av aktier från dessa aktörer kan medföra en betydande negativ inverkan på Bolagets kursutveckling. Kursen kan som lägst gå ner till 0 SEK.

Styrelse, ledning och befintliga aktieägare, vilka per dagen för Memorandumets godkännande tillsammans har en ägarandel i Bolaget om 100 procent och en röstandel om 100 procent har ingått så kallade lock-up avtal omfattande 90 procent av sina aktier under maximalt 24 månader från och med första dag för handel på Spotlight, dock längst tills dess att ett förvärv godkänts av bolagsstämma och för notering av Spotlight efter noteringsprövning, innebärande att dessa aktieägare är begränsade enligt ovan vad avser att avyttra aktier i Bolaget under perioden. Se vidare under ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden – lock-up.”.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: medel.

Spactvå är föremål för risker relaterade till teckningsåtaganden

Spactvå har i samband med Erbjudandet erhållit teckningsåtaganden som uppgår till totalt 56,82 procent av Erbjudandet om 22 MSEK. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrade bankmedel, ställda panter eller liknande. På grund av detta finns risk för att en eller flera teckningsåtagare inte fullföljer sina åtaganden. Det finns risk för att utebliven emissionsbetalning inverkar negativt på Bolagets förmåga att genomföra framtida förvärv. Om de som lämnat teckningsåtaganden inte fullföljer sina åtaganden blir den direkta effekten att de 12,5 MSEK som på förhand är avtalade om helt eller delvis uteblir. En sådan situation skulle kunna innebära att Spactvå inte lyckas resa tillräckligt med kapital för att genomföra såväl notering som framtida förvärv. Det finns risk för att Xxxxxxx hamnar i en finansiellt utmanande situation och att Bolaget på grund av denna situation misslyckas med sitt mål att genomföra förvärv inom 24 månader, måste avnoteras från Spotlight och sedermera tvingas i likvidation.

Sannolikheten att risken inträffar: låg. Negativa konsekvenser för Bolaget: hög.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SPACTVÅ

Spactvå är ett förvärvsbolag som har till syfte att ta in kapital genom en notering på Spotlight och inom en viss tid därefter förvärva ett eller flera onoterade bolag eller verksamheter. Spotlight har den 14 november 2022 gjort en preliminär bedömning att Xxxxxxx uppfyller gällande noteringskrav för förvärvsbolag på Spotlight. Godkännande om upptagande till handel av Bolagets aktier kommer att kräva att Spotlight noteringskrav uppfylls, vara förutsatt att lägsta gräns i nyemissionen uppnås, samt att spridningskravet för Bolagets aktier är uppfyllt senast på noteringsdagen. Första dag för handel i Bolagets aktier på Spotlight förväntas vara den 9 december 2022.

Vid en extra bolagsstämma den 27 oktober 2022 fattades beslut om en nyemission av aktier om upp till 22 miljoner SEK. Dessutom kan övertilldelningsoptionen tillföra Bolaget ytterligare 3 MSEK. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.

I enlighet med villkoren i detta Memorandum inbjuds allmänheten att teckna upp totalt upp till 4,4 miljoner aktier i Erbjudandet. Erbjudandepriset har fastställts till 5 SEK per aktie, vilket innebär att om nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras 22 miljoner SEK före transaktionskostnader (om cirka 0,5 miljoner SEK). En förutsättning för Erbjudandets fullföljande är att nyemissionen om 22 MSEK fulltecknas.

Cornerstoneinvesterarna och övriga teckningsåtagare har på samma villkor som övriga investerare åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt cirka 56,82 procent (motsvarande 12,5 miljoner SEK) av Erbjudandet om 22 MSEK. Cornerstoneinvesterarna och övriga teckningsåtagare kommer att prioriteras i tilldelningen av aktier i Erbjudandet och erhålla full tilldelning enligt respektive åtagande. Cornerstoneinvesterarna och övriga teckningsåtagare erhåller ingen ersättning för sina respektive åtaganden.

Värdet av Erbjudandet uppgår till 22 miljoner SEK. Om Erbjudandet blir övertecknat har styrelsen möjlighet att besluta om en övertilldelningsoption om ytterligare maximalt 3 MSEK. Antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet, under förutsättning att detta fulltecknas inklusive övertilldelningsoption, kommer att uppgå till 6,1 miljoner stycken.

Styrelsen för Spactvå AB är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Memorandumet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Styrelsen består av Xxxx Xx Xxxxxxx (ordförande), Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx.

Stockholm, den 14 november 2022

Spactvå AB

Styrelsen

VD HAR ORDET

Efter det framgångsrika förvärvet av Tura Scandinavia AB med Spacett och en avkastning om cirka 40 % per den sista oktober 2022 är det med stor glädje vi nu kan presentera ett nytt förvärvsbolag – Spactvå. Vi ser stora möjligheter att återigen erbjuda onoterade verksamheter en attraktiv struktur för att bli börsnoterade. Vi bevisade genom Spacett avkastningspotentialen i att förvärva ett onoterat bolag och notera det.

Inledningsvis ska Spactvå vara ett bolag som noteras på Spotlight och som enbart innehåller en kassa, men efter att en onoterad verksamhet har förvärvats kommer den att utgöra verksamheten där värde kan skapas för aktieägarna. För att inte skapa onödiga begränsningar och därmed gå miste om attraktiva förvärvsmöjligheter, har vi fattat beslutet att söka brett bland företag.

Ledning och styrelse har lång erfarenhet från bolagsinvesteringar, aktiemarknad, bolagsutveckling, bolagsstyrning och finansiering. Det borgar för att Spactvå kommer att kunna identifiera lämpligt bolag och genomföra en för aktieägarna värdeskapande transaktion. Vidare äger Cornerstoneinvesterarna, där denna grupp ingår, tillsammans 43,64 procent av aktierna i bolaget om Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas, vilket innebär att de har tydliga incitament att hitta en bra transaktion till förmån för alla aktieägare.

Det är tidsödande att hitta, utvärdera och genomföra nya och lönsamma investeringar, därför kan Spactvå behöva upp till 24 månader på sig för att hitta de bästa tänkbara förvärvsmöjligheterna. Skulle Spactvå misslyckas under den tidsperioden, kommer Xxxxxxx att likvideras och kapitalet utskiftas till ägarna.

Vi kommer framåt att arbeta intensivt med att studera olika möjliga värdeskapande förvärv och presentera dem för styrelsen och våra aktieägare.

Xxxxxx Xxxxxx VD, Spactvå AB

BAKGRUND OCH MOTIV

Bakgrund

Den 1 september 2021 lanserade Spotlight ett uppdaterat Regelverk för emittenter. Det nya Regelverket introducerade möjligheten att notera en ny typ av bolag på Spotlight, Special Purpose Acquisition Company (SPAC), här och enligt ovan benämnt ”förvärvsbolag”. Ett förvärvsbolag är ett bolag vars syfte är att inhämta kapital genom en ägarspridning i samband med upptagande av aktien till handel på marknadsplats och därefter genomföra ett så attraktivt förvärv som möjligt åt Bolagets aktieägare. Regelverket ställer vissa krav på förvärvsbolaget som framförallt syftar till att ge investerare ett ökat skydd och större inflytande över sitt investerade kapital fram till dess att ett Förvärv fullbordats än vad som annars normalt är brukligt för noterade bolag.

Bolaget Spactvå AB bildades den 9 september 2022. Eftersom Bolaget nyligen bildats har det inte haft någon operationell verksamhet före dagen för detta memorandum, förutom organisatoriska aktiviteter, förberedelse av Erbjudandet, och upprättandet av Memorandumet.

Spactvås huvudsyfte är att genomföra ett eller flera Förvärv under en investeringsperiod om högst 24 månader från och med första dag för handel i Bolagets aktier på Spotlight. Bolaget har för närvarande inga pågående förhandlingar eller diskussioner om något Förvärv och kommer inte att delta i förhandlingar i detta avseende innan första dag för handel. Syftet med Erbjudandet är att anskaffa externt kapital som delvis kan finansiera det vederlag som ska erläggas för att slutföra ett eller flera sådana Förvärv, samt täcka de transaktionskostnader som uppstår i samband därmed.

Genom etableringen av Bolaget samt notering av Bolagets aktier på Spotlight, får styrelsen och ledningen möjlighet att aktivt verka för och utvärdera, granska och potentiellt förvärva Målbolag. Bolagets ledning och styrelse har omfattande erfarenhet och en bred samlad expertis att både genomföra framgångsrika förvärv samt att utveckla bolag långsiktigt. Bolaget bedömer att denna erfarenhet kommer att vara till stor nytta för att framgångsrikt identifiera, driva och långsiktigt utveckla Spactvå till dess fulla potential efter genomfört förvärv.

Erbjudandet kan tillföra Spactvå 22 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet. Minst 90 procent av nettoemissionslikviden om 22 MSEK ska enligt Regelverket deponeras på ett särskilt spärrat konto (”Deponeringskontot”) till dess att den nya verksamheten är godkänt för notering av Spotlight. Om övertilldelningsoptionen nyttjas helt eller delvis kommer motsvarande belopp att ingå i den emissionslikvid som ligger till grund för beloppet som deponeras till 90 procent. Kostnaderna relaterade till Erbjudandet och noteringen förväntas uppgå till cirka 0,5 miljoner SEK. Den del av nettoemissionslikviden om 22 MSEK från Erbjudandet som deponeras på Deponeringskontot avses endast användas (a) för finansiering av Förvärv, (b) för utbetalning av inkomstskatt, (c) om Bolaget likvideras eller försätts i konkurs eller för det fall det föreligger ett fast ackord, (d) vid en lagakraftvunnen dom eller exekutionstitel som innebär betalningsförpliktelse för Bolaget. Om det skulle strida mot tvingande lag för någon part att vara bunden av avtalet som reglerar Deponeringskontot eller att tillhandahålla och utföra de tjänster som avtalet reglerar så kommer medlen på det Spärrade kontot att göras tillgängliga för Bolaget.

Det befintliga rörelsekapitalet vid tidpunkten för detta Memorandum är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv månader framåt i tiden. Nyemissionen syftar därför även till att tillföra Bolaget rörelsekapital för den löpande verksamheten samt i syfte att identifiera, utvärdera och genomföra ett Förvärv. Bolaget saknar intäkter tills ett Förvärv har genomförts. De löpande utgifterna för Bolagets verksamhet från och med första dag för handel av Bolagets aktier på Spotlight består av konsultavtal för VD (40 TSEK i månaden, faktureras) och konsultavtal för CFO (800 SEK per timma, faktureras). Under arbetet med att identifiera, utvärdera och genomföra ett Förvärv kan kostnader för konsulter och externa rådgivare komma att uppstå. Vid tidpunkten för detta Memorandum kan dessa utgifter inte förutses vare sig beträffade storlek eller tidpunkt då de belastar Bolagets rörelseresultat. Bolaget kan därmed inte göra en närmare uppskattning av hur länge befintligt rörelsekapital är tillräckligt för den löpande verksamheten eller hur stort underskottet förväntas bli om Erbjudandet inte genomförs. Förutsatt fullteckning i Erbjudandet om 22 MSEK, vilket är en förutsättning för dess genomförande, har dock Bolaget enligt sin budget tillräckligt rörelsekapital för 24 månader.

Cornerstoneinvesterarna har åtagit sig att teckna aktier om totalt 6,5 MSEK motsvarande cirka 29,54 procent av Erbjudandet. Utöver detta finns teckningsåtaganden om 6 MSEK motsvarande cirka 27,27 procent av Erbjudandet. Dessa åtaganden motsvarar sammanlagt 56,82 procent av Erbjudandet.

Genom en notering ges möjlighet för externa investerare att ta del av en potentiell framtida värdeutveckling från potentiella onoterade Målbolag som annars inte är möjliga att investera i. Efter ett Förvärv möjliggörs i förlängningen för investerare att delta på en långsiktig resa att utveckla Målbolag i en noterad miljö. Investerare

som vid bolagsstämma röstar nej till föreslaget Förvärv kan anmäla önskan om att få sina aktier inlösta. Om ett Förvärv ej föreslås inom utsatt tid, avser Xxxxxxx att besluta om frivillig likvidation, vilket innebär att Bolagets nettotillgångar utskiftas till aktieägarna.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige, institutionella investerare samt nuvarande aktieägare i Bolaget. Erbjudandet omfattar 4 400 000 nya aktier och vid fullteckning kommer Bolaget att tillföras högst 22 MSEK före emissionskostnader. Om Erbjudandet blir övertecknat har styrelsen möjlighet att besluta om en övertilldelningsoption om ytterligare maximalt 3 MSEK vilket motsvarar ytterligare 600 000 aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 5 SEK per aktie. Courtage utgår inte.

Tillvägagångssätt vid anmälan

Anmälan gällande teckning av aktier ska omfatta lägst 1 000 aktier, motsvarande 5 000 SEK. Anmälan om önskan att teckna aktier i Erbjudandet ska ske genom att en korrekt ifylld anmälningssedel inges till Partner Fondkommission under anmälningsperioden genom:

Partner Fondkommission AB Ärende: Spactvå

e-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx Xxxxx Xxxxxxx 0

411 09 Göteborg

Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer endast den sist mottagna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Anmälningssedeln finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx. Anmälningssedel kan även beställas från Partner Fondkommission via telefon (+46 (0)00- 000 00 00) eller e-post (xxxx@xxxxxxxxx.xx). Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast kl 15.00 den 28 november 2022.

Anmälningsperiod

Anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet ska ske under perioden 15 november till och med 28 november. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden. För det fall beslut om förlängning av anmälningsperioden fattas, kommer Bolaget informera marknaden om detta senast den 1 december genom pressmeddelande.

Observera att anmälan är bindande.

Viktig information om LEI och NPID

Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument (”MiFID II”) behöver alla investerare en global identifieringskod för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner sedan 2018. Dessa krav medför att samtliga juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier), och alla fysiska personer behöver ta reda på sitt NPID-nummer (Nationellt Personligt ID eller National Client Identifier), för att kunna teckna aktier i Erbjudandet. Observera att det är aktietecknarens juridiska status som avgör om det krävs en LEI-kod eller ett NPID-nummer samt att Joint Bookrunners kan vara förhindrade att genomföra transaktioner åt personen i fråga om ingen LEI-kod eller NPID- nummer (såsom tillämpligt) tillhandahålls. Juridiska personer som behöver en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Instruktioner gällande det globala LEI-systemet återfinns på xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx/xxx-xx-xxx-xx-xxx-xxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx. För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NPID-numret av ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NPID-numret vara någon annan typ av nummer.

Den som avser att anmäla intresse för teckning av aktier inom ramen för Erbjudandet uppmanas att ansökan om registring av LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NPID-nummer (fysiska personer) snarast då denna information måste anges i anmälan.

Tilldelningsprincip

Tilldelningen av aktier beslutas av styrelsen i Bolaget i samråd med Partner Fondkommission. Primärt syfte är att uppnå erforderlig spridning av ägandet för att möta Spotlights spridningskrav och uppnå en så god likviditet i aktien som möjligt. Därtill kan Partner Fondkommissions kunder samt andra strategiska investerare komma att prioriteras. Tilldelning av aktier är inte beroende av när under anmälningsperioden som anmälningssedeln

inges. De som lämnat teckningsförbindelser och teckningsåtaganden erhåller full tilldelning i enlighet med deras tecknande belopp.

I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än anmälningssedeln avser eller helt utebli.

Besked om tilldelning

Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 29 novemberr och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. När fördelningen av aktier fastställts utsänds avräkningsnotor utvisande tilldelning av aktier i Bolaget. Detta beräknas ske omkring den 30 november. De som inte tilldelats aktier kommer inte att erhålla någon avräkningsnota eller något meddelande. Den som tecknar genom förvaltare ska kontakta aktuell förvaltare för besked om tilldelning.

Betalning av aktier

Tilldelade aktier ska betalas kontant enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota, dock senast den 2 december. Observera att det kan krävas att saldot på det service-konto, den värdepappersdepå eller det ISK- konto som angivits på anmälningssedeln motsvarar lägst det belopp som anmälan avser för att tilldelning ska erhållas. I det fall full betalning inte erlagts i tid kan aktier komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än priset i Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som ursprungligen erhöll tilldelningen.

Felaktigt inbetalt belopp kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

Erhållande av aktier

Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem. Efter att betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller förvaltare sker leverans av aktier till respektive förvaltare och bokning av aktier på depå sker enligt förvaltarens egna rutiner.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag, vilket innebär att samtliga aktier är kontoförda av Euroclear. Adressen till Euroclear återfinns i avsnittet ”Adresser” i detta Memorandum.

Listning

Styrelsen för Bolaget har beslutat om att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på Spotlight i anslutning till Erbjudandet. Första dag för handel på Spotlight under kortnamnet SPAC2 beräknas till den 9 december, under förutsättning av godkännande från Spotlight.

Utspädning

De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Erbjudandet kommer under aktuella förutsättningar få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Erbjudandet medför en ökning av antalet aktier i Bolaget från 1 100 000 aktier till 5 500 000 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 83,33 procent.

Villkor för fullföljandet av Erbjudandet

Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet givet att styrelsen anser att det är olämpligt att genomföra Erbjudandet. Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbjudandet, enligt styrelsens och Partner Fondkommissions bedömning, är tillräckligt stort för att skapa nödvändiga förutsättningar för en ändamålsenlig handel med aktierna i Spactvå, samt att Spotlights spridningskrav uppfylls genom Erbjudandet. Om Erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast den 1 december vilket även kommer att vara tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx .

Anmälan via Nordnet

Individer i Sverige som är depåkunder hos Nordnet kan anmäla sig via Nordnets webbsida. Anmälan om förvärv av aktier görs via Nordnets webbtjänst och kan göras från och med den 15 november 2022 till och med kl. 23.59 den 28 november 2022. För att inte förlora rätten till eventuell tilldelning ska kunder hos Nordnet ha tillräckliga likvida medel tillgängligt på kontot från och med den 28 november 2022 kl. 23.59 till likviddagen som beräknas vara den 2 december 2022. Mer information om hur du

blir kund på Nordnet samt anmälningsförfarandet via Nordnet finns tillgängligt på xxx.xxxxxxx.xx. För kunder med ett investeringssparkonto hos Nordnet kommer Nordnet, om anmälan resulterar i tilldelning, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden till det pris som gäller enligt Erbjudandet.

Besked om tilldelning och betalning via Nordnet Anmälningar inkomna till Nordnet

De som anmält sig via Nordnets webbtjänst erhåller besked om tilldelning genom att tilldelat antal

aktier bokas mot debitering av likvid på angivet konto, vilket beräknas ske omkring den 2 december 2022. Observera att likvida medel för betalning av tilldelade aktier ska finnas disponibla från och med den 28 november klockan 23.59 till och med likviddagen som beräknas vara den 2 december 2022.

Nordnet - Information om behandling av personuppgifter

I samband med förvärv av aktier i Erbjudandet via Nordnets internettjänst kan personuppgifter komma att lämnas in till Nordnet. Personuppgifterna som lämnas in till Nordnet kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Nordnet samarbetar. Efter att kundförhållandet

upphör raderar Nordnet alla relevanta personuppgifter enligt gällande lag. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Xxxxxxx, som också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter.

För mer information angående hur Nordnet behandlar personuppgifter var god kontakta Nordnets kundservice, e-post: xxxx@xxxxxxx.xx.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

Med hänvisning till produktstyrningskraven i: (a) XxXXX XX, (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 av den 7 april 2016 om komplettering av XxXXX XX, och (c) kapitel 8 paragraf 13 och 14 i den svenska värdepapperslagen samt kapitel 5 paragraf 5 i Finansinspektionens regler gällande investeringstjänster och -aktiviteter, FFFS 2017:2, (tillsammans ”Produktstyrningskraven i XxXXX XX”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” i enlighet med Produktstyrningskraven i XxXXX XX, har aktierna i Bolaget varit föremål för en process för produktgodkännande, där målmarknaderna för aktierna i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven på en professionell kund och en godtagbar motpart, var för sig en ”Målmarknad” i enlighet med XxXXX XX.

Med anledning endast av produktstyrningskraven i förordning (EU) nr 600/2014 såsom den ingår i nationell rätt enligt European Union (Withdrawal) Act 2018 (”UK MiFIR”), och utan ersättningsansvar på skadeståndsrättslig, avtalsrättslig eller annan grund som annars kan åvila en ”producent” (enligt UK MiFIR), har aktierna i Erbjudandet varit föremål för en process för produktgodkännande av Partner Fondkommission, varigenom det har fastställts att aktierna (i) är kompatibla med en målmarknad som utgörs av icke-professionella kunder enligt definitionen i punkt 8 i artikel 2 i förordning (EU) nr 2017/565 såsom den ingår i nationell rätt enligt European Union (Withdrawal) Act 2018 samt godtagbara motparter enligt definitionen i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella kunder i UK MiFIR; och (ii) kan distribueras genom samtliga kanaler som är tillåtna enligt UK MiFIR. Part som sedermera erbjuder, säljer eller rekommenderar aktier i Erbjudandet (en ”Distributör”) ska beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som är föremål för FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook är dock skyldig att genomföra sin egen bedömning av målmarknaderna för aktierna i Erbjudandet (genom att antingen använda eller förfina ovannämnda målmarknadsbedömning) och bestämma lämpliga distributionskanaler.

Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan komma att minska och det är inte garanterat att en investerare kommer att återfå hela eller delar av det investerade kapitalet; aktier i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt eller ett kapitalskydd; och en investering i Bolagets aktier är bara lämplig för en investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller kapitalskydd och som antingen själv eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är förmögen att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga ekonomiska medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, juridiska eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i samband med Erbjudandet. Målmarknadsbedömningen är inte att anses som (a) en lämplighetsbedömning i enlighet med XxXXX XX eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp investerare att investera i, införskaffa eller vidta några åtgärder avseende aktier i Bolaget. Varje enskild distributör ansvarar för sin egen målmarknadsbedömning avseende aktier i Bolaget och för att fastställa lämpliga distributionskanaler.

Information om hantering av personuppgifter

De som förvärvar aktier i Erbjudandet kommer att lämna personuppgifter till Joint Bookrunners. Personuppgifter som lämnas till Joint Bookrunners kommer att behandlas i datasystem i den mån som krävs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Personuppgifter som har erhållits från andra källor än kunden kan komma att behandlas. Personuppgifter kan också behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Joint Bookrunners samarbetar. Information rörande behandlingen av personuppgifter lämnas av Joint Bookrunners, som också tar emot begäran om rättelser av personuppgifter. Adressuppgifter kan komma att inhämtas från Joint Bookrunners genom en automatisk process som tillhandahålls av Euroclear.

Begränsning av Erbjudandet

Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA, Schweiz, Singapore eller i annat land där Erbjudandet kan ses som olagligt riktas inget erbjudande att teckna aktier till personer eller företag med registrerad adress i något av dessa länder. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Lock-up

Styrelse, ledning och befintliga aktieägare, vilka per dagen för Memorandumets godkännande tillsammans har en ägarandel i Bolaget om 100 procent och en röstandel om 100 procent har ingått så kallade lock-up avtal med Bolaget omfattande 90 procent av sina aktier under maximalt 24 månader från och med första dag för handel på Spotlight, dock längst tills dess att ett förvärv godkänts av bolagsstämma och för notering av Spotlight Stock Market, innebärande att dessa aktieägare är begränsade enligt ovan vad avser att avyttra aktier i Bolaget under perioden.

Lock- up avtalen innefattar, utöver befintligt ägande, eventuell teckning i Erbjudandet under maximalt 24 månader från och med första dag för handel på Spotlight, dock längst till dess att ett förvärv godkänts av Spotlight efter en noteringsprövning. Se vidare under ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden – lock-up.”. Tabellen anger ägande efter fullföljande av Erbjudandet inklusive ingångna teckningsåtaganden.

Aktieägare	Kommentar	Antal aktier	Ägarandel (%)	Röstandel(%)
Xxx Xxxxxxx	90 procent lock-up	1 051 000	19,11%	19,11%
Xxxxxxx Xxx	90 procent lock-up	1 051 000	19,11%	19,11%
Xxxx Xx Xxxxxxx	90 procent lock-up	137 000	2,49%	2,49%
Xxxx Xxxxxxxxxxx	90 procent lock-up	84 000	1,53%	1,53%
Xxxxxx Xxxxxx	90 procent lock-up	77 000	1,40%	1,40%
Totalt		2 400 000	43,64%	43,64%

INTRODUKTION TILL OCH REGELVERK FÖR FÖRVÄRVS- BOLAG

Detta avsnitt, och andra avsnitt i detta Memorandum, innehåller viss marknadsinformation som kommer från tredje part. Även om informationen har återgivits korrekt och Spactvå anser att källorna är tillförlitliga har Spactvå inte självständigt verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Spactvå känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av dessa källor, har dock inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Om inget annat anges baseras informationen på Bolagets egna analyser och bedömningar.

Potentiella fördelar med en investering i Spactvå

Spactvå är ett förvärvsbolag vars enda syfte är att ta in kapital och genomföra Förvärv av ett eller flera onoterade Målbolag under en investeringsperiod om 24 månader från första dagen för handel i Bolagets aktier (”Investeringsperioden”).

Med Erbjudandet och genom en investering i Spactvå ges investerare i sammandrag:

• Möjlighet att få förvärvsexponering mot ett onoterat bolag, nyttja Spactvås ledning och styrelses samlade nätverk och kunskap för att genomföra ett framgångsrikt Förvärv inom investeringsperioden.

• Tillgång till likviditet genom att Bolagets aktier kommer att vara noterade och handlas på Spotlight.

• Möjlighet att vara med och nyttja sin äganderätt och rösta om ett genomförande av Förvärv på en bolagsstämma när full insyn i Förvärvet och transaktions- och finansieringsstrukturen finns.

• Möjlighet att om en aktieägare inte är nöjd med föreslaget Förvärv påkalla inlösen av sina aktier i samband med ett Förvärv och på så vis ha möjlighet att återfå 80 procent av investeringsbeloppet.

Introduktion till förvärvsbolag

Förvärvsbolag, även kända som Special Purpose Acquisition Company, definieras av den europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ESMA (ESMA32-384-5209) som icke verksamhetsdrivande bolag vars syfte är att i samband med att aktien upptas till handel vid en marknadsplats anskaffa kapital och därefter inom en förutbestämd tid, i detta fall 24 månader, förvärva ett eller flera onoterade bolag som därmed efter en sedvanlig granskningsprocess blir del av ett noterat bolag.

Förvärvsbolag är också ett alternativ till traditionell notering av aktien för handel på börs, eller annan marknadsplats, eller privat försäljning för säljare av onoterade bolag som därigenom får såväl större flexibilitet i hur stor andel av bolaget som kan avyttras som en högre grad av transaktionssäkerhet jämfört med en traditionell notering av aktien för handel på börs, eller annan marknadsplats, samtidigt som bolaget får tillgång till kapitalmarknaden.

Hittills har en handfull börsnoteringar av förvärvsbolag skett på de svenska aktiemarknaderna. Det är ett fåtal av de tidigare noterade förvärvsbolagen som genomfört ett förvärv. Några exempel är TBD30 som i början av 2022 annonserade förvärvet av Spolargruppen Sverige AB samt Spacett som förvärvade Tura Scandinavia AB.

Regelverk för förvärvsbolag

I Sverige regleras noterade förvärvsbolag och affärsmodellen för dessa huvudsakligen av bestämmelser i respektive marknadsplatsregelverk. I Spactvås fall är detta regelverk hänförligt till Spotlight. Nedan redogörs för ett förvärvsbolags olika faser, inklusive bestämmelser i Regelverket som påverkar och reglerar dessa faser samt hur Spactvå förhåller sig till respektive fas och till Regelverket.

Förvärvsbolagets olika faser

Nedan återfinns en illustration över förvärvsbolagets olika faser fram till dess att ett Förvärv genomförts.

Processöversikt

Ja Ja

Nej

Noterings- prövning och notering av nya bolaget

Bolags- stämma

Förslag på förvärv

Identifiera målbolag

Notering Spactvå

Fortsatt sökande

Kapitalanskaffning och användning av emissionslikvid

I enlighet med Spotlights Regelverk måste Spactvå genomföra ett eller flera Förvärv av Målbolag inom 36 månader från första dag för handel på Spotlight. Spactvtå kommer däremot valt att begränsa tiden till 24 månader från första dag för handel. För att kunna finansiera ett eller flera sådana förvärv erbjuder Spactvå genom detta Memorandum investerare att teckna 4,4 miljoner aktier i Spactvå. Erbjudandepriset har fastställts till 5 SEK per aktie, vilket innebär att nyemissionen, under förutsättning att den fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka 22 miljoner SEK före transaktionskostnader.

I enlighet med regelverket måste minst 90 procent av emissionslikviden med avdrag för emissionskostnader deponeras på ett Deponeringskonto till dess att ett Förvärv är godkänt för notering av Spotlight. Spactvå kommer därmed att deponera cirka 19,35 MSEK (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas) på ett Deponeringskonto och resterande medel kommer att placeras på Bolagets transaktionskonto för att utgöra rörelsekapital för Bolaget. Rörelsekapital ska bland annat användas för att finansiera den löpande administrationen av Spactvå samt för att betala externa rådgivare vid utvärdering av Förvärv. Vidare måste, enligt regelverket, det eller de Målbolag som förvärvas ha ett sammanlagt marknadsvärde som motsvarar minst 80 procent av det belopp som deponerats på Deponeringskontot. Spactvå måste således inom 24 månader genomföra ett förvärv om minst 15,48 MSEK för att uppfylla kraven i Regelverket. Marknadsplatsen kan medge dispens för förvärv understigande tröskelvärdet i enskilda fall.

Identifiera och utvärdera ett potentiellt Målbolag

Xxxxxxx kommer arbeta aktivt med att söka upp Målbolag som man bedömer skulle passa bra att utveckla i en noterad miljö. Fokus är på onoterade nordiska bolag som via en beprövad affärsmodell. Storleken på ett målbolag kan inte anges på förhand eftersom det eller dessa inte är identifierade, men Spactvås sökande efter lämpliga Målbolag kommer främst att inriktas mot bolag med marknadsvärden mellan cirka 100-500 miljoner SEK. Spactvå kommer att söka efter bolag som verkar på växande marknader, såväl avseende branscher som geografiska områden. Målbolaget ska även ha långsiktiga förutsättningar för tillväxt inom sin kärnverksamhet. Spactvå lägger vikt vid att Målbolaget uppvisat eller inom kort bedöms kunna uppnå en långsiktig tillväxt som baseras på en stark affärsmodell.

Vidare förväntar sig Spactvå att bolag, och dess ledningar och ägare kommer ta kontakt med Spactvå efter att Erbjudandet genomförts. Xxxxxxxx kommer vidare, via sitt nätverk av bland annat ägare, entreprenörer, ledningspersoner i noterade och onoterade bolag, konsulter och andra transaktionsrådgivare, arbeta med att hitta ett eller flera intressanta bolag som passar de investeringskriterier Spactvå satt upp i samband med offentliggörandet av detta Memorandum, se vidare under ”Verksamhetsbeskrivning – Investeringsprocess” för beskrivning av den utvärdering som görs som ett nästa steg efter att ett potentiellt målbolag identifierats. Xxxxxxx avser inte att avvika från uppsatta kriterier, med mindre än att bolagstämman i så fall får tillfälle att rösta kring en sådan avvikelse. Spactvå har vid datumet för detta Memorandum inte identifierat något Målbolag.

Finansiering av Förvärv

Efter genomförande av Erbjudandet, under förutsättning att det fullföljs, förfogar Spactvå över likvida medel som kan användas för betalning av köpeskilling vid ett eller flera Förvärv. Eftersom ett Målbolag kan ha ett värde som är högre än vad Bolaget har i tillgängliga likvida medel, kan ett Förvärv exempelvis genomföras genom att Spactvå erlägger kontant betalning till den del likvida medel räcker samt därutöver, om så krävs, emitterar nya aktier i Spactvå som vederlag för resterande aktierna i Målbolaget, en så kallad apportemission. För det fall Målbolaget bedöms behöva kapital, för sin drift eller tillväxt, kan Spactvå i stället göra en större apportemission som täcker samtliga aktier som ska förvärvas och därmed finns Bolagets likvida medel kvar för de ändamålen.

Noterade verksamheten kommer därefter att innehålla en kassa motsvarande det belopp som finns kvar i Spactvå och kan använda likviden för fortsatt tillväxt eller förvärv.

Spactvås Bolagsordning eller inriktning begränsar dock inte möjligheterna till Förvärv till ovan nämnda finansieringsalternativ, Bolagets utgångspunkt är att varje möjligt Förvärv ska utvärderas utifrån sina förutsättningar. Detta innebär att finansieringen kan komma att avvika helt eller delvis från ovanstående huvudscenarier. Finansieringen kan därmed komma att bestå av en kombination av tillgänglig likviditet i Bolaget, extern skuldfinansiering eller lånefinansiering och/eller resande av ytterligare eget kapital, via företrädesemission eller riktade emissioner, i syfte att genomföra Förvärvet. Skulle nyemissioner genomföras för finansiering av Förvärvet kan detta innebära utspädning för existerande aktieägare.

Beslut av bolagsstämma

Enligt Regelverket och Spactvås bolagsordning ska, innan ett förvärv fullföljs, styrelsen presentera ett förslag om förvärv vid en bolagsstämma, där det krävs stöd med enkel majoritet, det vill säga att mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna godkänner Förvärvet för att detta ska genomföras. Aktieägare som inte godkänner ett sådant förvärv ska under vissa förutsättningar ha rätt att få sina aktier inlösta, se vidare nedan. Inför en sådan bolagsstämma kommer styrelsen att ta fram och publicera informationsmaterial som underlag för beslutet för att aktieägarna ska kunna fatta välinformerade beslut gällande huruvida de ska godkänna det föreslagna Förvärvet eller inte. Detta material kan innefatta, men inte nödvändigtvis begränsas till, historisk finansiell information, prognoser för framtida utveckling, analyser av Målbolagets marknad samt annan information som styrelsen bedömer krävs för att aktieägarna genom bolagsstämman ska kunna fatta välinformerade beslut om Förvärvet. Om flera Målbolag avses förvärvas ska bolagsstämma besluta om dessa förvärv vid samma tillfälle i syfte att Spotlights granskningsprocess gällande dessa Målbolag ska kunna inledas.

Rätt till inlösen

Regelverket stipulerar att aktieägare i ett förvärvsbolag har rätt att begära inlösen av sina aktier om vissa förutsättningar uppfyllts. Spactvås bolagsordning innehåller därför ett inlösenförbehåll som föreskriver att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier efter anmälan av aktieägare, med begränsningen att aktiekapitalet inte kan minskas till under minimibeloppet. Vid tidpunkten då bolagsstämman sammankallats för att godkänna Förvärvet kan inlösen ske. Anmälan är oåterkallelig och kan göras av aktieägare som röstat nej till genomförande av Förvärvet vid bolagsstämman och som inte ingår i den krets som enligt Regelverket är förhindrade att begära inlösen. Denna krets utgörs bland andra av Spactvås styrelseledamöter, medlemmar av Bolagets ledningsgrupp, grundare och närstående till dessa personer. I samband med bolagsstämman ska Spactvå vidta åtgärder för att säkerställa att röster emot beslutsförslaget om Förvärv registreras. Anmälan om inlösen måste vara Xxxxxxx tillhanda senast tio vardagar efter bolagsstämman. Rätten att begära och få inlösen av aktier verkställd gäller enbart för samtliga aktier som en aktieägare innehar.

Lösenbeloppet för varje inlöst aktie ska motsvara 80 procent av priset vid Erbjudandet. Inlösenbeloppet ska utbetalas senast 30 vardagar efter att inlösen har registrerats. Ingen ränta utgår på inlösenbelopp. För fullständiga villkor för inlösen av aktier, se avsnittet ”Bolagsordning”.

Granskningsprocess

Regelverket stipulerar att Spactvå måste meddela Spotlight om föreslaget Förvärv innan det kommuniceras på bolagsstämman och når marknaden. När Spactvå ingått avtal om Förvärv kräver Regelverket att Spactvå ska initiera en granskningsprocess hos Spotlight i syfte att det förvärvade bolaget ska godkännas för notering och Förvärvet fullföljas, under förutsättning att bolagsstämman godkänt detta. Handeln med värdepapper i Spactvå pågår oförändrat under denna tid, men Bolagets aktier markeras med observationsstatus till dess att granskningen slutförts. Målbolaget måste därmed uppfylla Spotlights noteringskrav och godkännas av Spotlight för att Spactvå ska kunna tillträda aktierna i Målbolaget samtidigt som Spactvå fortsätter att vara ett noterat bolag på Spotlight.

Granskningsprocessen genomförs som en sedvanlig noteringsprövning med en granskningsprocess omfattande omkring två till tre månader innan Spotlight avgör huruvida Målbolaget uppfyller noteringskraven

I händelse att Målbolaget inte bedöms uppfylla kraven, eller inom rimlig tid kunna uppfylla samma krav, kommer om Förvärvet trots detta fullföljts och 24 månader förflutit sedan noteringen Bolaget att avnoteras från Spotlight enligt Regelverket.

Fullföljande av förvärv

När villkoren som överenskommits med säljarna av Målbolaget fullföljts, inklusive godkännande från bolagsstämman i Spactvå och godkännande av Spotlight erhållits, kan Spactvå fullborda Förvärvet och tillträda aktierna i Målbolaget. Därefter utgör Målbolaget därmed ett helägt dotterbolag till Spactvå, där verksamheten

kommer att bedrivas med potential att skapa värde för Spactvås aktieägare. Spactvå upphör därmed att vara en SPAC och blir i stället moderbolag i ett vanligt rörelsedrivande bolag.

Eventuell likvidation

Bolagets bolagsordning anger att Bolaget ska träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt Aktiebolagslagens regler om likvidation, i händelse av att ingen kallelse till bolagsstämma för godkännande av ett sådant Förvärv som anses i verksamhetsföremålet i Bolagets bolagsordning har utfärdats inom 24 månader beräknat från första dagen för handel med Bolagets aktie på reglerad marknad eller MTF-plattform. Om Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas kommer det i kassan finnas 22,5 MSEK före emissionskostnader vid noteringstillfället, vilket motsvarar ett substansvärde per aktie om cirka 4,09 SEK.

I händelse att de angivna förutsättningarna för likvidation enligt bolagsordningens bestämmelse ovan har uppfyllts, ska bolagsstämman, med enkel majoritet, fatta beslut om likvidation. För det fall bolagsstämman underlåter att fatta ett sådant beslut, ska beslut om tvångslikvidation fattas i allmän domstol. Tingsrätten tar upp frågor om tvångslikvidation efter anmälan från Bolagsverket eller efter anmälan från styrelsen, en styrelseledamot, VD eller en eller flera aktieägare. I och med beslutet anses Bolaget omgående ha trätt i likvidation. Om domstolen beslutat om likvidation ska domstolen förelägga Bolaget, aktieägare och borgenärer som önskar yttra sig i ärendet att inkomma med skriftligt yttrande till domstolen inom en föreskriven tid. Detta föreläggande ska delges Bolaget och kungöras i Post- och Inrikes Tidningar, xxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

I händelse att bolagsstämman fattat beslut om likvidation anmäls detta beslut till Bolagsverket, som utser Bolagets likvidator. Xxxxxx beslut om tvångslikvidation av domstol åligger det domstolen att utse Bolagets likvidator. Under likvidationsperioden ersätts styrelse och VD i Bolaget av likvidatorn, som därmed ansvarar för Bolagets verksamhet. Via Bolagsverket kallar likvidatorn på Bolagets eventuella okända borgenärer och en kallelseperiod på sex månader gäller för denna process.

Efter att Xxxxxxx har trätt i likvidation och en likvidator har förordnats enligt ovan, ska styrelse och VD omgående redovisa sin förvaltning av Bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte redan lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen i fråga ska revideras samt vid bolagsstämma presenteras för aktieägarna. Vanligen realiseras Bolagets tillgångar och dess skulder betalas av under ovan nämnda kallelseperiod. När alla kända skulder betalats och kallelseperioden utgått, utskiftas återstående tillgångar till aktieägare, undantaget belopp motsvarande bland annat tvistiga fordringar och skulder. Likvidatorn avger efter fullgjort uppdrag sin slutredovisning, som granskas av Xxxxxxxx revisor och presenteras för bolagsstämma. Beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn fattas av bolagsstämman.

Bolaget upplöses när likvidatorn lagt fram slutredovisning för bolagsstämman. Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst nio månader, på grund av den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Översikt

Spactvå AB, 559395-6955, är ett svenskt, icke verksamhetsdrivande förvärvsbolag, även kallat Special Purpose Acquisition Company (SPAC). Spactvå etablerades den 9 september 2022 med syftet att genom kapitalanskaffning och notering på Spotlight erhålla kapital för ett eller flera Förvärv av onoterade bolag inom 24 månader och varvid detta eller dessa Förvärv genomgår en noteringsprövning hos Spotlight. Bolagets styrelse kommer, innan ett Förvärv genomförs, att presentera detta eller dessa för bolagsstämman som avgör om detta eller dessa ska genomföras. Under vissa förutsättningar kommer aktieägare som inte godkänner Förvärv att ha rätt till inlösen av sina aktier.

Spactvås investeringsstrategi är att identifiera och genomföra ett eller flera Förvärv av bolag som kan skapa värde för aktieägarna över tid. Fokus för tänkbara Målbolag ligger på bolag som bedöms gynnas av att verka i en noterad miljö. Bolaget kommer inte att avvika från investeringskriterierna om inte en bolagsstämma skulle besluta om ändrade kriterier.

Styrkor och möjligheter

Spactvå erbjuder en möjlighet för investerare att, efter genomförd notering, investera i ett eller flera onoterade bolag. Modellen ger möjlighet för aktieägarna att ha inflytande över vilket eller vilka Förvärv som genomförs. Under vissa förutsättningar kan aktieägare avstå från att investera i Målbolaget genom möjlighet att få sina aktier inlösta.

Spactvå anser att en rad faktorer gör Bolaget till en attraktiv köpare till och framtida ägare av bolag som idag är onoterade. Spactvå kan ge dessa bolag möjlighet att ta in kapital som kan användas till att accelerera tillväxten hos bolaget eller bolagen genom geografisk expansion, investeringar i produktutveckling, anställningar av nyckelpersoner eller andra investeringar som syftar till att utöka bolagets eller bolagens verksamhet. Genom en försäljning till Spactvå får målbolaget eller målbolagen tillgång till kapitalmarknaderna, vilket såväl ytterligare kan främja tillväxten som öka medvetenheten om bolaget eller bolagen samt stärka dess varumärke.

Jämfört med en traditionell notering så kommer Spotlights noteringsprövning vara densamma, men en försäljning till Spactvå innebär ändå i Bolagets mening en enklare, snabbare, mer förutsägbar och kostnadseffektiv process för säljaren, som inte behöver involvera sig i en traditionell noteringsprocess där de slutliga villkoren för eller om noteringen ska kunna genomföras är osäkra. Det förvärvade bolaget kommer dock genomgå en sedvanlig noteringsprövning hos Spotlight då Spactvå genom förvärvet har förändrat verksamhetsinriktningen. Säljaren får en motpart som kan få en djupare insikt i de framtida planerna och möjligheterna än vad som är möjligt för en köpare av aktier vid en notering samt som kan avgöra villkoren för transaktionen innan noteringsarbetet påbörjas.

En försäljning till Spactvå medför också en större flexibilitet för säljaren än en traditionell börsintroduktion gällande hur stor del av innehavet som avyttras. Vid en börsintroduktion kan normalt endast en del av säljarens innehav avyttras, medan Spactvå ger möjligheten att på en gång avyttra hela innehavet. I händelse att säljaren önskar behålla en del av sitt innehav, kan Spactvå erbjuda aktier i Spactvå som del av vederlaget, varvid säljaren i en kontrollerad, noterad miljö kan fortsätta vara delägare tillsammans med övriga ägare i Spactvå.

Spactvå avser att aktivt söka upp och identifiera Målbolag vars utveckling bedöms få en positiv påverkan av att fortsätta utvecklas i en noterad miljö. Efter att Erbjudandet fullföljts förväntar sig Spactvå även att presumtiva säljare på egen hand kommer att ta kontakt med Spactvå eller dess representanter.

Spactvås marknad

Med hänsyn tagen till rådande klimat för börsnoteringar och andra noteringar med syfte att anskaffa kapital genom upptagande till handel på marknadsplats har Bolaget valt en modell som tillåter ett brett sökande efter ett eller flera presumtiva Målbolag. Marknaden är utsatt för konkurrens från andra investerare, inklusive andra förvärvsbolag. Bolagets bedömning är dock att det i nuläget existerar ett stort antal presumtiva Målbolag med behov av kapitaltillskott.

Framtida utmaningar

Spactvås verksamhet under den tid då Bolagets syfte är att identifiera, utvärdera och förvärva ett eller flera Målbolag innehåller en lång rad osäkerhetsfaktorer och ställer därmed höga krav på styrelse, ledande befattningshavare och eventuella externa konsulter som anlitas för att bistå i detta arbete. Dessa faktorer innehåller, men begränsas inte nödvändigtvis till, tillgången av potentiella Målbolag som uppfyller Spactvås investeringskriterier, möjligheten att genomföra ett Förvärv med tillgängligt kapital, om detta tillgängliga kapital inte är tillräckligt för ett potentiellt Förvärv möjligheten att anskaffa mer kapital i syfte att fullfölja Förvärvet och

bolagsstämmans inställning till ett föreslaget Förvärv. Spotlights Regelverk begränsar också tiden för genomförande av ovanstående till 36 månader från Bolagets notering för handel på Spotlight. Spactvå har däremot valt tiden för genomförande av ovanstående till 24 månader från Bolagets notering för handel på Spotlight.

Efter att ett Förvärv identifierats, utvärderats och genomförts övertar Spactvå Målbolagets framtida utmaningar, som på grund av regelverket och av det breda bemyndigandet till Bolagets styrelse och ledande befattningshavare inte identifieras vid tidpunkten för detta Memorandum.

Incitamentsstruktur

Spactvå har valt att reflektera värdet av sponsorerna som grundat SPAC:en, förberedelsearbetet, strukturen och noteringsplatsen via aktier som värderar Bolaget till 5,5 MSEK före Erbjudandet (en så kallad Pre-Money värdering). Vidare har sponsorerna åtagit sig att investera 6,5 MSEK i Erbjudandet till samma villkor som övriga, men utan rätt till inlösen. Sponsorernas investering skapar i Bolagets mening bra förutsättningar för genomförandet av Erbjudandet och noteringen samt tydliga incitament att finna ett värdeskapande förvärv. Cornerstoneinvesterarna har dock även haft möjlighet att investera i Xxxxxxx i ett tidigare skede och då till en lägre prissättning per aktie (se avsnitt ”Nettotillgångsvärde per aktie jämfört med priset per aktie i Erbjudandet”), vilket innebär att en diskrepans fortsatt finns mellan Cornerstoneinvesterare och de nya investerare som väljer att delta i Erbjudandet. Cornerstoneinvesterarna har till detta 270 000 teckningsoptioner med inlösenkurs om 6,50 SEK. Teckningsoptionerna motiveras delvis med det långsiktiga engagemang Cornerstoneinvesterarna åläggs i Målbolaget. Spactvås Styrelsen kommer efter annonserat förvärv och överskådlig tid framöver bidra med noteringsförberedelser, kontakter med investerare och övrig rådgivning i börsrelaterade frågor.

Investeringsstrategi

Spactvås investeringsstrategi är att identifiera och genomföra ett eller flera förvärv av Målbolag som över tid kan skapa värde för aktieägarna genom långsiktigt engagemang. Spactvå strävar även efter att identifiera ett eller flera Målbolag som drar nytta av att verka i noterad miljö. Spactvå har vid datumet för detta Memorandum inte identifierat något Målbolag.

Bolagsvärdet vid Förvärv ska uppgå till minst 80 procent av det belopp som Spactvå efter Erbjudandets fullföljande har deponerat på det spärrade Deponeringskontot, det vill säga minst 15,48 miljoner SEK. Storleken på ett målbolag kan inte anges på förhand eftersom det eller dessa inte är identifierade, men Spactvås sökande efter lämpliga Målbolag kommer främst att inriktas mot bolag med marknadsvärden mellan cirka 100-500 miljoner SEK.

Fokus är på onoterade nordiska bolag som via en beprövad affärsmodell med bevisad intjäningsförmåga, hållbar affärsmodell samt tillväxtpotential såväl organiskt som via förvärv. Styrelsen ser gärna att Målbolaget har en ägarbas som önskar vara långsiktiga och fortsätta vara ägare efter genomfört förvärv. Målbolaget eller Målbolagen förutsätts även inom en rimlig tid kunna uppfylla Spotlights krav för notering. Till ovan nämnda kriterier har Spactvå fastställt fler faktorer som ska vägas in när ett eller flera Förvärv övervägs. Dessa presenteras nedan.

Målbolagets marknad

Spactvå kommer att söka efter bolag som verkar på växande marknader, såväl avseende branscher som geografiska områden. Målbolaget ska även ha långsiktiga förutsättningar för tillväxt inom sin kärnverksamhet.

Målbolagets affärsmodell

Spactvå lägger vikt vid att Målbolaget uppvisat eller inom kort bedöms kunna uppnå en långsiktig tillväxt som baseras på en stark affärsmodell. I arbetet med att identifiera Målbolag kommer Spactvå analysera positionen på marknaden, konkurrenssituationen, kunderbjudandets unika art samt höjden på inträdesbarriären för potentiella framtida konkurrenter. Detta för att bilda sig en uppfattning om bolagens långsiktiga möjligheter till försäljnings- och resultattillväxt.

Investeringsprocess och värdeskapande

Spactvås affärsidé är att inom 24 månader från första noteringsdagen på Spotlight identifiera, utvärdera och förvärva ett eller flera Målbolag. För detta har Spactvå utarbetat en strukturerad process vars syfte är att säkerställa att de ovan nämnda kriterierna för Målbolag ska uppfyllas och därmed långsiktigt skapa värde för aktieägarna. Genom att arbeta utifrån uppsatta kriterier och processer bedöms Bolagets värdeskapande främst emanera från i) valet att ha en inriktning mot mindre bolag samt att mindre bolag lättare, än stora bolag, kan ta transformativa steg, ii) förmågan i teamet att identifiera och utvärdera bolag, vilket ökar chanserna att hitta Målbolag som erbjuder bra avkastning till rimlig värdering och inte minst minskar risken att undvika dåliga investeringar, iii) värdeökningen som normalt följer när ett bolag går från onoterat till noterat bolag, vilket dessutom normalt inte är tillgängligt som investeringsalternativ för en normal investerare och, iv) att utgöra en

attraktiv köpare genom fördelarna som transaktionen och teamet erbjuder en säljare, vilket påverkar priset positivt.

Identifiering

Spactvås ledningsgrupp och styrelse består av personer med breda nätverk av entreprenörer, ägare, ledningspersoner och konsulter inom flera yrkesgrupper som kan användas vid identifiering av möjliga Målbolag. I samband med fullföljande av Erbjudandet och noteringen på Spotlight ser Spactvå också en möjlighet att själva bli uppsökta av säljare till verksamheter. Avtal kan också tecknas med transaktionsrådgivare för identifiering och utvärdering av potentiella Förvärv.

Utvärdering

När ett potentiellt Målbolag identifierats påbörjas en utvärderingsprocess med en analys av det möjliga Målbolagets bakgrund, verksamhet, marknadsposition, finansiella ställning med mera. Om utfallet av denna analys är positivt till ett möjligt Förvärv sker en utvidgad utvärdering, inklusive inhämtande av ytterligare information och kontakter med Målbolagets ägare och ledning. Därefter avgör Spactvås VD om processen ska gå vidare till Bolagets styrelse, som i sin tur beslutar om en eventuell fortsatt fördjupad undersökning.

Denna fortsatta fördjupade undersökning utförs, om så bedöms nödvändigt, med stöd av externa transaktionsrådgivare. Utvärderingen kan exempelvis inkludera fördjupade kontakter med ledning och ägare för Målbolaget, granskningsprocesser, kontakter med relevanta experter inom den aktuella marknaden, kontakter med underleverantörer, kunder och eventuella konkurrenter samt analyser av såväl Målbolagets som eventuella konkurrenters finansiella ställning. Målbolagets möjligheter att inom rimlig tid uppfylla Spotlights noteringskrav analyseras även.

I den händelse att det potentiella Målbolaget efter denna process fortsatt bedöms vara attraktivt som föremål för ett Förvärv, vidtar en transaktions- och beslutsprocess.

Transaktions- och beslutsprocess

Det potentiella Målbolaget presenteras efter ovan nämnda processer för Spactvås styrelse, tillsammans med en tilltänkt struktur för transaktionen. Styrelsen kan då fatta beslut att slutförhandla transaktionen. När slutförhandlingar skett presenteras ett beslutsförslag för styrelsen, som beslutar om förvärvsavtal ska ingås eller ej. En majoritet av styrelsens ledamöter måste rösta ja till detta beslut och vid lika avgör styrelseordförandes röst.

Om styrelsen beslutar att ingå förvärvsavtal, kallar den även till extra bolagsstämma i Spactvå för att föreslå att stämman godkänner att Förvärvet fullföljs samt förbereder för att kunna genomföra Förvärvet, inklusive att initiera en granskningsprocess hos Spotlight för notering av Målbolaget.

Beslut av bolagsstämman fattas med enkel majoritet, dvs minst en majoritet av de aktier som röstar på den bolagsstämman. Inför bolagsstämman presenterar Spactvå information om det föreslagna Förvärvet så att aktieägarna i Spactvå ges möjlighet att bilda sig en välgrundad uppfattning om beslutsförslaget. Denna information ska innehålla marknads- och verksamhetsbeskrivning, riskfaktorer, finansiell information, information om styrelse och ledning, aktier, ägarförhållanden samt övrig information som Spactvå och Målbolaget finner relevant för aktieägarna att fatta ett beslut om det föreslagna Förvärvet.

Aktieägare som på bolagsstämman röstar nej till förslaget till Förvärv ska under vissa förutsättningar ha rätt att få sina aktier inlösta.

Strukturering av Förvärv och finansiering

Vid genomförande av ett Förvärv har Spactvå för avsikt att förvärva samtliga aktier i Målbolaget. Styrelsen utvärderar lämplig finansiering med beaktande av målbolagets storlek, finansieringsbehov, noteringskrav och andra faktorer som kan vara relevanta. En tänkt struktur för att genomföra förvärvet är att göra det med bolagets nuvarande finansiering och, vid behov, tillsammans med emission av aktier mot betalning i målbolagets aktier, en så kallad apportemission. Dock kommer varje möjligt förvärv utvärderas utifrån sina förutsättningar. Det innebär att finansieringen kan komma att avvika helt eller delvis från det ovanstående. Finansieringen kan bestå av en mix av tillgänglig likviditet i Bolaget, extern skuldfinansiering och/eller att resa ytterligare eget kapital, via företrädesemission eller riktade emissioner, i syfte att genomföra Förvärvet. Målbolagets och Spactvås gemensamma skuldsättningsgrad ska vara på en nivå som skapar förutsättningar att utveckla verksamheten samt driva verksamheten vidare även under utmanande förhållanden.

Möjligheten finns således för Spactvå att genomföra ett Förvärv där vederlaget helt eller delvis består av nyemitterade aktier i Spactvå, vilket ger säljaren ett ägande i Spactvå, eller att genomföra företrädesemission eller riktad kontantemission i syfte att tillföra Spactvå ytterligare kapital.

Förberedelse för och initiering av granskningsprocess

Efter att avtal om ett Förvärv har ingåtts, ska Spactvå initiera en granskningsprocess hos Spotlight. Eftersom Spactvås uppfattning är att det ligger i Bolagets intresse att en sådan granskningsprocess kan genomföras med en hög grad av förutsägbarhet och utan att ta onödig mängd tid i anspråk för att korta tidsspannet mellan att förvärvsavtal träffas och tillträde sker i Förvärvet, avser Spactvå att arbeta med att tillgodose Spotlights krav för notering av Målbolaget som en integrerad del av investerings- och utvärderingsprocessen beskriven ovan. Spactvås investeringskriterier kräver att potentiella Målbolag ska kunna uppnå Spotlights krav för notering inom rimlig tid. Detta innebär att Målbolaget ska uppfylla grundläggande krav såsom att ha en tillräcklig finansiell historik liksom bevisad affärsmodell samt ha en organisation som är kvalificerad för att verka i en noterad miljö.

Spactvå kommer som ett led i utvärderingen av Målbolag analysera Målbolaget om bolaget är börsfähigt för att identifiera eventuella förhållanden som måste åtgärdas för att leva upp till noteringskraven. Detta kan röra sig om förstärkningar i ledningsfunktioner eller andra funktioner i den bredare organisationen.

Vid den tidpunkt då ett förvärvsavtal ingås är målsättningen att ha färdigställt en analys kring börsfähighet samt ha tagit fram en tydlig handlingsplan för att anpassa verksamheten till att leva upp till samtliga krav som Spotlight ställer för notering så att denna handlingsplan kan verkställas så snart förvärvsavtalet ingåtts och inför att en granskningsprocess inleds av Spotlight.

För det fall verksamheten inte uppfyller Spotlights krav för notering och inte anses kunna uppfylla dessa krav inom en rimlig tid kommer Bolaget enligt Spotlights Regelverk att avnoteras.

Policy för utdelning

Spactvå har ingen utdelningspolicy. Bolaget avser inte lämna någon utdelning förrän tidigast efter att ett Förvärv genomförts. Efter att Spactvå förvärvat ett Målbolag kommer framtida utdelningsförslag att ta hänsyn till Bolagets prognosticerade framtida rörelseintäkter, finansiella ställning, kassaflöden, investeringar och andra finansiella faktorer och påverkas därmed av omständigheter i den förvärvade verksamheten, marknadsförhållanden och andra omständigheter som ligger utanför Bolagets kontroll. Ingen utdelning har lämnats i Spactvå sedan Bolaget bildades.

Finansiella mål

Xxxxxxx har inte antagit några finansiella mål utan har som enda målsättning att genomföra ett Förvärv inom 24 månader från den första noteringsdagen på Spotlight och att Målbolaget genom Spactvå blir noterat på Spotlight. Nya finansiella mål presenteras utifrån Målbolagets verksamhet och förutsättningarna för denna.

Organisation

Spactvås organisation består av Bolagets ledningsgrupp och Bolagets styrelse. Samtliga i ledningsgruppen är engagerade på konsultbasis. Avtalen med styrelse och ledningsgrupp stipulerar inte någon lägstanivå för arbetstid som styrelse och ledningsgrupp är skyldig att avsätta för Spactvås verksamhet. Samtliga styrelseledamöter och VD är dock även aktieägare i Spactvå, varvid de har incitament att verka för bästa möjliga utveckling för Bolaget och dess marknadsvärde.

Ledning

Xxxxxxxx ledning består av VD Xxxxxx Xxxxxx och CFO Xxxxx Xxxx. Ledningen ska i första hand säkerställa att Xxxxxxx lever upp till samtliga krav för noterade bolag och leda investeringsverksamheten. Ledningens arbetsbörda kan variera över tid, men ersättning till VD är en fast månadsersättning. CFO fakturerar per timme. Alla beslut om att rekommendera ett Förvärv fattas av styrelsen efter att VD fört fram det potentiella Målbolaget till densamma. Efter att ett Förvärv genomförts är grundinriktningen att Målbolagets ledning ska ersätta Spactvås nuvarande ledning, eventuellt med kompletteringar.

Mer information om ledningens bakgrund finns under avsnittet ”Styrelse, Ledande Befattningshavare och Revisor”.

Investeringsteam

Styrelse och ledning utgör investeringsteamet, som vid behov tar hjälp av externa konsulter och andra rådgivare. Därutöver kommer styrelsens ledamöter att vara behjälpliga i processen från identifiering och framåt.

Styrelse

Spactvås styrelsemedlemmar har var och en erfarenhet från investeringsverksamhet. Ledamöternas gemensamma erfarenhet omfattar ett stort antal förvärv av och investeringar i bolag i noterad och onoterad miljö, både som rådgivare och investerare. Vidare har styrelsens medlemmar arbetat med bolagsstyrning och bolagsutveckling från mindre forskningsbolag till några av de största bolagen i Sverige. Ledamöternas kompetens, erfarenhet och nätverk spelar en riktig roll i investeringsprocessen, både gällande identifieringen

av ett eller flera potentiella Målbolag och i beslutsprocessen kring vilket eller vilka Målbolag som ska förvärvas, värdering av desamma och vilka villkor som ska gälla kring Förvärvet.

Efter att ett eller flera Förvärv genomförts ska styrelsens sammansättning utvärderas och eventuellt föreslås förändringar eller kompletteringar i styrelsen för att anpassa den till det förvärvade Målbolagets verksamhet, omständigheter och bransch.

BESKRIVNING AV CORNERSTONEINVESTERARNA OCH DERAS MELLANHAVANDEN MED SPACTVÅ

Bakgrund

Xxxxxxx Xxx och Xxx Xxxxxxx samt övriga styrelseledamöter och vd (tillsammans ”Cornerstoneinvesterarna”) är Spactvås grundare och är största investerare i samband med Erbjudandet, till vilket de lämnat teckningsåtaganden. Som sådana investerar Cornerstoneinvesterarna på samma villkor som övriga investerare, baserat på en värdering av Spactvå till 5,5 miljoner SEK före genomförandet av Erbjudandet. Xxxxxxx Xxx och Xxx Xxxxxxx kommer vardera att ha ett ägande om cirka 19,11 procent och anses därför utgöra större ägare.

Ersättningsmodell

Cornerstoneinvesterarna har åtagit sig att förvärva aktier för 6,5 miljoner SEK i Spactvå och blir därmed största delägare med en total ägarandel om 43,64 procent efter Erbjudandet, under förutsättning att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas.

Tabellen nedan beskriver Cornerstoneinvesterarnas teckningsåtaganden i samband med Erbjudandet.

TECKNINGSÅTAGARE Åtagande i antal aktier (st.) Åtagande i SEK

Xxx Xxxxxxx * 600 000 3 000 000

Xxxxxxx Xxx ** 600 000 3 000 000

Xxxx Xx Xxxxxxx 60 000 300 000

Xxxx Xxxxxxxxxxx 40 000 200 000

Totalt 1 300 000 6 500 000

*genom bolaget Råsunda Advice AB

**genom bolaget Capidal AB

Cornerstoneinvesterarna har tillsammans 270 000 teckningsoptioner. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie till teckningskursen 6,50 SEK, vilket motsvarar 30 % över teckningskursen i Erbjudandet. Löptiden är till och med 31 mars 2026. Utspädningen för teckningsoptioner kan komma vid fullt utnyttjande maximalt uppgå till cirka 4,68 %. Teckningsoptionerna motiveras delvis med det långsiktiga engagemang Cornerstoneinvesterarna åläggs i Målbolaget. Styrelsen för Spactvå kommer efter annonserat förvärv och överskådlig tid framöver bidra med noteringsförberedelser, kontakter med investerare och övrig rådgivning i börsrelaterade frågor.

Tabellen ned beskriver fördelningen av teckningsoptioner.

	Xxxxx teckningsoptioner
Xxx Xxxxxxx *	70 000
Xxxxxxx Xxx **	70 000
Xxxxxx Xxxxxx	70 000
Xxxx Xx Xxxxxxx	30 000
Xxxx Xxxxxxxxxxx	30 000
Totalt	270 000

Intressekonflikter

Xxxxxx Xxxxxx, Spactvås verkställande direktör, är även verkställande direktör för Acuma Invest AB som ägs av Xxxxxxx Xxx och Xxx Xxxxxxx. Intressekonflikter kan potentiellt uppstå mellan Xxxxxxx roll som vd för Spactvå och hans roll som vd för Acuma Invest, eftersom det sistnämnda ägs av Spactvås två största aktieägare. Avtalet för VD är ett avtal mellan Acuma Invest AB och Spactvå AB. Konsultavtalet mellan Acuma Invest AB och Spactvå stipulerar Xxxxxxx uppdrag som, förutom löpande förvaltning inklusive framtagande av delårsrapporter samt kommunikation mot aktiemarknaden, även inbegriper att leda arbetet med framtagande och genomförande av Förvärv.

Xxxx Xxxxxxxxxxx är delägare och partner i Partner Fondkommission AB. Partner Fondkommission är Spactvås finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet. Intressekonflikter kan potentiellt uppstå mellan Xxxxxxxxxxxx roll som styrelseledamot och delägare i Spactvå och hans roll som partner och delägare i den finansiella rådgivare som Bolaget anlitar för genomförande av Erbjudandet.

Bolaget har vidtagit ett flertal olika åtgärder för att hantera och begränsa de potentiella intressekonflikter som kan uppstå med anledning av de relationer som finns mellan Cornerstoneinvesterarna och Bolaget samt i

förekommande fall mellan Cornerstoneinvesterarna. Dessa åtgärder innefattar bland annat hur styrelsesammansättningen utformats samt policy för närståendetransaktioner.

Intressekonflikter kan även uppstå mellan Cornerstoneinvesterarna och Spactvå (i) i händelse att Cornerstoneinvesterarna, med samma förutsättningar som övriga aktieägare, löper risk att förlora delar av sina initiala investeringar om inte ett Förvärv genomförts inom 24 månader från att Spactvås aktie upptagits för handel på Spotlight (ii) gällande lock-up avtalet som begränsar Cornerstoneinvesterarnas möjligheter att avyttra sina innehav i Spactvå, (iii) i händelse att Spactvå visar intresse för ett Förvärv av Målbolag som Cornerstoneinvesterarna har intressen i, (iv) rörande att Cornerstoneinvesterarna kan ha eller kan avse att investera i samma sektor som ett tilltänkt Målbolag är aktivt inom eller (v) kan uppstå eftersom Cornerstoneinvesterarna och dem närstående inte har någon skyldighet att dela information av potentiella Målbolag som de själva identifierat med Spactvå och därmed inte är förhindrade att själva förvärva dessa potentiella Målbolag.

Oberoende i styrelsen

Hälften av styrelseledamöterna är oberoende från bolagsledningen och större ägare, där Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx betraktas som de större ägarna. Innan ett förslag om Förvärv läggs fram för bolagsstämman måste en majoritet av dessa oberoende, enligt ovan, ledamöter godkänna Förvärvet. Ett Förvärv där någon i styrelsen är delägare i Målbolaget måste godkännas av samtliga övriga i styrelsen. Vid omröstning på extra bolagsstämma för ett sådant Förvärv ska den ledamotens röster inte beaktas vid en omröstning i enlighet med närståendereglerna i ABL 16 a kapitlet.

Styrelsearvode till Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx

Förutom att vara Cornerstoneinvesterare är Xxx Xxxxxxx, Xxxx Xx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx även ledamöter av Spactvås bolagsstyrelse. Vid Bolagets bildande den 9 september 2022 beslutades att inga arvoden ska utgå för dessa uppdrag. Skulle en eller flera av Cornerstoneinvesterarna anlitas av Bolaget i rådgivande funktioner i samband med identifiering, utvärdering och genomförande av ett Förvärv, eller andra funktioner relaterade till Bolagets verksamhet, ska marknadsmässig ersättning kunna utgå. Se vidare under ”Bolagsstyrning – Ersättning till styrelsen, VD och ledande befattningshavare”.

VD-arvode till Xxxxxx Xxxxxx

Förutom att vara Cornerstoneinvesterare är Xxxxxx Xxxxxx även VD för Spactvå. Som VD är Xxxxxx anlitad på konsultbasis och ersättningen uppgår till 40 000 SEK per månad exklusive moms efter att Bolaget noterats på Spotlight. Se vidare under ”Bolagsstyrning – Ersättning till styrelsen, VD och ledande befattningshavare”.

Avtal mellan större ägare och Spactvå

Inga avtal föreligger mellan större ägare och Spactvå vid datum för detta Memorandum.

Cornerstoneinvesterarnas möjlighet att lösa in och avyttra sina aktier i Spactvå Cornerstoneinvesterarna har var för sig och tillsammans en lång erfarenhet av investeringar i såväl noterade som onoterade bolag och avser att vara långsiktiga ägare i Spactvå. Cornerstoneinvesterarna har också åtagit sig en lock-up omfattande 90% av sina innehav under en tid om 24 månader efter Spactvås första handelsdag på Spotlight, dock längst tills dess att ett förvärv godkänts av bolagsstämma och för notering av Spotlight. Se vidare under ”Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden – lock-up.” Enligt Spotlights Regelverk har därutöver Cornerstoneinvesterarna inte rätt att lösa in sina aktier enligt det inlösensförbehåll som återfinns i Bolagets bolagsordning, enligt vilket övriga investerare har möjlighet att begära inlösen av aktier under förutsättning att de röstat nej till ett föreslaget Förvärv vid den om Förvärvet beslutande bolagsstämman.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Översikt

Spactvå AB är ett svenskt, icke verksamhetsdrivande förvärvsbolag. Spactvå etablerades den 9 september 2022 med syftet att genom en notering på Spotlight och att genom kapitalanskaffning för ett eller flera Förvärv av onoterade bolag inom 24 månader och därmed notera detta eller dessa förvärvade bolag på Spotlight efter marknadsplatsens granskning och godkännande. I enlighet med Spotlights krav för noterade förvärvsbolag måste minst 90 procent av emissionslikviden från kapitalanskaffningen deponeras på ett Deponeringskonto tills ett Förvärv sker. Spactvå ska därmed vid tidpunkten för detta Memorandum deponera cirka 19,35 miljoner SEK på ett spärrat Deponeringskonto, förutsett att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas.

Spactvås investeringsstrategi är att identifiera, utvärdera och genomföra Förvärv av ett eller flera Målbolag i syfte att skapa värde för aktieägarna över tid. Potentiella Målbolag är primärt onoterade nordiska bolag med ett bolagsvärde mellan cirka 100-500 MSEK.

Resultat och framtida utveckling

Bolaget bildades den 9 september 2022. Sedan start har Spactvå inte bedrivit någon verksamhet eller genererat några rörelseintäkter, utan Bolaget har endast utfört organisatoriska aktiviteter som krävts för att förbereda Bolaget för notering på Spotlight och kunna presentera detta Erbjudande. Bolaget förväntar sig ökade kostnader efter Erbjudandet och noteringen på Spotlight som resulterar i att Spactvå börjar verka i en noterad miljö samtidigt som som det råder en osäkerhet om möjliga rörelseintäkter. Dessutom tillkommer kostnader avseende företagsledning, investeringsrådgivning, redovisning, externa rådgivare, IT, med mera, i samband med att potentiella Målbolag identifieras, utvärderas och eventuellt förvärvas samt relaterat till granskningsprocessen inför notering av Målbolaget på Spotlight.

Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas erhåller Spactvå 22 miljoner SEK i bruttoemissionslikvid före noteringskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner SEK. Av denna emissionslikvid ska Spactvå deponera cirka 19,35 miljoner SEK på Deponeringskontot, under förutsättning att Erbjudandet om 22 MSEK blir fulltecknat. Dessa deponerade medel kan användas till finansiering av hela eller delar av köpeskillingen vid ett Förvärv. Resterande del av emissionslikviden, efter avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet, utgör Bolagets rörelsekapital. Bolaget uppskattar att dess löpande kostnader kommer att uppgå till omkring 1,0 miljoner SEK per år, i vilken summa ryms konsultarvoden och samtliga övriga kostnader. I samband med att Målbolag identifieras, utvärderas och eventuellt förvärvas tillkommer kostnader för bland annat externa rådgivare samt relaterat till granskningsprocessen inför en notering av Målbolaget på Spotlight. Dessa kostnader ryms inom Bolagets uppskattade kostnader, men kan variera kraftigt mellan olika kvartal beroende på nivån av aktivitet.

Finansiering

Spactvå avser att fram tills Erbjudandet genomförs finansiera Bolagets verksamhet med det befintliga rörelsekapital som tillförts Bolaget av grundarna och övriga aktieägare. Efter att Erbjudandet genomförts avser Bolaget att finansiera sin verksamhet, fram tills ett Förvärv genomförts, genom det rörelsekapital som Bolaget tillförs genom Erbjudandet. För att finansiera Förvärvet kan Bolaget behöva anskaffa ytterligare kapital, exempelvis genom en riktad kontantemission, företrädesemission eller genom extern skuldfinansiering, för att finansiera Förvärvet om köpesumman, till den del den ska erläggas kontant, för detsamma skulle överstiga det för ändamålet avsedda kapitalet på Deponeringskontot.

Redogörelse för rörelsekapitalet

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone tolv månader framåt i tiden. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Bolaget nu en nyemission av aktier om totalt 22 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Om Erbjudandet blir övertecknat har styrelsen möjlighet att besluta om en övertilldelningsoption om ytterligare maximalt 3 MSEK. Lägsta nivå för emissionens genomförande är 100 procent av den initiala emissionens högsta belopp, det vill säga att aktier om minst 22 MSEK tecknas .

Eftersom Spactvå är ett förvärvsbolag, vars syfte är att identifiera, utvärdera och genomföra ett Förvärv, saknar Bolaget intäkter tills ett sådant Förvärv har genomförts. Bolaget uppskattar att dess löpande kostnader kommer att uppgå till omkring 1 MSEK per år, i vilken summa ryms konsultarvoden och samtliga övriga kostnader. I samband med att Målbolag identifieras, utvärderas och eventuellt förvärvas kan det tillkomma kostnader för bland annat externa rådgivare samt relaterat till granskningsprocessen inför en notering av Målbolaget på Spotlight. Dessa kostnader ryms inom Bolagets uppskattade kostnader, men kan variera kraftigt mellan olika kvartal beroende på nivån av aktivitet. En närmare uppskattning av hur länge det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven och hur stort underskottet förväntas bli låter sig därmed inte göras.

Spactvå har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser som omfattar 72 procent av den initiala emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden och/eller om lägsta nivå för emissionens genomförande inte uppnås, kan det inträffa att Bolaget inte tillförs erforderligt kapital. Då kommer Bolaget att undersöka samarbetspartners alternativt att bedriva verksamheten i lägre takt än tidigare beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. Bolaget kommer då primärt att fokusera på de aktiviteter som bedöms vara mest essentiella för Bolagets utveckling. För det fall samtliga alternativ ovan misslyckas, finns en risk att Bolaget efter en viss tid tvingas till rekonstruktion, likvidation eller till konkursförfarande.

Kassaflödet

Bolaget bildades den 9 september 2022 och har hittills inte bedrivit någon verksamhet, varvid det inte finns några relevanta uppgifter att redovisa från Bolagets kassaflödesanalys. De enda aktiviteterna i Bolaget sedan dess bildande har varit organisatoriska aktiviteter nödvändiga för att förbereda Bolaget inför notering på Spotlight samt för att kunna lämna detta Erbjudande.

Investeringar

Historiskt har Bolaget inte gjort några investeringar och har inga pågående investeringar. Inte heller har Bolaget några fasta åtaganden om framtida investeringar. Bolaget avser däremot att genomföra ett eller flera Förvärv i enlighet med vad som anges i detta Memorandum.

Trender och tendenser

Utöver vad som anges i avsnitten ”Riskfaktorer” och ”Verksamhetsbeskrivning” finns inga kända trender, osäkerhetsfaktorer, krav, åtaganden eller händelser som med rimlig sannolikhet får en väsentlig påverkan på Bolagets utsikter för innevarande räkenskapsår. Inte heller känner Xxxxxxx till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt kan få en väsentlig påverkan på Bolagets verksamhet.

Redovisningsprinciper

Spactvå tillämpar Årsredovisningslagen samt BFNAR 2012:1 ("K3").

KAPITALSTRUKTUR OCH SKULDSÄTTNING

Kapitalisering

Tabellen nedan visar Bolagets kapitalstruktur per den 30 september 2022.

TSEK	Per den 30 september 2022
Summa kortfristiga skulder	-
Mot garanti eller borgen	-
Mot säkerhet	-
Utan garanti/borgen eller säkerhet	-
Summa långfristiga skulder	-
Mot garanti eller borgen	-
Mot säkerhet	-
Utan garanti/borgen eller säkerhet	-
Summa kort- och långfristiga skulder	-
Aktiekapital	500
Övrigt tillskjutet kapital	-
Reservfond	-
Andra reserver	-
Balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat	-
Totalt eget kapital	500

Nettoskuldsättning

Tabellen nedan visar Bolagets nettoskuldsättning per den 30 september 2022. Vid balansdagen saknas indirekta skulder och eventualförpliktelser mot tredje part. Med ”kortfristiga” avses tillgångar respektive skulder som förväntas bli återvunna eller reglerade inom tolv månader från balansräkningsdagen. Både räntebärande skulder och icke räntebärande skulder i Bolagets balansräkning har inkluderats.

TSEK	Per den 30 september 2022
(A) Kassa och bank	500
(B) Andra likvida medel	-
(C) Lätt realiserbara värdepapper	-
(D) Summa likviditet (A)+(B)+(C)+(D)	500
(E) Kortfristiga finansiella fordringar	-
(F) Kortfristiga bankskulder	-
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder	-
(H) Andra kortfristiga finansiella skulder	-
(I) Summa kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H)	-
(J) Netto kortfristig finansiell skuldsättning (I)-(E)-(D)	- 500
(K) Långfristiga banklån	-
(L) Emitterade obligationer	-
(M) Xxxxx långfristig finansiell skuld	-
(N) Långfristig finansiell skuldsättning (K)+(L)+(M)	-
(o) Finansiell nettoskuldsättning (J)+(N)	- 500

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Styrelse och ledning

Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Enligt Spactvås bolagsordning ska styrelsen bestå av minst 4 och högst 8 ledamöter, med inga styrelsesuppleanter. För närvarande består styrelsen i Spactvå av 4 ledamöter och 0 suppleanter. Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma som hålls under år 2023. I nedanstående tabell anges styrelseledamöterna, när de valdes in i styrelsen första gången, och huruvida de anses oberoende, dels i förhållande till Bolaget och dess ledning, dels i förhållande till Xxxxxxxx större aktieägare.

Samtliga styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, där Bolaget bedriver sin huvudsakliga verksamhet.

Namn	Befattning	Styrelseledamot sedan	Oberoende till Bolaget och dess ledning	Oberoende till större aktieägare
Xxxx XxXxxxxxx	Styrelseordförande	2022	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxxxxxx	Styrelseledamot	2022	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2022	Nej	Nej
Xxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	2022	Ja	Nej
STYRELSE

Xxxx Xx Xxxxxxx – styrelseordförande

Utbildning: Marknadsekonom och fristående kurser, Stockholms universitet

Född 1978. Xxxx var sedan januari 2017 och fram till att företaget köptes upp VD för Brandson AB, en digital marknadsföringsbyrå med specialitet inom sökmotorsoptimering. Han är också sedan maj 2009 VD för det privata holdingbolaget Hamax Holdings AB.

Övriga uppdrag

Styrelseordförande för Spherio Group AB (publ), VD för Hamax Holding AB, VD för Gavald Holdings AB. Styrelseledamot i Tellusgruppen AB (publ), Storage365 AB, Unika Försäkringar i Sverige AB, Securement AB, Aeroporto Film AB, Gavald Holdings AB, Unik Hälsa i Sverige AB och Garantio Totalentrepenad AB.

Uppdrag avslutade inom de senaste fem åren

Ledningsuppdrag och VD för Brandson, sedermera uppköpt av Defisio Media AB (idag Generaxion AB). Styrelseordförande för Almond Holding AB och Safe Lane Gaming AB (publ). Styrelseledamot Battlecamp AB, Gogo (publ), JS Security AB Spacett AB, Zoomability Int AB (publ), Smallroom Group AB ,HUBSO GROUP AB (publ) Scudo Holding AB, och Ecore Group (publ)

Innehav i Spactvå

Innehar 77 000 aktier (7,00 procent) i Spactvå direkt eller indirekt via bolag. Per datumet för detta Memorandum har Xxxx Xx Xxxxxxx ingått teckningsförbindelse som efter Erbjudandets genomförande, under förutsättning att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas, innebär att han innehar 137 000 aktier (2,49 procent) i Spactvå. Xxxx Xx Xxxxxxx xxxxxxx även 30 000 teckningsoptioner.

Xxx Xxxxxxx – styrelseledamot

Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Född 1975. Per har en bakgrund som managementkonsult och driver sedan 2017 investeringsverksamhet genom Råsundabolagen. Per har erfarenhet av företagsutveckling från tidigare styrelseroller som inkluderar bland andra Orasolv AB, Lipidor AB, Spacett AB samt Inhalation Sciences.

Xxx Xxxxxxx var styrelseledamot i ICTA när företaget utvärderade förvärvskandidater och genomförde omvänt förvärv av Rolling Optics 2020.

Övriga uppdrag

Styrelseordförande i Sensidose AB, Råsunda Förvaltning AB, Renewable Ventures Nordic AB, Upgrade Invest Nordic AB, Acuma Invest AB samt Råsunda Advice AB.

Uppdrag avslutade inom de senaste fem åren

Lipidor AB.

Inhalation Sciences AB. ICTA AB.

Spacett AB.

Innehav i Spactvå

Innehar 451 000 aktier (41,00 procent) i Spactvå direkt eller indirekt via bolag. Per datumet för detta Memorandum har Xxx Xxxxxxx ingått teckningsförbindelse som efter Erbjudandets genomförande, under förutsättning att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas, innebär att han innehar 1 051 000 aktier (19,11 procent) i Spactvå. Xxx Xxxxxxx innehar även 70 000 teckningsoptioner.

Xxxx Xxxxxxxxxxx ‒ styrelseledamot

Utbildning: Civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola.

Född 1981. Xxxxxxxxxxx är sedan december 2019 partner på Partner Fondkommission AB med huvudkontor i Göteborg efter att 2018-2019 ha varit anställd som projektledare inom corporate finance på samma företag. Han har tidigare varit aktieanalytiker på Redeye AB, investeringschef på Evolver Investment Group, konsult på

A. T. Kearney i Köpenhamn, managementkonsult på Kinnevikföretaget PIR och marknadschef på Rope Access Sverige AB.

Övriga uppdrag

Styrelseledamot Seatster AB och styrelseledamot Recyctec Holding AB.

Uppdrag avslutade inom de senaste fem åren

Styrelseordförande JMJ Group AB, styrelseledamot Spacett AB och Styrelseledamot i Ungdomsstöd Väst AB.

Innehav i Spactvå

Innehar 44 000 aktier (4,00 procent) i Spactvå direkt eller indirekt via bolag. Per datumet för detta Memorandum har Xxxx Xxxxxxxxxxx ingått teckningsförbindelse som efter Erbjudandets genomförande, under förutsättning att Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas, innebär att han innehar 84 000 aktier (1,53 procent) i Spactvå. Xxxx Xxxxxxxxxxx innehar även 30 000 teckningsoptioner.

Xxxxxx Xxxxxx ‒ styrelseledamot, se under ledande befattningshavare

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxxx – VD

Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.

Född 1986. Tidigare erfarenhet av kapitalanskaffningar, börsnoteringar och investeringar i rollen som analytiker på Investment AB Spiltan, investeringsansvarig (Investment Manager) på Pepins Group AB, senior medarbetare (Senior Associate) på Stockholm Corporate Finance AB samt genom eget konsultbolag.

Övriga uppdrag

VD för Bonsib Consulting AB, VD för Acuma Invest AB, VD för Renewable Ventures Nordic AB, VD för Upgrade Invest Nordic AB och Styrelseordförande Padel Arena Åkersberga AB.

Uppdrag avslutade inom de senaste fem åren

VD för JRM Bostadsvärdera Sverige AB och VD för Spacett AB.

Innehav i Spactvå

Innehar 77 000 aktier (1,40 procent om Erbjudandet om 22 MSEK fulltecknas) i Spactvå. Xxxxxx Xxxxxx innehar även 70 000 teckningsoptioner.

Xxxxx Xxxx – CFO

Utbildning: Kandidatexamen i redovisning från Stockholms universitet och masterexamen från University of Groningen.

Född: 1989. Xxxxx xxxxxxx CFO-uppdrag i ESEN Eport AB samt Madel Design Group AB. Båda nämnda bolag är noterade på Spotlight. Xxxxx är även delägare i redovisningsbyrån Ekonum AB, som han anslöt till 2019.

Övriga uppdrag

Delägare på Ekonum AB. CFO-uppdrag i Augeo Group AB, Renewable Ventures Nordic AB samt Ecore Group AB.

Uppdrag avslutade inom de senaste fem åren

CFO Spacett AB.

Innehav i Spactvå

Innehar ej aktier i Spactvå.

Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare

Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Ingen av styrelsens ledamöter eller personer i bolagsledningen har ej heller under de senaste fem åren varit aktiv i bolag som satts under konkursförvaltning eller tvångslikvidation.

Ersättning och förmåner till styrelse och ledande befattningshavare 2022-09-09-2022-11-14

(SEK)	Grundlön	Styrelse- arvode	Konsult- arvode	Rörlig ersättning	Pensions- kostnader	Summa
Styrelse Xxx Xxxxxxx	0	0	0	0	0		0
Xxxx Xxxxxxxxxxx	0	0	0	0	0		0
Xxxx XxXxxxxxx	0	0	0	0	0		0
Företagsledning
Xxxxxx Xxxxxx (VD)	0	0	0	0	0		0
Xxxxx Xxxx (CFO)	0	0	0	0	0		0
Totalt	0	0	0	0	0		0

Notera att inga rörliga ersättningar i form av bonusar eller andra liknande rörliga ersättningar utbetalats. Det finns inga reserveringar avseende pensioner.

Revisor

Xxxxxxx Xxxxx (född 1976) har varit Bolagets revisor sedan den 9 september 2022. Xxxxxxx Xxxxx är medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Adressen till revisorn är Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx.

BOLAGSSTYRNING

Från och med att Spactvås aktier har upptagits till handel på Spotlight kommer Bolaget att följa Spotlights Regelverk, utöver svensk lagstiftning och interna riktlinjer. Bolaget är inte förpliktigat att följa svensk kod för bolagsstyrnings regler och har ej heller valt att tillämpa dessa regler.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutande organ, vid vilken aktieägarna utövar sin rösträtt. Bolagets årsstämmor hålls före juni månads utgång varje kalenderår. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämma sammankallas vid behov. Enligt Bolagets bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar (xxxx.xxxxxxxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Att kallelse skett ska annonseras i SvD.

Rätt att delta vid bolagsstämmor

Aktieägare som önskar delta vid en bolagsstämma måste finnas införd i den aktiebok som förs av Euroclear per den dag som infaller sex bankdagar före stämman samt meddela Bolaget om sitt deltagande senast det datum som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan delta vid bolagsstämma personligen eller genom ombud och även biträdas av högst två personer. Utöver att meddela Xxxxxxx om sin avsikt att delta vid bolagsstämman måste aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade, genom en bank eller annan förvaltare, begära att dess aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktieboken för att ha rätt att delta vid bolagsstämman. En aktieägare eller dess ombud är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar eller representerar.

Initiativ från aktieägarna

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat vid bolagsstämman ska begära detta skriftligt hos styrelsen. Begäran måste normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.

Styrelse

Styrelsens arbete

Efter bolagsstämman är styrelsen Bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen är enligt Aktiebolagslagen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation. Styrelsen ska fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situation och ombesörja att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets övriga ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande vis. Styrelsen ska vidare fastställa de övergripande målen för Bolagets verksamhet och besluta om Bolagets strategi för att uppnå målen samt fortlöpande utvärdera Bolagets ledning. Vidare ansvarar styrelsen för att säkerställa att Bolagets finansiella rapporter upprättas i tid. Slutligen utser styrelsen Bolagets VD.

Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning som årligen revideras och som regel fastställs på det årliga konstituerande styrelsemötet. Arbetsordningen reglerar bland annat funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelsen och VD. På det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktion för VD innefattande instruktioner för finansiell rapportering samt delegeringsordning samt attest- och utanordningsinstruktion. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Ytterligare styrelsemöten kan vid behov sammankallas utöver dess möten för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ordinarie styrelsemöten.

Revisionsutskottets och ersättningsutskottets uppgifter

Styrelsen har beslutat att den ska fullgöra både revisionsutskottets och ersättningsutskottets uppgifter då detta för tillfället bedöms som mest ändamålsenligt. Instruktioner för revisionsutskottet och ersättningsutskottet anges i instruktioner som fastställs årligen av styrelsen.

Revisionsutskottets arbete innefattar bland annat att övervaka Bolagets finansiella rapportering samt effektiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering. Det är även revisionsutskottets uppgift att hålla sig underrättat om revisionen av årsredovisningen samt granska och övervaka revisorernas självständighet och opartiskhet samt särskilt följa upp huruvida revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster.

Ersättningsutskottets arbetsuppgifter innefattar bland annat att föreslå riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare i Bolaget, föreslå en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna samt följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

VD och ledande befattningshavare

VD är underordnad styrelsen och ansvarar enligt Aktiebolagslagen för Bolagets löpande förvaltning och dagliga verksamhet. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD anges i arbetsordningen för styrelsen och VD- instruktionen. Ledningen i Spactvå ska säkerställa att Xxxxxxx lever upp till samtliga regelverk för noterade bolag samt leda investeringsverksamheten med stöd av ett investeringsteam, som består av ledning och styrelse. Alla beslut om att rekommendera en investering till bolagsstämman ska fattas av styrelsen. Efter ett eller flera Förvärv är avsikten att Målbolagets ledning ska ersätta nuvarande ledning, med eventuella ändringar och kompletteringar.

VD samt CFO är anlitade på konsultbasis.

Ersättning till styrelsen, VD och ledande befattningshavare

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Vid extra bolagsstämman den 27 oktober 2022 beslutades att anta riktlinjer för ledande befattningshavare inom Spactvå, omfattande styrelseledamöter, VD och andra personer i Bolagets ledning. Riktlinjerna är främst avsedda för när bolaget har genomfört ett Förvärv och då blir ett vanligt rörelsedrivande bolag. Ledningen är idag anlitad på konsultbasis. Ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och kunna utgöras av fast lön, rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som bolagsstämman beslutar om, pension samt vissa övriga förmåner. Riktlinjerna är avsedda att främja Spactvås affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, samt ger styrelsen flexibilitet att anpassa ersättningarna efter omständigheterna i samband med ett eller flera framtida Förvärv av Målbolag. Ledningspersoner kan även engageras på konsultbasis i stället för via regelrätt anställning. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att helt eller delvis tillfälligt frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta och om ett sådant avsteg från riktlinjerna är nödvändigt för Bolagets långsiktiga intressen eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Fast grundlön

Den fasta ersättningen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattningshavare i de fall styrelsen bedömer att detta uppmuntrar ett korrekt beteende och inte äventyrar Bolagets långsiktiga värdeskapande. Den eventuella rörliga ersättningen ska uppmuntra målrelaterade resultat. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av Bolagets finansiella mål och andra mätbara mål som stöder ett framtida värde för aktieägarna.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Oberoende av riktlinjerna ska bolagsstämman kunna besluta och aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Ett eller flera eventuella incitamentsprogram ska syfta till att uppmuntra och förbättra deltagarnas engagemang för Bolagets utveckling och ska implementeras på marknadsmässiga villkor.

Pension och övriga förmåner

Pensionsvillkoren för ledande befattningshavare ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta för dessa att utföra sina arbetsuppgifter och motsvara rimliga omständigheter i förhållande till vad som är praxis på den eller de marknader där ledande befattningshavare är verksamma.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får inte tillsammans överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader gällande VD och tolv månader gällande övriga befattningshavare. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader och ingen rätt till avgångsvederlag föreligger.

Ersättning till styrelsen utöver styrelsearvoden beslutade av bolagsstämman

Styrelseledamöter som valts av bolagsstämman kan i särskilda fall erhålla arvode och/eller annan ersättning för arbete som utförts för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster kan ett marknadsmässigt arvode utgå, vars nivå godkänns av styrelsen. För sådan ersättning ska Bolagets riktlinjer tillämpas.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för Bolaget när behov av väsentliga ändringar av desamma uppkommer, dock minst vart fjärde år. Styrelsen bedömer att ett nytt förslag gällande riktlinjer för ersättning kan komma att upprättas vid den årsstämma eller extra bolagsstämma som hålls i samband med ett eller flera Förvärv av Målbolag som Bolaget avser att genomföra, eller vid den bolagsstämma som följer efter Förvärvet.

Ersättning till styrelsen

Vid bildandet av Bolaget den 9 september 2022 beslutades att arvode årligen ska utgå med 0 SEK till var och en av styrelsens ledamöter. Bolagets styrelseledamöter äger inte rätt till några förmåner efter att de avgått som styrelseledamöter.

Den nuvarande styrelsen invaldes i Bolaget vid Bolagets bildande den 9 september 2022. Inga ersättningar har utgått fram till datumet för detta Memorandum.

Ersättning till VD och CFO

VD är anlitad på konsultbasis och ersättningen uppgår till 40 000 SEK per månad exklusive moms. Ersättning utgår från och med första dag för handel med Bolagets aktie på Spotlight och under 24 månader därefter. CFO är likaledes anlitad på konsultbasis och fakturerar enligt löpande räkning 800 SEK per timme exklusive moms.

Revisorer

Den externa revisionen av Bolagets räkenskaper, inklusive styrelsens och ledande befattningshavares förvaltning, utförs i enlighet med god revisionssed. De externa revisorerna deltar vid minst två styrelsemöten per kalenderår. Vid årsstämman utses revisorerna för att tjänstgöra fram till utgången av nästföljande årsstämma.

Den 9 september 2022 valdes den auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxx till Bolagets revisor.

Intern kontroll

Styrelsens ansvar för den interna kontrollen av Bolagets räkenskaper regleras i Aktiebolagslagen, årsredovisningslagen (1995: 1554) och Riktlinjerna. Styrelsens ansvar och skyldigheter kan inte överlåtas till annan part. Det ingår i styrelsens arbetsuppgifter att säkerställa att det finns ett effektivt system för uppföljning och kontroll av Bolagets verksamhet. Styrelsen är också skyldig att hålla sig uppdaterad om Bolagets rutiner för intern kontroll liksom att säkerställa att denna interna kontroll utvärderas.

Spactvås VD är ansvarig för att säkerställa att den interna kontrollen implementeras för att hantera de betydande riskerna för Bolaget såsom varande ett förvärvsbolag.

Kontrollmiljö

Bolagets kontrollmiljö utgörs av en organisation som anpassats efter att Bolaget är ett icke verksamhetsdrivande förvärvsbolag samt av riktlinjer och policydokument, fastställda beslutsvägar, befogenheter och ansvarsområden. Styrdokument och instruktioner har fastställts av styrelsen för att kommunicera en tydligt definierad kontrollmiljö, som även har till syfte att definiera rollerna för styrelsen och VD respektive ansvarsfördelningen mellan desamma. Dessa styrdokument och instruktioner omfattar bland annat styrelsens arbetsordning, VD-instruktion samt instruktion till VD gällande ekonomisk rapportering och delegeringsordning respektive attest- och utanordningsordning. Bolagets kontrollmiljö regleras vidare i Bolagets ekonomihandbok.

Bolagets ekonomifunktion består av Bolagets CFO samt redovisningskonsulter på Ekonum AB.

Information och kommunikation

Policydokument, instruktioner, riktlinjer med mera av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande. Såväl formella som informella informationskanaler till styrelsen finns för väsentlig information från Bolagets ledning och redovisningskonsulter från Ekonum. Riktlinjer för extern kommunikation säkerställer att Bolaget lever upp till kraven på korrekt information till marknaden.

Uppföljning

Styrelsen utvärderar löpande information som lämnats av bolagsledningen. I detta ingår bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas gällande eventuella brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen.

AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Allmän information

Enligt Spactvås bolagsordning ska Bolagets aktiekapital uppgå till minst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK och antalet aktier ska vara minst 1 000 000 och högst 4 000 000 stycken. Före Erbjudandet fanns totalt 1 100 000 aktier i Bolaget. Det finns ett aktieslag. Aktiekapitalet uppgår per dagen för detta Memorandum till 500 000 SEK. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,5 SEK. Det finns 270 000 teckningsoptioner utgivna till Cornerstoneinvesterarna.

Efter genomförande av Erbjudandet kommer Bolagets aktiekapital (förutsatt fullteckning om 22 MSEK) att uppgå till 2 500 000 SEK fördelat på 5 500 000 aktier. Om Erbjudandet övertecknas kan Bolagets styrelse besluta om att utnyttja en övertilldelningsoption som kan tillföra Bolaget ytterligare maximalt 3 MSEK och då kommer akitekapitalet att uppgå till totalt 2 772 500 SEK fördelat på 6 100 000 aktier och gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier kommer att ändras till att aktiekapitalet ska upp gå till minst 610 000 SEK och högst 2 400 000 SEK samt att antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 stycken och som högst 24 000 000 stycken.

Samtliga aktier i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk lag och samtliga emitterade aktier är fullt betalade samt, undantaget de åtaganden som beskrivs under ”Lock-up avtal”, fritt överlåtbara i enlighet med gällande lagstiftning. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Aktiekapitalets utveckling i bolaget

Nedanstående tabell visar historiska förändringar i Bolaget aktiekapital sedan Bolaget bildades den 9 september 2022 samt förestående nyemission i Erbjudandet som extra bolagsstämman tog beslut om den 27 oktober 2022. Vid samma stämma tog bolaget beslut att aktiekapitalet ska minskas med 2 162 500 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital, vilket bland annat underlättar vid eventuell framtida inlösen. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Tidpunkt Händelse	Förändring i aktiekapital (SEK)	Förändring i antalet aktier	Aktiekapital efter förändringen (SEK)	Antalet aktier efter förändringen	Kvotvärde (SEK)	Aktiepris
2022-09-09 Bolagsbildning	500 000	1 100 000	500 000	1 100 000	0,4545
2022-11-15 Förestående	2 000 000	4 400 000	2 500 000	5 500 000	0,4545	5 SEK
Nyemission i
Erbjudandet
2022-11-15 Minskning av	-1 950 000	0	550 000	5 500 000	0,1

aktiekapitalet

Nettotillgångsvärde per aktie jämfört med priset per aktie i Erbjudandet

Per den den 9 september, då Bolaget bildades uppgick bolagets nettotillgångvärde till 0,4545 SEK och priset i Erbjudandet uppgår till 5 SEK per aktie. Cornerstoneinvesterarna, även kallade sponsorerna, har kapitaliserat upp Spactvå till ett publikt AB med 500 TSEK i aktiekapital, vilket motsvarar 0,4545 SEK per aktie. Spactvå har valt att reflektera värdet av sponsorerna, som grundat och ska driva SPAC:en, strukturen samt börsplatsen via aktier, vilka värderas till 5,5 MSEK före Erbjudandet (en så kallad Pre-Money värdering). Vidare har sponsorerna åtagit sig att investera 6,5 MSEK av totalt 22 MSEK i Erbjudandet på samma villkor som övriga, men utan rätt till inlösen. Sponsorernas investering skapar bra förutsättningar för genomförandet av Erbjudandet och noteringen samt tydliga incitament att finna ett värdeskapande förvärv. Cornerstoneinvesterarna har dock även haft möjlighet att investera i Xxxxxxx i ett tidigare skede och då vid en lägre prissättning per aktie, vilket innebär att en diskrepans fortsatt föreligger mellan Cornerstoneinvesterare och de nya investerare som väljer att delta i Erbjudandet. Efter att nyemissionen om 22 MSEK genomförts kommer värdet (Post-Money) vara 27,5 MSEK. I kassan kommer det finnas 22,5 MSEK före emissionskostnader, vilket motsvarar ett substansvärde per aktie om cirka 4,09 SEK.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Spactvås bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av Aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt vid bolagsstämma

Vid årsstämma ger aktier ett röstvärde på ett (1) och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission, har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen.

Inlösenförbehåll

Spactvås bolagsordning innehåller ett inlösenförbehåll som föreskriver att minskning av aktiekapital (dock inte under minimikapitalet), kan ske genom inlösen av aktier efter anmälan av aktieägare. Sådan anmälan kan göras av aktieägare som på bolagsstämman röstat nej till att genomföra Förvärv av Målbolag och som inte ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt Regelverket. Bland de sistnämnda märks Spactvås Cornerstoneinvesterare samt närstående till dessa personer. På grund av villkoret ovan som kräver att aktieägaren för att anmäla inlösen av aktier ska ha röstat nej till det föreslagna Förvärvet på bolagsstämman, kommer Spactvå att vidta åtgärder för att säkerställa att sådana röster emot beslutsförslaget registreras vid bolagsstämman.

Likvidation

Spactvås bolagsordning bestämmer att Bolaget ska träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt Aktiebolagslagens regler om likvidation i det fall att kallelse till bolagsstämma för godkännande av Förvärv av Målbolag inte utfärdats inom 24 månader från första dagen för handel med Bolagets aktie på Spotlight.

Rätt till utdelning och överskott vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och dess eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om utdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade som aktieägare i Spactvå i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den avstämningsdag som beslutas av bolagsstämman har rätt till utdelning. Vanligtvis sker utdelning till aktieägare som en kontant utbetalning per aktie via Euroclear Sweden, men utdelning kan även ske genom annat vederlag än kontanter, så kallad sakutdelning. I händelse att en aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran mot Bolaget avseende utdelningsbeloppet med en preskriptionstid på tio år. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Information om uppköpserbjudanden och inlösen av minoritetsaktier

I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande skulle lämnas avseende aktierna i Spactvå tillämpas för sådant erbjudande, per dagen för detta Memorandum, Takeover-regler (regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar) utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”). Om styrelsen eller verkställande direktören i Spactvå, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Spactvå enligt Takeover-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Detta hindrar dock inte Xxxxxxx från att söka efter alternativa erbjudanden.

Ett uppköpserbjudande kan gälla samtliga eller en del av aktierna i ett bolag, och kan antingen vara frivilligt genom ett offentligt uppköpserbjudande eller obligatoriskt genom så kallad budplikt. Budplikt uppstår när en enskild aktieägare, ensam eller tillsammans med närstående, uppnår ett innehav som representerar minst 30 procent eller mer av rösterna i ett bolag. Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Efter ett offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet, under vissa förutsättningar, vara berättigad att lösa in resterande aktieägares aktier i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. Aktiebolagslagen (2005:551). Sådan tvångsinlösen kan komma att ske om budgivare uppnår mer än 90 procent av aktierna i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Denna process är en del i minoritetsskyddet vilket syftar till att skapa en rättvis behandling av alla aktieägare, där de aktieägare som tvingas göras sig av med sina aktier ska få en skälig ersättning.

Inga offentliga uppköpserbjudanden har lämnats avseende aktierna i Spactvå under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Central värdepappersförvaring

Bolagets aktier är enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998: 1479) registrerade i ett avstämningsregister. Registret i fråga förs av Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier. ISIN-koden för aktierna är SE0019070434.

Konvertibler och teckningsoptioner

Per dagen för detta Memorandum finns det 270 000 teckningsoptioner i Bolaget. För varje teckningsoption har innehavaren möjlighet att teckna en ny aktie till teckningskurs 6,50 SEK, vilket är 30 procent över teckningskursen i Erbjudandet.

Bemyndigande

Det finns inget bemyndigande om att styrelsen kan besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i Bolaget. Förestående nyemission om 22 MSEK har beslutats om på extra bolagsstämma den 27 oktober 2022.

Ägarstruktur

Tabellen nedan anger Bolagets tio största aktieägare omedelbart före Erbjudandet och direkt efter Erbjudandet, under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas inklusive övertilldelningsoption. Per dagen för Memorandumets godkännande ägs och kontrolleras Spactvå av nedanstående.

Ägarförteckning före Erbjudandet

NAMN	Xxxxx xxxxxx (st.)	Total andel av röster och kapital (%)
Xxx Xxxxxxx	451 000	41,00%
Xxxxxxx Xxx	451 000	41,00%
Xxxx Xx Xxxxxxx	77 000	7,00%
Xxxxxx Xxxxxx	77 000	7,00%
Xxxx Xxxxxxxxxxx	44 000	4,00%
Totalt	1 100 000	100.0%

Ägarförteckning vid fulltecknat Erbjudande

NAMN	Xxxxx xxxxxx (st.)	Total andel av röster och kapital (%)
Xxx Xxxxxxx *	1 051 000	19,11%
Xxxxxxx Xxx **	1 051 000	19,11%
Xxxx Xx Xxxxxxx	137 000	2,49%
Xxxx Xxxxxxxxxxx	84 000	1,53%
Xxxxxx Xxxxxx	77 000	1,40%
IPO	3 100 000	56,36%
Totalt	5 000 000	000,0%

*privat och genom bolaget Råsunda Advice AB

**privat och genom bolaget Capidal AB

Aktieägaravtal

Bolagets styrelse känner inte till några aktieägaravtal eller andra överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.Utöver lock-up avtal enligt nedan föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien.

Lock-up avtal

Nedanstående parter har ingått så kallade lock-up avtal med Bolaget omfattande 90 procent av sina aktier under 24 månader från och med första dag för handel på Spotlight. Lock-up avtal upphör dock då ett Förvärv godkänts av bolagsstämma och att det förvärvade Målbolaget uppfyllt noteringskraven på Spotlight.

Lock-up avtalen innebär att parterna inte får sälja, eller på annat sätt överföra eller avyttra, sitt aktieinnehav i Spactvå annat än som tillåts inom ramen för lock-up avtalet. Lock-up avtalen omfattar aktier som ägs, direkt eller indirekt via bolag eller försäkring, av parterna och inkluderar även aktier de kan komma att förvärva i Erbjudandet. Överlåtelsebegränsningen är föremål för sedvanliga villkor och undantag, exempelvis accepterandet av ett offentligt uppköpserbjudande riktats till samtliga aktieägare i Bolaget i enlighet med svenska regler för offentliga uppköpserbjudanden, försäljning eller andra avyttringar av aktier till följd av ett erbjudande från Bolaget gällande återköp av egna aktier, eller i omständigheter då överlåtelse av aktier krävs på grund av rättsliga, administrativa eller regulatoriska krav. Part äger rätt att överlåta aktier mellan sig, helägda bolag eller försäkring där parten är den försäkrade. Tabellen avser ägandet efter fullföljande av Erbjudandet, under förutsättningar att detta fulltecknas.

Aktieägare	Kommentar	Antal aktier	Ägarandel (%)	Röstandel(%)
Xxx Xxxxxxx	90 procent lock-up	1 051 000	19,11%	19,11%
Xxxxxxx Xxx	90 procent lock-up	1 051 000	19,11%	19,11%
Xxxx Xx Xxxxxxx	90 procent lock-up	137 000	2,49%	2,49%
Xxxx Xxxxxxxxxxx	90 procent lock-up	84 000	1,53%	1,53%
Xxxxxx Xxxxxx	90 procent lock-up	77 000	1,40%	1,40%
Totalt		2 400 000	43,64%	43,64%

BOLAGSORDNING

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är SPACtvå AB. Bolaget är ett publikt bolag (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva verksamhet som ett s.k. förvärvsbolag (special purpose acquisition company, SPAC) enligt gällande noteringsregler för sådana bolag vars aktie är eller avses bli upptagen till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform genom att, under förutsättning av godkännande vid en bolagsstämma, antingen (i), direkt eller indirekt genom helägt dotterbolag förvärva aktier i ett eller flera bolag, eller (ii), genom helägt dotterbolag förvärva en eller flera verksamheter samt äga och förvalta enligt punkt (i) ovan förvärvade aktier eller enligt punkt

(ii) ovan etablerade dotterbolag. Bolaget ska därutöver bedriva konsultverksamhet inom ekonomisk planering och företagsledning.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 592 500 och högst 6 370 000 aktier.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) ledamöter med högst två (2) suppleanter. Ledamöterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma och föranmälan

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till bolagsstämman endast om aktieägare på sätt som anges i föregående stycke anmäler antal biträden denne har för avsikt att medföra.

§ 9 Årsstämma

Vid årsstämma som ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll;

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

5. Godkännande av dagordning;

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören;

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter;

9. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisor;

10. Val av styrelseledamöter och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant;

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Kalenderåret ska utgöra bolagets räkenskapsår.

§ 11 Inlösenförbehåll avseende begäran om inlösen från aktieägare Följande ska gälla avseende inlösen på begäran av aktieägare:

1. Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter anmälan av aktieägare ske genom inlösen av aktier, efter en bolagsstämma (”Bolagsstämman”) som sammankallats för godkännande av det eller de förvärv (”Förvärvet”) av verksamhet eller bolag som avses i § 3 ovan. Ägare till aktie får under tio (10) vardagar från och med dagen för Bolagsstämman anmäla till styrelsen att den önskar få samtliga (men inte färre än samtliga) sina aktier inlösta. Sådan anmälan ska göras skriftligen på det sätt och med användande av den blankett som bolaget tillhandahåller, varvid ska anges hur många aktier som önskas inlösas. Anmälan är oåterkallelig och ska vara styrelsen tillhanda inom ovan angiven tidsperiod.

2. Aktieägare har endast rätt att begära och få inlösen verkställd avseende samtliga sina aktier enligt ovan och därtill endast om följande villkor är uppfyllda:

a) Förvärvet är godkänt av Bolagsstämman och för notering vid reglerad marknad eller MTF-plattform,

b) Aktieägaren har röstat nej till Förvärvet vid Bolagsstämman,

c) Aktieägaren bekräftar enligt den av bolaget tillhandahållna blanketten för begäran av inlösen att aktieägaren inte

ingår i den krets av personer som är förhindrade att begära inlösen enligt vid var tid gällande regelverk för den reglerade marknad eller MTF-plattform som bolagets aktier är upptagna till handel vid.

3. Sedan styrelsen mottagit anmälningar om inlösen av aktier och fastställt:

(a) att dessa inkommit i rätt tid,

(b) att aktieägaren har rätt att begära inlösen enligt denna § 11 punkt 2 ovan, samt

(i) bolagets senaste fastställda balansräkning, med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitaletsom har skett efter balansdagen,

(ii) att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som uppställs i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen,

och

(iii) gränserna för bolagets aktiekapital,

ska styrelsen besluta om minskningen samt vidta erforderliga åtgärder för att inlösen verkställs inom 30 vardagar efter Bolagsstämman. För det fall sådan dag för verkställande ej är bankdag ska verkställande ske närmast föregående bankdag. För det fall någon av omständigheterna enligt denna § 11, punkt 3, underpunkt (c) ovan motiverar inlösen av ett lägre antal aktier än vad det inkommit anmälningar för ska styrelsen besluta att inlösa det högsta antal aktier som kan ske. Styrelsen ska i dessa fall besluta att inlösa eventuella återstående aktier som anmälts för inlösen så snart det kan ske med hänsyn till omständigheterna enligt denna § 11, punkt 3, underpunkt (c) ovan.

För det fall antalet aktier som det begärts inlösen av överstiger den gräns för minimikapital som anges i denna

§ 11, punkt 1 ovan, ska fördelning av vilka aktier som löses in ske i förhållande till det antal aktier som varje ägare anmält för inlösen vid anmälningsperiodens utgång. Till den del fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska ytterligare fördelning ske genom lottning.

När minskningsbeslutet fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga under förutsättning att det är nödvändigt för att tillstånd till minskningen av aktiekapitalet inte ska krävas.

Lösenbeloppet avseende respektive inlöst aktie ska motsvara 80% av introduktionspriset för bolagets aktie när aktien först upptogs till handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform.

Utbetalning av inlösenbelopp ska ske senast 20 vardagar efter att erforderliga åtgärder för inlösen genomförts och villkoren i § 11, punkt 2 ovan uppfyllts. Ingen ränta ska utgå på inlösenbelopp.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 13 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före

bolagsstämman.

§ 14 Likvidation

Om kallelse till Xxxxxxxxxxxx för godkännande av Förvärvet inte har utfärdats inom 24 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på reglerad marknad eller MTF-plattform, ska bolaget träda i likvidation och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt aktiebolagslagens regler om likvidation.

Denna bolagsordning har antagits vid extra bolagsstämma den 27 oktober 2022

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Information om Memorandumet

Memorandumet har godkänts av Spotlight Stock Market. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Spactvå eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Memorandumet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper

Erbjudandet och detta Memorandum regleras av svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv rätt att avgöra konflikter eller tvister som uppkommit på grund av eller i samband med Erbjudandet eller detta Memorandum.

Memorandumet godkändes av Spotlight Stock Market den 14 november 2022.

Bolagsinformation och legal struktur

Spactvå AB, 559395-6955, är ett publikt bolag som bildades i Sverige den 9 september 2022. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Spactvå är enligt bolagsordningen ett förvärvsbolag (Special Purpose Acquisiton Company, SPAC) vars verksamhet ska drivas enligt gällande börsregler för sådana bolag vars aktie är eller avses bli noterad för handel vid reglerad marknad eller MTF-plattform genom att, under förutsättning att bolagsstämman så godkänner, antingen direkt eller indirekt genom helägt dotterbolag förvärva aktier i ett eller flera bolag eller genom helägt dotterbolag förvärva en eller flera verksamheter samt äga och förvalta ovan nämnda förvärvade aktier direkt eller genom helägt dotterbolag. Därutöver ska Bolaget bedriva verksamhet som är förenlig med vad som angivits ovan.

Bolagets LEI-kod är 636700O8A0VXV4XN3W21 och Bolagets registrerade adress är Xxxxxxxxxxxxxxx0, 000 00, Xxxxxxxxx.

Bolaget har per dagen för detta Memorandum inga dotterbolag.

Väsentliga avtal

Det finns inga väsentliga avtal som inte rör den löpande verksamheten, annat än nedan.

Spactvå har öppnat ett bankkonto hos SEB för deponering av vissa medel som Spactvå ska ha deponerat enligt Spotlights regelverk för SPAC-bolag. Mot bakgrund av att regelverket kräver att minst 90% av initial kapitalanskaffning placeras på ett spärrat konto kommer Spactvå och SEB att ingå avtal inför notering som innebär att SEB på uppdrag av Spactvå förser kontot med kontospärr som reglerar under vilka förutsättningar denna spärr kan hävas. Kontospärren innebär att Spactvå inte kommer att ha fri förfoganderätt över det deponerade beloppet förrän vissa villkor i avtalet uppfyllts, såsom att aktieägarna vid bolagsstämma godkänt ett Förvärv och att Förvärvet uppfyller Spotlights noteringskrav eller att Bolaget gått i likvidation i enlighet med bestämmelser i bolagsordningen.

Anställda

Bolaget har vid tidpunkten för detta Memorandums godkännande inga anställda. VD och CFO arbetar åt Xxxxxxx på konsultbasis (för detaljer se ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”).

Immateriella rättigheter

Spactvås immateriella rättigheter omfattar domännamnet xxx.xxxxxxx.xx

Tvister och andra rättsliga förfaranden

Spactvå har inte varit part i något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande, som har haft eller skulle kunna få en betydande effekt på Spactvås finansiella ställning eller lönsamhet, sedan Bolaget bildades. Vid tidpunkten för detta Memorandum känner Spactvå inte heller till något ansvar som skulle ha någon väsentlig inverkan på Spactvås finansiella ställning eller lönsamhet.

Åtaganden från Cornerstoneinvesterare

Cornerstoneinvesterare har lämnat teckningsåtagande motsvarande 6,5 MSEK.

Rådgivares intressen

Partner Fondkommission AB är Bolagets finansiella rådgivare och biträder Spactvå AB med emissionsrelaterade tjänster. Partner Fondkommission erhåller en fast ersättning som arvode.

Transaktioner och avtal med närstående

Utöver de transaktioner och avtal som beskrivs i avsnittet ”Beskrivning av Cornerstoneinvesterarnas mellanhavanden med Spactvå” har Bolaget inte genomfört några transaktioner eller ingått några avtal med närstående parter under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och fram till dagen för Memorandumet.

Kostnader i samband med noteringen

Kostnaderna, inklusive moms, hänförliga till upptagande för handel av Bolagets aktier på Spotlight inklusive arvode till rådgivare beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Spactvås bolagsordning och registreringsbevis, finansiella rapporter och revisionsberättelser samt detta Memorandum finns tillgängliga under kontorstid på Bolagets kontorsadress under Memorandumets giltighetstid. Dessa handlingar finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Skattekonsekvenser för investerare

Investerare uppmärksammas på att skattelagstiftningen i Sverige eller i en stat som investeraren har anknytning till eller sin skattehemvist i kan inverka på hur inkomsterna från värdepapperen beskattas. Varje aktieägare bör söka individuell rådgivning för att säkerställa de skattemässiga konsekvenserna som kan uppkomma baserat på ägarnas specifika situation, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och avtal.

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Resultaträkning	F-2
Balansräkning	F-3
Rapport över förändring i eget kapital	F-4
Kassaflödesanalys	F-4
Finansiella noter	F-5
Revisorsrapport avseende historisk finansiell information	F-6

RESULTATRÄKNING
TSEK Summa rörelseintäkter	9 – 30 september 2022	-
Rörelsekostnader Övriga externa kostnader Summa rörelsekostnader		- - -
Rörelseresultat		-
Finansiella intäkter och kostnader Ränteintäkter och liknande resultatposter		-
Räntekostnader och liknande resultatposter		-
Resultat före skatt Skatt för periodens resultat Periodens resultat (1)		- - -

Genomsnittligt antal utestående aktier 1 100 000

Resultat per aktie (2) 0

Noter:

1) Överensstämmer med totalresultat.

2) Resultat efter skatt dividerat med under perioden genomsnittligt antal utestående aktier efter utspädning.

BALANSRÄKNING
TSEK TILLGÅNGAR Omsättningstillgångar Kassa och bank	30 september 2022 500
Summa omsättningstillgångar	500
Summa tillgångar	500
EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Aktiekapital	500
Summa bundet eget kapital	500
Xxxxx eget kapital Övrigt tillskjutet kapital	-
Periodens resultat	-
Summa fritt eget kapital	-
Summa eget kapital	500
Kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	-
Summa kortfristiga skulder	-
Summa eget kapital och skulder	500

RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL

Balanserade

TSEK Ingående balans per 9 september	Aktiekapital 2022.	Övrigt tillskjutet kapital	vinstmedel inkl. periodens resultat – –	Totalt eget kapital –
– Nybildning		500	–
Transaktioner med aktieägare		500	– – 500
Periodens resultat		–	– – –
Övrigt totalresultat		–	– – –
Totalresultat		–	– – –
Eget kapital per 30 september 2022		500	– – 500

KASSAFLÖDESANALYS

TSEK 9 september 2022 – 30 september 2022

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital –

Kassaflöde från förändring av rörelsekapital –

Kassaflöde från den löpande verksamheten –

Kassaflöde från investeringsverksamheten –

Nybildning av bolaget 500

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 500

Periodens kassaflöde 500

Likvida medel vid periodens början 0

Periodens kassaflöde 500

Likvida medel vid periodens slut 500

FINANSIELLA NOTER

Not 1: redovisningsprinciper

Allmänna upplysningar

Delårsräkenskaperna är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och rekommendation BFNAR 2012:1 (”K3”), Redovisning för juridiska personer. Nedan anges de viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats vid upprättandet av dessa delårsräkenskaper. Tillgångar är upptagna till anskaffningsvärde med undantag för finansiella instrument som värderas till verkligt värde i resultaträkningen.

Likvida medel

Som likvida medel klassificeras kassa- och banktillgodohavanden.

Värdering av finansiella instrument

Finansiella tillgångar och skulder är klassificerade i följande kategorier: finansiella tillgångar och skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde samt finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Klassificeringen är baserad på Bolagets affärsmodell samt tillgångarnas avtalsenliga villkor. Likvida medel värderas till upplupet anskaffningsvärde.

Funktionell valuta och rapporteringsvaluta

Räkenskaperna presenteras i svenska kronor, vilket är Bolagets funktionella valuta och utgör rapporteringsvalutan.

Övriga externa kostnader

I posten övriga externa kostnader ingår alla kostnader för verksamheten som syftar till att utvärdera och genomföra ett eller flera Förvärv.

Kapital

Bolagets verksamhet avses att finansieras med eget kapital fram till dess att ett Förvärv genomförs.

Not 2: eget kapital

Kr 30 sep 2022

Aktiekapitalet från bolagets grundande 500 000

Övrigt tillskjutande kapital via ovillkorat aktieägartillskott –

Periodens resultat –

Totalt 500 000

Not 3: transaktioner med närstående

Inga transaktioner med närstående har skett under perioden. Samtliga framtida transaktioner med närstående parter, inklusive Cornerstoneinvesterarna, kommer att baseras på marknadsmässiga villkor.

Not 4: finansiella risker

Finansiella risker är mycket begränsade. Spactvå har inga långfristiga eller kortfristiga skulder.

Not 5: händelser efter balansdagen

• Den 27 oktober fattade extra bolagsstämma beslut om nyemission, med avvikelse från företrädesrätten, om maximalt 25 MSEK inklusive övertilldelningsoption för att uppnå spridningskrav i samband med notering.

REVISORSRAPPORT AVSEENDE HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Till styrelsen i Spactvå AB (xxx.xx. 559395-6955)

Rapport över den historiska finansiella informationen

Uttalanden

Jag har utfört en revision av den historiska finansiella informationen för Spactvå AB för perioden 9 september –

30 september 2022. Den historiska finansiella informationen för bolaget ingår på sidorna F1-F5 i detta dokument.

Enligt min uppfattning har den historiska finansiella informationen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseende rättvisande bild av bolaget finansiella ställning per den 30 september 2022 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för perioden 9-30september 2022 enligt årsredovisningslagen.

Grund för uttalanden

Jag har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisorssed i Sverige. Mitt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Jag är oberoende i förhållande till bolaget enligt god revisors i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Jag anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mitt uttalande.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att den historiska finansiella informationen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta historisk finansiell information som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättande av den historiska finansiella informationen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömning av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att försätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Revisorns ansvar

Mitt mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida den historiska finansiella informationen som helhet innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller mina uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt XXX och god revisorssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som använder fattar med grund i den historiska finansiella informationen.

Som del av en revision enligt XXX använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom:

• Identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i den historiska finansiella informationen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll.

• skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen.

• utvärderar vi lämpligheten i den redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar.

• drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagande om fortsatt drift vid upprättande av den historiska finansiella informationen. Vi drar också en slutsats, med grund i de hämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i den historiska finansiella informationen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om den historiska informationen. Mina slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag inte längre kan fortsätta verksamheten.

• utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i redovisningen, däribland upplysningarna, och om den historiska finansiella informationen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild.

• inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom bolaget för att göra ett uttalande avseende den historiska finansiella informationen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av revisionen. Vi är ensamt ansvariga för mina uttalanden.

Jag måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Jag måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat.

Kalmar den 27 oktober 2022 Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxxxx revisor

DEFINITIONER

Apportemission Emission av aktier där betalning av aktien sker genom att tillgångar apporteras in till bolaget, i stället för att erlägga kontanta medel

Spactvå eller Bolaget Spactvå AB, org. nr. 559395-6955

Aktiebolagslagen Aktiebolagslagen (2005:551)

Cornerstoneinvesterarna Xxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxx tillsammans med styrelse och VD. Vanligtvis i SPAC- sammanhang kallade sponsorer.

Deponeringskontot Det spärrade kontot på SEB där minst 90 procent av bruttoemissionslikviden deponeras till dess att Förvärvet har godkänts för notering av Spotlight

Distributör Part som sedermera erbjuder, säljer eller rekommenderar aktier i Erbjudandet

Erbjudandet Erbjudandet av aktier i enlighet med detta Memorandum

Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074

Förvärvet Det förvärv av Målbolag som Bolaget syftar till att genomföra

ISK Investeringssparkonto

Koden Svensk kod för bolagsstyrning

XxXXX XX Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 gällande marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EU samt av direktiv 2011/61/EU

Målbolag Ett eller flera företag som Bolaget identifierat och utvärderat samt som styrelsen kan komma att rekommendera ett Förvärv av

Målmarknad (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven på en professionell kund och en godtagbar motpart, var för sig

Noteringsgranskning Spotlights granskning av den nya verksamheten i det förvärvade bolaget för att kunna upptas till handel på Spotlight Stock Market.

Noteringsprocess Hela förloppet att genomföra en börnotering, vilket inkluderar exempelvis att bli ett börsfähigt bolag, kontakt med investerare, börsen, besluta om villkor och värdering.

Partner Fondkommission Partner Fondkommission AB, org. nr. 556737-7121

Produktstyrningskraven i

XxXXX XX (a) XxXXX XX, (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 av den 7 april 2016 om komplettering av XxXXX XX, och (c) kapitel 8 paragraf 13 och 14 i den svenska värdepapperslagen samt kapitel 5 paragraf 5 i Finansinspektionens regler gällande investeringstjänster och -aktiviteter, FFFS 2017:2

Memorandumet Detta Memorandum

Regelverket Spotlight Stock Markets regelverk, giltigt från och med den 1 september 2021 inklusive de delar som avser förvärvsbolag (SPAC)

SPAC “Special Purpose Acquisition Vehicle” – en typ av förvärvsbolag, som har vissa specialregler i Spotlights regelverk, bland annat krav på ett Deponeringskonto

Spotlight Spotlight Stock Market, den MTF-plattform som drivs av ATS Finans AB, org. nr.

556736-8195

TSEK, MSEK och MDSEK Tusen, miljoner respektive miljarder svenska kronor

ADRESSER

Spactvå AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

114 46 Stockholm

Revisor Andreas Folke Xxxxxxxxxxxxxx 0

386 31 Färjestaden

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut

Partner Fondkommission AB

Xxxxx Xxxxxxx 0

411 09 Göteborg Telefon:000-0000000 Mail: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Selling Agent Nordnet Bank AB Mail: xxxx@xxxxxxx.xx.

Värdepappersförvaring

Euroclear Sweden

Box 191,

101 23 Stockholm.

A-2

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

SPACTVÅ AB

Document Metadata