GENERELLA ÄGARDIREKTIV

GENERELLA ÄGARDIREKTIV

Ant av kf 17 – 18/6 1998, § 130, bih 71.

Ändr 25/3 1999, § 55, bih 41, 2/2 2006, § 19, bih 5, 29/8 2013, § 124, bih 73, 27–28/11 2014,

§ 225, bih 137, 10/12 2015, § 219, bih 113 och 29/4 2020, § 100

De generella ägardirektivens tillämplighet

Dessa generella ägardirektiv gäller för Malmö kommuns helägda aktiebolag. Kommunens ägardirektiv är ett komplement till bolagsordningen.

För koncernbildningar inom kommunens bolag gäller följande. Om ett bolag som omfattas av kommunfullmäktiges ägardirektiv ingår som moderbolag i en koncern med helägda dotterbolag åligger det moderbolaget att se till att ägardirektiven följs av också dotterbolaget eller dotterbolagen i koncernen.

Definitioner

Med av Malmö kommun helägda aktiebolag avses aktiebolag i vilka Malmö kommun direkt eller indirekt äger samtliga aktier. Vilande bolag, d.v.s. bolag som inte bedriver någon verksamhet, omfattas inte av dessa direktiv.

Med ägaren avses i ägardirektiven kommunstyrelsen eller Malmö Stadshus AB.

Bolaget som en del av den kommunala organisationen

Bolaget ägs av Malmö kommun genom Malmö Stadshus AB. Bolaget är en del av kommunens verksamhet. Bolaget ska i sin verksamhet beakta detta.

Bolagets verksamhet och dess förhållande till kommunen regleras, utöver av lag, av

– gällande bolagsordning,

– gällande ägardirektiv eller av kommunfullmäktige eller kommunstyrelsen utfärdade särskilda direktiv

– förekommande avtal mellan Malmö kommun och bolaget samt av Malmö stads budget.

Bolaget ska samverka i det strategiska utvecklingsarbetet i kommunen och ska i rele- vanta delar tillämpa reglementen, planer, policys och program som Malmö kommunfullmäktige fastställer.

Kommunens direktivrätt

Bolagets styrelse och verkställande direktör har att följa utfärdade direktiv, såvida dessa inte strider mot bolagsordningen, mot tvingande bestämmelser i lag eller annan författning, exempelvis aktiebolagslagen och offentlighets- och sekretesslagen.

Kommunens ledningsfunktion

Bolaget står enligt kommunallagen under uppsikt av kommunstyrelsen.

Ägaren har rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Bolaget ska lämna ägaren den information om verksamheten som den begär.

Bolaget erinras om att kommunstyrelsen enligt kommunallagen har att fatta årliga beslut huruvida verksamheten varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna.

Sekretess

Föreligger på grund av lagstadgad sekretess hinder mot att överlämna viss uppgift till ägaren får uppgiften uteslutas. Bolaget ska i så fall uppge att strykning/utelämnande skett.

Information och ägardialog

Ägaren ska fortlöpande hållas informerad av bolaget om dess verksamhet. Xxxxxxx ska initiera möten med ägaren om omständigheterna så påkallar.

Bolaget ska till ägaren redovisa bolagets ställning och resultat i enlighet med av ägaren upprättad tidplan. Bolaget ska därvid uppmärksamma ägaren på viktigare omständigheter och förändringar som kan inverka på bolagets verksamhet.

Ägaren ska utan dröjsmål få del av

– protokoll från bolagsstämma

– protokoll från styrelsesammanträde

– bolagets årsredovisning med revisionsberättelse och granskningsrapport från lekmannarevisor.

Bolagets styrelse, VD och andra nyckelpersoner i bolaget ska delta vid möte med ägaren när ägaren så önskar (ägardialog).

Bolagets verksamhet och ändamål

Föremålet för bolagets verksamhet och ändamålet med verksamheten anges i bolags- ordningen för bolaget. Bolaget får inte bedriva verksamhet som inte är förenlig med bolagsordningen.

Bolaget får inte heller bedriva verksamhet som inte är förenlig med den kommunala kompetensen.

Principer för bolagets verksamhet

Ansvaret för bolagets organisation åvilar enligt aktiebolagslagen bolagets styrelse. Styrelsen ska utforma organisationen på bästa sätt för att tillgodose bolagets ändamål och uppnå dess målsättning.

Bolaget ska drivas enligt affärsmässiga principer under iakttagande av det kommunala ändamålet med verksamheten och de kommunalrättsliga principer som framgår av bolagsordningen och dessa ägardirektiv.

Syftet med att driva verksamheten i bolagsform är att åstadkomma effektivitetsvinster till gagn för dem som utnyttjar bolagets tjänster, utan att detta påverkar den totala kommunala organisationen på ett negativt sätt. Bolaget får därför inte optimera ef- fektiviteten i den egna verksamheten om detta medför sådana nackdelar för kom- munkoncernens organisation i sin helhet, att dessa överväger fördelarna för bolaget. Kommunen och bolaget ska därför i samråd söka lösningar som tillgodoser kom- munkoncernens samlade intresse.

Bolaget ska utgå från den värdegrund som gäller för Malmö kommuns verksamheter, med en etisk medvetenhet om de miljömässiga, ekonomiska, sociala, rättsliga, kulturella och affärsmässiga omständigheterna i samhället, i avsikt att skapa trovärdighet åt bolagets verksamhet och förtroende hos bolagets intressenter.

Fullmäktiges ställningstagande

Bolaget ansvarar för att kommunfullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

Kommunfullmäktiges yttrande ska exempelvis inhämtas i följande frågor.

- ändring av innebörden av bolagsordning

- ändring av aktiekapital

- förvärv eller bildande av dotterbolag*

- avyttring av aktier i dotterbolag*

- verksamhetsförändringar av den digniteten att verksamhetens identitet eller strategiska inriktning förändras, däribland avgörande organisatoriska förändringar

Skulle olika meningar uppkomma i styrelsen om fråga är av sådant slag att kommun- fullmäktiges yttrande ska inhämtas ska samråd ske med ägaren.

* För MKB Fastighets AB och för Malmö kommuns Parkerings AB gäller att där en fastighetsaffär genomförs genom aktieöverlåtelse som alternativ till överlåtelse av själva fastigheten, detta inte fordrar kommunfullmäktiges hörande. En sådan fastighetsaffär får ske genom att ett eller flera bolag utöver det bolag som själva fastigheten ligger i, bildas eller förvärvas.

Finansförvaltning

Bolaget ska ha en långsiktigt stabil ekonomi och kommunens risk ska ligga på en låg och kontrollerad nivå.

I enlighet med kommunfullmäktiges Finansiella föreskrifter för Malmö stads kom- munkoncern, ska bolaget vara anslutet till kommunens koncernkonto och till kommunens internbank i samtliga frågor rörande banktjänster, kapitalförsörjning och finansiell riskhantering. Om bolaget har långfristiga finansiella tillgångar eller skulder ska de finansiella riskerna hanteras i enlighet med av bolaget upprättad finanspolicy vilken ska godkännas av kommunstyrelsen. En sådan policy ska i riskhänseende anknyta till kommunens finanspolicy, d.v.s. bolaget tillåts inte ta större finansiella risker än kommunen gör i sin finanspolicy.

Bolagets budget

Bolaget ska årligen upprätta budget enligt anvisningar från ägaren. Fastställd budget ska tillställas ägaren i enlighet med av denne upprättad tidplan.

Kommunens koncernredovisning och budget

Bolaget ska till ägaren lämna de uppgifter som av kommunen bedöms nödvändiga för upprättande av kommunens budget.

Bolaget ska till ägaren lämna de uppgifter som av kommunen bedöms nödvändiga för upprättande av årsredovisning och delårsrapport enligt lagen om kommunal bokföring och redovisning.

Bolaget ska lämna de uppgifter som avses i första och andra styckena i enlighet med av ägaren upprättad tidplan.

Bolagets handlingar

Bolaget ska hålla sina inkomna och upprättade handlingar förvarade och registrerade så att återsökning av handlingarna kan ske enligt offentlighets- och sekretesslagen.

Bolaget ska tillämpa den för Malmö kommun vid var tidpunkt gällande taxa för utlämnande av allmänna handlingar.

Bolaget ska arkivera sina handlingar enligt arkivlagen och kommunens arkivregle- mente. Vad som gäller för kommunens arkivvård ska också tillämpas av bolaget. Tillsyn över arkivvården utövas av kommunens arkivmyndighet (kommunstyrelsen).

Allmänhetens insyn i verksamhet som bolaget överlämnar till privata utförare

Om del av bolagets verksamhet genom avtal lämnas över till en privat utförare, ska bolaget genom avtalet tillförsäkra sig information som gör det möjligt att ge allmänheten insyn i den verksamhet som lämnas över.

Information i kommunfullmäktige

Kommunfullmäktiges ordförande kan kalla verkställande direktören för bolaget till kommunfullmäktiges sammanträde för att närvara och besvara frågor om bolagets verksamhet.

Arbetstagarrepresentation i styrelsen

Lagen om styrelserepresentation för de privatanställda gäller även bolag som ägs av kommuner om kraven för lagens tillämpning är uppfyllda. För det fall lokal arbetstagarorganisation fattar beslut om inrättande av styrelserepresentation kan Nämnden för styrelserepresentationsfrågor medge undantag från lagen innebärande att sådan styrelserepresentation inte får ske.

Det åligger bolaget att söka en överenskommelse med de lokala fackliga organisa- tionerna innebärande att de fackliga organisationerna avstår från formella styrelse- poster och istället ges möjlighet att närvara med yttranderätt och förslagsrätt vid sammanträden. Om en sådan överenskommelse inte kan träffas ska bolaget, hos Nämnden för styrelserepresentationsfrågor, ansöka om att undantag ska medges från lagen.

En arbetstagarrepresentant som inte har en formell styrelsepost ska åläggas att iaktta samma lojalitets- och tystnadsplikt som gäller för arbetstagarrepresentanter som utsetts med stöd av lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. Lojalitets- och tystnadsplikten inskränker dock inte den rätt att meddela och offentliggöra uppgifter som följer av 13 kap. offentlighets- och sekretesslagen.

Suppleanter

Suppleanter inträder i den ordning som gäller i kommunen enligt kommunfullmäktiges beslut.

Suppleant ska kallas till styrelsens sammanträden. Xxxx tjänstgörande suppleant har närvaro- och yttranderätt vid styrelsens sammanträden.

Suppleant som ej tjänstgör ska iaktta samma tystnads- och lojalitetsplikt som ledamot.

Bolagsstämma

Av bolagsordningen framgår hur kallelse till bolagsstämma ska ske. Information om bolagsstämman med angivande av tid och plats samt dagordning ska, i förekommande fall, publiceras på bolagets hemsida senast två veckor i förväg. Samma information

ska inom samma tid tillställas kommunen för möjliggörande av publicering på kommunens hemsida.

Kommunfullmäktiges ledamöter i Malmö har rätt att närvara vid bolagsstämma i bolaget. Fullmäktigeledamöter ska i sådant fall på förhand anmäla sitt deltagande. Ledamöterna har yttranderätt i form av rätt att i förväg ställa frågor, med rätt att också delta i härtill anslutande diskussioner.

Enligt kommunfullmäktiges beslut ska kommunens representant vid bolagsstämman verka för att stämmorna är öppna även för allmänhet och massmedia.

Om ingen ledamot från kommunfullmäktige anmält sitt deltagande och om det inte förekommer någon särskild omständighet som gör att stämman är av intresse för all- mänheten får i samråd med ägaren bestämmas att stämman kan hållas per capsulam.

Instruktion för verkställande direktör

Styrelsen ska i erforderlig omfattning meddela riktlinjer och anvisningar för verk- ställande direktörens handhavande av den löpande förvaltningen. Sådana riktlinjer och anvisningar ska utformas skriftligt i instruktion för verkställande direktören. Styrelsen ska tillse att instruktionen omprövas mot bakgrund av ändrade förhållanden och vunna erfarenheter.

I instruktionen ska anges de inom bolaget förekommande ärenden, som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet är att hänföra till löpande förvalt- ning och således ska omfattas av verkställande direktörens beslutanderätt.

I instruktionen ska anges i vilken omfattning verkställande direktören till styrelsen ska anmäla beslut han eller hon fattat.

Arbetsordning för styrelsen m.m.

Styrelsen ska i erforderlig omfattning utarbeta och antaga arbetsordning för sitt arbete. Styrelsen bör årligen utvärdera styrelsens och verkställande ledningens arbete.

Förvaltningsberättelsen

Bolagets styrelse ska årligen i förvaltningsberättelsen eller i särskild handling, utöver vad aktiebolagslagen stadgar, redovisa hur verksamheten bedrivits och utvecklats mot bakgrund av det i bolagsordningen och i kommunens ägardirektiv angivna syftet och ramarna för densamma.

Uttalandet ska vara så utformat att det kan läggas till grund för lekmannarevisorernas granskning liksom för kommunstyrelsens uppsikt och beslut enligt kommunallagen om huruvida verksamheten varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna.

Förvaltningsberättelsen eller särskild handling ska därutöver innefatta uppgifter i enlighet med ägarens anvisningar.

Uttalande ska även göras om hur ägardirektiven följts och, om avvikelse förekommit, skälen till avvikelsen.

Revision

Bolagets revisorer ska utöver vad aktiebolagslagen stadgar mot bakgrund av det kommunala syftet med verksamheten pröva om verksamheten sköts på ett ända- målsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt, om räkenskaperna är rättvisande och om den interna kontrollen är tillräcklig. Revisionsberättelsen eller särskild handling ska innehålla uttalande om hur denna prövning utfallit och om företagets utveckling mot bakgrund av uppställda mål.

Det ligger på revisorer och lekmannarevisorer att granska att ägarnas instruktion till bolaget följs vid fullgörande av bolagets förvaltning.

Granskningsrapporten

Det åligger bolagets lekmannarevisorer att årligen i sin granskningsrapport särskilt yttra sig om huruvida bolaget bedrivits på ett ändamålsenligt sätt utifrån det syfte som angetts i bolagsordningen och i ägardirektiv, liksom de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten.

Om lekmannarevisorerna inom ramen för sin granskning finner brister i de avseenden som anges i första stycket ska lekmannarevisorerna löpande kommunicera sina iakttagelser med kommunstyrelsen.

Anställning av ledande befattningshavare och dess förmåner

När det gäller rekrytering och överenskommelse om lön och övriga anställningsvillkor för VD ska, före det att beslut fattas i frågan i företaget, samråd ske med ägaren.