Emissionsmemorandum 2023

Emissionsmemorandum 2023

Bolagsaspekter

Cline Scientific AB är ett publikt aktiebolag, vilket regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 26 september 2011 med organisationsnummer 556867-8238. Nuvarande firma registrerades den 5 april 2012. Bolaget följer svensk lagstiftning och aktiebolagslagen (2005:551).

Bolaget ska som föremål för sin verksamhet, direkt eller indirekt, utveckla, tillverka, marknadsföra, köpa och sälja utrustning och förbrukningsmaterial baserade på unik kompetens om nanostrukturer och dess tillämplighet inom vetenskaplig forskning och produktion, samt därmed förenlig verksamhet.

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Bolaget är Euroclear-anslutet, vilket innebär att det är Euroclear som för bolagets aktiebok. Bolagets hemvist är Västra Götalands län, Mölndals kommun.

Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från bolaget eller hämtas från bolagets hemsida:

Cline Scientific AB

Argongatan 2 C

431 53 MÖLNDAL

Tel ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

E-post: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ Hemsida: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget” eller ”Cline”

avses Cline Scientific AB med organisationsnummer 556867-8238.

Innehåll

Bolagsaspekter 2

Undantag från prospektskyldighet 2

Definitioner 2

Innehåll 3

Styrelsens försäkran 3

Fem skäl att teckna aktier 4

Erbjudande i sammandrag 5

Teckningsåtagare 6

Motiv till erbjudandet 7

VD har ordet 8-9

Cline Scientific i sammandrag 10-14

Affärsmodell 15

Användningsområden 16-17

Händelser i Bolagets utveckling 18

Styrelse och VD 19-20

Övriga ledande befattningshavare 20

Revisor 21

Övrig information om organisationen 22-23

Utvald finansiell information 24-27

Aktieägare 28

Aktiekapitalets utveckling 28

Information om de aktier som erbjuds 29-30

Villkor och anvisningar 31-34

Viktig information om Nasdaq First North 35

Riskfaktorer 36-40

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av styrelsen i Cline Scientific AB med anledning av nyemission i bolaget. Styrelsen i Cline Scientific AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i

memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisor har inte granskat föreliggande memorandum.

Mölndal den 5 maj 2023 Cline Scientific AB
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Styrelseordförande	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Fem skäl att teckna aktien

Cline Scientific utvecklar i första hand en stamcellsterapi med fokus på att kunna ersätta skadat brosk i leder vid till exempel artros. Parallellt finns även ett projekt inom cancerdiagnostik där Bolagets diagnostiska produkt ska kunna bedöma spridningsrisken av en cancertumör, så kallad metastasering. Skäl som talar för att en investering i Cline kan bli en bra investering är att Bolaget har:

Unik teknologiplattform, med en patenterad nanobaserad ytteknologi som ger breda applikationsmöjligheter.

Två pre-kliniska projekt baserade på den patenterade ytteknologi som möter stora behov inom vården, StemCART och CellRACE.

En aktiv patentstrategi.

Ett kompetent team i organisation, styrelse och vetenskapliga rådgivare.

Tydlig tidshorisont, att sälja projekten efter genomförd fas 1-studie i respektive projekt.

Erbjudandet i sammandrag

Avstämningsdag Avstämningsdag var den 2 maj 2023. Sista dag för handel i Bolagets

aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 27 april 2023 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 28 april 2023.

Företrädesrätt De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Cline

Scientific AB äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig A-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B- aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie i respektive serie. Varje utställd aktie har ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie.

Teckningstid 8 maj – 25 maj 2023.

Teckningskurs Sextiofem öre (0,65 SEK) per aktie.

▇▇▇▇▇▇ med teckningsrätter ▇▇▇▇▇▇ med teckningsrätter av serie B kommer att ske på First North under perioden 8 maj – 22 maj 2023.

Handel med BTA Betalda tecknade aktier, BTA kommer att handlas på First North från

och med den 8 maj 2023 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av juni 2023.

Antal aktier i erbjudandet Högst antal aktier i erbjudandet är 542 986 aktier av serie A och

9 092 625 aktier av serie B.

Emissionsvolym Vid fulltecknad emission tillförs Cline Scientific 6,3 MSEK före

emissionskostnader. Kostnaderna för genomförandet av emission beräknas till 0,6 MSEK.

Värdering av bolaget Med en teckningskurs om 0,65 SEK blir värderingen av Cline Scientific

AB 12,5 MSEK före genomförd emission. Med utgångspunkt från stängningskursen, 0,786 SEK, den 14 april 2023 innebär det en rabatt om 17 procent.

Teckningsåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från styrelsen och ledningen om totalt cirka 314 625 SEK, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller dylikt, varför det finns en risk för att åtagandena, helt eller delvis, inte kommer att infrias. Se avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda” för vidare information.

Personer som ingått teckningsförbindelser framgår av tabellen nedan.

Teckningsåtagare	Förbindelse antal aktier	Förbindelse SEK	Datum
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	153 846	100 000	2023-05-04
Företagsfinansiering Fyrstad AB	153 846	100 000	2023-05-03
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	79 923	50 000	2023-04-28
▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	79 923	50 000	2023-05-02
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	22 500	14 625	2023-04-28

Motiv för erbjudandet

Bakgrund

Cline Scientific är ett bioteknikbolag med egna utvecklingsprojekt med visionen att skapa värde genom att placera Bolagets teknologi i banbrytande sammanhang inom Life Science- området cellbiologi, till exempel vid cellstyrning för utveckling och produktion av stamcellsterapier eller som nyckelkomponent inom cancerdiagnostik. Cline går därför in i kliniska projekt och driver dessa till ett stadium där ett större företag går in som partner, delägare, eller helt köper projektet.

Fokusering mot en terapi för bot av artros Styrelsen i Cline Scientific AB har beslutat om en företrädesemission för att i första hand finansiera Bolagets stamcellsprogram StemCART vilket innebär att ta fram en terapi för läkning av broskskador och behandling av patienter med artros. För närvarande finns inget botemedel mot artros, och farmakologiska lösningar är beroende av smärtstillande mediciner och intraartikulära injektioner. Detta är dock inga långsiktiga lösningar eftersom patientens brosk kommer att fortsätta försämras. Med Clines stamcellsterapi är målet att kunna ersätta skadat brosk i leder vid till exempel artros.

Cline Scientifics StemCART-projekt är för närvarande i preklinisk fas. Flera viktiga milstolpar har uppnåtts i projektet:

• En metod för att differentiera iPSCs till broskceller har etablerats,

• Verifierning av celldifferentieringsstadiet, funktionalitet och kvalitet har utförts, stödmatrisen har utvecklats och genomgår optimering,

• Kvalitetstestningsprocedurer har utvecklats för att säkerställa hög och jämn kvalitet under produktionen.

Ytterligare prekliniska studier krävs innan start av en fas 1 studie kan inledas. Innan dess räknar ▇▇▇▇▇ med att ha säkrat upp en tillverkningspartner för att kunna påbörja processutvecklingen för GMP produktion. För att förbereda för kliniska prövningar har det

regulatoriska arbetet påbörjats. Till exempel genom att Cline uppnådde SME-status hos European Medicines Authority, EMA. Att erhålla SME-status innebär att Bolaget kan dra nytta av olika avgiftsincitament och annat stöd för utveckling av innovativa nya läkemedel från EMA.

Styrelsen i Cline Scientific har valt att tillfälligt dra ner på ambitionsnivån gällande utvecklingen av bolagets Cell RACE-projekt för att i nuläget koncentrera resurserna till StemCART-projektet då det bedöms som en snabbare väg att nå ett positivt kassaflöde. nästa steg gällande Bolagets i företagets strategi. Det innebär stort fokus på två utvecklingsprojekt:

Föreliggande nyemission görs för att täcka utgifter för:

• Prekliniska studier för StemCART (cirka 30 procent)

• Kostnader för kliniksamarbeten (cirka 15 procent)

• Kostnader för inledande studier gällande GMP produktion (25 procent)

• Rörelsekapital för fortsatt utveckling (30 procent)

Kommande kapitalbehov

Föreliggande nyemission förväntas vid full teckning tillföra Cline rörelsekapital för de närmaste halvårets verksamhet med utgångspunkt att verksamheten bedrivs utifrån nuvarande affärsplan. För att genomföra processutvecklingen för GMP produktion och genomförandet av Fas 1 studien krävs ytterligare kapitaltillskott, som ledningen arbetar med att säkerställa genom bidrag från EMA, delägande från större läkemedelsföretag eller extern finansiär. Vissa av finansieringslösningarna kräver att Bolaget på egen hand kan finansiera halva investeringskostnaden, vilket i så fall kommer att ske genom en ytterligare nyemission.

VD har ordet

Clines båda utvecklingsprojekt StemCART och CellRACE utvecklades under 2022 enligt projektens projektplaner, men på grund av rådande ekonomiska situation har styrelsen beslutat att vårt fokus de närmaste åren ska ligga på StemCART vilket är vårt stamcellsprojekt.

Den stamcellsbaserade cellterapi Bolaget utvecklar, StemCART, syftar till att ersätta skadat brosk. Denna cellterapi kommer att erbjuda ett paradigmskifte i behandling av broskskador så som Artros, och erbjuda behandlingsmöjligheter som inte är tillgängliga i dag. Detta samtidigt som terapin kommer att passa in i existerande vårdkedja genom att kunna appliceras genom artoskopi. På så sätt går det att göra behandling och bot tillgänglig för många patienter samtidigt som kostnaderna per patient går ner kraftigt och rehabiliteringstiden kan skäras ner drastiskt. Vi är helt säkra på att en sådan produkt är högintressant för de företag som agerar på marknaden för ortopedi där konstgjorda leder och annat material redan används, men där en cellterapi i många fall skulle vara överlägset i valet av behandling. Med över 300 miljoner människor med artros som dagligen lider av smärta är detta en oerhört intressant marknad att utveckla en första skalbar cellterapi för.

Under 2022 genomförde vi ex vivo-tester av prototypen där vi testat hur väl de broskceller vi tar fram har förmågan att läka en skada i humanbrosk som tagits från patienter som genomgått kirurgi. Dessa tester är en del av den slutliga pre-kliniska delen för StemCART- projektet, vilket har som mål att starta en fas- 1 klinisk studie. De första testomgångarna gav positivt resultat vilket låg till grund för det fortsatta arbetet med att skala upp antalet celler vi kan odla för att möjliggöra undersökningar av vilken celldensitet som är optimal för regenerering av brosk.

Målet är att StemCART-projektet ska erbjuda flera fördelar mot existerande behandlingar. Framförallt två unika aspekter: nya broskceller som inte triggar i gång immunförsvaret till en avstötningsreaktion, samt en cellkvalité som

kan matcha nativa broskcellers hållbarhet. Båda dessa aspekter är så här långt de viktigaste olösta stötestenarna i försöken från andra aktörer att ersätta skadat brosk. Vår plan är att göra tester på brosk från axlar, höft och knä vilket representerar de vanligaste förekommande lederna där broskproblem såsom artros förekommer, vilket är möjligt genom de samarbeten med kliniker och ortopedkirurger vi startat.

Sedan början av förra året har vi tagit ett antal steg framåt i projektet vilket tagit oss in i senare delen av pre-klinisk fas och därmed närmar vi oss en klinisk fas 1 studie:

• Tre välkända ortopedkirurger ingår numera i projektet, professor ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, professor ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ och Dr. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇.

• Fler kliniker som till att börja med bistår med patientmaterial för den ex-vivo studie som startades under 2022 har knutits till StemCART projektet, för närvarande Varbergs Sjukhus och Sahlgrenska Universitetssjukhuset, ortopedi, för insamling och testning av mänsklig knäbroskvävnad som en del av StemCART- projektet.

• Utveckling av den matris som behövs för att ge broskceller den support som krävs vid implantering. Ett arbete som kommer att fortsätta under första halvåret 2023 i form av ett projekt i samarbete med Chalmers Tekniska Högskola.

Vidare har kontakter knutits med en regulatorisk konsult och diskussioner pågår för att kunna starta detta arbete.

Vi har även utvärderat ett antal potentiella kontraktstillverkare, CDMOs, och har nu tre potentiella företag att välja mellan som alla har kapacitet att både utveckla en process för cellterapitillverkning samt utveckla det kvalitetssystem som är nödvändigt. Några har nyligen besökts en första gång och diskussioner om planering för fortsatt samarbete pågår. Vi räknar med ett avtal med någon av dessa aktörer inom en snar framtid.

Vad gäller framtida partners finns det ett antal större företag som är aktiva inom brosk-

/ortopediområdet som vi identifierat som de aktörer vi tror passar bäst till partner för StemCART. Arbetet med att etablera kontakter med dessa har påbörjats och kommer att intensifieras under året.

I vårt CellRACE-projekt är arbetet klart med den AI-baserade analysmetoden som utvecklats i samarbete med IFLAI AB, ett från Göteborgs Universitet spinn-out företag specialiserat på utveckling av AI baserad mjukvara. Vi håller nu på att validera metoden på alla de experimentdata projektet hittills genererat. Dessa resultat kommer sedan att ligga till grund för fortsatta tester med olika tumörceller. Planen är att testa ett antal olika

cellinjer för att kunna påvisa metodens träffsäkerhet för att sedan återuppta de tester på nytt kliniskt material som var den ursprungliga planen innan Covid-pandemin satte stop för detta.

Båda våra projekt har nu kommit till mycket intressanta stadier där det börjar bli tid att kunna ta större kliv mot klinisk fas för StemCART, och relevansstudier med patientmaterial i CellRACE. Tyvärr är båda delarna resurskrävande vilket gjort att styrelsen beslutat att fokusera på StemCART, medan arbetet med CellRACE får avvakta tills de ekonomiska förutsättningarna blir bättre.

Vår vision att skapa värde i Cline går ut på att placera vår teknologi i banbrytande sammanhang inom Life Science och då i första hand i vårt projekt StemCART. Vi hoppas att ni, precis som vi, känner otrolig stolthet över att bidra och påverka utvecklingen av sjukvården med förbättrade verktyg och möjligheten att förbättra vården med stamcellsteknologin. Och jag hoppas att ni gärna vill vara med på vår fortsatta resa genom att teckna er i nyemissionen.

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Verkställande direktör

Cline Scientific i sammandrag

Utvecklar avancerade stamcellsterapier och cancerdiagnostik

Cline Scientific utvecklar avancerade stamcellsterapier och cancerdiagnostik. Bolaget genomför utvecklingsprojekt inom dessa områden via samarbeten med läkemedelsföretag och akademiska forskningsinstitutioner på global basis. Fokus ligger på stamcellsterapier och på projekt inom diagnostik för metastaserande cancer vilka valts för att Clines nanoteknologi här erbjuder nya lösningar på hittills olösta svårigheter. Bolagets unika, patenterade teknologi används i cellbaserade produkter och processer för att driva Life Science projekt till och genom klinisk fas.

Cline Scientific är ett life science-bolag med vision att erbjuda unika och livsförändrande medicinska lösningar som gör livet bättre för patienter. Bolaget uppnår detta genom att utveckla stamcellsterapier och avancerad cancerdiagnostik med hjälp av ▇▇▇▇▇▇▇▇ patenterade nanobaserade ytteknologi.

Nanogradientytor

Denna nanoteknologi är en metod för att producera gradientytor i nanoskala och består av en yta som innehåller flera miljoner guldnanopartiklar i ett gradientmönster. Nanoteknologin kan användas inom flera

forskningsområden och erbjuder nya lösningar på olösta utmaningar. Cline Scientific har två pågående projekt, ett primärt projekt inom stamcellsbaserad terapi för artros och ett sekundärt projekt inom metastaserande cancerdiagnostik.

StemCART är projektet inom stamscellsterapier där Bolaget utvecklar en stamcellsterapi för att bekämpa artros. Idag beräknas 16 procent av jordens befolkning lida av någon form av artros1. StemCART ska erbjuda en allogen stamcellsterapi för att bekämpa artros genom att injicera särskilt utvecklade celler som kan självläka brosk, något som idag inte är möjligt. Cline ska uppnå detta genom att på Bolagets gradientytor odlar en homogen cellpopulation, under optimala förutsättningar, som utvecklas till kondrocyter

– broskets egna celler.

Efter en kondensationsfas når cellerna det stadium som krävs för läkning av en skada. Dessa nyskapade broskceller kan sedan integreras i en vävnadslik ställning eller matris som kan implanteras i patientens leder för att ersatta skadat och nedbrutet brosk.

CellRACE är projektet inom cancerdiagnostik där ▇▇▇▇▇▇▇ utvecklar en diagnostisk produkt för att bedöma spridningsrisk av en tumör (metastasering). Idag beror 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall på metastaser. CellRACE ska kunna bedöma sannolikheten ifall cellerna i tumören kommer att bilda metastaser eller ej med hjälp av Bolagets gradientytor som kan simulera cellmiljön

bland levande tumörceller. Resultatet blir att läkare ska kunna läsa av hur de levande tumörcellerna beter sig över tid. Denna teknologi är helt unik, då man idag, till skillnad från Cline Scientifics teknologi, bedömer tumörer baserat på historiska data.

CellRACE adresserar även ett problem där produkten underlättar appliceringen av rätt typ av behandling, och på så sätt minskar risken för överbehandling med aggressiv kemoterapi. För tillfället utför Bolaget studier med fokus på bröstcancer, men teknologin kan även anpassas till andra typer av cancer.

Med sin teknologi, expertis och forskning ska Cline Scientific driva dessa projekt in i kliniska studier. Målet är sedan att hitta en kommersiell partner i form av Big-Pharma som ska ta de olika projekten till marknad, antingen genom licensiering eller uppköp av hela projektet.

Affärsidé

Cline Scientifics primära affärsmodell bygger på utlicensiering och/eller avyttring av de projekt som utvecklats internt.

Primärt kundsegment

Cline Scientific har som mål att intressera stora life science-aktörer för Bolagets två nyckelprojekt, primärt stamcellsterapin för broskskador ”StemCART”, men även på sikt cancerdiagnostikprodukten ”CellRACE”.

Fortsatta framsteg i respektive projekts utvecklingsarbete syftar till att locka ett eller flera företag till samarbete. Ett sådant samarbete kan inledas med överens- kommelser om medfinansiering av utvecklingsarbetet där det yttersta målet är att denna partner sedan förvärvar hela projektet.

Stamcellsterapi mot broskskador - StemCART

▇▇▇▇▇ samarbetar med ett team på Sahlgrenska vid utvecklingen av en allogen stamcellterapi baserad på inducerade pluripotenta stamceller (iPS) som kan självläka brosk. Detta innebär att cellerna har

ett humant adult ursprung som ger möjlighet att skala upp mängden broskceller utan patientspecifika begränsningar.

Det finns flera tillstånd, till exempel trauma eller artros, som degenererar brosk hos patienten. Eftersom brosk inte kan läkas eller återbildas av kroppen krävs ofta att den skadade leden byts ut för att åtgärda problemet, alternativt kan man ta ut frisk vävnad från patienten, rena och odla upp cellantalet och sätta tillbaks dem på plats igen. Det senare är dock både tidskrävande, kräver flera ingrepp och går inte att skala upp. Därför finns det ett stort behov av en fungerande stamcellsterapi för behandling av broskskador.

Produkten går under arbetsnamnet StemCART från engelskans StemCell and Cartilage, som betyder brosk.

Forskning

Organ och vävnad såsom brosk och lemmar bildas under embryots utveckling med hjälp av gradvisa ändringar i mängden av olika tillväxtfaktorer. På så vis startar cellprocesser som styr cellerna att utvecklas till specifika celltyper. I StemCART projektet drar Cline nytta av detta fenomen genom att fästa dessa biomolekyler till guldnanopartiklarna på Clines gradientytor och därmed skapa en miljö som efterliknar naturens egen barnkammare. Gradienterna används alltså under differentiering av iPS-celler mot brosk för att ge en unik, definierad och tillväxtfrämjande miljö med molekylär precision.

Grundidén med stamcellsterapin Människokroppen kan inte reproducera eller reparera brosk på egen hand, mycket på grund av avsaknaden av blodflöde i leder. Skadat brosk måste därför ersättas antingen med implantat eller regenereras genom att tillföra friska broskceller. En möjlighet som öppnar sig i det senare fallet är också att kunna åtgärda problemet i ett tidigare stadium och på så vis minska lidandet avsevärt. Med hjälp av gradientytor och nanoytor ska en homogen cellpopulation odlas fram med optimala förutsättningar för

att utvecklas till kondrocyter, broskceller, efter en kondenseringsfas där cellerna når det stadium som krävs för läkning av en skada efter applicering i den drabbade leden.

Produkten

StemCART är en stamcellsterapi mot broskskador baserad på den mycket höga nivån av kontroll som nanoteknologin ger. Metoden att bilda brosk från iPS celler på detta sätt är unik och en patentansökan lämnades in under 2020 för att skydda produkten. I april i år meddelade europeiska patentverket, EPO, att de avser att bevilja patentansökan, vilket förväntas ske under andra kvartalet i år. Därefter kan Cline välja i vilka av EPO:s 39 medlemsstater som patentet ska upprätthållas i.

Regulatorisk process för godkännande

För att kunna användas för att behandla patienter måste StemCART-produkten god- kännas av tillsynsmyndigheter genom inlämnande av data från kliniska prövningar för att visa effektivitet och säkerhet.

Kliniska prövningar av ett läkemedel genomförs vanligtvis i fas I-III studier. För regenerativa läkemedel som StemCART utförs ”first-in-human”-studier vanligtvis på en liten målpopulation och kombineras ofta med en tidig effektivitetsutvärdering i form av en klinisk fas I/II-studie.

I EU, vilket är en viktig första marknad för Cline Scientific, anses StemCART vara en vävnadsrekonstruktionsprodukt, vilket innebär en typ av ”Advanced Therapy Medicinal Product” (ATMP). Den senaste utvecklingen inom området har varit fördelaktigt för StemCARTs utveckling. Sedan 2017 har EMA (European Medicines Authority) och Europeiska kommissionen genomfört en gemensam åtgärd angående ATMP, som syftar till att effektivisera förfaranden och bättre möta specifika krav från ATMP-utvecklare och stamcellsrelaterade terapier specifikt.

Den första ATMP-produkten som innehåller stamceller rekommenderades för god- kännande 2014.

År 2020 släppte EMA en varning till allmänheten angående användningen av oprövade och ej godkända cellbaserade terapier, med liknande tillslag mot oreglerade stamcellskliniker i USA av U.S. Food and Drug Administration, FDA.

Cline Scientifics StemCART skiljer sig från dessa ofta ineffektiva och farliga behandlingar eftersom Cline Scientifics produkt kommer att testas rigoröst för säkerhet och effekt samt att funktionen sammanfaller med naturligt brosk. Dessa åtgärder är en positiv positionsutveckling för Cline Scientific eftersom de ökar allmänhetens förtroende för områdets säkerhet och trovärdighet.

Slutligen har EMA en avdelning som ansvarar för och stödjer resurser för små och medelstora företag genom att tillhandahålla regulatoriskt, finansiellt och administrativt stod, vilket Cline Scientific har och kommer att fortsatta att dra nytta av. Detta stöd kan komma i form av avgiftsbefrielse, direkt konsultation och utbildningar/workshops.

Utvecklingsstadiet

Cline Scientifics StemCART-stamcellsterapi- projekt är för närvarande i preklinisk fas. Flera viktiga milstolpar har uppnåtts i projektet.

• Metoden för att differentiera iPSCs till broskceller har etablerats,

• Verifiering av celldifferentieringsstadiet, funktionalitet och kvalitet har utförts, stödmatrisen har utvecklats och genomgår optimering,

• Kvalitetstestningsprocedurer har utvecklats for att säkerställa hög och jämn kvalitet under produktionen

Under 2022 började Cline Scientific testa StemCART-produkten på mänsklig broskvävnad med en serie exvivo-experiment. Tillsammans med kliniska medarbetare har Cline Scientific testat StemCART på broskvävnad som annars kasseras vid operationer. Syftet är att undersöka om iPSCs framgångsrikt har differentierats till funktionella kondrocyter och visa att cellerna kan inducera läkning av skadad broskvävnad.

Dessa tester har gett Cline Scientific väsentlig kunskap och validering av cellerna och den stödjande matrisen.

Framgångsrika resultat i dessa försök har gett bolaget kunskaper som leder in StemCART i nästa utvecklingsfas, vilket är att ta produkten in i GMP-produktion under 2023 och, givet att nödvändig finansiering kan säkras, genomföra kraven för att få godkännande att påbörja en fas I-studie, där målet är att påbörja studien under 2024.

Ett patenttest, FTO, genomfördes på projektet vilket resulterade i att metoden för att skapa stamcellsprodukten lämnades in som en europeisk patentansökan år 2020. 2021 lämnades en efterföljande PCT-ansökan in och år 2022 lämnades nationella ansökningar in i USA, Sydkorea, Kina, Japan och Australien. I april i år gav den europeiska patentmyndigheten beskedet att man ämnar godkänna Clines ansökan om produktpatent för den grundläggande teknologi som StemCART baseras på. Detta är ett stort erkännande för Clines unika metod att på ett kontrollerat sätt differentiera stamceller till funktionella celler för terapi.

Nästa betydande värdedrivande händelse är att inleda de ytterligare prekliniska studier som krävs innan start av fas 1 studien. Denna är planerade att påbörjas under andra halvan av 2023.

Cline Scientific räknar också med att säkra en tillverkningspartner och påbörja process- utveckling för GMP-produktion under 2023. För att förbereda för kliniska prövningar har det regulatoriska arbetet påbörjats, till exempel genom att Cline Scientific uppnådde SME-status hos EMA.

Cancerdiagnostik - CellRACE

Cline har länge varit involverad i cancerdiagnostik via samarbeten med forskare samt företaget Liv Diagnostics. Efter att ha förvärvat företaget fortsätter nu utvecklingen av en unik produkt för att mäta det migrationsbenägna beteendet hos levande celler i en cancertumör. Sådana data

ger en indikation på hur invasiv sjukdomen är i varje specifikt fall. I och med att 90 procent av alla dödsfall sker på grund av att cancern har spridit sig blir information som denna av stor vikt.

Den initiala produktutvecklingen har fokuserats på att ta fram en prototyp för diagnos av migrationsbenägna bröstcancer- celler, produkten går under arbetsnamnet CellRACE. Lovande resultat visar att vi kan åtskilja beteendemönstren mellan olika aggressiva bröstcancerceller. ▇▇▇▇▇ har valt att initialt fokusera på bröstcancer men estimerar att även andra cancerformer mycket väl kan komma på fråga senare.

Forskning

Levande cellers beteende utforskas inte inom dagens cancerdiagnostik men cellmigration är en förutsättning för metastaser och det dödliga resultatet av sjukdomen. Här finns det en tydlig plats att fylla för Clines diagnostiska verktyg som kvantifierar cellmigrationen och därmed tillför viktig diagnostisk information.

Större noggrannhet vid bedömningen av om en tumör kommer att metastasera eller ej kan spela en avgörande roll i valet av behandlingsstrategi och CellRACE har därför potential att bli ett mycket värdefullt diagnostiskt verktyg inom onkologiområdet.

Grundidén bakom diagnostikmetoden CellRACE skiljer sig från dagens diagnostikmetoder genom att den är baserad på kvantifiering av cellmigration, en fysisk egenskap som delas av alla invasiva tumörer. Med CellRACE mäts tumörinvasivitet och man kan därmed utvärdera risken för metastaser. Om det är svårt att fastställa risken för tumörmigration i fall av bröstcancer är det troligt att omfattande behandling kommer att genomföras med aggressiv kemoterapi och masektomi. I de fall diagnosen tolkar en malign tumör som godartad riskerar patienten en allvarlig försening av den nödvändiga behandlingen och risken är att tumören kan bilda metastaser, vilket kan leda till ett dödligt utfall. Problem såsom dessa, överbehandling och underbehandling, kan avhjälpas med en

ökad insikt i sjukdomsförloppet med hjälp av CellRACE.

Produkten

Produkten är ett diagnostiskt test som initialt kommer att användas för diagnos och uppföljning av bröstcancer. Tekniken kan emellertid potentiellt användas för andra typer av metastaserande cancer. Ett antal tester kan utföras för varje patient under sjukdomens terapeutiska fas.

Detta innebär att CellRACE-testet ska användas när biopsier tas efter att den primära tumören har upptäckts. CellRACE är en "lab-on-a-chip" produkt, vilket innebär att levande celler från en biopsi kan analyseras. Den erhållna informationen är viktig i flera olika steg i behandlingsprocessen.

Fördelarna med produkten CellRACE

CellRACE ger:

- en analys av komplexa tumörcellers nuvarande beteende i motsats till isolerade attribut (markörer) för samma celler, som enbart ger en indikation på hur cellerna kan reagera.

- en diagnos baserad på direkt analys av levande celler, inte slutsatser från faktorer som erhållits från döda eller störda celler. Den information som erhålls är viktig i flera olika steg i behandlingsprocessen, från operationsplanering till cytostatika- behandlingsalternativ.

Regulatorisk process för godkännande

För CellRACE att användas för diagnostiska ändamål måste produkten godkännas som en in vitro diagnostisk produkt.

Inom EU, som är den första tänkta marknaden där Cline Scientific söker godkännande, innebar det att Bolaget skaffar sig CE- märkning enligt kraven som ställs i ”In Vitro Diagnostics Regulation” (IVDR). Denna process inkluderar ett antal krav, främst att utföra en prestationsutvärdering, implementera ett kvalitetsledningssystem (QMS), riskbedömning samt att skicka in teknisk dokumentation för granskning av ett Notified Body (NB). För den amerikanska

marknaden är det troligast att produkten kommer att klassas som en medicinteknisk produkt av klass II och därmed kommer att behöva fullfölja 510(k) förmarknadsanmälan.

De kliniska studierna som kommer att ligga till grund för produktgodkännandet kommer att vara en liten pilotstudie följt av en större klinisk prestationsutvärdering jämfört med standardpatologi och de mest använda genetiska- och biomarkörer.

Utvecklingsstadie

CellRACE-produkten befinner sig för närvarande i det prekliniska prototypstadiet. Hittills har flera milstolpar uppnåtts sedan förvärvet av projektet från Liv Diagnostics 2020:

• Prototypenhet har utvecklats,

• Proof-of-concept-testning har utförts på olika tumörcellinjer som visar att metoden och ytan kan visa rörelsemönster,

• Patentansökan för metod och enhet/anordning lämnades in i mars 2021, med tillhörande PCT i mars 2022,

• Start av utveckling och användande av en AI-metod för analys.

Under 2022 har Cline Scientific fokuserat på att utveckla de analysmetoder och metastasförutsägande algoritmer (AI) som tillsammans med den gradientbaserade analysen kommer att utgöra den diagnostiska produkten. På grund av resursbrist har styrelsen beslutat att tillfälligt pausa det fortsatta arbetet med utvecklingen av analysmetoderna, men när de är färdigutvecklade och ytan har optimerats planeras en jämförande pilotstudie med tumörmaterial som jämför CellRACE med standardvård. Fram till återstart ämnar Cline Scientific att undersöka möjligheterna att hitta en kommersiell partner, till exempel en stor läkemedelsaktör eller en större diagnostikaktör, innan de slutliga stadierna av att ta ut produkten på marknaden genom antingen licensiering eller förvärv av projektet.

Affärsmodell

Primärt kundsegment

Cline Scientific fokuserar framåt ansträngningarna på att bygga relationer med större Life Science aktörer för att skapa intresse för de två projekt som beskrivits ovan. Syftet är att, genom fortsatta framsteg och resultat i utvecklingsarbetet av respektive projekt, attrahera ett eller flera företag till samarbete. Ett sådant samarbete kan inledas med avtal om medfinansiering av utvecklingsarbetet där slutmålet är att en partner sedan förvärvar hela projektet.

Sekundärt kundsegment

Som ett led i att fortsatt vara öppna för nya projekt och möjligheter för gradientteknologin säljer Cline fortsatt produkter till aktörer i vars verksamhet Clines teknologi kan erbjuda ny funktionalitet. I första hand innebär detta som tidigare kunder inom akademisk forskning, universitetssjukhus, samt läkemedelsföretag. I samband med att bolaget vänder sig mot akademiska segment marknadsförs produkter som forskningsverktyg. Dessa produkter har fördelen att de kan användas till flertalet användningsområden, och oftast anpassas av eller i samarbete med kund.

I de fall kunder har för avsikt att utveckla en klinisk produkt har Clines forskningsverktyg stor möjlighet att bli en essentiell komponent, t.ex. i produktion eller användning av

stamceller. Syftet är att antingen bli en utvecklingspartner till en sådan kund (företag), eller att själva äga och driva utvecklingsprojekt. På så sätt skapas fortsatta möjligheter till nya projekt som på sikt kan leda till inkomstmöjligheter för Cline.

Framtidens Kassaflöden

Clines framtida kassaflöden kan komma från flera nivåer;

• Försäljning av projekt/joint-ventures som utvecklats in-house.

• Försäljning av projekt/joint-ventures som utvecklats tillsammans med kunder.

• Försäljning av forskningsprodukter till kunder.

• Kassaflöde från samarbetsprojekt baserade på Clines teknologi och patent som exempelvis EU finansiering av projekt, Vinnova bidrag etc.

• Licenser från patentportfölj. Möjlighet att licensiera ut applikationsområden utanför bolagets fokusområden, eller licensiera ut teknologi för produktionsändamål när bolaget bedömer det fördelaktigt.

Användningsområden

Cline Scientific AB har valt att fokusera på applikationer inom framför allt två olika områden:

• Stamcellsdifferentiering

• Cancercellmigration

Utan att ändra Clines teknologi och endast genom smärre anpassningar av produkterna kan de användas i projekt inom samtliga områden. Bolaget är i dag fokuserat på utveckling av två projekt inom följande områden:

Stamcellsterapi

Snabbfakta:

• I USA beräknas artros drabba 32,5 miljoner vuxna och forväntas stiga till 78,4 miljoner år 2040 på grund av stigande ålder och ökande fetma. Totalt hänförs 486,4 miljarder USD till de direkta kostnaderna, läkemedel, kirurgi, sjukhusvistelser, behandlingar, och indirekta kostnader, förlorad produktivitet, löner, vård, för artros i USA,1

• I Europa beräknas artros drabba over 40 miljoner människor med en total, direkt och indirekt, vägd genomsnittlig kostnad per patient på 5 000 euro, vilket leder till en uppskattad total kostnad för samhället på 200 miljarder euro,2

• I USA utförs over 600 000 knäledsbyten för totalt över 36 miljarder dollar,3

• på samma sätt utfördes över 580 000 knäledsproteser totalt i EU under 2014.4

• Cline är först i världen med iPS lösning.

1 United States Bone and Joint Initiative: The Burden of Musculoskeletal Diseases in the United States (BMUS). Fourth Edition.

2 ▇▇▇▇▇▇, ▇. ▇., ▇▇▇, A. C., ▇▇▇▇▇▇, ▇., ▇▇▇▇▇▇, ▇., ▇▇▇▇▇▇▇,

▇. ▇., ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, F., ... & ▇▇▇▇▇▇▇, ▇. (2016). Economic impact of lower-limb osteoarthritis worldwide: a systematic review of cost-of-illness studies. Osteoarthritis and cartilage, 24(9), 1500-1508.

3 Agency for Healthcare Research and Quality. (2012). Healthcare Cost and Utilization Project database.

4 Organization for Economic Cooperation and Development/European Union. (2016). Health at a glance: Europe 2016–State of health in the EU cycle.

Då ytor och styrning på molekylär nivå är viktigt för att hantera stamceller använder Cline Scientifics Nanogradient-ytor som en del i sin utveckling. Ytorna har en nanostruktur som kan efterlikna human vävnad/organ på molekylär nivå, vilket ger helt nya möjligheter att styra stamceller syntetiskt.

I vissa fall är syftet att ta fram en ny produkt för t.ex. cellterapi. Här kan Cline Scientifics ytor ingå i en slutgiltig produkt. Den slutgiltiga produkten kan då på olika sätt säljas vidare för att nå slutanvändaren i vården. Det som ger nya möjligheter är att nanoytor erbjuder ett kostnadseffektivt alternativ där man inte behöver investera i ny dyr utrustning. Nanoytorna kan dessutom inkorporeras i högvolymprodukter vilket bidrar till att fler forskare har möjlighet att utnyttja den nya teknologin i sin forskning.

Cancerdiagnostik

Snabbfakta:

• Under 2018 rapporterade WHO over 2 miljoner nya fall av bröstcancer, med särskilt hög incidens i Europa, Australien och Nordamerika,5

• I Sverige uppskattningsvis 137,8 fall per 100 000,6

• I USA diagnostiseras 290 000 nya fall varje år, vilket innebär att ungefär en av åtta kvinnor kommer att utveckla invasiv bröstcancer under sin livstid.

• Den genomsnittliga femårsöverlevnaden för patienter med icke-metastaserad bröstcancer är 99 procent, om det finns metastaser inom regionala lymfkörtlar, 86 procent och 27 procent vid fjärrmetastaser.7

5 GLOBOCAN. (2018). Graph production: IARC (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇) World Health Organization. 6 American Cancer Society. (2020). Cancer Facts & Figures.

7 ▇▇▇▇▇, ▇., ▇▇▇▇▇▇▇, ▇., ▇▇▇▇▇▇, ▇., & ▇▇▇▇▇, S. (2017). Ultrasound-guided core-needle versus vacuum-assisted breast biopsy: a cost analysis based on the American Society of Breast Surgeons’ Mastery of Breast Surgery Registry. Annals of surgical oncology, 24(3), 676-682.

Tidig och specifik diagnos om huruvida en konstaterad tumör kommer att sprida sig är ett fortsatt dilemma för sjukvården. Trots att en mängd nya verktyg, där bland annat ett antal olika biomarkörer ingår, finns att tillgå fortsätter svårigheterna med att förutse metastasering.

Clines gradientteknologi har sedan sex år använts i utvecklingen av en cellbaserad produkt där man analyserar rörelse, riktad migration, på levande tumörceller. Att titta på beteendet hos levande celler från tumörer, räkna ut nettoresultatet av detta för att sedan via en egenutvecklad algoritm relatera detta till den aktuella risken som föreligger för metastasering tar hänsyn till alla de faktorer som påverkar tumörcellen. Dessutom ger Clines Nanogradient teknologi en möjlighet till analys på molekylär nivå över tid.

Händelser i Bolagets utveckling

2010 - 2014

En forskargrupp vid Göteborgs Universitet patenterar en unik metod att skapa täthetsgradienter av nanopartiklar på ytor. Detta var resultatet av fem års tillämpad forskning och en vidareutveckling av 30 års forskning inom fältet. Encubator, och Chalmers Entreprenörskola startar en kommersialiseringsprocess för att hitta användningsområden och marknadsföra teknologin. Användningsområdena visade sig vara många inom flera områden. Med ett godkänt svenskt patent som grund utvecklas en rad olika prototyper som testas av forskare och potentiella kunder, bland annat för utveckling av cancerläkemedel, diagnostik- applikationer, och stamcellsforskning. De första testerna av teknologin utmynnar i ett 20-tal betalande kunder, varav cirka 10 inom stamcellsforskning. Patent söks på fem internationella marknader; EU, USA, Japan, Kina och Indien. Bolagets patentansökan i Kina blir snart godkänd.

2015

Cline genomför en publik nyemission och noteras på AktieTorget.

2016

Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola förvärvar aktier i Cline så som en långsiktig investerare och blir därmed en av de fyra största ägarna.

2017

Cline erhåller patentgodkännande i EU, USA och Japan. Dessutom besked om att det europeiska patentverket EPO avser att godkänna bolagets patentansökan gällande dess teknologi för framställning av så kallade Nanogradientytor, som används till forskning och tillverkning av stamceller samt cancerdiagnostik.

2018

Cline ingår ett licensavtal med Liv Diagnostics AB vilket ger Liv Diagnostics tillgång till Clines patenterade teknologi i utveckling av en helt

ny cellbaserad diagnostikapplikation för metastaserande bröstcancer.

Cline utökar samarbete med stamcellsforskare, Docent ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, på Sahlgrenska Universitetssjukhuset, Clines teknologi används för att bilda broskceller för cellterapisyfte.

2019

Ett andra patentgodkännande relaterat till gradientteknologin erhölls i både Japan och USA.

Licenstagaren Liv Diagnostics når en milstolpe när bolagets prototyp visar resultat där det tydligt går att särskilja metastaserande tumörceller från icke-metastaserande tumörceller. De positiva resultaten innebär att Cline förvärvar Liv Diagnostics.

2020

Cline gör initiala tester av diagnostikprototypen på patientbiopsier.

Ett metodpatent för framställande av broskceller från stamceller söks.

2021

Patentansökan lämnas in för CellRACE- relaterad metod och enhet.

Cline Scientific byter handelsplats för aktien till Nasdaq First North.

2022

Exvivo-testning av StemCART på humant brosk påbörjas.

Samarbete med forskargrupp på Chalmers för utveckling av AI-baserad analysmetod för CellRACE inleds.

2023

Europeiska patentmyndigheten, EPO, meddelar att man har för avsikt att godkänna ▇▇▇▇▇▇ patentansökan avseende StemCART.

Styrelsen i Cline beslutar att fokusera verksamheten i första hand på projektet StemCART.

Styrelse och VD

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, f. 1967. Styrelseordförande, vald 2023, i styrelsen sedan 2015. Oberoende.

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har en omfattande bakgrund inom försäljning och marknadsföring med mer än 20 år i både globala och lokala organisationer. ▇▇▇▇▇ har arbetat som nordisk försäljningschef på

D.O.R.C. Scandinavia AB, global produktchef på Mölnlycke Health Care AB, och affärsområdeschef på NovAseptic AB (Millipore). Han har mellan 2015-2018 ingått i styrelsen för Cline och var VD för Liv Diagnostics AB. Han arbeta för närvarande som nordisk försäljnings- och marknadschef / COO för Medilens Nordic AB. ▇▇▇▇▇ ansvarar för ett intressebolag, Vaka Förvaltning AB, för det avtal som tidigare ägare i ▇▇▇ har med Cline gällande projektet CellRACE.

Aktieinnehav: 45 000 B-aktier.

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, f. 1976. Styrelseledamot, invald 2023. Oberoende. ▇▇▇▇ har en bred bakgrund genom ett flertal olika positioner i ledande företag inom IT-, säkerhets- och vitvarubranschen. Han har en bred erfarenhet av affärsutveckling, försäljning och marknadsföring. ▇▇▇▇ arbetar idag som produktansvarig för ECO Charge som erbjuder säkra laddskåp för mobiltelefoner, datorer och elcykelbatterier. Han är en av ägarna till startupbolaget Swordhero AB som genom sin AI-coach Relentless Trainer vill förändra träningsvärlden. Erfarenhet från styrelsearbete från Örgryte IS där han varit aktiv ledare och spelare på elitnivå.

<.. image(En bild som visar person, vägg, kvinna, står Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>

Aktieinnehav: 30 000 B-aktier.

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, f. 1980. Styrelseledamot, invald 2023.

▇▇▇▇▇ är doktor i Farmaceutisk Teknologi från Chalmers Tekniska Högskola. Med en bakgrund i hudforskning vid Dermatologen, Sahlgrenska Universitetssjukhuset, och dessförinnan arbete på AstraZeneca har fokus länge legat på läkemedel och life science. Hanne är VP of R&D och ansvarig för produkt- och produktionsutveckling på Cline Scientific AB. Hon driver även sitt eget konsultbolag Formu Consulting AB.

Aktieinnehav: 250 910 A-aktier samt 738 325 B-aktier genom bolag.

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, f. 1967. Styrelseledamot, invald 2023. Oberoende. ▇▇▇▇▇▇▇ har 25 års erfarenhet av sälj och marknad inom främst FMCG livsmedel. Arbetet har inneburit uppgifter strategiskt i företagsledning likväl som operationellt. ▇▇▇▇▇▇▇ erfarenhet har främst skett i företag med starkt entreprenörskap och ”can do” attityd vilket har gjort honom starkt lösningsorienterad. Exempel på företag är Almondy AB, Ridderheims, Falbygden AB och Doggy AB. ▇▇▇▇▇▇▇ har ett stort intresse i entreprenörskap och tillväxt.

Aktieinnehav: 1 000 B-aktier.

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, f. 1965. Styrelseledamot och VD, invald 2012.

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ har en bakgrund som biokemist och forskare inom hjärta/kärl-området, men har ägnat de senaste 20 åren i ledande befattningar inom Life Science-branschen. ▇▇▇▇▇▇ har bland annat varit Produktchef på AB Labassco, Marknadschef och Nordisk Marknadschef på Tamro Oy. ▇▇▇▇▇▇ har även varit Affärsområdeschef på NovAseptic AB och NovAseptic America, och under tre år Director North America på Millipore Corporation. Patrik är ägare till Rebiella AB.

Aktieinnehav: 829 063 A-aktier samt 2 916 431 B-aktier privat och genom bolag.

Styrelsen nås via Bolaget: Cline Scientific AB, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, Tel ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

Övriga ledande befattningshavare

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, f. 1963. Ekonomiansvarig

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg med lång erfarenhet av ledning, ekonomi och HR i onoterade och noterade bolag. ▇▇▇▇▇ är ägare till Klamcon AB, genom vilket han verkar i Bolaget som ekonomiansvarig sedan 2018.

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, f. 1996. Kommunikationsansvarig

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ arbetar inom Cline sedan 2020 med ansvarar för kommunikation och business intelligence. Hon har en Masters of Business Creation and Entrepreneurship in Biomedicine från Göteborgs universitet och har arbetat inom life science innovationsprojekt, immateriella rättigheter och projektledning.

<.. image(En bild som visar person, man, kläder, står Automatiskt genererad beskrivning) removed ..>

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇. 1965. Manager produktutveckling diagnostik

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, docent, ansvarar för produktutvecklingen av CellRACE och laboratorieutvecklingsarbetet i våra anläggningar i AstraZeneca BioVentureHub i Göteborg. ▇▇▇▇ har en bred vetenskaplig erfarenhet av bioteknikforskning och utveckling från Scripps Research Institute i San Diego och vid Göteborgs Universitet.

Revisor

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, auktoriserad revisor Göteborgs Revision

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

Tel ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇

Medlemmar i FAR

Revisorssuppleant:

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, auktoriserad revisor Tel ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

Övrig information om organisationen

Potentiella intressekonflikter

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har minoritetsägarintressen i företaget Vaka Förvaltning AB har rätt att erhålla 20 procent av en framtida vinst vid försäljning avyttring av Liv Diagnostics och/eller projektet.

Närståendetransaktioner

Bolagets VD ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ är verksam via ett konsultavtal med sitt helägda bolag Rebiella AB, vilket för 2022 uppgick till 1 000 TKR, vilket då inkluderar sociala kostnader och andra förmåner.

Bolagets VP – R&D, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är verksam via ett konsultavtal med sitt helägda bolag Formu Consulting AB, vilket för 2022 uppgick till 800 TKR, vilket då inkluderar sociala kostnader och andra förmåner.

Bolagets CFO, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är verksam via ett konsultavtal med sitt helägda bolag Klamcon AB, vilket för 2022 uppgick till 300 TKR, vilket då inkluderar sociala kostnader och andra förmåner.

Ingen av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorer i Cline Scientific AB har eller har förutom ovanstående haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner som är ovanliga till sin karaktär eller i sina avtalsvillkor med Bolaget.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare i Cline Scientific har varit inblandad i konkurs, likvidation eller liknande under de senaste fem åren. Inte heller har någon ledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning.

Viktiga avtal

Cline Scientific tecknade i november 2019 avtal om förvärv av företaget Liv Diagnostics AB och dess utvecklingsprojekt CellRACE. Avtalet ger Cline rätten till 80% av en framtida vinst vid avyttring av bolag och/eller projektet.

Patent och immaterialrättsligt skydd

Den nuvarande patentportföljen består av patent som är godkända på ett antal marknader enligt nedan. Patenten skyddar kärnmetoden att skapa den unika nanogradienten och resultatet av förfarandet. Nya patent är möjliga att söka omkring de användningsområden och terapier som blir följden av användningen av Clines nanogradienter. Merparten av kostnaderna för patentportföljen är redan tagna i Bolaget.

Registrerade Patent

Patent titel	Projekt	Region	Patent nr	Gäller till	Typ av patent
Method of making a surface with a controlled coverage of nanoparticles	Alla nuvarande och framtida projekt	Sverige	SE535087C2	2030	Metod och produkt
		Kina	CN103180055B	2031	Metod
		USA	US9566604B2	2035	Metod
		Japan	JP6114192	2031	Metod
		EU	EP2608896B1	2031	Metod och produkt
		Indien	IN303660	2031	Metod och produkt
Formation of the gradient surface	Alla nuvarande och framtida projekt
		Japan	▇▇▇▇▇▇▇▇▇	2031	Produkt
		USA	US10274415B2	2031	Produkt

Patentansökningar

Patent titel	Projekt	Region	Ansöknings- datum	Ansöknings- nummer	Publikations- nummer
Method of making a surface with a controlled coverage of nanoparticles	Alla nuvarande och framtida projekt	Internationellt	2011-08-24	PCT/EP2011/ 064582	WO2012 /025576
Metod for chondrocyte differentiation	StemCART	EU	2020-02-28	20160158.0	EP3872168A1
Method for providing a cartilage implant with chondrocytes	StemCART	Internationellt	2021-02-25	PCT/SE2021/ 050157	WO2021/ 173066A1
		USA	2022-08-23	17/801,736	Inte tillgängligt ännu
		Kina	2022-08-17	20210015232.2
				10-2022- 7029280	”
		Sydkorea	2022-08-24
		Japan	2022-08-03	2022-547182	”
		Australien	2022-08-23	2021226635	”
Device for quantification of cell migration and metastatic tumor cells	CellRACE	EU	2021-03-10	21161887.1	EP4056271A1
		Internationellt	2022-03-10	PCT/EP2022/ 056177	WO2022/ 189565A1

De första patentansökningarna för StemCART och CellRACE har lämnats in 2020 respektive 2021, vilket ger produkterna långa patentskyddsperioder som förlängs efter godkännande på olika marknader. Dessutom kommer efterföljande patent som skyddar andra aspekter av produkterna att fortsatta att utvecklas och lämnas in i framtiden.

Andra icke-patenterade immateriella tillgångar spelar också en viktig roll for kommersialiseringen och licensieringen av Bolagets två kliniska projekt. Exempelvis kondrocythärledda iPS-cellinjer och

associerade metoder som används för att skapa broskterapin i StemCART-projektet samt den mjukvara/mät-algoritm som skapas för kvantifiering av tumörcellernas metastatiska potential i CellRACE-projektet.

Cline Scientific är den registrerade ägaren av domännamnet ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.

Förutom de ovan nämnda patenten och domännamnet är Bolaget inte ägare till några andra immateriella rättigheter.

Utvald finansiell information

Cline Scientific AB - RESULTATRÄKNING

Alla belopp i kronor	2022 1/1-31/12	2021 1/1-31/12
Intäkter
Nettoomsättning	-	3 991
Aktiverat arbete för egen räkning	2 900 000	2 900 000
Övriga rörelseintäkter	61	-
Summa rörelseintäkter	2 900 061	2 903 991
Rörelsekostnader
Råvaror och förnödenheter	-75 232	-44 439
Övriga externa kostnader	-4 072 180	-5 398 081
Personalkostnader	-1 057 010	-947 541
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	-12 700	-17 624
Summa rörelsekostnader	-5 217 122	-6 407 685
Rörelseresultat	-2 317 061	-3 503 694
Resultat från finansiella poster
Ränteintäkter och liknande poster	-	-
Räntekostnader och liknande poster	-18 220	-33 084
Summa finansiella poster	-18 220	-33 084
Resultat efter finansiella poster	-2 335 281	-3 536 778
Skatt på årets resultat	-	-
Årets resultat	-2 335 281	-3 536 778

Cline Scientific - BALANSRÄKNING

Tillgångar Alla belopp i kronor om inget annat anges	2022-12-31	2021-12-31
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	13 033 871	10 133 871
Patent	1 668 999	1 238 241
Summa immateriella anläggningstillgångar	14 702 870	11 372 112
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier och verktyg	34 925	47 626
Summa materiella anläggningstillgångar	34 925	47 626
Summa anläggningstillgångar	14 737 795	11 419 738
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga kortfristiga fordringar	53 292	93 715
Upplupna intäkter & förutbetalda kostnader	198 077	82 209
Summa kortfristiga fordringar	251 369	175 924
Kassa och bank	3 827 758	6 725 030
Summa omsättningstillgångar	4 079 127	6 900 954
SUMMA TILLGÅNGAR	18 816 922	18 320 692
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 927 122	1 545 274
Fond för utvecklingsutgifter	13 033 871	10 133 871
Summa bundet kapital	14 960 993	11 679 145
Fritt eget kapital
Balanserat resultat	-23 917 485	-16 337 322
Överkursfond	28 752 959	24 934 471
Årets resultat	-2 335 281	-3 536 778
Summa fritt eget kapital	2 500 193	5 060 371
Summa eget kapital	17 461 186	16 739 516
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	813 653	813 853
Summa långfristiga skulder	813 653	813 853
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	506 955	729 631
Övriga kortfristiga skulder	35 128	37 692
Summa kortfristiga skulder	542 083	767 323
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	18 816 922	18 320 692

Cline Scientific - Kassaflödesanalys

Alla belopp i kronor om inget annat anges	2022 1/1-31/12	2021 1/1-31/12
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-2 317 061	-3 503 694
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Avskrivningar	12 700	17 624
Kassaflöde från den löpande verksamheten före betalda räntor och inkomstskatter	-2 304 361	-3 486 070
Erhållen ränta	-	-
Erlagd ränta	-18 220	-33 084
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet	-2 322 581	-3 519 154
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapitalet
Förändring av rörelsefordran	-43 695	747 394
Förändring av rörelseskulder	-256 989	582 057
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 623 265	-2 189 703
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-3 330 758	-3 822 411
Förvärv/avyttring av finansiella anläggningstillgångar	-	-50 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 330 758	-3 772 411
Finansieringsverksamheten
Nyemission	4 200 336	10 157 763
Emissionskostnader	-1 143 385	-
Negativ fusionsdifferens	-	-635
Amortering av skuld	-200	-1 075
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 056 751	10 156 053
Årets kassaflöde	-2 897 272	4 193 939
Likvida medel vid årets början	6 725 030	2 531 091
Likvida medel vid årets slut	3 827 758	6 725 030

Cline Scientific - NYCKELTAL	2022-12-31	2021-12-31
Soliditet, %	92,8	91,3
Kassalikviditet, %	752,5	899,3
Medelantal anställda, st	2	2

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Intäkter

Cline Scientific är ett medicintekniskt utvecklingsbolag som i begränsad omfattning har produkter till försäljning. Under år 2021 hade Bolaget en nettoomsättning om 3 991 SEK. Under 2022 har inte det varit någon nettoomsättning. Både 2021 och 2022 har Bolaget aktiverat utvecklingskostnader i form av arbete för egen räkning uppgående till 2 900 000 SEK per år.

Rörelsekostnader

Rörelsekostnaderna i Cline är beskedliga och uppgick 2021 till 6 407 685 SEK för att 2022 ha minskat till 5 217 122 SEK. Bakom minskningen ligger framför allt minskade övriga externa kostnader som har minskat från 5 398 081 SEK 2021 till 4 072 180 SEK för år 2022. Minskningen beror på att bolaget belastades med extrakostnader vid flytt från Spotlight Market till Nasdaq First North, vilka var av engångskaraktär under 2021. I posten övriga externa kostnader ingår konsultarvode till Bolagets VD och till VP – R&D, som inte uppbär lön från bolaget utan ersätts genom konsultersättning som faktureras från deras närstående bolag.

Rörelseresultatet

Rörelseresultatet för 2021 var -3 503 694 SEK. Under det efterföljande året minskade det negativa rörelseresultatet till -2 317 061 SEK för 2022.

Kassalikviditet

Bolagets har under åren haft en god kassalikviditet för att klara betala sina bokförda skulder. Vid utgången av 2021 uppgick den till 899,32 procent för att under 2022 minska till 752,5 procent. Trots hög kassalikviditet är Bolaget i behov av kapitaltillskott för att klara den dagliga driften framöver. Vid utgången av 2022 uppgick de likvida medlen till 3 827 758 SEK.

Soliditet

Bolagets soliditet är förhållandevis även den hög då verksamheten har till allra största delen finansierats genom att aktieägare skjutit till medel i samband med nyemissioner. I bokslutet 2021 uppgick soliditeten till 91,3 procent. Genom en mindre nyemission hösten 2022 ökade soliditeten i bokslutet den 31 december 2022 till 92,8 procent.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Fullständig historik finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har införlivats i memorandumet via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 i detta memorandum. Den historiska finansiella informationen i form av årsredovisningar har reviderats av Cline Scientifics revisor ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ vid Ernst & Young AB. Årsredovisningarna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och genom tillämpning av Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

De senaste två årsredovisningarna och bolagsordning finns att hämta på ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

Aktieägare

Aktieägare – Cline Scientific AB:s aktieägare 2023-03-31	Antal A-aktier	▇▇▇▇▇ ▇-aktier	Andel av kapital %	Andel av röster, %
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ med bolag	829 063	2 916 431	19,44 %	38,58 %
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ med bolag	256 910	738 325	5,16 %	11,39 %
▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇		861 407	4,47 %	2,97 %
Chalmers Ventures AB		812 922	4,22 %	2,80 %
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ med bolag		602 742	3,12 %	2,07 %
Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension		555 164	2,88 %	1,93 %
Stealth Pig AB		545 333	2,83 %	1,88 %
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇		494 730	2,57 %	1,70 %
Nordnet Pensionsförsäkring AB		379 039	1,97 %	1,31 %
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇		317 723	1,65 %	1,09 %
▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇		200 000	1,04 %	0,69 %
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇		194 401	1,01 %	0,67 %
Övriga drygt 1 850 aktieägare		9 564 594	49,64 %	32,92 %
SUMMA	1 085 973	18 182 811	100,00 %	100,00 %

Aktiekapitalets utveckling

År	▇▇▇▇▇▇▇▇	Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt aktiekapital	Kvotvärde
2011	Bolags bildande	50 000	50 000	50 000	50 000	1,00
2011	Nyemission	50 000	100 000	50 000	100 000	1,00
2014	Nyemission	16 000	116 000	16 000	116 000	1,00
2015	Fondemission	464 000	580 000	464 000	580 000	1,00
2015	Split (10:1)	5 220 000	5 800 000	0	580 000	0,10
2015	Nyemission	1 700 000	7 500 000	170 000	750 000	0,10
2018	Nyemission	941 112	8 441 112	94 111,20	844 111,20	0,10
2020	Nyemission	4 006 370	12 447 482	400 637	1 244 748,20	0,10
2021	Teckningsoptioner	3 005 255	15 452 737	300 525,50	1 545 273,70	0,10
2022	Nyemission	3 816 047	19 268 784	381 604,70	1 926 878,40	0,10
2023	Föreliggande nyemission	9 635 612	28 906 836	963 561,20	2 890 683,60	0,10

Vid samtliga nyemissioner har emitterade aktier betalats fullt ut med kontanta medel.

Information om de aktier som erbjuds

Aktiekapitalet i Cline Scientific AB uppgår före nyemissionen till 1 926 878,40 kronor,

fördelade på 19 268 784 aktier, varav

1 085 973 aktier av serie A och 18 182 811 aktier av serie B. Efter nyemissionen kommer aktiekapitalet som högst att uppgå till 2 890 683,60 kronor fördelade på 1 628 959 aktier av serie A och 27 277 876 aktier av serie B om emissionen fulltecknas.

Varje aktie medför lika rätt till andel i Cline Scientific AB:s tillgångar och resultat. Aktier av serie A berättigar till tio röster och aktier av serie B till en röst. Aktieägare i bolaget har företrädesrätt vid emission, i proportion och sort, till befintligt innehav För att ändra aktieägarnas rätt i bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet.

Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.

Aktiebok

Företagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, ▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇,

(f.d. VPC), som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.

Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektronisk form.

Handelsbeteckningar

Handelsbeteckningen för Bolaget B-aktie är CLINE B. ISIN-kod för aktien är SE0006758231. CFI-kod är ESVUFR och FISN-koden är CLINESCIEN/SH.

För teckningsrätter med handelsbeteckningen CLINE TR B, som handlas mellan den 8 maj till den 22 maj 2023, är ISIN- koden SE0020180982. CFI-kod är RSSXXR och FISN-koden är CLINESCIEN/SUBS RTS NL PD.

Betalda tecknade aktier med handelsbeteckningen CLINE BTA B, som handlas från och med den 8 maj 2023 fram tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske i mitten av juni 2023, har ISIN-koden SE0020180990. CFI-

kod är ESNUFR och FISN-koden är CLINESCIEN/SH B.

Utdelning

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2023. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 5 kap. 11

§ aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägaren företrädesrätt att deltaga i emission.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (VPC) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Utspädningseffekter

Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna sig i lika förhållande till antal aktier som de innehar på avstämningsdagen i företrädesemissionen. För de aktieägare som avstår att teckna sin relativa andel av emissionen innebär avståendet en utspädningseffekt. Det ursprungliga antalet aktier i Cline Scientific är 19 268 784. I de nyemissionen tillkommer vid fulltecknad emission 9 635 611 aktier för att därefter vara

28 906 835 aktier, vilket motsvarar en ökning av antalet aktier med 50,0 procent.

För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande nyemissionen uppstår en utspädningseffekt motsvarande 33,33 procent av aktiekapitalet i Cline Scientific efter nyemissionen.

Övrig information om aktierna

Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Aktieägarnas godkännande av nyemissionen

Styrelsens beslut om att genomföra nyemissionen görs med stöd av det beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra nyemission som togs på årsstämman den 20

april 2022. Bemyndigandet omfattade det antal aktier som bolagsordningen vid vart tillfälle gav möjlighet till och gällde fram till kommande årsstämma.

Kostnader för nyemissionen

Nyemissionen tillför Cline Scientific vid fulltecknad emission 6,3 MSEK före emissionskostnader. Kostnaderna för genomförandet av emission beräknas till 0,6 MSEK.

Villkor för erbjudandet

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 2 maj 2023 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid två (2) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Företrädesrätten gäller samtliga aktieslag utgivna av bolaget varvid A- aktier ger rätt till teckning av nya A-aktier genom teckningsrätter av serie TR A och B- aktier ger rätt till teckning av nya B-aktier genom teckningsrätter av serie TR B.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 9 635 611 aktier, fördelat på högst 542 986 A-aktier och högst 9 092 625 B-aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 6,3 MSEK före emissionskostnader.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,65 SEK per aktie oavsett aktieslag. Courtage utgår ej.

Information angående A-aktier

Observera att det inte sker någon handel av Bolagets A-aktie, teckningsrätter av serie TR A eller av betald tecknad aktie av serie BTA A. Teckningsrätter av serie TR A som ej utnyttjats för teckning senast 25 maj 2023 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 2 maj 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 27 april 2023. Första dag för handel i Bolagets

aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 28 april 2023.

Teckningstid

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 8 maj 2023 till och med den 25 maj 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 25 maj 2023.

Teckningsrätter

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätter. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid två (2) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.

▇▇▇▇▇▇ med teckningsrätter av serie TR B Handel med teckningsrätter av serie TR B äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden 8 maj 2023 till och med den 22 maj 2023. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter av serie TR

B. Teckningsrätter av serie TR B som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter av serie TR B aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter av serie TR B Teckningsrätter av serie TR B vilka ej sålts senast den 22 maj 2023 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 25 maj 2023 kommer att bokas bort från samtliga VP- konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och teckning

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 2 maj 2023 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, samt ett följebrev. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (www.nordic- ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) samt på Bolagets hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 28 november 2022. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:

1. Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

2. Teckning via Nordic Issuing med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.

Information till banker/förvaltare avseende teckning

Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes Memorandumet, kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/förvaltare kan använda för teckning med stöd av teckningsrätter för sina underliggande kunder.

Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning, dock utsändes ett följebrev. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt ▇▇▇▇▇▇▇▇ av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 8 maj 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/. För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att

identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Teckningen ska ske senast den 25 maj 2023. Anmälan är bindande.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepappers- transaktioner, exempelvis investerings- sparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Teckning över 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvätts- formulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan leverera värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande

förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast fyra bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt

erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen är planerat till den 29 maj 2023, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats. Bolaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA B

Handel med BTA B äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 8 maj 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA B på tecknarens VP- konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i december 2022.

Leverans av aktier

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i juni 2023, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Handel i B-aktien

B-aktierna handlas på Nasdaq First North Growth Market. B-aktierna handlas under

kortnamnet ”CLINE B” och har ISIN-kod SE0006758231. De nya B-aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA B till aktier sker.

Övrigt

Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningssedlar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

Viktig information om Nasdaq First North

Nasdaq First North är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med Europaarlamentets och Rådets direktiv 2014/65/EU såsom det implementerats i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nastaq First North kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag vars aktier är upptagen till handel på en reglerad marknad. Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North har en certified Adviser som övervakar att marknadsplatsens regler följs.

Redeye AB, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är Cline Scientifics Certified Adviser. Certified Adviser äger inga aktier i Bolaget.

Riskfaktorer

En investering i Cline Scientific AB utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan på grund av omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att köpa aktier i Cline Scientific bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

Risker relaterade till Cline Scientifics verksamhet och industri

Risker relaterade till att Bolaget för närvarande befinner sig i en utvecklingsfas Bolaget befinner sig för närvarande i en utvecklingsfas där fokus för närvarande är att utveckla produkter för stamcellsterapier (StemCART) och cancerdiagnostik (CellRACE). Per datumet för detta memorandum befinner sig båda produktkandidaterna i en preklinisk fas. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna vidareutveckla produkterna och ta forskningen till nästa steg, det vill säga till kliniska prövningar. När det gäller StemCART- projektet planeras förberedelser för en klinisk fas I-studie till 2023. Bolaget utvecklar även den AI-baserade analysmetoden för CellRACE- projektet, en pilotstudie är planerad till 2024. Bolaget befinner sig därför i en utvecklingsfas och ingen produkt har ännu lanserats på marknaden. Det finns en risk att Bolaget påverkas väsentligt negativt om de pågående prekliniska prövningarna inte slutförs som planerat och att Bolaget som en konsekvens inte kommer att kunna attrahera partners eller kunder för sådana produkter som planerats. Det är därför svårt att förutsäga och utvärdera Bolagets framtida försäljnings- potential. Om någon av de risker som beskrivs

ovan skulle realiseras kan det ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets tillväxt och potentiella intäkter, vilket kan ha en väsentlig effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Cline Scientific är beroende av nyckelmedarbetare

Cline Scientific är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. Per datumet för detta Memorandum har ▇▇▇▇▇▇▇ två anställda och tre konsulter. För att Bolaget ska kunna genomföra sin strategi är det viktigt att resurser allokeras på ett optimalt sätt för Bolaget. Det finns en risk att Bolagets resurser är otillräckliga och att Bolaget därmed drabbas av såväl ekonomiska som verksamhetsrelaterade problem. Bolagets framtida tillväxt bestäms till stor del av ledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners och anställdas kunskap, erfarenhet och engagemang. Det finns en risk att ▇▇▇▇▇▇▇ inte kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner eller att Bolaget inte kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal i framtiden. Om någon av Bolagets nyckelpersoner och anställda väljer att lämna sin anställning hos ▇▇▇▇▇▇▇ eller om ▇▇▇▇▇▇▇ misslyckas med att rekrytera nya kvalificerade personer vid behov, kan detta påverka Cline Scientifics verksamhet negativt. Om Bolaget skulle behöva rekrytera nya medarbetare och nya nyckelpersoner kan detta vara mycket tid- och kostnadskrävande. Om Bolaget skulle förlora en av sina nyckelpersoner finns det en risk att ▇▇▇▇▇▇▇ inte skulle kunna hitta lämplig ersättare och att Bolaget skulle förlora värdefullt kunnande som inte är utbytbart, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativt och följaktligen Bolagets finansiella ställning.

Kliniska prövningar och forskning utförd av Bolaget kan visa sig misslyckas Medicinteknisk industri i allmänhet, och kliniska prövningar i synnerhet, är förknippade med stor osäkerhet kring förseningar och utfallet av prövningar och forskning.

Resultatet av forskningsstudierna avseende StemCART- och CellRACE-projektet som hittills har publicerats av Bolaget har varit positivt. Det finns dock ingen garanti för att resultaten av framtida forskning relaterade till projekten StemCART och CellRACE eller andra framtida projekt etablerade av Bolaget, oavsett område, kan fortsätta att ge positiva resultat. Det finns en risk att de prekliniska prövningar som för närvarande utförs i relation till Bolagets projekt StemCART och CellRACE, eller prekliniska prövningar som kommer att utföras i framtiden av Bolaget, inte kommer att slutföras i tid eller kostnadseffektivt. Vidare kanske Bolagets kliniska försök inte ger de resultat som krävs för att slutföra utvecklingsprocessen och erhålla myndighetsgodkännande. Bolaget kan bli tvunget att genomföra ytterligare eller mer omfattande kliniska prövningar än vad som ursprungligen var förutsett, vilket kan resultera i längre och dyrare utvecklingsprocesser av Bolagets produkter. Skulle någon av de ovan nämnda riskerna förverkligas kan detta påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Kommersialisering av projekt och potentiellt marknadsmisslyckande

Bolaget har ännu inte kommersialiserat sina pågående projekt StemCART och CellRACE och har ingen nuvarande intäktsström. Bolaget är också beroende av att kommersiellt attraktiva marknader förblir tillgängliga under kommersialiseringsfasen av produkterna relaterade till StemCART- och CellRACE- projekten och, när de väl utvecklats, av att finansiera tillräckliga intäkter för fortsatt drift. På grund av den forsknings- och utvecklingsfas Bolaget för närvarande befinner sig i finns det en risk att ▇▇▇▇▇▇▇ blir försenat i sin kommersialisering av sitt projekt, eller kanske inte alls kan kommersialisera sina projekt, vilket i sin tur kan ha en väsentlig effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Registrering och myndighetsgodkännande hos myndigheter och/eller tillsyns- myndigheter

Cline Scientifics stamcellsterapi, StemCART och diagnostikmetod, CellRACE,, kräver godkännande av lämpliga myndigheter och/eller tillsynsmyndigheter för att kunna marknadsföras och säljas på marknaden. Bolaget genomför omfattande forskning för att säkerställa att dess produkter uppfyller de krav som ställs av lämpliga myndigheter och tillsynsmyndigheter. I händelse av att ▇▇▇▇▇▇▇, direkt eller i samarbete med potentiella framtida partners, misslyckas med att erhålla eller upprätthålla erforderliga tillstånd, godkännanden och registreringar från lämpliga myndigheter eller tillsynsmyndigheter, finns det en risk att Bolagets förmåga att generera intäkter hämmas. Och i sin tur kan detta påverka Bolagets affärsverksamhet och finansiella ställning. Även om nödvändiga tillstånd och godkännanden erhålls för Bolagets produkter kommer Bolagets stamcellsterapi, StemCART, och diagnostiska metod, CellRACE, att stå under tillsyn av tillsynsmyndigheter i länder där produkterna marknadsförs. Om okända problem skulle upptäckas när ett godkännande har erhållits kan detta leda till att begränsningar i användningen av produkterna eller att godkännandet dras in helt. Problem med att erhålla eller behålla godkännandet kan ha en betydande inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Dessutom kan alla tillämpliga regler och föreskrifter angående krav för att erhålla godkännanden och auktorisation från lämpliga myndigheter och/eller tillsynsmyndigheter ändras och sådana ändringar kan vara väsentliga. Det finns en risk att eventuella ändringar av gällande regler och förordningar kan leda till att ▇▇▇▇▇▇▇ inte får relevanta godkännanden eller bemyndiganden, vilket i sin tur kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning.

Cline Scientific verkar i en konkurrensutsatt bransch

De kliniska produkter som Cline Scientific utvecklar kan bli föremål för ökad eller förändrad konkurrens genom utveckling av nya produktlösningar. Om en konkurrent

utvecklar en klinisk produkt som överträffar en av Bolagets kliniska produkter, kan den nya kliniska produkten ta marknadsandelar på bekostnad av Bolagets kliniska produkt, vilket i sin tur kan påverka försäljningsvolymerna för äldre konkurrerande produkter negativt. I de fall där Cline Scientific har utvecklat ett sådant äldre konkurrerande kliniskt produktalternativ, kan således nya produkter påverka Cline Scientifics verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Cline Scientific är föremål för risker relaterade till den pågående Covid-19- pandemin

Covid-19-pandemin har orsakat en negativ och långvarig påverkan på den finansiella utvecklingen globalt och kan fortsätta att ha sådan påverkan inom den närmaste framtiden. Som en konsekvens av Covid-19- pandemin har Bolaget upplevt minskade och försenade forskningsmöjligheter i relation till sina projekt StemCART och CellRACE. Sedan pandemins utbrott har Bolagets forskning och prekliniska prövningar i viss mån påverkats och försenats. Detta beror på att en del av Bolagets forskning och prekliniska prövningar utförs i samarbete med universitet och sjukhus, institutioner som i sin tur har påverkats negativt av covid-19-pandemin. Till exempel är en del av Bolagets forskning gällande produkten CellRACE beroende av material som tillhandahålls från utförda bröstcanceroperationer. Sådan forskning och prekliniska prövningar har påverkats på grund av att bröstcanceroperationer som inte är akuta har försenats och skjutits upp på sjukhus under pandemin för att frigöra resurser på sjukhus. Effekterna av Covid-19- pandemin har varit tillfälliga för Bolaget. Eventuella ökade konsekvenser av Covid-19- pandemin eller en ny pandemi kan dock orsaka förseningar i Bolagets utveckling av sina kliniska produkter, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Dessutom, eftersom Bolaget är en liten organisation och därmed är beroende av sina anställda och konsulter, finns det en risk att om någon av Bolagets anställda eller konsulter skulle bli sjuk i Covid-19, kan detta få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet.

Risker relaterade till Cline Scientifics finansiella situation

Cline Scientific kan få behov av ytterligare finansiering och kapitalanskaffning

Cline Scientific befinner sig för närvarande i en utvecklingsfas i sina projekt StemCART och CellRACE. Pågående och planerade framtida kliniska prövningar och forskning kommer att medföra betydande kostnader för Bolaget. Det kan förekomma förseningar i Bolagets utveckling av kliniska produkter om Bolaget skulle sakna medel för att finansiera sådan forskning, vilket skulle kunna resultera i att intäkter skulle genereras senare än ursprungligen planerat. Bolaget kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital och finansiering. Det finns dock en risk att sådant ytterligare kapital inte kan förvärvas på rimlig sikt, eller överhuvudtaget. Om sådan risk skulle realiseras kan detta leda till att Bolagets utveckling av kliniska produkter tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva sin verksamhet och forskning i en långsammare takt än önskat. Detta kan i sin tur påverka Bolagets förmåga att erhålla vinst negativt, vilket kommer att ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Faktorer som i nutid skull kunna påverka ovan nämnda är kriget i Ukraina, inflation, räntehöjningar etc. Dessa faktorer påverkar inte Bolaget direkt, men kan ha påverkan på börsklimatet och den allmänna investeringsviljan som indirekt kan påverka Bolaget.

Juridiska och regulatoriska risker

Skydd av immateriella rättigheter och know- how

Bolaget är starkt beroende av patent och andra immateriella rättigheter för att skydda sina kliniska produkter och projekt, inklusive till exempel know-how-skydd och sekretessavtal. Bolaget har för närvarande registrerade patent för metoden att tillverka ytor med kontrollerad gradvis täckning av nanopartiklar och för den resulterande produkten, gradientytor. De registrerade patenten inkluderar materialmarknaderna Europa, Sverige, USA, Japan, Kina och Indien. Framtida produkter och teknikutveckling kan

innebära att immateriella rättigheter kommer att utgöra en allt större del av Bolagets totala tillgångsportfölj. Bolaget är därför beroende av dess förmåga att erhålla och upprätthålla patent och andra immateriella rättigheter för sina produkter. Det finns en risk att den befintliga och framtida patentportföljen och andra kompletterande immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att ge ett adekvat kommersiellt skydd av Bolagets produkter eller att Bolaget inte har tillräckliga medel för att erhålla, upprätthålla och genomdriva patent och andra immateriella rättigheter för sina produkter. Styrkan hos patent inom medicinteknikområdet involverar komplexa juridiska och vetenskapliga frågor och utvärderingar. Det finns en risk att patentansökningar inte leder till utfärdade patent och även om patent utfärdas framgångsrikt kan tredje part ifrågasätta giltigheten, verkställbarheten eller omfattningen av dessa, vilket kan leda till att sådana patent begränsas, ogiltigförklaras eller inte kan verkställas. Det finns en risk att nya teknologier och produkter kommer att utvecklas av konkurrenter som kommer att kringgå eller ersätta Bolagets nuvarande och framtida immateriella rättigheter. Vidare förlitar sig ▇▇▇▇▇▇▇ på know-how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande kunnande, eller att Bolaget inte effektivt skyddar sitt kunnande. I det fall ▇▇▇▇▇▇▇ är skyldigt att försvara sina patent eller andra immateriella rättigheter mot en konkurrent finns det en risk att det inte har tillräckliga medel för ett sådant försvar eller att det kan leda till betydande kostnader för Bolaget, vilket i sin tur kommer att påverka Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning negativt. Det kan inte uteslutas att Bolaget oavsiktligt kan anses göra intrång i tredje parts immateriella rättigheter. Det kan inte heller uteslutas att Bolaget, av för närvarande okända skäl, dras in i domstolsförfaranden av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters immateriella rättigheter. Intrångstvister kan, liksom andra tvister, vara kostsamma och tidskrävande och har därför en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Cline Scientifics produkter medför risk för produktansvar och annan skada som inte täcks av Bolagets försäkring

Cline Scientifics verksamhet, innefattande klinisk produktutveckling och produktion, innebär en risk för produktansvar. Även om Bolaget har ett försäkringsskydd mot produktansvar kan det inte uteslutas att ▇▇▇▇▇▇▇ blir ansvarigt för skador som inte helt eller delvis täcks av Bolagets försäkring. Vid skador till följd av användning av produkter utvecklade eller tillverkade av Bolaget kan detta medföra betydande kostnader och förluster. Det kan dessutom inte uteslutas att någon på andra grunder riktar anspråk mot ▇▇▇▇▇▇▇ och att detta inte helt eller delvis täcks av Bolagets försäkringsskydd. Godkännande av liknande krav kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till aktierna

Bolagets aktier kan fluktuera i värde och i likviditet

Cline Scientifics aktier som handlas på Nasdaq First North kommer att påverkas av betydande kurs- och volymfluktuationer, vissa som är specifika för Bolaget, medan andra är generella för noterade företag och utanför Bolagets kontroll och därför inte heller kopplade till Bolagets resultatutveckling. Generellt sett påverkar en akties likviditet möjligheten att handla med aktien vid önskad tidpunkt. Om aktiv och likvid handel inte utvecklas eller inte visar sig vara hållbar för Bolagets aktier som handlas på Nasdaq First North, finns det en risk att en investerare i Bolagets aktier inte kommer att kunna köpa eller sälja aktier vid önskad tidpunkt.

Risker relaterade till handel med Bolagets aktier på en alternativ marknadsplats Bolagets aktier har handlats på Nasdaq First North (ett värdepappersbolag under tillsyn av Finansinspektionen) sedan 2021. Detta är en multilateral handelsfacilitet (en alternativ marknadsplats) och därmed inte en reglerad marknadsplats enligt lag. Ett företag vars aktier handlas på en alternativ marknadsplats är inte bundet av samma lagar och förordningar som ett bolag vars aktier handlas på en alternativ marknadsplats. En investerare

i Bolagets Aktier ska vara medveten om att en investering i aktier som handlas på en alternativ marknadsplats, såsom Nasdaq First North, kan innebära fler risker än en investering i aktier som handlas på en reglerad marknadsplats.

Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper

Bolaget har sedan starten genomfört ett antal nyemissioner för att skaffa kapital till sin löpande verksamhet. Det finns därför en betydande risk att Bolaget i framtiden kan söka anskaffa kapital genom att erbjuda aktier, till exempel i samband med framtida investeringar i Bolagets verksamhet. En emission av ytterligare aktier eller värdepapper med rätt att konvertera till aktier kan ha en negativ inverkan på aktiernas marknadspris och skulle späda ut både kapital och röster för befintliga aktieägare om den görs utan att ge företrädesrätt till befintliga aktieägare eller om en aktieägare inte kan utnyttja sin företrädesrätt att teckna nya aktier. Det finns därför en risk att eventuella framtida erbjudanden av Aktier i Bolaget kommer att sänka marknadspriset på aktierna och/eller späda ut befintliga aktieinnehav i Bolaget.

Huvudaktieägare med betydande inflytande Bolagets huvudägare Rebiella AB (ett bolag helägt av ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ledamot i Bolagets styrelse samt Bolagets VD), och Formu Consulting AB (ägs av styrelseledamot och Vice President R&D ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇) äger sammanlagt cirka 24,6 procent av aktierna och 49,97 procent av rösterna i Bolaget på dagen för detta memorandum. Följaktligen har dessa huvudaktieägare ett betydande inflytande över utgången av ärenden som lämnas till Bolagets aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och företagstransaktioner såsom fusioner och förvärv. Huvudaktieägarnas intressen behöver inte nödvändigtvis vara desamma som, och kan skilja sig väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets eller de andra aktieägarnas intressen. Det finns en risk att huvudaktieägarna utövar inflytande över ▇▇▇▇▇▇▇ på ett sådant sätt att det inte främjar alla aktieägares intressen, vilket i sin tur kan

ha en negativ inverkan på Aktiernas värde och Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Om huvudaktieägarna skulle sälja hela eller delar av sina respektive aktieinnehav i Bolaget kan detta även ha en väsentlig negativ effekt på priset på Bolagets aktier.

Framtida utdelning

Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av Bolagets styrelse. Cline Scientific befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella rörelse- och kassaöverskott för kommande år är därför planerade att återinvesteras i Bolagets fortsatta expansion och utveckling av verksamhet. Framtida utdelningar kan således komma att utebli och Bolagets aktieägare bör således vara medvetna om att aktiens kursutveckling kan vara den enda avkastning en aktieägare kan tillgodogöra sig under de närmast kommande åren.

Utspädning och utnyttjande av teckningsrätter

Om en aktieägare eller dennes förvaltare inte följer det anvisade förfarandet för att utnyttja teckningsrätter kommer dessa att förfalla, bli värdelösa och upphöra att existera. Vidare kommer en aktieägare som inte alls eller endast delvis utnyttjar sina teckningsrätter att få sin andel i ▇▇▇▇▇▇▇▇ aktiekapital respektive sin röstandel utspädd.

Risker relaterade till att teckningsförbindelser inte är säkerställda

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om teckningsförbindelser från styrelse, ledning, kliniska rådgivare och befintliga aktieägare. Ingångna tecknings- förbindelser uppgår till cirka 314 625 SEK, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen. Om dessa åtaganden, helt eller delvis, inte skulle infrias kan det medföra att Bolaget således får in mindre kapital än beräknat, vilket i sin tur skulle kunna leda till att Bolaget tvingas revidera sina utvecklingsplaner och att Bolaget därmed inte kommer att kunna fortsätta utveckla verksamheten i planerad takt efter Företrädesemissionens genomförande, alternativt kan Bolaget tvingas söka alternativ finansiering.

Cline Scientific AB

Argongatan 2 C

431 53 MÖLNDAL

Tel ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

E-post: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ Hemsida: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

Spridning av memorandumet

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land.