Contract
Hemnet Group AB (publ) – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner – punkt 20
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2022/2025") genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med nedan.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att chefer och andra utvalda nyckelkompetenser i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för chefer och andra utvalda nyckelmedarbetare i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.
Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2022/2025, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Om styrelsen finner det lämpligt kan styrelsen, vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kontantfritt lösen genom återköp av teckningsoptioner.
Styrelsens förslag till beslut om implementering av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2022/2025 i enlighet med följande villkor:
Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska bestå av högst 533 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2022 beslutar om emission av högst 533 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025.
Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för chefer och andra utvalda nyckelkompetenser i Hemnet Group AB (publ).
Varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Hemnet Group AB (publ) under perioden från dagen för registrering av beslutet att emittera teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 16 augusti 2025.
Nyteckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022/2025 ska ske till ett pris per aktie ("Teckningskursen") som uppgår till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Hemnet Group AB (publ):s stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från den 2 maj 2022 till och med den 13 maj 2022 ("Mätkursen") (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Om Bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna överstiger 250 procent av Mätkursen ("Takkursen") ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
Teckningskursen och antalet stamaktier som varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 408 157,331976 kronor. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga A och Bilaga B.
Teckningsoptionerna ska emitteras till Bolaget vederlagsfritt. Teckning ska ske senast den 29 april 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 i enlighet med följande villkor:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse, vid ett eller flera tillfällen, av högst 344 000 teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025, vilket innefattar Bolagets chefer och andra utvalda nyckelkompetenser. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Kategori | Deltagare | Högst antal teckningsoptioner |
1 | Verkställande direktör | 100 000 teckningsoptioner |
2 | - | - |
3 | Ledningsgrupp och relaterade roller (antal: 7) | 17 500 teckningsoptioner (per person) |
4 | Chefer och vissa nyckelkompetenser (antal: 27) | 4 500 teckningsoptioner (per person) |
Totalt: | 344 000 teckningsoptioner | |
Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare är beroende av deltagarens position och ansvar inom koncernen.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 mot kontant betalning motsvarande marknadsvärdet, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, PricewaterhouseCoopers, per den 13 maj 2022. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 14 mars 2022 oförändrat aktiepris om 140,95 kronor ger ett optionsvärde om 16,78 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:
Teckningskurs: 183,24 kronor (130% av aktiepriset om 140,95 kronor)
Riskfri ränta: 0,48%
Volatilitet: 32%
Löptid (år): 3,25
Takkurs: 352,38 kronor (250% av aktiepriset om 140,95 kronor)
Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av PricewaterhouseCoopers den 13 maj 2022 kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.
Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget (eller av Bolaget anvisat dotterbolag). I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under en period om tre månader efter att en intjänandeperiod om tre år från utgivande av teckningsoptionerna har löpt ut. Utnyttjandeperioden löper från den 16 maj 2025 till och med den 16 augusti 2025. Intjänande av teckningsoptionerna ska på vissa villkor accelereras och utnyttjandeperioden kan, under vissa förutsättningar, tidigareläggs om en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget. I avtalet förbehåller sig även Bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren bryter mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet. Sådant förvärv ska, beroende på omständigheterna som föranleder förvärvet, ske till teckningsoptionernas marknadsvärde eller det lägre av anskaffningsvärdet och teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande, uppsägning av personliga skäl och deltagarens väsentliga avtalsbrott mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet, den 15 maj 2025. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.
Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna villkor. Om styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att avvika från bestämmelserna om återköp av teckningsoptioner i ett enskilt fall, ska styrelsen äga rätt att göra en sådan avvikelse.
Styrelsen föreslår därtill årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse, vid ett eller flera tillfällen, av ytterligare högst 189 000 teckningsoptioner till tillkommande deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2025. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska därmed, utöver vad som anges i riktlinjerna ovan, tillkomma högst tio (10) personer som är, eller kommer att bli, chefer eller andra utvalda nyckelkompetenser i Hemnet Group AB (publ) inom kategori 2, 3 eller 4, varvid följande riktlinjer för tilldelning ska tillämpas:
Kategori | Deltagare | Högst antal teckningsoptioner |
2 | Finanschef / Chief Operating Officer (antal: 2) | 70 000 teckningsoptioner (per person) |
3 | Chief People and Culture Officer (antal: 1) | 17 500 teckningsoptioner |
4 | Chefer och vissa nyckelkompetenser (antal: 7) | 4 500 teckningsoptioner (per person) |
Totalt: | 189 000 teckningsoptioner | |
Överlåtelse av teckningsoptioner till tillkommande deltagare ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.
Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget (eller av Bolaget anvisat dotterbolag) i enlighet med ovan.
Teckningsoptioner får överlåtas till tillkommande deltagare senast före den 31 december 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,52 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration. Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2022/2025 inte kommer att medföra några sociala avgifter. Administrationskostnaderna bedöms bli begränsade.
Tidigare incitamentsprogram i Hemnet Group AB (publ)
Bolaget har ett pågående teckningsoptionsprogram (Teckningsoptionsprogram 2021/2024). Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förväntas tillsammans innebära en utspädning om cirka 0,98 procent av
det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Administrationskostnaderna för de två teckningsoptionsprogrammen bedöms bli begränsade och det är styrelsens bedömning att inget av de två teckningsoptionsprogrammen kommer att medföra några sociala avgifter.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag att godkänna Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och emittera teckningsoptioner samt godkänna överlåtelse av teckningsoptioner kräver att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.
Stockholm i mars 2022 Hemnet Group AB (publ) Styrelsen
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (serie 2022/2025)
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier under Teckningsoptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 533 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 408 157,331976 kronor, i enlighet med följande:
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för chefer och andra utvalda nyckelkompetenser i Hemnet Group AB (publ).
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Hemnet Group AB (publ) under perioden från dagen för registrering av beslutet att emittera teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 16 augusti 2025.
3. Nyteckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022/2025 ska ske till ett pris per aktie ("Teckningskursen") som uppgår till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Hemnet Group AB (publ):s stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från den 2 maj 2022 till och med den 13 maj 2022 ("Mätkursen") (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Om Bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna överstiger 250 procent av Mätkursen ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
4. Teckningskursen och antalet stamaktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Bolaget vederlagsfritt.
6. Teckning ska ske senast den 29 april 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.
7. De stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Teckningsoptionerna ska i övrigt regleras av de villkor som framgår av Bilaga B.
9. Styrelseordföranden och Xxxxx Xxxxxxxxx vid Roschier Advokatbyrå bemyndigas att var för sig vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2025
1. Definitioner
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
"Aktiens Genomsnittskurs" | genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt, under en angiven period. I avsaknad av notering av betalkurs under perioden ska beräkningen istället baseras på de som slutkurs noterade köpkurserna för varje dag inom perioden. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. |
"bankdag" | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; |
"Banken" | den bank eller annat kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor; |
"Bolaget" | Hemnet Group AB (publ), xxx.xx 559088-4440; |
"Euroclear" | Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; |
"innehavare" | varje innehavare av teckningsoption; |
"marknadsnotering" | handel på reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats; |
"mätkurs" | den volymvägda genomsnittskursen för Hemnet Group AB (publ):s stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från den 2 maj 2022 till och med den 13 maj 2022; |
"teckning" | sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen; |
"lösenpris" | priset per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske; |
"teckningsoption" | rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; |
"Teckningsoptionsprogram 2022/2025" | det långsiktiga teckningsoptionsprogram som årsstämman den 29 april 2022 beslutat om. |
2. Teckningsoptioner
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 533 000 stycken.
Bolaget skall utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget verkställer på begäran av innehavare av teckningsoption utbyte och växling av teckningsoptionsbevis.
Bolagets styrelse skall äga rätt att fatta beslut om att teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats skall vad som stadgas i fjärde till sjunde stycket nedan inte gälla. För det fall sådant beslut fattats skall vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket nedan gälla istället för vad som stadgas i andra stycket ovan.
Innehavare av teckningsoption skall, efter det att beslut enligt föregående stycke fattats, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande teckningsoptioner samt meddela Bolaget om erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens teckningsoptioner skall registreras enligt nedan.
Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska värdepapper skall att utges.
Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkt 5, 6, 7 och 11 nedan skall ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.
För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt tredje stycket ovan, skall styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att teckningsoptionerna inte längre skall vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant sistnämnda beslut fattats skall vad som stadgas i andra stycket ovan gälla istället för vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket ovan.
3. Rätt att teckna nya aktier
Innehavare skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris i kronor som ska fastställas till ett belopp som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Hemnet Group AB (publ):s stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från den 2 maj 2022 till och med den 13 maj 2022 (varvid det framräknade lösenpriset skall avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem
(5) öre skall avrundas uppåt). Lösenpriset får inte fastställas till lägre än kvotvärdet för aktie i Bolaget. För det fall att lösenpriset överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av lösenpriset som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Omräkning av lösenpriset liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att lösenpriset kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, skall lösenpriset dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning skall bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.
4. Anmälan om teckning och betalning
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från dagen för registrering av beslutet att emittera teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 16 augusti 2025 eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
Vid sådan anmälan skall, för registreringsåtgärder, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar. I förekommande fall skall innehavaren samtidigt överlämna till Bolaget teckningsoptionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som anmälan om teckning avser. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning skall ske till av Bolaget anvisat konto.
5. Införing i aktieboken m.m.
Under tiden då Bolaget inte är avstämningsbolag
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya aktierna slutligt som aktier i Bolagets aktiebok genom Bolagets försorg. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådant slutligt upptagande.
Under tiden då Bolaget är avstämningsbolag
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6. Utdelning på ny aktie
Vid tiden då Bolaget inte är avstämningsbolag
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till sådan utdelning som beslutas efter det att teckning verkställts.
Vid tiden då Bolaget är avstämningsbolag
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. Omräkning av lösenpriset, antalet aktier m.m.
Följande ska gälla beträffande den rätt som ska tillkomma innehavaren i de situationer som anges i denna punkt 7. Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna punkt 7 kunna leda till att teckning kan ske till ett lösenpris som understiger kvotvärdet på Bolagets aktier.
(a) Om i samband med teckning Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden överstiger 250 procent av mätkursen ("Taket") ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
omräknat antal aktier som varje teckningsoption | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (250 procent av mätkursen minskat med lösenpriset) |
berättigar till teckning av | Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden minskat med lösenpriset |
I de fall omräkning sker i enlighet med övriga bestämmelser i denna punkt 7 ska även Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegränsningen förblir oförändrade i förhållande till det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av respektive det omräknade lösenpriset.
(b) Genomför Bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och skall inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknat lösenpris | föregående lösenpris x antalet aktier före fondemissionen |
= | |
antalet aktier efter fondemissionen |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före fondemissionen |
antalet aktier efter fondemissionen |
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
(c) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall mom (b) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
(d) Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom (d), tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och skall inte ha rätt att deltaga i emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, skall aktier som tillkommit på grund av teckning som verkställts vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det
antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden | ||
omräknat lösenpris | = | Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) |
Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden |
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde | = | det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden - lösenpriset för den nya aktien) |
antalet aktier före emissionsbeslutet |
Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.
Under tiden till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs
aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
(e) Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom (d), första stycket, punkterna (i) och (ii), och mom (d), andra stycket, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden | ||
omräknat lösenpris | = | Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ökad med teckningsrättens värde) |
Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden |
Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under teckningstiden framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs under perioden ska beräkningen istället baseras på de som slutkurs noterade köpkurserna för varje dag inom perioden. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av att fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställts skall bestämmelserna i mom (d) sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
(f) Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom (b) – (e) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras av Bolaget enligt följande formler:
föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden | ||
omräknat lösenpris | = | Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ökad med värdet av rätten av deltagandet i erbjudandet |
föregående antal aktier som varje teckningsoption | ||
omräknat antal | berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs | |
aktier som varje | under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden | |
teckningsoption | = | ökad med inköpsrättens värde) |
berättigar till | ||
teckning av | Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet | |
fastställda anmälningstiden |
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknadsnotering av inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av lösenpris och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom (f), varvid följande skall gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat
med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av lösenpris och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering ej äger rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom (d) sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(g) Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom (f) ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det lösenpris som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom (g), skall någon omräkning enligt mom (d), (e) eller
(f) ovan inte äga rum.
(h) Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna ska tillämpas ett omräknat lösenpris och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut enligt följande formler:
omräknat lösenpris | föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning |
= | Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning ökad med den utdelning som utbetalas per aktie |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning ökad med den utdelning som utbetalas per aktie) |
Aktiens Genomsnittskurs under den första dagen då aktien noteras utan rätt till utdelning |
Skulle Bolaget besluta om sakutdelning till aktieägarna ska omräkning av lösenpriset ske enligt samma principer som vid kontant utdelning, varvid beräkningen av värdet av sakutdelningen att använda vid omräkningen ska utföras av ett väl ansett oberoende värderingsinstitut.
Om en anmälan om teckning har ägt rum men, på grund av bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
(i) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående lösenpris x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning | |
= | |
omräknat lösenpris | Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ökad med det belopp som återbetalats per aktie |
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av | = | föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ökad med det belopp som återbetalats per aktie) |
Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
= | det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen |
beräknat återbetalningsb elopp per aktie | |
det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet ett (1) |
Enligt ovan omräknat lösenpris och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om tjugofem (25) handelsdagar och skall tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då det omräknade lösenpriset och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller Bolaget, utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet, skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av lösenpris och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom (i).
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknat lösenpris och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen skall ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.
(j) Genomför Bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital skall vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, skall lösenpriset omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning skall ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknat lösenpris fastställs av Bolaget och skall tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
(k) Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom (b) – (f) eller mom (h) – (j) ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat
skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolaget genomföra omräkningarna av lösenpriset och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
(l) Vid omräkningar enligt ovan skall lösenpriset avrundas till närmsta tiotal öre (0,10 kronor), varvid 0,05 kronor skall avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas nedåt till närmsta hela aktie. För det fall lösenpriset är bestämt i annan valuta än svenska kronor skall, vid omräkningar enligt ovan, lösenpriset istället avrundas till två decimaler.
(m) Beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.
(n) Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare äga rätt att göra anmälan om teckning förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas. Vid sådan teckning skall ett omräknat lösenpris tillämpas. Omräkningen utföres av Bolaget med ledning av Black & Scholes optionsvärderingsformel och syftar till att kompensera för det tidsvärde som går förlorat genom att teckningstiden avslutas i förtid.
(o) Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag skall följande gälla.
För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning ("slutdagen"). Slutdagen skall infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom (o), skall innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Vid sådan teckning skall ett omräknat lösenpris tillämpas. Omräkningen utföres av Bolaget med ledning av Black & Scholes optionsvärderingsformel och syftar till att kompensera för det tidsvärde som går förlorat genom att teckningstiden avslutas i förtid. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
(p) Skulle ett offentligt uppköpserbjudande avseende Bolagets aktier offentliggöras och budgivaren därefter offentliggöra (i) att erbjudandet är ovillkorat och (ii) att budgivaren har blivit ägare till minst två tredjedelar av aktierna i Bolaget, skall Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning ("slutdagen"). Slutdagen skall infalla inom sextio (60) dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom (p), skall innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Vid sådan teckning skall ett omräknat lösenpris tillämpas. Omräkningen utföres av Bolaget med ledning av Black & Scholes optionsvärderingsformel och syftar till att kompensera för det tidsvärde som går förlorat genom att teckningstiden avslutas i förtid. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.
(q) Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget skall delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas.
(r) Oavsett vad under mom (m), (n), (o) och (q) ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.
(s) För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8. Förvaltare
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
9. Meddelanden
Meddelanden rörande teckningsoptionerna skall tillställas innehavare som skriftligen meddelat sin postadress till Bolaget.
För det fall teckningsoptionerna är registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall meddelande rörande teckningsoptionerna, istället för vad som stadgas i föregående stycke, tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
Är teckningsoptionerna föremål för marknadsnotering skall meddelanden även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
10. Rätt att företräda innehavare
Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
11. Ändring av villkor
Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
12. Sekretess
Bolaget, Banken och Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och
2. antal teckningsoptioner.
13. Begränsning av Bolagets, Bankens och Euroclears ansvar
I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken och Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget, Banken och Euroclear är inte heller skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, Banken eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
14. Tillämplig lag och skiljeförfarande
Svensk lag skall tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Det svenska språket skall användas i förfarandet.
Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte i någon form vidarebefordras till tredje person. Om teckningsoptioner överlåts till en tredje person skall sådan tredje person automatiskt vara bunden av denna skiljeklausul.