STYRELSENS FÖR GABATHER AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM:

STYRELSENS FÖR GABATHER AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM:

A. Personaloptionsprogram; och

B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen för Gabather AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget (”Deltagarna”, var för sig ”Deltagaren”).

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogrammet”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Gabathers möjligheter att behålla Deltagarna. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogrammet framgår under A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att dra tillbaka det tidigare incitamentsprogram som beslutats av årsstämman 2015 såvitt avser den del av programmet för vilken intjäning av personaloptioner ännu inte har skett. Det noteras att intjäning enligt det gamla incitamentsprogrammet har skett under två år i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt att Xxxxxxx har träffat en överenskommelse med deltagarna i det gamla programmet om att återstående del av detta ska dras tillbaka i samband med att årsstämman beslutar om att inrätta ett nytt Personaloptionsprogram.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2017/2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 315 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den genomsnittliga slutkursen för Bolagets aktie på AktieTorget AB under tio handelsdagar efter årsstämman 2017. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt; teckningskursen ska dock inte understiga 11,80 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta sex medarbetare i Bolaget, Bolagets verkställande direktör och fem nyckelpersoner, som ska erhålla personaloptioner enligt följande principer:

Verkställande direktören högst 90 000 personaloptioner

Nyckelpersonerna högst 45 000 personaloptioner vardera

4. Tilldelning ska ske senast den 29 maj 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning med upp till fyra månader om så krävs av praktiska skäl.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in enligt följande: För verkställande direktören:

(i) För 30 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av

bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017;

(ii) För 30 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2018; samt

(iii) För 30 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019.

För var och en av nyckelpersonerna:

(i) För 15 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2017;

(ii) För 15 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2018; samt

(iii) För 15 000 personaloptioner, i samband med offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019.

För det fall att mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Xxxxxxx säljs till en och samma aktieägare och/eller Bolagets aktier avnoteras från den marknadsplats vid vilken Bolagets aktier är noterade ska samtliga 315 000 personaloptioner anses intjänade vid den tidpunkt då aktieägaren tillträder aktierna i Bolaget, respektive dagen efter sista dag för handel på marknadsplatsen. I sådant fall äger Deltagaren, oaktat vad som framgår i övrigt av villkoren för Personaloptionsprogrammet, rätt att under två månader från intjänandet utnyttja samtliga tilldelade personaloptioner.

Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt aktiv i Bolaget vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall Xxxxxxxxxx upphör att vara aktiv i Bolaget efter en intjäningstidpunkt men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid utnyttjandetidpunkterna men vidare intjäning sker inte.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 till och med den 1 december 2020.

8. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet, samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 413 973 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gabather Finans AB, org. nr 559013-4861, (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds deltagande i Personaloptionsprogrammet.

2. Teckning ska ske senast den 24 maj 2017. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet.

5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2017/2020, Bilaga A (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(i) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den genomsnittliga slutkursen för Bolagets aktie på AktieTorget AB under tio handelsdagar efter årsstämman 2017. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt; teckningskursen ska dock inte understiga 11,80 kronor;

(ii) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren;

(iii) att optionsrätten får utnyttjas för teckning av 413 973 aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner under perioden från och med 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 till och med den 1 december 2020.

(iv) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren; och

(v) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

(vi) Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 45 997 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till Deltagare i Personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

_____________________

Styrelsens beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare. Det noteras att Xxxxxxxx verkställande direktör inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget.

Kostnader

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kommer att föranleda redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Det faktiska utfallet kommer bestämmas av mellanskillnaden mellan lösenpriset i optionen och den faktiska aktiekursen vid respektive lösentillfälle. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Värdet på personaloptionerna under Personaloptionsprogrammet är enligt denna värdering cirka 453 264 kronor eller i genomsnitt 1,44 kronor per personaloption.

Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i programmet kommer att intjänas och lösas in beräknas de redovisade kostnaderna för sociala avgifter uppgå till totalt cirka 142 416 kronor under perioden 2017-2020, i genomsnitt 0,45 kronor per option (baserat på sociala avgifter om 31,42 procent). Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Det finns för närvarande ett incitamentsprogram utestående i Bolaget. Årsstämman 2015 beslutade att införa ett Personaloptionsprogram 2015/2019 för verkställande direktören och en nyckelkonsult i Bolaget. Detta incitamentsprogram har ursprungligen innefattat en emission av högst 236 556 teckningsoptioner. Såvitt avser den del av incitamentsprogrammet för vilken intjäning av personaloptioner ännu inte har skett, föreslås dock att detta program dras tillbaka. Det innebär att det högsta antalet emitterade teckningsoptioner i incitamentsprogrammet begränsas till 118 278. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med detta utestående Personaloptionsprogram 2015/2019 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 118 278 nya aktier att utges.

Som framgår ovan innefattar det nu föreslagna Personaloptionsprogrammet 2017/2020 en emission av högst 413 973 teckningsoptioner. Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med Personaloptionsprogrammet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 413 973 nya aktier att utges vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,71 procent.

Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i Personaloptionsprogrammet 2017/2020 i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda de ovan nämnda Personaloptionsprogrammen.

Om samtliga teckningsoptioner som emitteras i samband med båda Personaloptionsprogrammen utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 532 251 aktier att utges vilket motsvarar en utspädning om 3,49 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda de ovan nämnda Personaloptionsprogrammen i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i båda de ovan nämnda Personaloptionsprogrammen.

Majoritetskrav

Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. Besluten omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

____________________

Lund i april 2017 Gabather AB (publ) Styrelsen