Kallelse till extra bolagsstämma i BioInvent International AB
Kallelse till extra bolagsstämma i BioInvent International AB
Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 3 juli 2020, klockan 9.00 på Elite Hotel Ideon, Xxxxxxxxxxxx 00 x Xxxx.
A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per lördagen den 27 juni 2020,
dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 29 juni 2020, gärna före klockan 16.00, på adress BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Xxxxxx Xxxxxxxx, per telefon 000-000 00 00 eller per e-mail xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast vid bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Vänligen notera att eftersom lördagen den 27 juni 2020 inte är en bankdag måste aktieägare som önskar delta vid stämman vara införd i aktieboken per fredagen den 26 juni 2020. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn bör därför underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 26 juni 2020.
För att följa rekommendationerna från Folkhälsomyndigheten om att begränsa sociala kontakter så mycket som möjligt har styrelsen beslutat att aktieägare i BioInvent ska kunna utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman per post, enligt de tillfälliga bestämmelser som riksdagen har antagit. Syftet är att minimera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. BioInvent uppmanar därför aktieägare att utnyttja denna möjlighet för att minska antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.
Poströstning
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på BioInvents hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xx.
Poströstningsformuläret ska skickas till BioInvent via e-post till xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx eller per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Xxxxxx Xxxxxxxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Poströstningsformuläret måste vara BioInvent tillhanda senast måndagen den 29 juni 2020. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i sin helhet ogiltig.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvode år styrelseledamöter
11. Val av styrelseledamöter
12. Stämmans avslutande
Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier på följande huvudsakliga villkor.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 21 662 608,48 kronor, genom nyemission av högst 000 000 000 nya aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Pareto Securities AB. Överteckning kan inte ske. Teckningskursen ska vara 0,08 kronor per aktie, motsvarande aktiernas kvotvärde. Teckningskursen grundas på överenskommelse mellan bolaget och den teckningsberättigade.
Pareto Securities AB har, på de villkor som följer av och i enlighet med det placeringsavtal som bolaget ingått med bland andra Pareto Securities AB den 9 juni 2020, åtagit sig att vid emissionstidpunkten betala teckningskursen för tecknade aktier (emissionslikviden) för att möjliggöra att de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket och skapas i Euroclears system för leverans till investerare i enlighet med sedvanligt likvidschema, samt att därefter till bolaget betala den totala försäljningslikvid som erhålls av Pareto Securities AB från investerare, med avdrag för den redan erlagda emissionslikviden.
Försäljningslikviden om 1,38 kronor per aktie motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för aktien under tio handelsdagar på Nasdaq Stockholm före och inklusive den 8 juni 2020 och har beslutats av styrelsen i samråd med de finansiella rådgivarna anlitade för emissionen baserat på en bedömning av investerarintresse och bedöms motsvara aktiens marknadsvärde.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare och samtidigt anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 8)
I syfte att ge befintliga aktieägare som inte har deltagit i de emissioner som styrelsen beslutade om den 9 juni 2020 möjlighet att teckna aktier till samma pris som i nämnda emissioner, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, senast den 30 september 2020, besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare om sammanlagt högst 105 813 041 aktier till en emissionskurs om 1,38 kronor per aktie. Investerare som deltagit i någon av de ovan nämnda riktade emissionerna, har åtagit sig att inte använda, överlåta, sälja eller på annat sätt utnyttja teckningsrätter som investerarna erhåller i den företrädesemission som omfattas av detta bemyndigande.
Företrädesemissionen kan tillföra bolaget en emissionslikvid om högst 146 021 997 kronor. Övriga villkor beslutas av styrelsen.
Val och arvoden (punkterna 9-11)
Större aktieägare har föreslagit följande.
- Styrelsen ska utökas med en styrelseledamot och därefter bestå av sex stämmovalda ledamöter
- Nyval av en ledamot nominerad av HBM Healthcare Investments Ltd., vilken kommer att presenteras senare genom ett separat pressmeddelande.
- Styrelsearvode (inklusive ersättning för utskottsarvode) per styrelseledamot enligt årsstämmans beslut den 28 maj 2020 ska fortsätta gälla, vilket medför en viss höjning av det totala arvodet eftersom styrelsen utökas med en ledamot. För tillträdande styrelseledamot ska arvode (inklusive ersättning för utskottsarbete) utgå pro rata för ledamotens faktiska tjänstgöringsperiod jämförd med hela perioden från årsstämman 2020 till slutet av nästkommande årsstämma.
C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor om förhållande som kan inverka på bedömningen av de ärenden som ska tas upp vid stämman.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 7 och förslag enligt punkt 8, samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast fredagen den 12 juni 2020. Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 583 697 428.
E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Lund i juni 2020
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)