ALLTAINER AB

ALLTAINER AB

EMISSIONSMEMORANDUM 2020

Undantag från prospektskyldighet‌‌‌‌

Bolagets erbjudande omfattas inte av prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen om handel med finansiella instrument. Enligt 2 kap 4§ i lagen om handel med finansiella instrument behöver ett prospekt inte upprättas ”om belopp som sammanlagt inom EES ska be- talas av investerare under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro”, vilket är fallet i föreliggande emission.

Memorandumet har däremot granskat och godkänts av Spotlight Stock Market, vilket innebär att det uppfyller de krav som Spot- light Stock Market ställer i samband med notering av aktien på handelsplatsen. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifter i memorandumet är korrekt eller fullständigt.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiella utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Bolaget” eller ”Alltainer” avses Alltainer AB med organisationsnummer 559231-8280.

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av styrelsen för Alltainer AB med anledning av nyemission och planerat upptagande till handel på Spotlight Stock Market. Styrelsen för Alltainer AB ansvarar för detta dokument och har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget. Bolagets revisor har granskat den ekonomiska information som lämnas i föreliggande memorandum. Årsredovis- ningen för räkenskapsåret 2019 – 2020 är reviderat av revisorn. Årsredovisningen har införlivats genom hänvisning. Årsredo- visningen finns att ladda ner från Bolagets hemsida.

Göteborg den 2 november 2020

Alltainer AB

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Styrelseordförande

Innehåll‌

Undantag från prospektskyldighet 2

Uttalanden om framtiden 2

Definitioner 2

Styrelsens försäkran 2

Spridning av memorandumet 3

Erbjudandet i sammandrag 4

Alltainer AB 4

Alltainer i korthet 5

Villkor och anvisningar 6

Spotlight Stock Market 8

Välkommen som aktieägare 9

Bakgrund och framtida kapitalbehov 10

Affärsidé 11

Alltainers tillväxtstrategi 13

Händelser i företagets utveckling 14

Produktgrupper 15

Xxxxxxx och potentiella marknader 18

Affärs- och intäktsmodell 19

Konkurrenter 20

Strategier och mål 21

Styrelse 22

VD 23

Övriga ledande befattningshavare 23

Revisor 23

Organisation 24

Utvald finansiell information 25

Kommentarer till den finansiella informationen 33

Aktieägare 35

Aktiekapitalets utveckling 36

Information om de aktier som erbjuds 37

Riskfaktorer 39

Bolagsordning 41

Skatteaspekter i Sverige 42

Komplett förteckning av styrelsen och VD:s samtliga uppdrag under de senaste fem åren 44

Spridning av memorandumet

Aktien är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Erbjudandet i sammandrag‌‌

Anmälningsperiod 9 november - 25 november 2020

Pris per aktie i erbjudandet 8,00 SEK per aktie.

Erbjudandet

1 000 000 aktier, motsvarande 8 MSEK. Vid övertecknad emission finns möjlighet för styrelsen att fatta beslut om att utvidga erbjudandet genom en övertilldelningsoption med ytterligare genom att emittera ytterligare 843 750 aktier, motsvarande 6,75 MSEK.

Teckningsförbindelser

Värdering i erbjudandet

Beräknad första dag för handel på Spotlight Stock Market

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3,4 MSEK, motsvarande cirka 43 procent av erbjudandet.

Alltainer AB värderas till 42,5 MSEK innan emissionens genomförande.

Se vidare under avsnittet Villkor och anvisningar sida 6.

11 december 2020

Övrigt

Kortnamn (ticker): ALLT ISIN-kod: SE0015192828 CFI (ISO 10962): ESVUFR

FISIN (ISO 18772): ALLTAINER/SH

LEI-kod: 894500SOUR1Q5VZ5OU38

Finansiell kalender

Alltainer AB

Innevarande räkenskapsår: 2020-07-01 – 2021-06-30

Kvartalsrapport 2: 2021-02-15

Kvartalsrapport 3: 2021-05-19

Bokslutskommuniké: 2021-08-23

Alltainer AB bildades i Sverige och följer svensk lagstiftning. Det är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen. Bolaget registrerades 2019-12-13 med organisationsnummer 559231-8280. Det ursprungliga namnet var VPR se 2209 AB. Nuvarande namn, Alltainer AB, registrerades 2020-06-04. Koncernen består av moderbolaget och det helägda vietnamesiska dotterbolaget Alltainer Vietnam Co Ltd.1

Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva verksamhet inom utveckling, produktion och marknadsföring av inredda sjöcontainers, förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet.

Bolaget är anslutet till Euroclear (VPC), vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som för Bolagets aktiebok. Bolagets säte är Göteborgs kommun, Västra Götalands län.

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Informationsgivning från Bolaget kommuniceras på svenska. Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bolagets hemsida:

Alltainer AB

Xxxxx Xxxxxx 00

436 34 ASKIM

Tel 0000-00 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx

1 Ägarförhållandet intygas av Advokatfirman Wåhlin AB, Göteborg.

Alltainer i korthet‌

• Tillverkar modifierade inredda sjöcontainrar med ett högt förädlingsvärde.

• Levererar beprövade lösningar med erkänd funktionalitet och lång hållbarhet som är certifierade för sjötransport över hela världen.

• Tillverkar sina produkter i egen fabrik i Vietnam med låga kostnader.

• Erbjuder marknaden högkvalitativa produkter till konkurrenskraftiga priser.

• Har ett antal nöjda kunder med stor inköpspotential.

• Utvecklar sina mobila lösningar enligt kundens behov och får betalt för utvecklingen.

• Har en produktportfölj som passar bra för distribution genom återförsäljare.

ALLTAINERS MÅLSÄTTNING

• Utöka produktionskapaciteten till mer än 2 000 enheter inom 4 år.

• Tillverka och leverera minimum 100 enheter verksamhetsåret 2020/2021, 300 enheter under verksamhetsår 2021/2022 och 900 enheter verksamhetsår 2022/2023.

Roadmap Alltainer 2020-2024

• Ha ett resultat på minimum 2 500 USD per enhet, genom att skala upp och effektivisera produktionen och därigenom minska produktionskostnaderna per enhet.

ROADMAP ALLTAINER 2020 - 2024

2023/2024:

2022/2023:

• Öka till 170+ enheter/månad

• Planera för utökning av produktionskapacitet utöver 2000 enheter/år.

2021/2022:

2020/2021:

• Öka till 25+ enheter/månad

• Öka till 10+ enheter/månad

• Öka till 75+ enheter/månad

• Tillverka i dedikerade produktionslinjer.

• Bearbeta större kunder och internationella institutioner.

• Starta upp ny produktions-

• Bättre lönsamhet genom bättre enhet med kapacitet på flöde och inköp minimum 2000+ enheter/år.

• Minimum 28 anställda i

produktionen

Styrelsens förväntade försäljning av antal containrar per år de närmste räkenskapsåren.

Villkor och anvisningar‌

EMISSIONSVOLYM

Emissionen uppgår till maximalt 8 000 000 kronor fördelade

på 1 000 000 aktier. Kvot-värdet är 0,10 kronor per aktie. Vid

fulltecknad övertilldelning tillkommer maximalt 6 750 000 kronor fördelat på ytterligare 843 750 aktier. Antalet aktier i Bolaget inför föreliggande spridningsemission uppgår till 5 312 500 aktier.

TECKNINGSKURS

Priset är 8,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Värdering av Bolaget är 42,5 miljoner kronor ”pre-money”.

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

Vid övertecknad emission har styrelsen en option på att utöka emissionen med upp till 6 750 000 kronor genom att emittera ytterligare 843 750 aktier. Totalt antal aktier efter fulltecknad emission och om styrelsen väljer att nyttja övertilldelnings- optionen fullt ut kommer att uppgå till 7 156 250 aktier, med vardera ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie.

FÖRETRÄDESRÄTT

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

TECKNINGSTID

Anmälan om teckning kan göras från och med den 9 novem- ber - 25 november 2020. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Eventuell förlängning av tecknings- tiden kommer att meddelas innan ordinarie teckningstid ut- gång.

ANMÄLAN

Teckning skall ske på särskild teckningssedel i minst en post om 500 aktier, därefter i valfritt antal aktier. Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseen- de. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den senast in- lämnade. Anmälan, som är bindande, skall sändas till:

Aktieinvest FK AB Emittentservice Box 7415

103 91 STOCKHOLM

Telefon: 00-0000 0000

Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

VID TECKNING VIA INVESTERINGSSPARKONTO ELLER KAPITALFÖRSÄKRING

För den som tecknar aktier via en depå som är kopplad till ett Investeringssparkonto eller en Kapitalförsäkring gäller speciella regler. Kontakta din förvaltare för teckning av aktier genom dessa former av depåer.

TILLDELNING

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen där följande principer kommer att gälla för den del som inte säkerställts genom teckningsåtagande:

1. Att prioritera ägarspridning samt i den mån det är möjligt tillse att varje tecknare erhåller minst 500 aktier.

2. Vid överteckning kommer tilldelning till de som tecknat mer än 500 aktier ske med färre antal aktier än anmälan avser.

3. I det fall det inte går att tillgodose samtliga tecknare en teckningspost om 500 aktier sker istället lottning.

4. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden som teckningssedeln lämnas.

5. Samma tilldelningsprinciper gäller även övertilldelningsoptionen.

Tilldelningen förväntas vara fastställd i början av vecka 49, 2020. Snarast därefter kommer avräkningsnotor skickas ut till de som tilldelats aktier. De som eventuellt inte tilldelas aktier får inget meddelande.

BETALNING

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 3 december 2020 (likviddagen) om inte annat följer av instruktion på avräkningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av den som ej betalat tecknade aktier. I samband med att avräknings- notor distribueras kommer resultatet av emissionen att offent- liggöras via ett pressmeddelande.

LEVERANS AV AKTIER

Alltainer AB är anslutet till Euroclear Sweden AB:s konto- baserade värdepapperssystem (fd VPC). När betalning erlagts och registrerats, skriver Euroclear ut en VP-avi som visar antalet aktier som registrerats på det VP-konto som an- givits på teckningssedeln. De aktier som betalats senast den 3 december 2020, beräknas finnas tillgängliga på VP-kontona den 9 december 2020.

Vid registrering av aktier i depå kan tillgängligheten senare- läggas beroende på kommissionärens eller bankens rutiner med registrering.

VILLKOR FÖR GENOMFÖRANDE AV EMISSIONEN

Lägsta emissionsbelopp för att fullfölja emissionen är

4 800 000 kronor, vilket motsvarar 60 procent av emis- sionsbeloppet. Därutöver är ett villkor att Bolaget uppnår minst 300 aktieägare som vardera har ett innehav motsva- rande minst 4 000 kronor.

HANDEL PÅ SPOTLIGHT STOCK MARKET

Alltainer AB har godkänts av Spotlight Stock Market för upp- tagande till handel på Spotlight under förutsättning att sprid- ningskravet av aktien är uppfyllt och minimibeloppet i emis- sionen har emitterats. Första handelsdag är beräknad till fredag den 11 december 2020.

Handelsbeteckningen kommer att vara ALLT. ISIN-kod för aktien är SE0015192828.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Bolaget har inhämtat teckningsåtaganden från styrelseleda- möter, VD, aktieägare och andra investerare i samband med föreliggande nyemission. De samlade åtagandena uppgår till 3 415 000 kronor, vilket motsvarar 42,7 procent av emissionen. Dessa förbindelser har villkorats av att tecknarna garanteras full tilldelning i nyemissionen. Det innebär att 426 875 aktier tilldelas teckningsåtagarna och resterande 573 125 kan teck- nas av nya investerare i emissionen. Avtalet för teckningsför- bindelserna medger dock en möjlighet för tecknarna att vid övertecknad emission fritt välja att lämna hela eller delar av sitt teckningsutrymme till förmån för nya aktieägare. Ingen ersätt- ning har utgått till tecknarna för deras åtaganden.

De som omfattas av teckningsåtaganden är följande:

Xxxxxxxx	Xxxxx aktier	Belopp
Xxxxxxx Xxxxxxxx	75 000	600 000
Xxxx Xxxxxxxx	50 000	400 000
Ejendomsselskapet Kesje ApS*	50 000	400 000
Xxxxx Xxxxx	30 000	240 000
JAJ Holding ApS	25 000	200 000
Xxxxx Xxxxx	25 000	200 000
Företagsfinansiering Fyrstad AB	25 000	200 000
Entcap i Göteborg AB	25 000	200 000
Xxx Xxxxx	25 000	200 000
Kesje Holding ApS**	25 000	200 000
Xxxxxx Xxxxxxxxx	21 875	175 000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	12 500	100 000
Veerle Schrovens	12 500	100 000
PROEVO AB***	12 500	100 000
Xxxxxx Xxxx	12 500	100 000

* Ägs av anhörig till VD Xxxxx Xxxxx

** Ägs av VD Xxxxx Xxxxx

*** Ägs av styrelseledamot Xxxxxx Xxxxx

Teckningsåtagare nås via Bolaget:

Alltainer AB Stora Xxxxxx 00

436 34 ASKIM

Tel 0000-00 00 00

EMISSIONSKOSTNADER

Föreliggande nyemission kommer att tillföra Bolaget 8 miljo- ner kronor före emissionskostnader om emissionen tecknas fullt ut. Emissionskostnaderna beräknas till 900 000 kronor.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutas kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentlig- görandet kommer att ske genom pressmeddelande och finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Spotlight Stock Market‌

Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en s k MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på mark- naden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.

Handel på Spotlight Stock Market sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight.

Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Välkommen som aktieägare‌

Alltainer AB startade sin verksamhet för ett år sedan då jag kom in som VD i bolaget. Arbetet med att utveckla företaget har dock pågått i flera år av Xxxxx Xxxxx Xxxxxx som är grundare av Xxxxxxx. Under tiden innan bolagsbildningen tog Xxxxx fram konceptet till de sjöcontainers som vi inre- der i Vietnam. Han undersökte marknaden och fann ett väl- digt stort intresse för dem i USA där det är mycket vanligare att hyra in utrustning till olika byggprojekt och arrangemang än vad det är här hemma.

Det ursprungliga konceptet var att bygga sanitetscontainers vilka togs fram efter de önskemål som uthyrningsbranschens samarbetsorganisation i USA hade på sådana. Det visade sig att behovet var mycket stort av nya lösningar som kunde kö- ras ut och användas omgående utan besvärliga installationer av vatten, anslutning till elnätet och avloppssystemen. Därför integrerades vatten och septiktankar i våra sanitetscontain- rar vilket gör att de är klara att användas direkt vid leverans. Intresset för vår lösning har visat sig vara väldigt stort vilket gjort att orderboken kunnat fyllas på ordentligt och vi produ- cerar så mycket vi kan.

Utifrån erfarenheten av sanitetscontainers har vi gått vidare och även utformat bostadsmoduler och eventcontainers för olika evenemang. I dessa tider med covid-19 finns även idéer om att göra sjukhusmoduler vilka skulle kunna inredas som mottagningsrum och färdiga patientrum som alternativ i stäl- let för tältlösningar. I dessa ska givetvis värme och all teknisk utrustning vara installerad från början för att snabbt och en- kelt kunna transporteras dit de behövs varhelst i världen. Dessa kan då sättas in vid alla typer av katastrofsituationer där befintlig sjukvård inte är tillräcklig.

Som ni förstår så finns det mycket som kan göras med Alltai- ners sjöcontainrar. Det är bara fantasin och våra ekonomiska ramar som sätter gränserna. Av den anledningen gör vi nu en nyemission och i samband med det en notering av aktien på Spotlight Stock Market. Med mer kapital i bolaget kommer vi att kunna expandera verksamheten ordentligt, vilket är nå- got som våra kunder kräver. Idag har vi resurser för att tillver- ka 5 – 7 enheter i månaden, men med inneliggande avsikts- förklaring om köp av 400 enheter måste vi öka produktionen väsentligt för att kunna hålla acceptabla leveranstider.

De containers som vi bygger våra enheter på tillverkas i Kina utav en av världens största containertillverkare. De fraktas till Ho Chi Minh City i Vietnam där vår produktionsanläggning ligger. Där inreds containrarna efter våra kunders behov. Vår inredningsanläggning i Vietnam är flaskhalsen och kommer med kapital från emissionen att byggas ut för att kunna till- verka hundratals enheter per månad. Utbyggnaden uppskat- tas kosta 5 miljoner kronor för att få en kapacitet om 2 000 enheter per år. Därutöver ska emissionen ge oss det rörelse- kapital som krävs för att kunna expandera verksamheten.

Vår största marknad idag är i USA där Alltainers produkter säljs till ett nätverk bestående av cirka 30 distributörer och uthyrare över hela USA, från Kalifornien, över Texas, Colora- do till Chicago och New York. Några är specialiserade på Sanitetscontainers andra på Bostadscontainers. I Kalifornien är det Event container som efterfrågas mest. All försäljning är koordinerad och drivs av Alltainers generalåterförsäljare för USA och Kanada, så Alltainer har inga marknadsföringskost- nader för USA och Kanada. För den amerikanska marknaden har vi tecknat ett ”letter of intent” på 400 enheter med gene- ralåterförsäljaren som kan täcka hela Alltainers produktion fram till mitten av 2022. Därför måste Alltainer öka sin pro- duktionstakt kraftigt för att tillmötesgå marknadens behov. Samtidigt skapar detta en bas för Alltainer, vilket innebär att vi kommer kunna redovisa positiva resultat och kassaflöde från den löpande verksamheten under de närmaste åren.

Som jag hoppas ni förstår så händer det mycket i Alltainer just nu. För att klara av att genomföra dessa saker måste Xxxxxxx tillföras kapital, vilket vi hoppas är möjligt genom fö- religgande nyemission och den planerade noteringen av ak- tien på Spotlight Stock Market. Jag välkomnar dig därför som investerare på vår resa, den har bara börjat.

Välkommen att teckna aktier i Alltainer AB.

Xxxxx Xxxxx

VD i Alltainer AB

Bakgrund och framtida kapitalbehov‌

Alltainer AB bildades hösten 2019 för att tillverka, marknadsföra och sälja sjöcontainrar inredda som bostäder, barer, sanitetsan- läggningar eller andra ändamål som kunderna efterfrågar. Idén bakom Bolagets verksamhet har dock utvecklats under ett par års tid och försäljningskanaler till framförallt den amerikanska marknaden har under arbetets gång arbetats upp då dessa i högsta grad varit delaktiga i utvecklingsarbetet. Alltainer har bland annat arbetat tillsammans med branchorganisationen för sanitetsuthyrare i USA för att ta fram specifikationer för Bolagets sanitetscontainers. Genom egen tillverkning i Vietnam med komponenter hämtade från kundens hemmamarknad kan All- tainer leverera kvalitetsprodukter uppbyggda på ISO-certifiera- de sjöcontainers till konkurrensmässigt pris, som för kunden är enkla och billiga att transportera såväl på landsväg som på sjön.

Under våren 2020 genomförde Xxxxxxx en mindre kapitalan- skaffning om 1,25 miljoner kronor för att få in kapital för att få igång en mer kontinuerlig drift av tillverkningen i Vietnam. Därutöver har en bryggfinansiering om en miljon kronor ge- nomförts efter sommaren då Bolaget var i behov av rörelse- kapital. Senaste halvåret har produktionen legat på 4 – 5 in- redda containers i månaden, men målsättningen är att kunna skala upp produktionen till det tiofaldiga för att kunna möta den efterfrågan som finns.

Styrelsen i Alltainer har uppskattat behovet av rörelsekapital till cirka 6,0 MSEK för att nå en försäljningsvolym på 300 en- heter per år. Av de 6,0 MSEK har Xxxxxxx säkerställt 1,25 MSEK genom nyemissionen i juni 2020.

För att få rörelsekapital till att genomföra en ökning av till- verkningskapaciteten samtidigt som Bolaget behöver an- läggningskapital för att bygga ut produktionsanläggningen genomförs föreliggande nyemission.

Övertilldelningsoptionen som är möjlig att verkställa vid en övertecknad emission skulle möjliggöra utrymme för att öka produktionstakten mer än de 300 enheter som Bolagets budget bygger på, vilket skulle ge ett väsentligt resultat- och kassaflödestillskott.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL NYEMISSIONEN

Styrelsen för Alltainer AB har beslutat att genomföra en pu- blik nyemission och att därefter notera Bolagets aktie på Spotlight Stock Market. Beslutet togs på årsstämman den 25 september 2020. Skälet för att genomföra nyemissionen är att erhålla resurser för att kunna genomföra Bolagets expan- sionsplaner. Kapitalet kommer att stärka rörelsekapitalet och skapa resurser för ökade försäljningsinsatser samtidigt som Bolaget får resurser att bygga ut produktionsanläggningen i Vietnam i syfte att säkerställa att Bolaget har produktions- kapacitet för att nå försäljningsmålet. Emissionen vänder sig till såväl privata som institutionella investerare.

Emissionskapitalet skall framförallt användas till:

• Utöka produktionskapaciteten vid produktionsanläggning- en i Ho Chi Minh City, Vietnam. (40 procent av kapitalet)

• Stärka rörelsekapitalet. (60 procent av kapitalet)

• Ökade resurser för marknadsbearbetning på nya geografiska marknader så som Australien, Nya Zeeland och Europa. (eventuell övertilldelningsoption)

Se vidare om kapitalets användning under rubriken ”Alltainers tillväxtstrategi”.

RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING

Utan föreliggande nyemission kan Alltainer ändå fullgöra sina förpliktelser mot leverantörer och kreditgivare, men Bo- laget har svårt att utvecklas i den takt som styrelsen vill och leverera vad kunderna efterfrågar.

Styrelsen bedömer att föreliggande nyemission täcker kom- mande rörelsekapitalbehov under de närmaste 12 månader- na även vid endast 60 procents teckning av emissionen. Be- dömning görs även att Bolaget inte kommer att behöva förstärka rörelsekapitalet under det närmaste året, givet nu- varande planer på marknadsbearbetning.

Bolaget kan vid en lägre teckningsgrad välja att expandera i långsammare takt, och skjuta på byggandet av en ny tillverk- ningsenhet till dess Bolaget kan finansiera det med egna medel. I befintlig anläggning kan produktionstakten ökas till cirka 25 enheter per månad. Vid en sådan volym kommer verksamheten att generera ett positivt resultat och kassa- flöde som möjliggör finansiering av anläggningen med egna medel inom en relativt kort tid.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Redovisat resultat i Alltainer har varit positivt, om ändå litet, sen Bolaget startade. Styrelsen bedömer att resultatet även fram- över kommer att vara positivt. Däremot, är och kommer kassa- flödet att vara negativt, då tillväxten binder kapital i rörelsen.

Styrelsen bedömer att föreliggande nyemission täcker kom- mande rörelsekapitalbehov under de närmaste 12 månader- na även vid endast 60 procents teckning av emissionen. Under kommande 12-månadersperiod har Bolaget för avsikt att tillverka 100 enheter, vilket kommer att resultera i ett posi- tivt resultat och kassaflöde från den löpande verksamheten. Bedömning görs även att Xxxxxxx inte kommer att behöva förstärka rörelsekapitalet under det närmaste året, givet nu- varande planer på marknadsbearbetning. Vid en mycket kraftig expansion kan Bolaget dock hamna i en situation där ytterligare rörelsekapital kan underlätta tillväxten.

Affärsidé‌

Alltainers affärsidé är att erbjuda den globala marknaden inredda sjöcontainrar till specifika nischer där inredningen är arbetsintensiv och konkurrensen begränsad. Genom effektiv tillverk- ning i en egen inredningsfabrik i Vietnam kan Alltainer erbjuda sina kunder produkter av väldigt hög kvalitet till konkurrensmässiga priser. Containrarna tillverkas i samma höga kvalité som i västvärlden och kan på ett ekonomiskt sätt transporteras till alla marknader då de fortfarande har en sjövärdighetscertifiering.

VERKSAMHET

Alltainer designar och inreder modifierade sjöcontainers till olika ändamål utifrån kundens behov så som lägenhetscon- tainers, barcontainers och sanitetscontainers. Inköp görs av ISO-klassificerade sjöcontainers direkt från tillverkaren. Se- dan inreds containern i Alltainers egna inredningsfabrik i Vietnam.

Som en konsekvens av att inredningen färdigställs i ett låglöne- land samt att Bolagets huvudsakliga marknad är USA, kan de säljas till ett mycket konkurrenskraftigt pris. Försäljningen på den amerikanska marknaden sker genom Bolagets general- återförsäljare och dennes distributörsnätverk. Dagens produk- tion sker med en volym om 4 – 5 enheter per månad. En volym som måste höjas minst tio gånger för att möta efterfrågan.

PRODUKTEN

De modifierade sjöcontainrarna som Alltainer erbjuder kun- derna behåller sin sjövärdighetscertifiering och är ISO-certi- fierade containers, vilket är standard vid sjötransporter i hela världen. Det är en produkt som är standardiserad och produ- ceras i stort antal världen över. En sjöcontainer är väldigt sta- bil i sin konstruktion och kan transporteras billigt och säkert över hela världen, då fraktkostnaden för en sjöcontainer ock- så är standardiserad. Det gör att sjöcontainers är en bra bas för att bygga olika lösningar på, jämfört med att bygga utifrån en egen konstruktion.

Alltainer bygger lägenheter, hotellrum, barer, sanitetsanlägg- ningar och mycket mera genom att modifiera 20 fots eller 40 fots standardiserade containers som köps in nya direkt från tillverkaren. Containerns unika egenskaper bevaras, så som stabilitet och möjligheten till säker och billig frakt.

Efterfrågan på olika typer av modifierade containers är ök- ande, då produkten anses hållbar, snabb att bygga, och är en billig modullösning i förhållande till en platsbyggd lösning eller en traditionell modullösning.

PRODUKTIONEN

Alltainer har en egen inredningsfabrik i Ho Chi Minh City, Vietnam, där de nytillverkade containrarna modifieras och inreds. Fabriken som är belägen i anslutning till hamnen i Ho Chi Minh City består av två tillverkningsytor. En delvis utom- hus på 1 500 m2 där plåtarbetet sker. Det rör sig om utskär- ning av containern, svetsning av förstärkningar, dörröpp- ningar och dylikt samt sandblästring inför målning.

Inomhus har Alltainer idag en yta om 2 500 m2 där produk- terna målas, innerväggar, golv och tak monteras, el och vat- ten dras, och alla andra detaljer monteras. Därefter testas och kvalitetssäkras allt innan leverans. Idag har Alltainer fior- ton fast anställda hantverkare inom alla nödvändiga yrkes- grupper så som svetsare, målare, snickare, elektriker och montörer.

Med existerande personal klarar Alltainer idag av att tillverka 6-7 enheter per månad beroende på hur komplexa produk- terna är. Dagens utrymme i fabriken ger möjlighet att produ- cera cirka 25 enheter per månad. För att nå denna produk- tionskapacitet krävs ett större rörelsekapital för inköp av färdigsvetsade containers och komponenter till inredningar- na samt att Bolaget anställer ytterligare personal.

KUNDER

Alltainers största och viktigaste kund idag är CSW AB (Con- tainer Solutions Worldwide AB), som har ensamrätten att säl- ja i USA och Kanada. Därutöver har CSW kundklausul på en- skilda namngivna kunder i deras kontaktnät utanför USA och Kanada. Ägaren till CSW var idégivare till Alltainers affärsidé och en av grundarna till Bolaget. CSW startades 2018 för att bygga upp den nordamerikanska marknaden, och har byggt upp en kundbas inom inredda containrar de senaste åren. CSW köper och säljer i egen räkning och har en ägarandel i Alltainer på cirka 21 procent innan föreliggande nyemission. CSW har ett kundunderlag på 30-40 kunder som mestadels är distributörer till uthyrare eller slutkund, men det finns ock- så uthyrare och direkta slutkunder i kundunderlaget. CSW har bidragit till finansieringen av några containrar genom för- skottsbetalningar, när de har haft möjlighet för detta, och alla CSW´s kunder har visat bra betalningsförmåga, och betalat vid avtalat tid.

CSW har mottagit förfrågningar från sina kunder beträffande framtida inköp i ett sådant omfång att CSW har tecknat en avsiktsförklaring, LOI, med Alltainer på totalt 400 containrar över en tvåårsperiod. Tills idag har CSW fyllt Alltainers pro- duktionskapacitet, och CSW förväntar sig av Alltainer att till- verkningskapaciteten snabbt växer till 12-15 enheter i månad- en, och sedan ökas ytterligare.

LOI

Generalåterförsäljaren i Nordamerika, CSW, har på basis av sina kunders feedback avtalat om ett ”Letter of Intent” med Alltainer AB på köp av totalt 400 enheter över två år, med en förväntad fördelning på 100 styck det första året och 300 styck det andra året. CSW baserar sin LOI på ett 30 tal distri- butörer i USA och Canada, som i sin tur har indikerat förvänt- ningar på sammanlagda inköp i samma storlek eller större.

I dagsläget har Alltainer via CSW mottagit löpande order på 3 enheter per månad från två namngivna amerikanska kun- der2, motsvarande totalt 6 enheter i månaden fram till slutet av 2020. Därefter förväntas att Alltainer kan leverera 8-10 enheter i månaden till dessa kunder.

Utöver ovanstående orders mottar Alltainer via CSW löpan- de enskilda order från andra slutkunder, varför nivån för för- sta hela verksamhetsåret 2020/2021 om 100 enheter redan ligger inom räckhåll.

Ett LOI är inte juridisk bindande, men motsvarar en avsikts- förklaring. Det är dock vanligt i kundförhållanden där kunden har önskemål om leverantörens produktionskapacitet och samtidigt vill ge ett skriftlig bekräftande av sin intention. Se- dan värderar Alltainer avsiktsförklaringen från CSW som väl underbyggd och baserat på en verklig efterfrågan som ma- terialiserar sig nu, även om COVID-19 är kraftigt närvarade i USA och hela världen.

2 Boxyard: xxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxx, Concrete Mobility: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/

Alltainers tillväxtstrategi‌

Alltainer AB är i ett tidigt skede i sin utveckling men har en tydlig tillväxtstrategi där det stora problemet idag är tillverk- ningskapaciteten samt bristen på rörelsekapital.

TILLVERKNINGSKAPACITETEN

För att öka produktionen till en nivå högre än de 25 enheter i månaden som dagens produktionsanläggning klarar av kom- mer ytterligare produktionsyta att behövas. Under våren 2021 har Alltainer för avsikt att hyra ytterligare lokaliteter i närheten av nuvarande produktionsanläggning, och anpassa lokalerna med måleriverkstad, montageavdelning, lager och verktyg. Enligt budget uppgår investeringen till cirka 5 MSEK för utrust- ning av produktionslokaler, vilket då kommer att ge Bolaget en kapacitet att producera mer än 2 000 enheter per år. Enligt planeringen kommer anpassningen av de nya produktions- lokaler fortgå under senare delen av 2021.

Finansieringen av utrustningen av den nya fabriken förvän- tas till stor del finansieras genom föreliggande nyemissio- nen. Resterande del av investeringen i produktionsutrust- ning kommer att finansieras löpande av Bolaget.

NYANSTÄLLNINGAR OCH FASTSTÄLLA PRODUKTIONSRUTINER

För att öka produktionen kommer Alltainer behöva rekrytera ytterligare personal och systematisera produktionen. Idag har bolaget 14 fastanställda i Vietnam, och det förväntas att personalen kommer att öka till mer än 45 personer innan sommaren 2021.

Det finns bra tillgång till personer med yrkeserfarenhet i när- området då vissa företag i regionen håller på att dra ner på personal. Rekrytering av arbetsledare och produktionschefer pågår, och personal förväntas vara på plats under första kvar- tal 2021. Problemet är i vissa falla att få tag i engelskkunniga medarbetare, men det finns redan ett antal kandidater.

Alltainer jobbar mycket med att effektivisera produktionen genom tydliga produktionsrutiner och inköpsoptimering vil- ket kommer ge stora ekonomiska effekter när volymerna ökar och Bolaget uppnår stordriftsfördelar.

RÖRELSEKAPITALET

Behovet av rörelsekapital ökar väsentligt för Alltainer när till- verkningsvolymerna ökar så kraftigt som planeras. Orsaken är att det i Asien är regel att man betalar inköp av material

och komponenter vid leverans jämfört med här hemma där vi är vana vid att få en månads kredit från leverantörerna. Det innebär att kapitalbindningen i produktionen blir allt större ju mer produktionen ökar.

Alltainer har fastställt sitt behov av rörelsekapital till cirka 6,0 MSEK för att nå en försäljningsvolym på 300 enheter per år. Av de 6,0 MSEK har Bolaget säkerställt 1,25 MSEK i en ny- emission i juni 2020, och en bryggfinansiering om 1,0 MSEK i augusti 2020 som kan komma att konverteras till aktier. Res- terande del förväntas tillföras genom föreliggande nyemis- sion.

SATSNINGAR INOM MARKNADSFÖRING OCH FÖRSÄLJNING

På marknadssidan gynnas bolaget av det stadigt ökande in- tresset för containerboende, som ett alternativ till plats- byggde bodar och husbilar. Rörelsen i byggbranschen emot att hyra materiel framför att äga, driver på efterfrågan för bo- ende för arbetskraft och hyrtoaletter i containerform som al- ternativ till platsbyggda bodar och toalett trailers.

Även eventmarknaden som just nu ligger nere, har upplevt en stark tillväxt de senaste åren. Intresset för Alltainers eventcontainers har varit ökande. Av årets 37 tillverkade containers har 8 varit eventcontainers. Dessutom kommer det med all säkerhet att ställas högre krav på sanitetslös- ningar vid event i framtiden då fokus på hygien ökat i samhäl- let vilket är till fördel för Alltainers sanitetscontainers.

I Nordamerika står CSW för alla kostnader gällande mark- nadsföring av produkterna. Vid en övertecknad emission då Bolaget kan nyttja övertilldelningsoptionen kommer dessa medel att användas för att utvidga den geografiska närvaron till andra marknader så som Australien, Nya Zeeland och Eu- ropa. Försäljningen kommer att ske genom att Alltainer suc- cesivt bygger upp ett nätverk av distributörer runt om i värl- den med hjälp av lokala generalåterförsäljare.

Alltainer kommer att på de nya marknaderna söka kontakt med partners som kan bli bolagets generalåterförsäljare på respektive marknad, med ett distributörsnätverk under sig. De nya återförsäljarna kommer att stöttas genom att erbjuda dem ett antal demo-containers i olika varianter och för olika behov. Även hjälporganisationer och regeringar ska bearbe- tas för att visa fördelarna med ”off-grid” lösningar för att lösa boende- och sanitetsbehov vid katastrofsituationer och otill- gängliga miljöer.

Händelser i företagets utveckling‌

2018

I februari 2018 kontaktas Xxxxx Xxxxx Xxxxxx av ägaren till Bolagets nuvarande generalåterförsäljare i USA, CSW, med frågan om Xxxxx kan få fram modifierade containers i Viet- nam. Denne som var verksam i USA hade kommit i kontakt med ett flertal uthyrare av toalett- och bostadsvagnar som efterfrågade billigare och bättre lösningar än de som fanns på den amerikanska marknaden. Det blev början på företa- get, och Xxxxx tog fram olika design, i dialog med kunden, som skulle användas till olika ändamål, såsom reception, res- taurang etc. på ett resort på Guam, Mikronesien i västra Stilla havet. Xxxxx försökte lösa produktionen med hjälp från ett existerande vietnamesiskt bolag med viss erfarenhet i att bygga om containrar.

De färdiga containrarna från den vietnamesiska leverantör var undermåliga, och kunden vägrade ta emot flera enheter från den valda leverantören. Med den bakgrunden fanns det ingen annan möjlighet för Xxxxx Xxxxx Xxxxxx än att till- sammans med Xxxxxx Xxxxx starta en egen tillverkning och själva inreda containrar enligt kunden önskemål. De lycka- des och kunden på Guam blev i slutändan nöjd. Därmed var Alltainers produktion i Vietnam igång.

Nu fanns det personal och en produktionsanläggning på plats. Det beslöts att enbart modifiera fabriksnya containrar och säkra att certifieringen som sjöcontainer kvarstod. Be- slutet var baserat på de dåliga erfarenheterna från tidigare med problem med begagnade container, och svårigheter med att frakta dem om de saknade certifikat.

Olika typer av containerlösningar tillverkades i samarbete med slutkunderna, så alla lösningar är godkända och i över- ensstämmelse med kundernas önskemål. En förfrågan på en toalettcontainer satte igång ett utvecklingsarbete som skulle fortgå över flera år. Resultatet blev Alltainers ToiTainer som idag är ett mycket starkt alternativ till de toalett trailers som finns på marknaden idag.

2019

Under sommaren 2019 flyttade Alltainer in i sina nuvarande lokaler som hyrs i en industriell företagszon söder om Ho Chi Minh City och nära containerhamnen. Den ursprungliga pro- duktionsytan finns kvar, men används idag för de ”smutsiga” delar av produktionen, som utskärning, svetsning och sand- blästring.

Alltainer AB och det helägda dotterbolaget Vietnam Co. Ltd bildades under hösten 2019, då det blev tydligt att skulle All- tainer utvecklas till ett större bolag, behövdes professionell ledning, mera struktur och tillförsel av rörelsekapital för att kunna expandera i den takt som efterfrågan tog fart.

2020

I början på 2020 bestämde sig ledningen som nu bestod av VD Xxxxx Xxxxx och grundarna Xxxxx Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxx för att söka externt kapital och på sikt mark- nadsnotera aktien.

Alltainer ökade under första halvåret produktionen från en container i månaden till närmare 4-5 container per månad. En siffra som kunnat varit högre om likviditeten varit bättre i Bo- laget.

Alltainer deltog på en mässa i Indianapolis, USA, i februari med fina order på eventcontainers och med utsikt till många order på sanitetscontainer. Dessa har dock inte materialise- rat ännu, då toalettuthyrningsbolagen i många områden har haft kraftig nergång under Covid-19 pandemin.

Under andra kvartalet mottog Alltainer ett antal order på containerlägenheter. Order som har varit på väg över mera än ett år, men nu materialiserar sig i volym.

Alltainer fick möjlighet att visa upp sina produkter på hem- maplan, då en Bartainer som ägs av företagets distributör ställdes i Slottsskogen i Göteborg och användes av restau- rang Villa Bel Parc som en extra bar. Det gav mycket upp- märksamhet från allmänheten och Villa Bel Parc hoppas kun- na hyra en Bartainer också nästa år.

Hyrtoaletten Sverige AB fick hem den första kombinerade toalett och duschcontainer, med två vanliga toaletter och duschkabiner, och en handikapkabin med toalett och dusch. Sanitetscontainer uppfyller de nya krav för handikaptoaletter i det publika rummet. Hyrtoaletten har använt denna första enhet till att visa sina kunder vad de kan erbjuda.

Produktgrupper‌

Alltainer har fokuserat sitt erbjudande till kunder på framfö- rallt tre produktsegment, där Bolaget erbjuder olika lösning- ar inom varje segment. För att få längre serier och en effektiv produktion strävar Bolaget att tillverka ett så standardiserat produktutbud som möjligt. De tre produktsegmentet Alltai- ner vänder sig mot är:

• Boende

• Sanitet

• Event

BOENDE

Boendecontainer: Alltainer Standard 20 fot med utdrag

Inredda containrar som är ett alternativ till platsbyggda- eller modulbyggda hus och bodar är den största potentiella mark- naden för Alltainer. I och med att alla Alltainers boendecon- tainrar är byggda med en standardcontainer kan de flyttas runt mellan olika RV Parks på ett enkelt och kostnadseffek- tivt sätt. Containrarna är så stabila i sin konstruktion att de inte behöver några speciella grunder eller fundament för att ställas upp, vilket underlättar vid tillfällig uppsättning under några månader eller under något år. De är utrustade med vattentank och septiktank, isolerade för arktiska förhållande och utrustade med värme och kylaggregat.

Boendecontainrarna är inredda av ett oorganiskt material för att säkra lång livslängd oavsett fuktighet och torka. Uppskat- tad livslängd är minst 25 år i all sorts väder, men med regel- bundet underhåll bör de hålla betydligt längre.

Idag erbjuder Alltainer fem olika varianter av bostadscontainrar:

• Standard 20 fot boendecontainer

• Standard 40 fot boendecontainer

• Boendecontainer 20 fot med utdrag

• Boendecontainer 40 fot med utdrag

• 40 fot boendecontainer med två lägenheter

Boendecontainer: Alltainer Standard 20 fot med utdrag

Alltainer har utvecklat ett eget utdragssystem som ger möj- lighet att fälla ut utdragsdelen för hand. Utdragsdelen ökar boendeytan i containern med mer än femtio procent, samti- digt som containerns hållbarhet inte försämrats utan fortfa- rande är en certifierad sjöcontainer med dess fördelar vid långväga transport.

Den utdragna delen blir exempelvis en lämplig sovalkov. De större 40 fots bostadscontainrarna har två stycken utdrags- delar, där kök och sanitetsinstallationerna sitter i mitten av bostaden och det blir ett rum på vardera sidan om dessa delar.

Alltainers boendelösningar skiljer sig från andra liknande produkter bland annat genom att de är isolerade så de kan hålla en jämn temperatur inomhus, det finns ett integrerat värme och kylsystem som ser till att temperaturen hålls på en angenäm nivå. Boendet har egen vatten- och septiktank vil- ket innebär att den inte behöver anslutas till ett vatten- och avloppssystem. Genom att ISO-containern har kvar sin struktur och hållbarhet går det att flytta den inom det interna- tionella lastcontainersystemet vilket ger lägre transportkost- nader.

SANITETSCONTAINERS

Alltainers sanitetscontainers är inredda 20 fots containrar med toalett och dusch. De används primärt på större byggar- betsplatser eller vid tillfälliga evenemang där det finns krav på toalettfaciliteter, men också på campingplatser eller i hamnar där det finns begränsade möjligheter att ansluta till befintligt VA-nät.

Inom segmentet sanitetscontainers erbjuder Alltainer idag 20 fots containrar i primärt tre utförande:

• 6 vanliga toaletter

• 2 vanliga toaletter med dusch och en handikapptoalett med dusch

• 4 vanliga toaletter med dusch

ToiTainer med handikapptoalett och dusch samt två vanliga toaletter och duschar

Som för boendecontainers gäller att alla Alltainers ToiTainers kan flyttas som en standardcontainer till lågt pris, de behöver inget speciellt fundament tack vare den robusta konstruktio- nen och alla har möjlighet att klara sig utan anslutning till v/a-nätet då de har vatten- och septiktankar installerade. De är isolerade för arktiska förhållanden och utrustade med vär- me och kylaggregat. Alla väggar och golv är av oorganiskt material för att säkra lång livslängd oavsett fukt ock torka.

ToiTainer: Standard 20 fot med 6 toaletter

Ett utvecklingsprojekt inom sanitetsområdet är att ta fram en container speciellt avsedd för utvecklingsländer med brist på vatten. Genom att utrusta sanitetscontainern med ett re- ningsverk som renar det använda vattnet kan vattnet använ- das om och om igen. Tillsammans med solceller på taket och batterier för att lagra energi kan ToiTainern bli en bra lösning för många delar av världen där det i dag saknas ordentliga toalettlösningar. Den skulle då lösa problemet med vatten- försörjning och hygien som finns utan en fungerande sani- tetsanläggning. Utvecklingsprojektet bekostas av kunden och beräknas vara klart innan årsskiftet.

EVENTCONTAINRAR

Bartainer i Slottsskogen i Göteborg sommaren 2020

Alltainer har idag två unika lösningar till events som uthyrare kan erbjuda till evenemang av olika slag, så som till mässor, festivaler och mobila reklamskyltar.

Det finns idag en Bartainer som är en 20 fot container med integrerad bar och stor LED-skärm ovanför baren, som fälls ut och vänds mot publiken. På så sätt kan publiken stå och ta del av en föreställning, en fotbollsmatch eller annan aktivitet medan de handlar i baren. När tillställningen är slut fälls Bar- tainern ihop med ett knapptryck och kan flyttas till nästa eve- nemang eller stå låst till nästa gång den ska användas. Led-skärmen kan också användas som reklamskylt, visa me- nyn i baren, eller på annat sätt förmedla ett budskap relaterat till det som erbjuds i baren eller cafét.

Den andra lösningen som erbjuds kallas helt enkelt Alltainer LED-tainer. Det är en 20 fot container, där hela den långa si- dan kan öppnas upp och en 13 m2 LED-skärm kommer fram. Den har använts vid flera olika evenemang i USA redan. Det har då bland annat rört sig om drive-in gudstjänster och re- klam för Bank of America.

LED-tainer

Generellt för eventcontainers kan sägas att de är lätta att flyt- ta från ställe till ställe. Skärmar och interiör är väl skyddat under transport och när de står oanvända på evenemangs- platsen. De är lätta att sätta upp och det går snabbt att kom- ma igång med verksamheten. Med den tunga containern som fundament, blir skärmen mindre vindkänslig och klarar svårare väderförhållanden.

Både Xxxxxxxxx och LED-tainer levereras med all elektronik installerad så som integrerade skärmar, ljudanläggning, och hydraulik för att fälla ned sidorna.

UTÖKAT PRODUKTUTBUD

Alltainers produktutbud kommer att mest möjligt begränsas till ovan nämnda segment för att säkra en effektiv produktion och få ut de ekonomiska stordriftsfördelar som finns med produktion i långa serier. Det finns dock vissa nischproduk- ter som kan ha stor volymmässig potential.

Alltainer ser hela tiden över vad som kan vara lämplig framti- da produktsegment och har redan tagit fram några testversi- oner av nya produkter. Även dessa nya produkter baseras på Alltainers unika utdragsmodell baserat på en 20 fot con- tainer. Ett sådant område är en obemannad butik där Alltai- ner tillsammans med en amerikansk kund hittat en inred- ningslösning som automatiserar inköpsprocessen i butiken. En kombination av Alltainers utdragslösning med en unik butiksinredning ger en lösning som efterfrågas i stort volym, inte bara i USA, utan i hela västvärlden och möjliggör obe- mannade butiker.

Obemannad butik i koncept, utan inredning

Ett annat intressant område som Alltainer tagit fram är läkar- stationer i containers. Tillsammans med myndigheter i Viet- nam har Alltainer tagit fram ett koncept där dessa ska kunna placeras ut i glesbefolkade områden i landet så lokalbefolk- ningen slipper långa resor för att besöka läkarstationen.

Istället är det en läkare som åker omkring i landet och be- mannar läkarstationen vid bestämda tillfällen. Läkarstationen kan enkelt aktiveras när läkaren kommer till orten, och däre- mellan kan den förslutas på ett säkert sätt. En sådan lösning kommer givetvis att vara intressant för många länder med liknande infrastruktur som Vietnam.

Läkarstation under utveckling

Xxxxxxx och potentiella marknader‌

Alltainer har hela världen som sin geografiska marknad. Då produkten kan transporteras enkelt, billigt och säkert i flödet av lastcontainer, samtidigt som värdet av produkten är rela- tivt högt har den geografiska spridningen ingen begräns- ning. Alltainer ser idag att den nordamerikanska marknaden är mest utvecklad och där har Bolaget kommit längst i sin etablering.

Marknaden för boendecontainer förväntas enligt analysföre- taget Allied Analytics växa från 44,5 miljarder USD 2017 till 73 miljarder USD 2025, vilket innebär en genomsnittlig årlig tillväxt om 6,5%. År 2017 dominerade Nordamerika den glo- bala marknaden för containerhem, och stod för cirka 39 pro- cent av den globala marknaden, följt av Asien och Stillahavs- området.3

De kundsegment som Alltainer genom CSW AB riktar in sig mot är i första hand distributörer som säljer boendecontai- ners till RV Parks eller slutanvändare i USA. Det finns cirka 13 000 RV Parks i USA, det vill säga campingplatser/boende- platser med uppställda villavagnar för stadigvarande bruk. Vad Bolaget ser är att det finns ett ökande intresse för att starta och driva RV parks i USA. På sikt räknar Alltainer även med att kunna etablera kontakt med och sälja till uthyrare och distributörer som är inriktade mot stora byggprojekt och till marknaden för ”tiny homes”, som kan liknas vid Attefalls- hus i Sverige, som extraboende på större tomter, som jaktstugor och mindre fritidshus.

Då boendekostnaderna i USA har ökat mycket de senaste tjugo åren finns det en stark trend för att hitta billiga boenden i forma av ”tiny homes”.4

Marknaden för uthyrning av sanitetscontainer, är svårt att värdera direkt, då denna produkt är ny i marknaden och kommer ersätta båda enskilda plasttoaletter och toalett trai- lers. Men om man ser till den allmänna marknaden för uthyr- ning av flyttbara toaletter i USA, så växer den med 7,3 pro- cent per år fram till 2025 och beräknas då uppgå till 24,7 miljarder USD.5 Tillväxten i USA har drivits av ökad bygg- aktivitet och ett ökat friluftsliv.

Inom sanitetssegmentet arbetar Alltainer uteslutande emot uthyrare som ställer ut toalett trailers på byggarbetsplatser, friluftsplatser, campingplatser och vid olika typer av evene- mang. För att inte få leveransproblem har fokus varit på min-

dre uthyrare, som vill ersätta 3-5 toalett trailers med contai- ners, för att de håller mycket längre, är fräschare och billigare i inköp. Men det finns större uthyrningsföretag som exempel- vis UNITED RENTAL som ökar sin flotta av toalett trailers med 50 st. i månaden. Volymkunder som behöver leverans av 30- 40 enheter i månaden kommer Alltainer bearbeta när pro- duktionskapaciteten är större.

För att få en känsla för hur möjligheterna för att sälja event- containers ser ut, får man en bra indikation från mängden av events som genomför i en normal marknad (före Covid-19). Den globala storleken på evenemangsbranschen värdera- des till 1 100 miljarder USD 2018 och förväntas växa med en genomsnittlig årlig tillväxt om 10,3 procent för att nå 2 330 miljarder USD år 2026.6

Även om marknaden för uthyrning av Bartainers och LEDtai- ner är en bråkdel av marknaden är trenden inom evene- mangsbranschen kraftigt uppåt, vilket också Alltainer fått bekräftad genom att mycket intresse visats för Bartainer och LEDtainer innan COVID-19 pandemin började.

Genom Alltainers generalåterförsäljare CSW försorg har det inkommit regionala distributörer inom vissa stater i USA. Till exempelvis i Kalifornien har CSW redan levererat två Bartai- ners och två LED-tainers till uthyrare som har indikerat ett behov på cirka 18 nya eventcontainers per år. Och det är en uthyrare som aldrig tidigare har haft Bartainers eller LED-tai- ners eller liknande i sitt sortiment.

Generellt finns det en stor och växande marknad inom alla de segment som Alltainers produkter riktar in sig emot. Idag är Alltainers marknadsandel obetydlig och även med tanken på de volymer som Alltainer prognosticerar inom en 3 - 4 årsperiod, så finns det rikligt med kunder och marknader att bearbeta och få order ifrån.

3 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxxxx

4 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxxxx

5 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxx-00-00-xxxxxxx-xx-0000--xxxx-0-00-xxxxx-xxxx-xx search-inc-300914775.html

6 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx

Affärs- och intäktsmodell‌

Alltainer affärsmodell är att bygga upp en produktion i Viet- nam som på sikt kan leverera flera hundra container enheter per månad. Genom en storskalig produktion i ett lågkost- nadsland som Vietnam kommer Alltainer kunna erbjuda con- tainerlösningar till ett konkurrenskraftigt pris, och samtidig få en hög vinstmarginal. Dessutom ska en storskalig seriepro- duktion kunna säkerställa en hög kvalité på de levererade produkterna, då de byggs i ett mindre antal varianter.

Försäljningen kommer att ske genom att Alltainer succesivt bygger upp ett nätverk av distributörer runt om i världen. Som första marknad har Alltainer med hjälp av CSW ett dist- ributionsnät i USA och Kanada, som innefattar ett trettiotal distributörer inom Alltainers tre produktområden, Boende, Sanitet och Event. Efterhand som produktionskapaciteten ökar utöver 50 enheter i månaden kommer Alltainer ha byggt upp liknande distributionsnät med hjälp av lokala general- återförsäljare på andra geografiska områden, såsom Austra- lien, Nya Zeeland och Europa.

Att bygga upp ett försäljningsnät med distributörer är snab- baste sättet att få en bra marknadsspridning. De lokala dist- ributörerna känner sin marknad bäst, och kan målinrikta marknadsföringen så de får snabbt resultat. Genom att nyttja distributörerna kommer man ut till deras existerande kunder, och presenteras med den trovärdighet som distributören har byggt upp. Därutöver kan distributörerna hantera följdfrågor, service och reklamationer lokalt, vilket tar bort en stor ar- betsbörda från Alltainer, och samtidig kan frågorna hanteras snabbare och billigare, än om Alltainer skulle hantera frågor- na från Vietnam. Slutkunden kommer därmed att uppleva en bättra servicegrad.

INTÄKTSMODELL

Alltainer säljer sina produkter till sina återförsäljare, som i sin tur säljer dem vidare till sina kunder. Prissättningen baserar sig på produktionskostnaden vid produktionen av en contai- ner, med tillägg av ett pålägg som ska täcka overheadkost- nader och en vinst.

Vid högre produktionstakt kommer stordelsfördelar in i form av lägre inköpspriser på containrarna, material och kompo- nenter de utrustas med. Dessutom kommer produktionsti- den att kunna kortas ner med rationellare produktionsflö- den. Den effektivare produktionen vid serietillverkning kommer att leda till högre vinstmarginal för Bolaget.

Försäljningen av produkterna till kunderna (återförsäljarna) sker av Alltainer AB och betalning från återförsäljarna, eller när det gäller leverans till slutkund, sker när dessa mottagit produkterna. Då transporten från fabriken i Vietnam ofta tar 30 - 45 dagar, vilket motsvarar betalningsvillkor vid leverans från fabrik på 30-45 dager beroende på destination.

Alltainer säljar produkterna xx.xxxxx. I de få tillfällen där All- tainer står för frakten, ingår transportförsäkringen som stan- dard med de flesta speditörer som Alltainer använder.

Då största delen av inköpen till produktionen, idag betalas i förskott eller senast vid leverans, kommer en volymökning i produktionen kräva ett stort rörelsekapital som är bundet i produktionen i Vietnam fram till dess att produkterna är leve- rerade till kund.

Priset för en utrustad container från Alltainer ligger på mellan 100 000 – 400 000 kronor beroende på storlek, modell och utrustning.

Konkurrenter‌

Det finns ett stort antal lokala företag runt om i världen som inreder containers, eller bygger olika typer av bostadsvag- nar. Största delen av modifierade containers är till förvaring eller till kontor, vilket innebär mindre modifieringar som krä- ver lite arbete. Nedan görs en beskrivning av de olika kon- kurrenssituationer som råder för de olika marknadssegmen- ten Alltainer opererar inom.

BOENDELÖSNINGAR

Det finns många företag som erbjuder inredda containers el- ler arbetsvagnar till boende, men ingen har den typ av stan- dardiserade lösningar som Alltainer har. Det som Alltainer erbjuder är containers med septiktank, vattentank och aircondition redan i basutförandet. Många av konkurrenterna erbjuder enklare bostadsvagnar eller är större företag som erbjuder arkitekter och fastighetsutvecklare specialdesigna- de större konstruktioner med flera sammanbyggda enheter som färdigställs på plats.

Det finns även konkurrenter som erbjuder kundanpassade lösningar som bygger på sjöcontainers. I USA finns till exem- pel det Nasdaq-noterade företaget SG Blocks. Alltainer kan dock genom sin tillverkning i Vietnam prismässigt erbjuda ett väldigt konkurrenskraftigt alternativ.

Alltainer anser att de standardiserade boendelösningar som Bolaget erbjuder primärt konkurrerar med husbilar och villa- vagnar, och enklare modulbyggen som inte är flyttbara. Kost- naden för dessa bedöms av Bolaget bli väsentligt högre än för Alltainers boendelösning.

SANITETSCONTAINERS

När det gäller sanitetscontainrar finns det ett stort antal före- tag som erbjuder lösningar, allt ifrån enkla ”bajamajor” till mer kvalificerade konkurrenter så som Containex som är ett företag med högkvalitativa produkter och verksamt i hela

Europa. Tack vare tillverkningen i Vietnam kommer Alltainer att kunna konkurrera med en högkvalitativ produkt till en rim- lig kostnad som kan vara svår att slå med produktion i Euro- pa.

I USA är den främsta konkurrenten toalett trailers som an- vänds när uthyrningsföretag hyr ut toalettlösningar. Toalett trailers är byggda i samma material som campingvagnar och är lätta att dra efter en bil eller pickup. Alltainer bedömer att Bolagets sanitetscontainer håller en betydligt högre kvalitet och har en utrustning med större vattentankar och septiktan- kar än konkurrenternas trailers. De kommer dessutom att kunna säljas till ett mycket konkurrenskraftigt pris då de till- verkas i ett låglöneland som Vietnam.

EVENTCONTAINRAR

Alltainers LED-tainer och Bartainer är unika produkter som idag inte finns på marknaden. I Polen finns en tillverkare som erbjuder stora mobila LED skärmar. Tillverkaren heter Screen-LED, och erbjuder jämförbara lösningar till priser som ligger 50-100 % över vad Alltainer kan leverera sin LED-tai- ner till i Europa. Bartainern som standardlösning finns inte i marknaden även om det finns företag som bygger kundan- passade barer och caféer i container. Dessa har dock inte integrerat LED skärm som kan vikas upp. De byggs lokalt i unikt utförande och till priser som ligger över vad Alltainer kan erbjuda som standard.

Strategier och mål‌

STRATEGIER

Alltainer arbetar i första hand med att öka produktionstakten i Vietnam från dagens 4-7 enheter i månaden till minst 12-15 enheter per månad under kommande år. Det kan ske dels genom att Bolaget tar ytterligare produktionsytor i besitt- ning, dels genom fler anställda i produktionen. Genom större volymer kommer Bolaget att kunna effektivisera inköpen och få till bättre avtal med leverantörerna, vilket kommer att på- verka lönsamheten positivt.

Genom att bredda försäljningen till ytterligare kunder och marknader kommer Bolaget succesivt att öka produk- tionstakten. Vid större produktion kommer Alltainer att få skalfördelar genom att det går att tillverka containerlösning- arna i längre serier.

Expansion kommer dock genomföras metodiskt för att sä- kerställa att arbete bedrivs effektivt och rationellt samt att inga containers tillverkas för att läggas på lager. Samtidigt gäller det att ha nära relation med kunden för att analysera deras behov och kvalitetssäkra produkterna för att bibehålla och säkra Bolagets goda kundrelationer.

FINANSIELLA MÅL

Alltainer har ambitionen att väsentligt öka produktionen i Vietnam för att kunna leverera de 400 enheter som CSW

tecknat en avsiktsförklaring om att distribuera till den ameri- kanska marknaden. Därutöver ska Alltainer öka marknads- bearbetningen i USA och Europa för att öka försäljningen ytterligare. Målet för räkenskapsåret 2020/2021 är att produ- cera och sälja 100 enheter. På basis av den förväntade mixen av enheter som säljs och de marginaler som förväntas räk- nar styrelsen med att Xxxxxxx ska redovisa ett positivt resul- tat för året. Kassaflödet kommer däremot att fortsatt vara negativt, beroende på den kraftiga tillväxten som binder ka- pital i produktionen.

För räkenskapsåret 2021/2022 bedömer styrelsen att de ska leverera minst 300 enheter till kund. Med en sådan volym ska Bolaget kunna redovisa ett resultat på mellan 5 – 10 miljoner kronor beroende på produktmix och uppnådd marginal.

Vid en produktionstakt på 75 enheter i månaden som prog- nostiseras för räkenskapsåret 2022/2023 skulle öka årsre- sultatet väsentligt mot tidigare år.

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte under tidigare år lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelnings-policy bestäms då kassa- flödet från verksamheten är positivt och Bolaget har resurser att lämna utdelning till ägarna.

Styrelse‌

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, f. 1965. Styrelseordförande

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx har juristexamen från Lunds universitet. Xxxxxx har bred erfarenhet av tillväxt- bolag både i egenskap av rådgivare och genom operativt arbete. Han är van att arbeta i en internatio- nell miljö med både produktion och försäljning. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx arbetar idag som advokat på Advokatfirman Wåhlin AB.

Aktieinnehav: 0 aktier.

Xxxxxx Xxxxx, f. 1973. Styrelseledamot

Xxxxxx Xxxxx har en civilingenjörsexamen från Luleå Tekniska Universitet. Joakim har stor erfarenhet av produktutveckling, projektutveckling, organisationsutveckling och ledarskap inom telecom, fordon samt fastigheter. Xxxxxx har varit aktiv inom Ericsson, Volvo, Sigma samt K-fastigheter. Joakim har en bred erfarenhet genom ett tvärfunktionellt ansvar för inköp, produktutveckling, produktion, efter- marknad och kvalitet. Idag är Xxxxxx Xxxxx ägare av PROEVO som verkar inom fastigheter samt kon- sultverksamhet.

Aktieinnehav: 25 000 aktier via bolag.

Xxxxx Xxxxx, f. 1968. Styrelseledamot

Se under VD nästa sida.

Xxxx Xxxxxxxxx, f. 1975. Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxxx är ekonom från Högskolan Kristianstad. Xxxx har mer än 15 års erfarenhet från ett stort antal snabbväxande företag där han varit verksam som både CFO, CMO och VD. Det har gällt såväl små innova- tiva bolag till börsbolag. Xxxx är en visionär strateg med fokus på att bygga värdeskapande strukturer och har erfarenheter genom sina olika roller från en mängd olika branscher. Xxxx är idag VD och delägare i Goodfellows Group och arbetar dagligen med att hjälpa entreprenörer dra nytta av digitaliseringen. Karl är en relationsbyggare med ett gediget affärsnätverk i både Sverige och internationellt.

Aktieinnehav: 0 aktier.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, f.1979, Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx har en fil.kand inom datateknik och kandidatexamen inom företagsekonomi med inriktning mot marknadsföring från Högskolan i Borås. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx har stor erfarenhet inom datateknik och containerlogistik. Han har en bredd internationell erfarenhet såsom etablering av flaggskeppsbutik för Eton skjortor (Eton AB) i Vietnam, försäljning av speciella logistiklösningar mot statliga organisationer/försvarsmakter.

Aktieinnehav: 1 250 000 aktier via bolag.

VD‌‌‌

Xxxxx Xxxxx, f. 1968.

Xxxxx Xxxxx är VD i Bolaget sedan våren 2020. Xxxxx xxxxxxx en MBA/MBL från Copenhagen Busi- ness School. Han har tidigare grundat och varit VD i det noterade bolaget IVISYS AB. Innan dess har han varit VD för i ett antal tillverkningsbolag. Xxxxx har också suttit i ett antal styrelser i Sverige och internationellt, och är idag också ordförande i IVISYS AB (Publ). Han har en gedigen erfarenhet av uppstartsbolag, där han drivet flera framgångsrikt inom olika branscher som tillverkning, teknik och handelsföretag.

Aktieinnehav: 1 250 000 aktier via bolag.

Fullständig förteckning över styrelsens och VD:s bolagsengagemang återfinns på sida 44 i memorandumet. Styrelsen nås via Bolaget: Alltainer AB, Stora Xxxxxx 00, 436 34 ASKIM

Tel 0000-00 00 00

Övriga ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, f.1979, COO Operativ Chef i Vietnam

Förutom att vara styrelseledamot är Xxxxx Xxxxx Xxxxxx operativt verksam i Alltainer så som operativ chef i Vietnam med ansvar för de tekniska diskussionerna med kund, inköp av komponenter och frakt. Tommy är grundare till Alltainer.

Aktieinnehav: 1 250 000 aktier via bolag.

Xxxxxx Xxxxx, f 1969, CTO Tekniskt ansvarig för verksamheten i Vietnam

Xxxxxx Xxxxx har en civilingenjör examen inom navigationsteknik från Marin universitet i Hai Phong, Vietnam. Han har även en examen inom containerterminal management från SSA MARINE CORP., Seattle, USA samt en fil. kandidat i juridik inom civilrätt. Xxxxxx Xxxxx har mer än 20 års erfarenhet från några av världens största rederier såsom Evergreen Marine Corp. och Mediter- ranean Shipping Company där han varit verksamt på tunga poster som CTO och Biträdande Direktör för rederiernas dotterbo- lagsverksamhet i Vietnam. Xxxxx Xxxxxx är en mycket tekniskt kunnig person som älskar att förverkliga innovativa lösningar från ritbordet. Xxxxxx Xxxxx ansvarar för produktionen med att inreda och färdigställa containrarna i Vietnam. Han ansvarar även för tekniken vid framtagande av nya containers utifrån designskisser, tekniska önskemål och att finishen på slutprodukten håller Bolaget kvalitetsmål.

Aktieinnehav: 1 250 000 aktier via bolag.

Revisor

Xxx Xxxxxxxxx Auktoriserad revisor Medlem i FAR.

Frejs Revisorer AB

Xxx 00000, 000 00 XXXXXXXX,

Tel 000-000 00 00

Organisation‌

KOSTNADSEFFEKTIV ORGANISATION

Alltainer har idag 14 personer anställda i dotterbolaget i Viet- nam. Därutöver finns idag tre personer i ledningen; Xxxxx Xxxxx, VD, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, XXX och Xxxxxx Xxxxx, CTO. I Vietnam finns en administrativ person som står för bokföring med mera. Resterande 13 personer är hantverkare med olika specialiteter inom svets, måleri, elektricitet, mon- tage etc.

Med den vietnamesiska fabriken i hyrda lokaler och kontoret i Sverige i kontorshotell har Alltainer en mycket kostnads- effektiv organisation, med en fast kostnadsbas på enbart ca. 400 000 SEK i månaden inklusive hyra, löner etc.

STYRELSENS ARBETSFORMER

Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Nu- varande styrelse består av fem ledamöter, Xxxxxx Xxxx Xx- xxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxx. Av dessa bedöms Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxx- ström så som oberoende ledamöter. Under det kommande verksamhetsåret planerar styrelsen att ha sex ordinära sam- manträden. Vid mötena kommer bland annat budget, affärs- planer, bokslut, investeringar, finansiering, personal samt avtalsfrågor att behandlas.

UPPFÖRANDEKODEN

Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bola- get aktie inte handlas på en så kallad reglerad marknadsplats.

LÖN OCH ERSÄTTNINGAR

Under tidigare verksamhetsår har det inte utgått styrelse- arvoden. Från och med verksamhetsåret 2020/2021 som började 1 juli 2020 kommer det att utgå arvoden motsvaran- de två basbelopp till ordförande och ett basbelopp till övriga ledamöter som inte arbetar kontinuerligt för bolaget. För VD Xxxxx Xxxxx utgår för 2020/2021 en lön om 75 000 kronor per månad. Bolaget och VD har sex månaders ömsesidig uppsägningstid av uppdragsavtalet. Inga andra förmåner är avtalade i uppdragsavtalet. Efter avslutat uppdrag utgår ing- en ersättning till varken styrelseledamöter eller VD. Revi- sionsarvode utgår enligt av styrelsen godkänd räkning.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Ägare till Container Solutions Worldwide AB, som innehar den exklusiva försäljning av Alltainers produkter i USA och Kanada, och som idag är Alltainers största kund, är också delägare i Alltainer AB via bolaget PH Marknadsföring AB. Ägaren till Container Solutions Xxxxxxxx AB har ingen repre- sentant i styrelsen för Alltainer och har heller inget med den

operativa ledningen av Bolaget. Denna närstående proble- matik har löst genom att tydligt beskriva omfånget av samar- betet mellan bolaget och de villkor och priser som gäller i relationen, och att en extra stämma i maj 2020 tog beslut om dessa transaktioner. Styrelsen i Alltainer följer regelbundet Bolagets transaktioner med CSW AB och tillser att prissätt- ningen sker på marknadsmässiga villkor. Det finns inga övri- ga transaktioner med närstående.

POTENTIELLA INTRESSEKONFLIKTER

Det finns inga intressekonflikter mellan Bolaget och någon av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna el- ler revisorer. Relationen med Container Solutions Worldwide AB som beskrivet ovan, är tydligt villkorad med syftet att undvika intressekonflikter.

VIKTIGA AVTAL

Återförsäljaravtal med CSW: Avtalet ger CSW en ensamrätt att sälja Alltainers produkter på den Amerikanska och den Kanadensiska marknaden, därutöver har CSW möjlighet att få kundskydd på enstaka namngivna kunder utanför USA och Kanada. Återförsäljningsavtalet löper fram till och med 31 december 2022 men förlängs automatiskt med ett år i taget omdet inte sägs upp skriftligt. Vid uppsägning från Bolagets sida har CSW rätt till skadestånd motsvarande sex månaders vinstbortfall. Som motprestation säljer CSW enbart inredda container från Alltainer, och har skrivit en avsiktsförklaring på att köpa 400 enheter över de närmsta 2 åren. I dagsläget taktar inköpen redan en volym om 100 enheter per år. CSW köper och säljer i egen räkning och bär alla försäljningskost- nader.

Hyresavtal: Alltainer har två hyresavtal gällande produk- tionsanläggningen i Vietnam, dels hyr Bolaget en övertäkt gård på 1500 m2 där uppskärning och svetsning av container föregår, dels hyr Bolaget en fabrikslokal på 2 500 m2 där res- ten av tillverkningen föregår. Hyresavtalen gäller tills vidare och är till marknadsmässiga villkor.

KONCERNSTRUKTUR

Alltainerkoncernen består av moderbolaget Alltainer AB, org nr 559231-8280, och det helägda dotterbolaget Alltainer Vietnam Co Ltd, org nr 110192754, beläget i Long An provin- ce i Vietnam. Dotterbolaget förvärvades den 16 december 2019 för motsvarande 1 209 000 SEK, vilket betalats genom övertagande av skuld till det vietnamesiska företaget.

Köpeskillingen motsvarade tillgångarnas nettovärde vilket innebar att det inte uppstod någon goodwill. Det förvärvade bolaget var ett nystartat vilande bolag utan någon verksam- het. Säljare var Quach Thi Thu Phuong.

Utvald finansiell information‌

Den finansiella information som återges nedan är från Alltainer AB:s årsredovisning för 2019/2020, samt från delårsrapporten som täcker perioden 1/7 2020 – 30/9 2020. Årsredovisningen har granskats av Bolagets revisor som lämnat rena revisionsbe- rättelser. Delårsrapporten har översiktligt granskats av revisorn.

Informationen i årsredovisningen är en del av memorandumet som helhet och skall således läsas tillsammans med övrig infor- mation i memorandumet. Årsredovisningarna är upprättade enligt Årsredovisningslagen samt Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppställningarna nedan har inte granskats av Bolagets revisor.

Resultaträkning – Koncernen

2020-07-01 2019-12-13 -2020-09-30 -2020-06-30
Alla belopp i SEK	3 mån	7 mån
Rörelsens intäkter: Nettoomsättning	2 540 430	4 314 043
	2 540 430	4 314 043
Rörelsens kostnader: Råvaror och förnödenheter	-1 132 866	-2 637 940
Övriga externa kostnader	-753 018	-782 104
Personalkostnader	-506 819	-371 421
Övriga rörelsekostnader	-17 075	-
Rörelsens kostnader	-2 409 778	-3 791 465
Rörelseresultat	130 652	522 578
Resultat från finansiella poster: Ränteintäkter och liknande poster	74 440	7 949
Räntekostnad och liknande resultatposter	-408	-
Resultat från finansiella poster	74 032	7 949
Resultat efter finansiella poster	204 684	530 527
Resultat före skatt	204 684	530 527
Skatt	-44 697	-113 003
Årets resultat	159 987	417 524
Hänförligt till Moderföretagets aktieägare	159 987	417 524

Balansräkning – Koncernen

TILLGÅNGAR

Alla belopp i SEK	2020-09-30	2020-06-30
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	2 325 439	1 234 217
Skattefordringar	52 075	54 099
Övriga fordringar	1 592	111 000
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	437 443	447 254
Summa kortfristiga fordringar	2 816 549	1 846 570
Kassa och bank	934 476	1 655 040
Summa omsättningstillgångar	3 751 025	3 501 610
Summa tillgångar	3 751 025	3 501 610

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital Aktiekapital	53 125	53 125
Övrigt tillskjutet kapital	1 246 875	1 246 875
Balanserat resultat inkl årets resultat	511 829	405 341
Summa eget kapital	1 811 829	1 705 341
Långfristiga skulder Obligationslån	1 000 000	-
Övriga långfristiga skulder	252 444	262 254
Summa långfristiga skulder	1 252 444	262 254
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	9 798	235 547
Skatteskulder	156 067	113 003
Övriga kortfristiga skulder	205 735	184 947
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	315 152	1 000 518
Summa kortfristiga skulder	686 752	1 534 015
Summa eget kapital och skulder	3 751 025	3 501 610

Kassaflödesanalys – Koncernen

2020-07-01 2019-12-13
Alla belopp i SEK	-2020-09-30	-2020-06-30
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster	204 684	530 527
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	-53 108	-12 183
Betald inkomstskatt	151 576   -	518 344   -
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	151 576	518 344
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-) /Minskning (+) av rörelsefordran	-972 003	-1 846 570
Ökning (+) /Minskning (-) av rörelseskulder	-890 327	1 421 012
	-1 862 330	-425 558
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 710 754	92 786
Investeringsverksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-	-
Finansieringsverksamheten Insättning aktiekapital	-	50 000
Nyemission	-	1 250 000
Depositionsskuld	-	262 254
Emission av konvertibellån	1 000 000	-
Amortering av låneskuld	-9 810	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	990 190	1 562 254
Periodens/Årets kassaflöde	-720 564	1 655 040
Likvida medel vid periodens början	1 655 040	0
Likvida medel vid periodens slut	934 476	1 655 040

Förändring eget kapital – Koncernen

	Aktie- kapital	Övrigt B tillskjutet kapital	alanserat resultat inklusive Årets resultat
Eget kapital IB 2019-12-13	50 000
Nyemission Årets resultat	3 125	1 246 875	417 524
Omräkningsdifferenser			-12 183
Eget kapital UB 2020-06-30	53 125	1 246 875	405 341
Eget kapital IB 2020-07-01	53 125	1 246 875	405 341
Årets resultat			159 987
Omräkningsdifferenser			-53 499
Eget kapital UB 2020-09-30	53 125	1 246 875	511 829

NYCKELTAL

2020-07-01 2019-12-13
Alla belopp i SEK	-2020-09-30	-2020-06-30
Nettoomsättning	2 540 430	4 314 043
Rörelsemarginal %	5,1	12,1
Balansomslutning	3 751 025	3 501 610
Likvida medel	934 476	1 655 040
Avkastning på eget kapital %	9,1	47,6
Avkastning på totalt kapital %	5,7	29,9
Soliditet %	48	48,70
Medelantal anställda, st	14	14

2020-07-01	2019-12-13
-2020-09-30 Alla belopp i SEK 3 mån	-2020-06-30 7 mån

Resultaträkning – Moderbolaget

Rörelsens intäkter: Nettoomsättning	3 037 516	5 228 550
	3 037 516	5 228 550
Rörelsens kostnader: Råvaror och förnödenheter	-2 233 137	-4 703 617
Övriga externa kostnader	-332 215	-105 903
Personalkostnader	-333 678	-114 781
Övriga rörelsekostnader	-17 075	-
Rörelsens kostnader	-2 916 105	-4 924 3015
Rörelseresultat	121 411	304 249
Resultat från finansiella poster: Ränteintäkter och liknande poster	45 000	5 914
Räntekostnader och liknande poster	-408	-
Resultat från finansiella poster	44 592	5 914
Resultat efter finansiella poster	166 003	310 163
Resultat före skatt	166 003	310 163
Skatt	-36 549	-69 331
Årets resultat	129 454	240 832

Balansräkning – Moderbolaget

TILLGÅNGAR

Alla belopp i SEK	2020-09-30	2020-06-30
Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	1 209 000	1 209 000
Summa finansiella anläggningstillgångar	1 209 000	1 209 000
Summa anläggningstillgångar	1 209 000	1 209 000
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	2 715 983	1 234 217
Fordringar hos koncernföretag	271 926	271 926
Övriga fordringar	1 592	111 000
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	184 999	185 000
Summa kortfristiga fordringar	3 174 500	1 802 143
Kassa och bank	763 599	1 202 194
Summa omsättningstillgångar	3 938 099	3 004 337
Summa tillgångar	5 147 099	4 213 337

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Alla belopp i SEK	2020-09-30	2020-06-30
Eget kapital Bundet eget kapital
Aktiekapital	53 125	53 125
Summa bundet eget kapital	53 125	53 125
Fritt eget kapital
Överkursfond	1 246 875	1 246 875
Balanserad vinst eller förlust	240 832	-
Årets resultat	129 454	240 832
Summa fritt eget kapital	1 617 161	1 487 707
Summa eget kapital	1 670 286	1 540 832
Långfristiga skulder
Obligationslån	1 000 000	-
Skuld till koncernföretag	1 158 000	1 203 000
Summa långfristiga skulder	2 158 000	1 203 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	1 156 842	928 428
Aktuell skatteskuld	105 880	69 331
Övriga kortfristiga skulder	5 735	184 947
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	50 356	286 799
Summa kortfristiga skulder	1 318 813	1 469 505
Summa eget kapital och skulder	5 147 099	4 213 337

Kassaflödesanalys – Moderbolaget

Alla belopp i SEK	2020-07-01 -2020-09-30	2019-12-13 -2020-06-30
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	166 003	310 163
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	-	-
	166 003	310 163
Betald inkomstskatt	-	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	166 003	310 163
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-) /Minskning (+) av rörelsefordran	-1 372 357	-1 802 143
Ökning (+) /Minskning (-) av rörelseskulder	-187 241	1 400 174
	-1 559 598	-401 969
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-1 393 595	-91 806
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag	-	-1 209 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-	-1 209 000
Finansieringsverksamheten
Insättning aktiekapital	-	50 000
Nyemission	-	1 250 000
Emission av konvertibellån	1 000 000
Upptagna lån	-	1 203 000
Amortering av låneskuld	-45 000	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	955 000	2 503 000
Periodens/Årets kassaflöde	-438 595	1 202 194
Likvida medel vid periodens början	1 202 194	0
Likvida medel vid periodens slut	763 599	1 202 194

Förändring eget kapital – Moderbolaget‌

	Aktie- kapital	Överkurs- fond	Balanserat resultat	Årets resultat
Eget kapital IB 2019-12-13	50 000
Nyemission	3 125	1 246 875
Årets resultat				240 832
Eget kapital UB 2020-06-30	53 125	1 246 875		240 832
Eget kapital IB 2020-07-01	53 125	1 246 875		240 832
Disposition enligt beslut av årets årsstämma			240 832	-240 832
Periodens resultat				129 454
Eget kapital UB 2010-08-31	53 125	1 246 875	240 832	129 454

Kommentarer till den finansiella informationen

ALLMÄNT

Alltainer är en koncern bestående av moderbolaget Alltainer AB och det helägda dotterbolaget Alltainer Vietnam Co Ltd, org nr110192754, som är koncernens tillverkningsenhet i Long An province, i Vietnam.

Fram till och med 2019 har Alltainer tillverkat cirka 30 contain- rar över en tvåårsperiod, men då bedrevs inte verksamheten i dessa juridiska enheter. Under det redovisade verksamhets- året har Alltainer tillverkat 26 container. Under perioden jul-september 2020 tillverkades ytterligare 12 enheter vilket ger en positiv försäljningsutvecklingen.

INTÄKTER

Nettoomsättningen första verksamhetsåret 2019/2020 som omfattar sju månader uppgick till 4 314 TSEK i koncernen. I omsättningen ingår försäljning av några Eventcontainer som är betydligt dyrare enheter vilket drog upp genomsnittspri- set per enhet.

De första två månader under räkenskapsåret 2020/2021 uppgick koncernens nettoomsättning till 2 540 TSEK.

KOSTNADER

Koncernens kostnader uppgick 2019/2020 samlat till 3 791 TSEK, varav cirka 980 TSEK var fasta kostnader i form av lön och hyreskostnader.

Under de första tre månaderna 2020/2021 uppgick kostna- derna till 2 410 TSEK.

RÖRELSERESULTAT

Rörelseresultatet för koncernen var positivt 2019/2020 och uppgick till 523 TSEK, motsvarande 12,1 procent i rörelsemargi- nal.

Även de första tre månaderna 2020/2021 gav ett positivt rörel- seresultat om 160 TSEK, vilket motsvarade en rörelsemarginal om 6,3 procent.

INVESTERINGAR I ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Koncernen har kostnadsfört alla inköp av i verktyg och maski- ner i Vietnam enligt de inhemska redovisnings- och skatte- reglerna.

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Omsättningstillgångarna i Alltainerkonceren uppgick i bokslu- tet 2019/2020 till 3 502 TSEK, varav största delen 1 655 TSEK utgjorde likvida medel. Kundfordringarna var på 1 234 TSEK.

Den 30 september 2020 uppgick omsättningstillgångarna

till 3 751 TSEK varav kundfordringarna uppgick till 2 325 TSEK och de likvida medlen var 934 TSEK.

EGET KAPITAL

Det egna kapitalet i Alltainer uppgick i koncernbalansräk- ningen 2019/2020 till 1 705 TSEK. Härav är 1 247 TSEK hän- förligt till en nyemission som genomfördes i juni 2020, och 405 TSEK hänförligt till årets positiva resultat.

Den 30 september 2020 uppgick det egna kapitalet till 1 812 TSEK.

SKULDER

Skulderna i Alltainer är framförallt hänförliga till produktionen i Vietnam, och gäller leverantörsskulder och kortfristiga skul- der gällande bolagets konsignationslager som erbjuder en viss kredit på inköp.

KASSAFLÖDE

Kassaflödet från den löpande verksamheten i koncernen var 2019/2020 på 93 TSEK trots ökade kundfordringar i perio- den. Nyemissionen i juni 2020 bidrog till att finansierings- verksamheten samlat gav ett positivt kassaflöde på 1 562 TSEK. Verksamhetsårets kassaflöde blev positivt och upp- gick till 1 655 TSEK för koncernen.

NYCKELTAL

Rörelsemarginalen i koncernen uppgick till 12,1 procent det första räkenskapsåret. Under de tre första månaderna för rä- kenskapsåret 2020/2021 sjönk rörelsemarginalen till 6,3 pro- cent.

Avkastningen på såväl eget kapital och totalt kapital uppgick till 47,6 respektive 29,9 procent för det första räkenskaps- året. Motsvarande avkastning för de första månaderna för räkenskapsåret 2020/2021 var 9,1 respektive 5,7 procent.

MEDELANTAL ANSTÄLLDA

Alltainer hade under första halvåret 2020 i genomsnitt 14 personer anställda i koncernen. Detta var uteslutande i dot- terbolaget i Vietnam. Ledande medarbetare arbetade utan lön fram till juni 2020, och räknas därför inte in i antalet an- ställda.

FÖRÄNDRING AV BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING EFTER SENAST LÄMNAD REDOVISNING

Efter att bolaget offentliggjort årsredovisningen för 2019/2020 har det inte skett några större förändringar i Bola- gets finansiella ställning. Årsredovisningen för 2019/2020 är reviderad av Bolagets revisor, och fastställd av årsstämman i Alltainer den 25 september 2020.

På årsstämma den 25 september beslöts att göra Alltainer AB till ett publikt bolag. Det beslöts därför att genomföra en fond- emission som ökade på aktiekapitalet till 500 TSEK, vilket skett genom att föra om 450 TSEK från överkursfonden i mo- derbolaget till aktiekapitalet. Registrering av fondemissionen och att bolaget är publikt skedde den 8 oktober 2020.

Den 15 februari 2021 kommer Alltainer att offentliggöra halv- årsrapporten för första halvåret 2020/2021. Därefter kommer Xxxxxxx att rapportera kvartalsvis med maximalt två måna- ders fördröjning. Rapporterna kommer att presenteras på Bolagets- och Spotlights hemsida. Datum för kommande rapportering kommer i förväg finnas tillgängligt på Bolagets IR-sida.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Till memorandumet har följande dokument införlivats genom hänvisning: den senaste årsredovisning jämte revisionsbe- rättelser. Dessa finns att hämta på

xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx

Aktieägare‌

2020-08-31	Antal aktier	Andel röster	Andel kapital
TTN AB**	1 250 000	23,53 %	23,53 %
Kesje Holding ApS*	1 250 000	23,53 %	23,53 %
PH-Marknadsföring AB****	1 250 000	23,53 %	23,53 %
SEA Mechanic Company Ltd*****	1 250 000	23,53 %	23,53 %
Xxxxxxx Xxxxxxxx	75 000	1,41 %	1,41 %
Xxxx Xxxxxxxx	50 000	0,94 %	0,94 %
Ejendomsselskapet Kesje ApS	50 000	0,94 %	0,94 %
JAJ Holding ApS	25 000	0,47 %	0,47 %
Xxxxx Xxxxx	25 000	0,47 %	0,47 %
Företagsfinansiering Fyrstad AB	25 000	0,47 %	0,47 %
Entcap i Göteborg AB	25 000	0,47 %	0,47 %
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	12 500	0,24 %	0,24 %
Veerle Schrovens	12 500	0,24 %	0,24 %
PROEVO AB***	12 500	0,24 %	0,24 %
Totalt	5 312 500	100,0 %	100,0 %
Efter emission Vid fulltecknad emission	Antal aktier	Andel röster	Andel kapital
Kesje Holding ApS*	1 275 000	20,20 %	20,20 %
TTN AB**	1 250 000	19,80 %	19,80 %
PH-Marknadsföring AB****	1 250 000	19,80 %	19,80 %
SEA Mechanic Company Ltd*****	1 250 000	19,80 %	19,80 %
Xxxxxxx Xxxxxxxx	150 000	2,38 %	2,38 %
Xxxx Xxxxxxxx	100 000	1,58 %	1,58 %
Ejendomsselskapet Kesje ApS	100 000	1,58 %	1,58 %
JAJ Holding ApS	50 000	0,79 %	0,79 %
Xxxxx Xxxxx	50 000	0,79 %	0,79 %
Företagsfinansiering Fyrstad AB	50 000	0,79 %	0,79 %
Entcap i Göteborg AB	50 000	0,79 %	0,79 %
Xxxxx Xxxxx	30 000	0,48 %	0,48 %
Xxx Xxxxx	25 000	0,40 %	0,40 %
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	25 000	0,40 %	0,40 %
Veerle Schrovens	25 000	0,40 %	0,40 %
PROEVO AB***	25 000	0,40 %	0,40 %
Föreliggande nyemission17	607 500	9,62 %	9,62 %
Totalt	6 312 500	100,0 %	100,0 %

7 Emission exklusive teckningsåtagares andel

* Ägs av VD Xxxxx Xxxxx

** Ägs av styrelseledamot Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

*** Ägs av styrelseledamot Xxxxxx Xxxxx

**** Ägs av Xxx Xxxxxxxxxxx

***** Ägs av Bolagets CTO Xxxxxx Xxxxx

Aktiekapitalets utveckling‌

Ökning antal

Totalt antal

Ökning av

aktie-

Totalt

Kvot-

Justerad tecknings-

Händelse	aktier	aktier	kapitalet	aktiekapital	värde	kurs
2019-12-12 Bolagets bildande	500	500	50 000	50 000	100	0,01
2020-05-04 Aktiesplit 10 000:1	4 999 500	5 000 000	-	50 000	0,01	-
2020-05-25 Nyemission	312 500	5 312 500	3 125	53 125	0,01	4,00
2020-09-10 Fondemission	-	5 312 500	478 125	531 250	0,10	-
2020 Föreliggande nyemission	1 000 000	6 312 500	100 000	631 250	0,10	8,00
2020 Övertilldelningsoption8	843 750	7 156 250	84 375	715 625	0,10	8,00
2020 Konvertering av skuldebrev9	166 666	7 322 916	16 667	732 292	0,10	6,00

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

Emissionen omfattar primärt högst 1 000 000 aktier. Därutöver tillkommer en övertilldelningsoption som styrelsen kan nyttja helt eller delar av vid övertecknad emission. Övertilldelningsoptionen uppgår maximalt till 843 750 aktier som kan tillföra Bo- laget som mest 6 750 000 kronor. Tilldelning av aktier kommer att ske till nya investerare som tecknat sig i emissionen. Nyttjas övertilldelningsoptionen kan antalet aktier öka med som mest 13,4 procent.

BRYGGFINANSIERING

I september 2020 slöts ett avtal med EntCap i Göteborg AB om en bryggfinansiering uppgående till 1 000 000 SEK som löper med 10 procents årsränta via ett konvertibelt skuldebrev som ger innehavaren rätt att konvertera sin fordran på Bolaget till aktier till en kurs om 6 SEK per aktie. Konvertering till aktier sker om så önskas senast vid registrering av föreliggande nyemis- sion. Konsekvensen vid en konvertering kommer att bli att det tillkommer ytterligare 166 666 aktier som kommer att öka aktie- kapitalet med 16 666,60 SEK. Utspädningseffekten innebär att det tillkommer 2,36 procent fler aktier.

Syftet med bryggfinansieringen var att säkerställa driften och även öka utleveranserna av Bolagets produkter från tillverkning- en i Vietnam. Då expansionen av verksamheten binder kapital i fråga om varulager av containers och komponenter för monte- ring i tillverkningen och dessa delar betalas kontant vid inköp och betalning av beställda containers sker vid leverans till kund måste Bolaget stå för hela kapitalbindningen under tillverkningsperioden. Bryggfinansieringen möjliggjorde en positiv expan- sion under hösten 2020 till nytta för befintliga såväl som kommande aktieägare.

EntCap i Göteborg AB är en bifirma till Fore C Asset Management AB och ägs av Xxxxx Xxxxxxxx. Bolaget är sedan våren 2020 delägare i Alltainer AB.

8 Övertilldelningsoption i samband med Erbjudandet, förutsatt att det blir fulltecknat.

9 Förutsatt att brygglånet konventeras till aktier istället för återbetalning.

Information om de aktier som erbjuds‌

Aktiekapitalet i Alltainer AB uppgår till 531 250 kronor, fördelat på 5 312 500 aktier. Efter genomförd nyemission av 1 000 000 aktier kommer aktiekapitalet att uppgå till 631 250 kronor. Bo- laget kommer då att ha totalt 6 312 500 aktier om emissionen fulltecknas. Enligt gällande bolagsordningen kan aktieantalet i Bolaget uppgå till maximalt 20 000 000 aktier.

Alla Bolagets aktier berättigar till en röst. Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst och andel i till- gångar vid en likvidation. Aktieägare i Bolaget har företrädel- serätt vid emission, i proportion till befintligt innehav. Aktier- na är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Aktieägare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

HANDELSBETECKNING

Handelsbeteckningen för Bolaget aktie är ALLT. ISIN-kod för aktien är SE0015192828. CFI-kod är ESVUFR och FISN- koden är ALLTAINER/SH.

UTDELNING

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2020/2021. Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter ordinarie årsstämma. Utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Avdrag för preliminär skatt ombesörjs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Rätt till tilldelning tillfaller den som på fastställd avstämnings- dag som bestäms av bolagsstämman är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en eventuell likvidation i förhål- lande till det antal aktier som innehavaren äger.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbe- talning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk ku- pongskatt (se s 41, Skatteaspekter i Sverige).

UTSPÄDNINGSEFFEKTER

Samtliga aktier som erbjuds i erbjudandet ingår i den ny- emission som Bolaget genomför. Det sker därmed ingen för- säljning av befintliga aktier. För befintliga aktieägare som inte tecknar sig i föreliggande emission uppstår en utspäd- ningseffekt om totalt 1 000 000 ny-emitterade aktier, vilket motsvarar ytterligare cirka 18,8 procent aktier i Alltainer om emissionen fulltecknas.

För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den förelig- gande nyemissionen uppstår en utspädningseffekt motsva- rande 15,8 procent av aktiekapitalet i Alltainer efter nyemis- sionen.

ÖVERTILLDELNINGSOPTION

För att kunna stärka rörelsekapitalet ytterligare i syfte att kunna möte en kraftig efterfrågan på Bolagets produkter har styrelsen fattat beslut om ytterligare en nyemission av högst 843 750 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt. Emissionen benämnd Övertilldelningsoption är villkorad av att Företrädesemissionen blir fulltecknad och att priset per aktie är detsamma som i Företrädesemissionen, det vill säga 8 kronor per aktie.

Tilldelning kommer att ske enligt samma principer som i före- trädesemissionen och beslutas av Bolagets styrelse. Över- tilldelningsoptionen medför att aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen, under förutsättning av att Övertilldelningsoptionen nyttjas fullt ut och förutsatt att Fö- reträdesemissionen blir fulltecknad blir utspädda med sam- manlagt cirka 25,7 procent.

ÖVRIG INFORMATION OM AKTIERNA

Bolagets aktier kan förutom nedan angivna Lock Up-avtal fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet.

VÄRDERING AV AKTIERNA

Alltainer gjorde under våren 2020 en första bryggfinansie- ring genom en nyemission om 1,25 miljoner kronor till en pre-money värdering om 20 miljoner kronor. Nyemissionen tecknades av ett mindre antal privata investerare. Emissio- nen genomfördes för att stärka rörelsekapitalet i Bolaget. Med ett stärkt rörelsekapital har mer material kunnat köpas in och därigenom har antalet producerade enheter kunnat öka för att matcha de åtaganden Bolaget haft efter genom- förda försäljningsinsatser. När bryggfinansieringen genom-

fördes fanns ingen historik över utvecklingen i verksamheten vilket satte avtryck i värderingen av Bolaget. Kapitaliseringen var även nödvändigt för att kunna planera och genomföra fö- religgande publika nyemission och notering. Investerarna som deltog i emissionen förband sig även att teckna aktier i föreligggande emission till ett belopp om 200 procent av den initiala investeringen.

Genom emissionen våren 2020 har produktionstakten ökat och Bolaget har erhållit betydligt större erfarenhet av att byg- ga containerlösningarna på ett effektivt och resurssnålt sätt. Dessutom har Bolaget sålt och levererat ett antal sjötransport- containers till kunder i framförallt USA men även till några europeiska kunder. Försäljningarna har gett Bolaget flera mycket nöjda referenskunder, vilket borgar för en fortsatt för- säljningstillväxt i bolaget under det närmas året.

Värderingen som ligger till grund för emissionskursen i förelig- gande erbjudande bygger på styrelsens bedömning av mark- nadspotential och förväntad avkastning. Till grund ligger även att verksamheten har kunnat drivas med positivt resultat re- dan från start och målsättningen är att Bolaget även framöver ska redovisa ett positivt resultat. Bedömningen görs utifrån de ekonomiska budgetar, inkommande orders och de letter of intent som tecknats med kunder, vilket ligger till grund för den planerade expansionen av verksamheten. Styrelsen gör den samlade bedömningen att teckningskursen 8 kronor utgör en skälig värdering av Bolaget utifrån dagens marknadssituation. Värderingen av Bolaget är ”pre-money” 42,5 miljoner kronor.

LOCK UP-AVTAL

Ett avtal har slutits mellan Alltainer och de fyra största aktie- ägarna i Bolaget, TTN AB, Kesje Holding ApS, PH-Marknads- föring AB och SEA Mechanic Company Ltd. Avtalet innebär att dessa förbinder sig att inte sälja mer än 10 procent av sina

aktier i Bolaget det närmaste året efter notering av aktien på Spotlight Stock Market. Styrelsen i Alltainer AB kan beroen- de på omständigheter bevilja undantag från avtalet.

LIKVIDITETSGARANT

Alltainer AB har idag inget avtal med någon part om att ga- rantera likviditeten i handeln av aktien.

EMISSIONSINSTITUT

Alltainer använder Aktieinvest FK AB, Emittentservice, Box 7415, 103 91 STOCKHOLM, med organisationsnummer 556072-2596, som emissionsinstitut i samband med före- liggande noteringsemission. Aktieinvest FK AB har inget ägarintresse i Alltainer AB. I övrigt har Bolaget inte haft någon finansiell rådgivare i samband med emissionen.

PROJEKTLEDARE FÖR NOTERINGEN

Alltainer AB använder Företagsfinansiering Fyrstad AB, Kär- rastrandvägen 119, 451 76 UDDEVALLA, med organisations- nummer 556566-2441, som projektledare för noteringen. Företagsfinansiering Fyrstad AB har bistått ledningen för All- tainer med tjänster rörande upprättande av memorandum, upprättande av marknadsföringsplan och stöd vid frågor rö- rande bolagsformalia i samband med noteringen. Företagsfi- nansiering Fyrstad AB erhåller ett på förhand avtalat arvode för utförda tjänster.

Företagsfinansiering Fyrstad AB har ingått teckningsförbin- delse om att teckna aktier för 200 000 kronor i enlighet med det avtal som upprättades för alla som deltog i nyemissionen våren 2020 i Bolaget då Företagsfinansiering Fyrstad AB tecknade 25 000 aktier i Alltainer AB. I övrigt finns inga ägar- intressen i Alltainer.

Riskfaktorer‌

En investering i Alltainer AB utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan p.g.a. omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att be- döma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att köpa aktier i Alltainer bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

BOLAGSRISKER

Begränsade resurser

Alltainer är ett litet företag med begränsade resurser vad gäl- ler ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och därmed drabbas av finansiellt och opera- tivt relaterade problem. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare

Alltainer baserar sin framgång på ett fåtal personers kun- skap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalificerade medarbetare. Bolaget arbetar hårt med att minska beroendet genom en god doku- mentation av rutiner och arbetsmetoder. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Intjäningsförmåga och kapitalbehov

Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslu- tas att Alltainer i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Försäljningsrisk

Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter som Bolaget ska producerar får det positiva mottagande på mark- naden som förespeglas i det här memorandumet. Kvantite- ten av sålda produkter kan bli lägre och tiden det tar att eta- blera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget i dagens skede har anledning att tro. Bolaget bedömer san- nolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Leverans- och transportrisk

Alltainer säljer sina produkter ex. works. vilket innebär att kö- paren står för alla kostnader och risker när det gäller att ta varan från Alltainers fabriksområde. I vissa fall kan Alltainer stå för frakten, men transportförsäkring ingår som standard hos de flesta speditörer som Alltainer använder. Bolaget be- dömer sannolikheten att drabbas av ekonomisk skada på grund av leverans- och transportrisken som liten.

Återförsäljarrisk

Alltainers har idag en stor kund i form av CSW AB (Container Solutions Worldwide AB), som har ensamrätten att sälja Bo- laget produkter i USA och Kanada. Skulle något hända med CSW så att de inte kan fullfölja sina förpliktelser mot Alltainer finns risk för att Xxxxxxx tappar en stor del av sin försäljning, i vart fall kortsiktigt, vilket kan få stora ekonomiska konse- kvenser för Alltianer. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffas som liten.

COVID-19

Det är i dagsläget inte möjligt att, med säkerhet, estimera när det kommer att infinna sig ett normalläge igen, och vad de långsiktiga effekterna av pandemin kan tänkas bli. I detta memorandum har utgångspunkten varit att det vill bli möjligt att resa och arbeta med bolaget som tidigare, senast vid ut- gången av 2020. Då bolaget är relativt litet förväntas eventu- ella långsiktiga effekter vara av mindre betydelse för bola- gets tillväxt de närmsta åren. Risken för inverkan av COVID-19 anses som måttliga.

OMVÄRLDSRISKER

Konkurrens

Alltainer verkar på en marknad där det finns många mindre ofta lokalt baserade konkurrenter. Det kan inte uteslutas att konkurrensen hårdnar inom vissa segment eller geografiska marknader vilket kan sänka omsättningen, och även leda till ökad prispress som i sin tur kan leda till försämrad lönsam- het. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som låg.

Ökade handelskonflikter

Alltainer har sin produktion i Vietnam och säljer största delen av sina containrar till USA. Trots att amerikanarna anser att de har en moralisk skuld till Vietnam kan landet bli indraget i den handelskonflikt som växer sig allt starkare med Kina. Skulle så bli fallet kan Alltainers produkter beläggas med strafftullar och bli betydligt dyrare på den amerikanska marknaden, vilket skulle påverka försäljningsvolymen negativt och i förlängning- en även Bolagets lönsamhet och ekonomiska ställning. Bola- get bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som låg.

Valutakursförändringar

De senaste åren har den amerikanska dollarn varit förhållan- devis stark vilket gjort att importvaror har varit billiga i USA. Xxxxxxx har under senaste året försvagats. En fortsatt för- svagning av den amerikanska valutan kommer att göra Alltai- ners produkter dyrare på den amerikanska marknaden vilket kan göra det svårare att sälja containrarna där med god lön- samhet. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk in- träffar som måttlig.

AKTIEMARKNADSRISKER

Aktien tas upp till handel på en handelsplattform

Bolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s k reglerad marknad. Spotlight Stock Market har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En inves- terare bör dock vara medveten om att handel med aktier note- rade utanför en s k reglerad marknad kan vara mer riskfylld. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som låg.

Ingen tidigare offentlig handel med Bolagets aktie Bolagets aktier har tidigare inte varit föremål för offentlig handel vilket gör det svårt att förutse vilket intresse Bolagets aktie kommer att få. Vid ett svagt intresse minskar förutsätt- ningarna för en aktiv handel i aktien vilket kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Svårigheten i att uppskatta marknadens intresse av Bolaget medför även en risk i att marknadspriset avsevärt kan skilja sig från note- ringskursen enligt detta erbjudande. Bolaget bedömer san- nolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Aktieförsäljning från huvudägare och ledande befattningshavare

Bolagets huvudägare har ingått ett avtal om lock-up innebä- rande att huvudägarna endast får avyttra högst tio procent av sitt aktieinnehav under kommande 12 månader, räknat från första handelsdag på Spotlight Stock Market. Över en längre tidshorisont finns en risk att huvudägarna avyttrar hela eller delar av sitt innehav vilket kan få en negativ påver- kan på Bolagets aktiekurs. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som låg.

Kursfall på aktiemarknaden

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Alltainers aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Utdelning

Alltainer befinner sig fortfarande i en tillväxtfas och priorite- rar därför att återinvestera genererade vinstmedel i verk- samheten. Framtida utdelningar kommer att beslutas av bo- lagsstämman i mån av utdelningsutrymme, beaktat andra strategiska överväganden. Det kan inte ga-ranteras att bo- lagsstämman kommer besluta om utdelning inom de när- maste åren. Det kan inte heller garanteras att verksamheten kommer att generera tillräckligt stora kassa-flöden för att kunna göra det möjligt att lämna utdelningar. Bolaget bedö- mer sannolikheten att denna risk inträffar som hög.

Marknadsplats

Bolaget har ansökt om notering av Bolagets aktie på Spot- light Stock Market, en bifirma till Spotlight Group AB som är ett värdepap-persbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market bedriver en handelsplattform (MTF). De aktier som är noterade på Spotlight Stock Market omfat- tas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna för handel på s.k. reglerad marknad, såsom t.ex. Nasdaq Stockholm. Spotlight Stock Market har dock ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag, i syfte att främja ett gott investerarskydd. Med beaktande av Spotlight Stock Markets, relativt sett, mindre omfattande regelverk, kan en aktie noterad på Spotlight Stock Market anses som en mer riskfylld placering än aktier som handlas på en regle- rad marknad. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som låg.

Bolagsordning‌

BOLAGSORDNING FÖR ALLTAINER АВ (org. nr 559231-8280)

§ 1: Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Alltainer AB (publ). Bolaget är ett publikt bolag

§ 2: Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborg kommun.

§ 3: Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva verksamhet inom utveckling, produktion och marknadsfö- ring av inredda sjöcontainers, förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4: Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 sek.

§ 5: Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

§ 6: Styrelse

Styrelsen ska bestå av minst 4 och högst 6 ledamöter. Styrel- sens ordförande ska väljas av bolagsstämman. Om ordföran- de lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa bo- lagsstämma.

§ 7: Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räken- skaperna samt styrelsens och verkställande direktörens för- valtning utses på årsstämman en eller två revisorer med eller utan suppleanter eller registrerat revisionsbolag ska.

§ 8: Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstäm- man, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställ- ning av hela aktieboken avseende förhållandena sex bank- dagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar- afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem- te vardagen före stämman.

Aktieägare får vid stämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 9: Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om följande.

a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag som ska väljas på stämman.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

10. Val till styrelsen och revisor.

11. Val av styrelseordförande

12. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10: Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 juli - 30 juni.

§ 11: Avstämningsbolag

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregis- ter enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler kontoföring av finansiella instrument.

__________

Bolagsordning antagen vid årsstämma den 25 september 2020.

Skatteaspekter i Sverige‌

INLEDNING

Följande sammanfattning av skatte-konsekvenser för inves- terare, som är eller kommer att bli aktieägare i Alltainer AB. Sammanfattningen är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieäga- re beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skatte- konsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive per- soner ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag.

UTDELNING

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget ka- pital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent.

För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplace- ringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig in- komst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent.

För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar förelig- ger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsätt- ning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rös- terna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte av- yttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara upp- fyllt vid utdelningstillfället.

FÖRSÄLJNING AV AKTIER

Genomsnittsmetoden – Vid avyttring av aktier i Alltainer AB skall genomsnitts-metoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnitt- liga anskaffnings-kostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till ge- nomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försälj- ningspriset efter avdrag.

Privatpersoner – Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget ka-

pital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalför- lust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra akti- er eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 pro- cent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett un- derskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skat- ten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskatt- ningsår.

Juridiska personer – Juridiska personer utom dödsbon be- skattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesatsen 22 procent. Vinsten beräk- nas dock enligt vanliga regler.

Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierela- terade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, un- der förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden.

För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för när- varande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster sam- tidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.

Fåmansaktiebolag – För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller när- stående denne, som är verksamma i Bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här.

INVESTERINGSSPARKONTO

För fysiska personer som innehar aktierna i Investerings- sparkonto utgår ingen reavinst-skatt vid försäljning av aktier- na. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försäljning av aktierna. För eventuell utdelning på aktierna erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkast- ningsskatten är ca 0,50 procent, och betalas varje år.

INVESTERARAVDRAG

Från och med den 1 december 2013 gäller att fysiska perso- ner som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i inkomstslaget kapital. Avdrag ges med högst 650 000 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 kronor. Avdraget innebär en skatte- reduktion på 15 procent av investerat belopp. Säljs andelar- na inom 5 år blir den skattskyldige återbetalningsskyldig för erhållen skattereduktion. En investering i Alltainer AB ger möjlighet till skattereduktion för personer som är skattskyl- dig för kapitalvinsten i Sverige och som inte tidigare varit ak- tieägare i Bolaget.

KUPONGSKATT

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdel- ningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroclear, som svarar för att kupongskatt inne- hålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvalta- ren för kupongskatteavdraget.

Komplett förteckning av styrelsen och VD:s samtliga uppdrag under de senaste fem åren‌

Namn	Org nummer	Befattning	Tid
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx		Styrelseordförande
Cofa Plastics AB	556111-9784	Ordförande	18-02-13 – 18-11-13
			Företagsrekonstruktion inledd 20-06-15
PEN Shop Concept AB	556340-0810	Ordförande	12-09-14 – 18-12-19
			Företagsrekonstruktion inledd 20-02-11
Oboya Horticulture Industries AB	556362-3197	Ordförande Ledamot, VD Ordförande Ledamot, VD	18-07-12 – 19-06-14 15-10-13 – 18-07-12 14-09-15 – 15-10-13 13-12-14 – 14-09-15
			Företagsrekonstruktion inledd 20-06-15
PEN Interiör AB	556453-5093	Ordförande	15-07-01 – 18-12-20
			Konkurs inledd 20-04-15
PEN Products AB	556500-0006	Ordförande	17-07-07 – 18-12-19
			Konkurs inledd 20-04-15
MPA Consulting AB	556553-7742	Ledamot, VD	98-03-24 –
Pro Assistans Sverige AB	556747-6717	Ledamot	13-09-06 – 17-08-25
Sandö Boats & Automotives AB	556769-9052	Ledamot, VD Ordförande	18-10-24 – 19-02-25 12-10-26 – 18-10-24
PEN Concept Group AB	556772-5667	Ledamot Ordförande	16-04-23 – 19-08-12 12-07-03 – 16-04-23
			Konkurs inledd 20-05-04
WGG Holding AB	556831-6680	Ordförande	15-07-01 – 19-08-13
			Konkurs inledd 20-05-07
Sunloto Entertainment AB	556922-7647	Ledamot	13-03-20 –
Luco Holding AB	556970-3613	Suppleant	14-06-11 – 15-12-22
Happy Growers AB	556976-1827	Ledamot, VD Ordförande	18-05-22 – 18-11-26 14-09-01 – 18-05-22
InWest Corporate Finance AB	556978-2492	Ordförande	19-03-11 – 20-04-28
Oboya Horti Supplies AB	556982-0995	Ledamot Suppleant	16-05-20 – 18-11-29 14-11-18 – 16-05-20
Vilujo Invest AB	556982-1068	Suppleant	14-10-27 – 19-01-02
HoReCa Konception Europe AB	559065-5428	Ordförande	17-06-30 – 18-12-19
			Upplöst genom fusion 19-12-11
Fermik Group AB	559192-7206	Ordförande	19-09-02 –
XXX Xxx & Fritid AB	559226-8170	Suppleant	20-01-29 –
Alltainer AB	559231-8280	Ordförande	20-06-04 –

I följande företag har, eller har Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent: MPA Consulting AB

Namn	Org nummer	Befattning	Tid
Xxxxxx Xxxxx		Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxx 2:1.3 AB	556816-6960	Ledamot Ordförande	18-03-01 – 19-09-23 10-10-19 – 18-03-01
PROEVO AB	556816-6978	Ledamot	10-10-26 –
K-Fast Skruven AB	556817-5557	Ledamot, VD	17-09-04 – 18-11-23
K-Fast Surte AB	556922-6466	Ledamot. VD	17-12-08 – 18-11-23
K-Fast Bygg Syd AB	556957-5110	Ledamot, VD Ledamot	17-09-15 – 18-11-23 17-09-04 – 17-09-15
Reformhus Sverige AB	559008-3449	Ledamot	17-08-08 – 18-11-27
K-Fast Bygg Holding AB	559008-8950	Ledamot, VD	17-09-04 – 18-11-23
K-Fast Bostadsproduktion Väst AB	559074-3406	Ledamot, VD	17-03-29 – 19-06-03
MEF Consulting AB	559111-7022	Ledamot	17-05-09 –
K-Fast Väst Holding AB	559138-9332	Ledamot	17-12-12 – 19-06-03
K-Fast Nyköping AB	559144-8666	Suppleant	18-01-12 – 19-08-29
J&M Vingård AB	559225-6647	Ledamot	19-11-06 –
Alltainer AB	559231-8280	Ledamot	20-06-04 –
PROEVO fastighet AB	559259-8196	Ledamot	20-06-16 –
Bostadsrättsföreningen Torsängen 2017	769635-0375	Ledamot	17-07-18 – 19-03-09

I följande företag har, eller har Xxxxxx Xxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent: PROEVO AB, PROEVO Fastigheter AB och MEF Consulting AB.

Namn	Org nummer	Befattning	Tid
Xxxxx Xxxxx		Styrelseledamot, VD
Aegean trading AB	556742-9559	Ledamot	08-01-02 –
Malin K AB	556750-2736	Suppleant	08-03-12 –
Trading & Co Nordic AB	556769-0507	Ledamot Ordförande	11-11-24 – 08-11-05 – 11-01-05
Sunsalat AB	556795-7799	Särskild delgivningsmottagare	12-03-23 – 16-03-01
Ivisys Sweden AB	556803-7898	Ordförande	18-06-12 –
Ivisys AB	556998-4981	Ordförande Ledamot, VD	18-06-12 – 14-12-23 – 18-06-12
Alltainer AB	559231-8280	Ledamot, VD Suppleant, VD	20-06-04 – 20-01-15 – 20-06-04
Ivisys ApS		Ordförande Ledamot, VD	18-06- – 13-05- – 18-06-
Via Music International ApS		Ordförande	02-01- –
Kesje Holding ApS		VD	13-05- –
Concurrent Vision ApS		Ledamot, VD	11-02- – 18-11-

I följande företag har, eller har Xxxxx Xxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent: Aegean trading AB, Trading & Co Nordic, Ivisys AB, Alltainer AB, Via Music International ApS, AB Kesje Holding ApS och Con- current Vision ApS

Namn	Org nummer	Befattning	Tid
Xxxx Xxxxxxxxx		Styrelseledamot
PEN Shop Concept AB	556340-0810	Suppleant	17-07-05 – 18-10-03 Företagsrekonstruktion inledd 20-02-11
PEN Interiör AB	556453-5093	Suppleant	17-07-05 – 18-10-03 Konkurs inledd 20-04-15
PEN Products AB	556500-0006	Suppleant	17-07-07 – 18-10-03
StyrelseAkademin Västsverige 556506-8672		Ledamot	16-06-20 –
Promava AB	556562-1306	Ledamot, VD	02-01-15 –
Sista versen 28779 AB	556576-4460	Ledamot, VD	11-02-24 – 18-01-04
Goodfellows IT AB	556658-5690	Ordförande	17-01-21 –
WonderBrand AB	556674-5799	Ledamot Ordförande	20-07-20 – 10-04-07 – 20-07-20
Brands of Wonder AB	556722-4331	Ordförande	20-07-07 –
F Division Group AB	556727-5176	Ordförande	18-10-05 –
Goodfellows Group AB	556736-2040	Ledamot, VD	17-01-21 –
PEN Concept Group AB	556772-5667	Ledamot	16-04-23 – 19-07-03 Konkurs inledd 20-05-04
Trelleborgs Fastighetsförmedling AB	556829-4192	Suppleant	15-02-17 –
WGG Holding AB	556829-4192	Suppleant	17-08-08 – 19-07-04 Konkurs inledd 20-05-07
Goodfellows Ventures AB	556838-1155	Ordförande	17-04-05 –
Jansson & Norin AB	556867-8485	Ordförande	16-04-21 – 18-02-26 Upplöst genom fusion 18-09-03
Frontdesk Nordic AB	556907-3256	Ordförande	19-09-04 –
InWest Corporate Finance AB	556978-2492	Ledamot	19-03-11 – 20-04-28
Goodfellows Business Partner AB	559171-2087	Ledamot, VD Ordförande	19-06-24 – 18-10-09 – 19-06-24
Alltainer AB	559231-8280	Ledamot	20-06-12 –
Go Business – samverkan för entrepre- 769623-7994		Ledamot	11-10-17 – 18-10-03

Service AB

nörskap i Göteborg Ekonomisk förening

I följande företag har, eller har Xxxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent: Promava AB

Namn	Org nummer	Befattning	Tid
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx		Styrelseledamot
ProSwe Borås AB	556905-4512	Ordförande, VD Ordförande	15-02-18 – 12-10-01 – 15-02-18
Container Solutions Worldwide CSW AB	559187-6213	Ledamot, VD	19-04-05 – 20-02-04
Alltainer AB	559231-8280	Ledamot	20-01-15 –
TTN AB	559254-8944	Ledamot, VD	20-05-07 –

I följande företag har, eller har Xxxxx Xxxxx Xxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som överstiger 10 procent: Alltainer AB, TTN AB och ProSwe Borås AB.

Ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattningshavarna under de senaste fem åren dömts i bedrä- gerirelaterade mål, drabbats av myndigheters sanktioner eller anklagelser, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, eller från att ha en övergripande funktion hos Bolaget. Eventuella konkur- ser, likvidation eller konkursförvaltning framgår av sammanställningen. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i led- ningen anses ha privata intressen som står i strid med Bolagets intressen.

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx var engagerade i styrelsen för PEN Concept-koncernen bestående av PEN Con- cept Group AB, PEN Shop Concept AB, PEN Interiör AB, PEN Products AB och WGG Holding AB men lämnade uppdragen i koncernen under 2018 – 2019. Koncernen var stort exponerad mot restaurang- och mässbranschen, vilket är de två branscher som drabbats hårdast av coronapandemin.

Alltainer AB Stora Xxxxxx 00

436 34 ASKIM

Tel 0000-00 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx