Idun Industrier AB (publ)
Informationsfolder inför upptagande av aktier till handel på Nasdaq First North Growth Market
Idun Industrier AB (publ)
Ett prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet att teckna aktier i Idun Industrier AB (publ) (”Bolaget” eller ”Idun”) (”Erbjudandet”). Prospektet kan erhållas på xxx.xxxx.xxx och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Finansinspektionens godkännande får inte uppfattas som ett godkännande av de erbjudna aktierna. Prospektet innehåller en beskrivning av risker kopplade till en investering i Bolaget och potentiella investerare rekommenderas att läsa prospektet i dess helhet innan ett investeringsbeslut fattas.
Prospektet innehåller bl.a. en presentation av Xxxx, Erbjudandet och de risker som är förenade med en investering i Idun och deltagande i Erbjudandet. Denna informationsfolder är inte avsedd att ersätta Prospektet som grund för beslut att teckna aktier i Xxxx och utgör ingen rekommendation att teckna aktier i Idun. Investerare som vill eller överväger att investera i Idun uppmanas läsa Prospektet.
mars 2021 1
Sole Coordinator & Sole Bookrunner
Snabbväxande förvärvsintensiv och diversifierad industrigrupp
Introduktion till Idun Industrier
Idun är en svensk snabbväxande bolagsgrupp som tillsammans med respektive bolagsledning och eventuella övriga ägare långsiktigt utvecklar och förvaltar svenska industriföretag. Idun Industrier är en utpräglad värdeinvesterare som leds av ett sammansvetsat team med lång erfarenhet inom bolagsinvesteringar och som utvecklings- och ägarpartner till små och medelstora företag.
Pro forma 2020 | Utfall 2020 | Utfall 2019 | |
Omsättning | 815 | 680 | 690 |
Antal anställda | 460 | 380 | 400 |
EBITA, MSEK | 100 | 81 | 59 |
Idun investerar – med en evig ägarhorisont – i och utvecklar väl- skötta, fokuserade kvalitetsbolag. Idungruppen består idag av 11 gruppbolag med 17 rörelsedrivande bolag och är uppdelat inom affärsområdena ”Tillverkning” och ”Service & Underhåll”.
Gruppbolagen, som tillhör olika branscher och verksamhets- områden, har det gemensamt att de har ett starkt fokus på en viss produktkategori, kundgrupp eller bransch; ofta med en hög marknadsandel inom en eller ett par nischer.
Höga marknadsandelar inom en viss produktkategori, kundgrupp eller bransch kan vara tecken på att det finns inträdesbarriär för konkurrenter. Det är också en bidragande orsak till att grupp- bolagen generellt sett historiskt har uppvisat en uthålligt god lönsamhet, starka kassaflöden, och med en finansiell historik som präglas av stabilitet och tillväxt.1
Idun växer både organiskt och genom förvärv. Under de senaste tio åren har Iduns nuvarande gruppbolag vuxit omsättningen och EBITA organiskt (dvs exklusive påverkan från bolagsköp) med i genomsnitt ca. 5 procent per år.2
Höga marknadsandelar leder ofta till stabila kassaflöden, som kan återinvesteras i utveckling, tillväxt och nya gruppbolag.
Iduns långsiktiga mål är att gruppbolagen under Iduns och res- pektive gruppbolags ledningsteams kompetents och vägledning ska växa och förädlas ytterligare.
Idun föredrar ett samägande med medarbetarna i respektive gruppbolag och äger idag mellan 49-96 procent av aktierna i gruppbolagen. I sju av elva gruppbolag har Idun koncernbidrags- rätt, dvs. Iduns ägarandel överstiger 90 procent.
Omkring 95 procent av aktiekapitalet i Idun har till dags dato till- förts av personer med professionell anknytning till Iduns ledning. Idun ägs idag till omkring 50 procent av sina medarbetare på koncernnivå.
Iduns nuvarande aktieägare och ledningsteam är starka föresprå- kare av den så kallade ”pilotskolan”. För Xxxx innebär detta att samtliga medarbetare i koncernledningen inklusive arbetande styrelseordförande har merparten av sitt privata kapital investerat i Idun. Vidare har en eller flera personer i samtliga gruppbolags ledningsteam delägarskap i aktuellt gruppbolag.
Samägandet skapar enligt Xxxxx ledning en synnerligen stark intressegemenskap.
Kjellbergs Plast
Kontrollpaneler för bakgavellyftar till lastbilar, som används vid lasting och lossning av gods.
BIA Härdplast AB
Tillverkare av fett- och oljeavskiljare i glasfiber.
Ståthöga
Leverantör av industriellt underhåll i Norrköpingsregionen, bl.a. underhåll av pumpar, rör, ytbeläggning med komposit och tätningar. Stark marknadsposition i Norrköping.
PAMTOT Group
EKAB
Specialiserad service och förebyggde underhåll av elanläggningar, mestadels inom högspänning. Stark ställning i Stockholmsområdet.
Precont Pegasus
Erbjuder specialiserade säkerhets- och undersökningstjänster för bland annat dagligvaruhandeln i Sverige och Norge.
TURAB
Tillverkning, renovering och underhåll av turbiner för småskaliga vattenkraftverk.
Fullserviceleverantör för biltvätt, inklusive försäljning av utrustning, finansiering, service och underhåll.
Sjöbergs Workbenches
Stark position i Sverige inom arbetsbänkar och skåp till skolans träslöjdsalar. Xxxxxxxx säljer även snickarbänkar i premiumsegmentet till ett stort antal länder.
LMI NoroTec
En av få fabriker i Sverige för att producera kundanpassade gödsel- och mikronärings- produkter för bl.a. kommersiella växthus, jordbruk, grönytor och träimpregnering.
Intermercato
Utvecklar, producerar och distribuerar lyftredskap, det vill säga maskinutrustning som används för gripning, sågning, kapning och vikning. Omkring 70
% säljs på export och den senaste innovationen inom kranvågar är patenterad.
Plastprint
Producerar och säljer produktmedia som används som marknadsföringsmaterial med stark position inom visa marknadssegment i Sverige, exempelvis isskrapor och vattenflaskor.
2 mars 2021
1 Bolagets bedömning av historisk finansiell information för gruppbolagen.
2 Bolagets beräkning av historisk finansiell information.
Styrkor och konkurrensfördelar
STARKA GRUPPBOLAG MED LEDANDE MARKNADSPOSITIONER
Ett starkt fokus och hög marknadsandel inom ett eller ett fåtal nischer är ett utmärkande karaktärsdrag som merparten av Iduns gruppbolag delar, och ett nyckelelement i Iduns investe- ringsfilosofi. Ett starkt fokus på en viss produktkategori, kund- grupp eller bransch; ofta med en hög marknadsandel innebär ett erbjudande som är svårt för konkurrenterna att replikera.
Några exempel på gruppbolag med starka marknads- positioner är:
• EKAB - marknadsandelen inom EKAB:s tjänsteområde på högspänningsområdet uppskattas av bolagsledningen till cirka 80 procent i Stockholmsregionen.
• Xxxxxxxx - förser den absoluta merparten av de svenska grundskolorna (både nybyggnation och som ersättning till befintliga skolor) med bland annat snickarbänkar. Bolags- ledningen bedömer att marknadsandelen överstiger 90 procent.
• PamTot – Prowash Sverige som ingår i PamTot-gruppen är enligt bolagsledningen en marknadsledande fullservi- celeverantör av tjänster och utrustning inom fordonstvätt i Sverige, med en marknadsandel som av bolagsledningen
uppskattas till omkring 60 procent. Det finska dotterbolaget Prowash Oy har en stark position i Finland inom samma marknad. Det svenska dotterbolaget Formac Production AB har en marknadsandel inom hållare för registreringsskyltar som av bolagsledningen uppskattas till över 90 procent, och med försäljning till den absoluta merparten av bilhandlarna i Sverige (samt en växande och stark position även i exem- pelvis Finland).
• Intermercato – hör till världsledarna inom sitt sortiment av innovativa kranvågar, med patent inom området.
• TURAB – klart störst i Sverige inom tillverkning, renovering och underhåll av turbiner för små och medelstora vatten- kraftsanläggningar enligt bolagsledningens bedömning. Bolaget har betydande närvaro i termer av komplett pro- duktionsanläggning i Nässjö, lokal personal och servicebilar.
• Xxxxxxxxxx – har en stark position inom bland annat spe- cialområdet manöverdon för bakgavellyftar. Bolaget har enligt bolagsledningens uppskattning tillverkat grovt räknat omkring 70 procent av dessa manöverdon på fordon som har en bakgavellyft och nyttjas i Norden.
ATTRAKTIV FINANSIELL PROFIL
Tillväxt - Under perioden 2015–2020 har både Iduns nettoomsättning och rörelseresultat EBITA vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR) om cirka 32 respektive 35 procent, främst drivet av förvärv.3 Under de senaste tio åren har Iduns gruppbolag uppvisat en genomsnittlig årlig organisk omsättnings- och EBITA-tillväxt (CAGR) om cirka fem procent.4
Stabil lönsamhet och starka kassaflöden – Flertalet gruppbolag som ingår i Idun har under de senaste tio åren visat en uthålligt hög lönsamhet med starka kassaflöden.5 Den finansiella historik som Iduns gruppbolag kan uppvisa är en relevant indikation på styrkan i vart och ett av bolagens erbjudande och marknadsposition.
Idun äger merparten av gruppbolagens fastigheter – Merparten av gruppbolagen äger de fastigheter i vilka verk- samheten bedrivs (Xxxxxxxx, Intermercato, Kjellbergs, TURAB, LMI, Plastprint, Ståthöga MA Teknik och BIA). Fastigheterna skapar till exempel förutsättningar till mer kostnadseffektiv belåning, gör det ibland enklare att växa och bygga ut, och utgör naturligtvis tillgångar som ger Koncernen ytterligare operationell och finansiell flexibilitet. Iduns ledning bedömer att det i framtiden sannolikt, om så skulle bedömas attraktivt för Bolaget och gruppbolagen, skulle vara möjligt att sälja delar av eller merparten av fastighetsbeståndet (och samti- digt teckna hyresavtal) till en renodlad fastighetsinvesterare, för att på så sätt frigöra kapital och eventuella övervärden i fastighetsbeståndet.
VERKSAMMA PÅ ATTRAKTIVA MARKNADER
Idun investerar i bolag som i allmänhet verkar på fundamen- talt attraktiva marknader med till exempel återkommande kundbehov, unika erbjudanden, där Idun bedömer att aktuell produkt eller tjänst inte är utsatta för höga substitutionshot, och där exempelvis kunders betalningsvilja och finansiella styrka i allmänhet bedöms som god.
3 Bolagets beräkning av historisk finansiell information.
4 Bolagets beräkning av historisk finansiell information.
5 Bolagets redovisning som återges bland annat av rapporterade siffror.
DIVERSIFIERING
Iduns diversifiering är enligt ledningens uppfattning en styrka och en långsiktig konkurrensfördel då den minskar känslighe- ten för temporära företags- eller branschspecifika variatio- ner. Gruppbolagen är aktiva på olika marknader, inom olika branscher, och generellt sett med helt olika kundgrupper och kunder. Bland gruppbolagen står den största enskilda kun- den för cirka tre procent av den totala omsättningen i Idun. För Idun är det viktigt att ha förmågan att vara en uthållig och relevant ägare, något som underlättas och stöds av en stabil intjäning och starka kassaflöden över tid i Idunkoncernen, där riskerna i största mån kan dämpas för helheten.
DECENTRALISERAD STYRNING OCH INTRESSE- GEMENSKAP GENOM DELÄGARSKAP
Iduns syn är att ett företags framgång i de flesta situationer inte avgörs i ett styrelserum, utan i det dagliga arbetet. Af- färsbeslut ska fattas av medarbetare som är så nära kunder, leverantörer och kollegor som möjligt. Iduns primära bidrag och ansvar som hel- eller delägare är därför att tillse att vart och ett av Iduns gruppbolag har en stark ledning, samt att de personella och andra resurser som är nödvändiga för en god utveckling finns på plats eller tillförs.
Idun föredrar ett samägande med medarbetare i respektive gruppbolag. Vikten av intressegemenskap mellan Xxxx och ledningen i vart och ett av gruppbolagen är stor. I samtliga gruppbolag finns i dagsläget ett delägarskap hos en eller flera medlemmar i aktuellt gruppbolags ledning.
FRAMGÅNGSRIK OCH EFFEKTIV INVESTERINGSORGANISATION
Idun Industrier har framgångsrikt direkt och indirekt ge- nomfört totalt 18 förvärv under de senaste sju åren. Detta har varit möjligt eftersom koncernledning och styrelse har en erfarenhetsbas som i mycket hög utsträckning överens- stämmer med Iduns uppgift; att identifiera, investera i och utveckla marknadsledande småföretag.
Xxxxxx affärsmodell med stark intressegemenskap inom Idun
INVESTERINGAR I FÖRSTÅELIGA, VÄLSKÖTTA BOLAG MED EN HÖG ELLER MYCKET HÖG MARKNADSANDEL
Marknadsledande
Marknadsledande, inte sällan med >50% Marknadsandel i nisch
HÄVSTÅNG PÅ MARKNADSLEDANDE POSITIONER SOM GENERERAR STABILITET OCH HÖGA MARGINALER
Stabilitet
62% bruttomarginal
12% EBITA
PILOTSKOLAN & DECENTRALISERING
Organisationen
Organisation med stor erfarenhet som inte förlitar sig på konsulter i sitt arbete. Decentraliserad styrmodell med delägarskap hos ledningen som skapar incitament och riskmedvetenhet.
18 BOLAGSFÖRVÄRV UNDER DE SENASTE 7 ÅREN, VARAV 6 TILLÄGGSFÖRVÄRV PLUS EN BOLAGS- FÖRSÄLJNING
Förvärvsintensiva
5 – 8x EV/EBITA
Historisk förvärvsmultipel.
~80% av förvärven utanför traditionella försäljningsprocesser
MÅLSÄTTNING
Iduns mål är att utveckla uthålligt starka bolag som skapar värde för ägare, anställda och omvärld. Bakgrunden till att Idun grundades är ett starkt intresse och engagemang för småföretagande och företagsutveckling. Därutöver är Idun övertygade om att investeringar i små och medelstora kvali- tetsbolag hör till de klokaste sätten att långsiktigt förvalta och växa ett kapital.
Finansiella mål
• Iduns målsättning är att den genomsnittliga tillväxten i rö- relseresultatet EBITA ska uppgå till minst 15 procent per år, där i genomsnitt omkring 5 procent av tillväxten förväntas vara organisk tillväxt, och överskjutande del från företags- förvärv.
• Xxxx har som mål att den finansiella nettoskulden i rela- tion till rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) ska understiga 3,5x över tid. På pro forma basis, och under för- utsättning att noteringen fulltecknas, uppgår räntebärande nettoskuld dividerat med EBITDA till omkring 1,4x.
• Idungruppens vinstmedel och tillgängliga kassaflöden ska primärt återinvesteras i verksamheten och/eller användas till nyförvärv av gruppbolag. Xxxx har som målsättning att dela ut högst 10 procent av årets resultat justerat för good- willavskrivningar.
Hållbarhetstänk inom Idun
Hållbar affärsutveckling är enligt Xxxx en självklarhet. Idun skulle aldrig investera i ett bolag som Bolaget bedömer har en övervägande negativ påverkan på omvärlden. Det finns många exempel på hur gruppbolagen bidrar till ett mer hållbart samhälle där några exempel ges nedan.
• Bolaget var först på den svenska marknaden att erbjuda Svanenmärkta tvättkemikalier.
• Säljer Svanenmärkta tvättanläggningar där vatten återanvänds och renas.
• Bolaget har lång historik som visar att vattenkvaliteten ofta förbättras när bolaget tar över en anläggning från en alternativ leverantör.
• Bolagets produkter, fett- och oljeavskiljare, används för att förbättra vattenkvalité på spillvatten från t.ex. storkök, parkeringsplatser och tvättanläggningar.
• Orrtorp Granit är benämningen på bolagets tillverkningsprocess avseende åter- vunnen härdplast och görs för att minska bolagets avtryck.
• Produktion i Sverige minimerar miljöbelastningen från transporter.
✓ AGENDA 21 CH. 20-22
✓ AGENDA 2030
• Bolagets vattenturbiner genererar fossilfri elektricitet.
• Genom utbyte av befintliga turbiner som ofta är över 50 år gamla kan effekt- höjande åtgärder sättas in för att öka produktionen.
• TURAB erbjuder nytillverkning av turbiner men även renovering av befintliga turbiner. TURAB utför många renoveringar och detta medför även mindre ingrepp på exempelvis byggnaden för vattenkraftverket.
• Plastprint har inga engångsprodukter i sitt produktsortiment.
• Bolagets svensktillverkade sportvattenflaskor för flergångsbruk kan ersätta behovet av köp av redan buteljerat vatten, vilket • minskar transporter.
• Flertalet produkter erbjuds även i bioplast samt återvunnet material.
• Då Plastprint produceras merparten av flaskorna i den egna fabriken i Bredaryd kan god kontroll på arbetsvillkor och tillverkning upprätthållas.
CO2
…BIO-BASED
plastics
are derived from
RENEWABLE
resources
Plastprint
”Att uteslutande investera i hållbara verksamheter och kontinuerligt jobba med förbättringar är självklart för Idun”
Motiv för erbjudandet
I syfte att underlätta för Idun Industriers fortsatta utveckling och tillväxt har Bolaget beslutat att genomföra en ägarsprid- | Cornerstone Xxxxxxxx | Xxxxx aktier | Belopp | Andel av Erbjudandet6 |
ning av Bolagets B-aktier genom en nyemission av aktier i | Alcur Fonder | 465 117 | 40 MSEK | 18,3 % |
Bolaget. | Cliens Kapitalförvaltning | 348 838 | 30 MSEK | 13,7 % |
Handelsbanken Fonder | 348 838 | 30 MSEK | 13,7 % | |
Erbjudandet och noteringen kommer att ge Idun bättre | Investment AB Spiltan | 348 838 | 30 MSEK | 13,7 % |
tillgång till kapitalmarknaderna och en diversifierad bas av | Totalt | 1 000 000 | 000 MSEK | 59,4 % |
aktieägare, vilket styrelsen och ledningen bedömer gynnsamt | ||||
för Bolagets affärsstrategi, samt främjande för en högre till- | Andel av |
Teckningsåtagande | Antal aktier | Belopp | Erbjudandet7 |
Xxxx Xxxxxxxxxx0 | 116 280 | 10 MSEK | 4,5 % |
Luliem Capital AB9 | 176 911 | 15,2 MSEK | 7 % |
Xxx Xxxxxxx00 | 93 655 | 8 MSEK | 3,7 % |
Totalt | 386 846 33,2 MSEK | 15,2 % | |
växt. För att utveckla befintliga bolag och samtidigt ta tillvara på identifierade investeringsmöjligheter i andra välskötta, små, företrädesvis Sverigebaserade familjebolag har styrel- sen gjort bedömningen att det är rätt tidpunkt att emittera aktier och ansöka om notering på Nasdaq First North.
Xxxx avser att använda nettolikviden enligt följande:
Anmälan
Personer i Sverige som är depåkunder hos Avanza Bank AB (”Avanza”) kan anmäla sig via Avanzas hem- sida. Fullständig information om anmälningsförfa- randet via Avanza finns att läsa på Avanzas hemsida (xxx.xxxxxx.xx). Teckning av aktier ska ske under perioden 9 mars till och med den 23 mars 2021.
• Finansiering av framtida förvärv och tilläggsinvesteringar, 100 procent.
Erbjudandet i sammandrag
Pris per aktie: 86 SEK per aktie.
Värdering: Cirka 696 MSEK (pre-money).
Erbjudandets storlek: Totalt 2 542 387 nyemitterade B-akti- er inklusive övertilldelningsoption om 10 %, motsvarande ett värde om cirka 218,6 MSEK.
Lock-up: Ledning inklusive arbetande styrelseordförande omfattas av lock-up i 360 dagar från första dag för handel, motsvarande cirka 50 % av befintliga aktier och cirka 89 procent av rösterna. Därutöver omfattas resterande styrelse- medlemmar, samt majoriteten av alla övriga aktieägare (alla utom en aktieägare) av lock-up i 180 dagar från första dag för handel. Sammantaget motsvarar lock-up åtagandena totalt cirka 93 procent av befintliga aktier innan nyemissionen, och cirka 98 procent av rösterna.
Kortnamn (ticker): IDUN B
6 Inklusive övertilldelningsoptionen om 10 %. Totalt erbjudande om 2 542 387 nyemitterade B-aktier, motsvarande ett värde om cirka 218,6 MSEK.
7 Inklusive övertilldelningsoptionen om 10 %. Totalt erbjudande om 2 542 387 nyemitterade B-aktier, motsvarande ett värde om cirka 218,6 MSEK.
8 Genom BTG Holding AB.
9 Luliem Capital AB ägs och kontrolleras till lika delar av Xxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx, som även till lika delar äger och kontrollerar Bolagets andra största aktieägare Aristo Capital AG.
10 Genom UMR Invest AB.
Informationsfolder för
Idun Industrier AB (publ)
ADRESSER
Bolaget
Idun Industrier AB (publ) Xxxxxxxxxx 00
Sole Coordinator & Sole Bookrunner
Avanza Bank AB (publ) Box 1399
111 93 Stockholm xxx.xxxxxx.xx
Legal rådgivare KANTER Advokatbyrå Box 1435
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Box 4070
8 mars 2021
”The Office Shrine” på en speciell plats i Iduns kontor på Xxxxxxxxxx 00