Logistea AB (publ) Pressmeddelande
Logistea AB (publ) Pressmeddelande
Förtydligande: Logistea ingår förvärvsavtal och återkallar styrelsens förslag avseende avnotering av Logisteas aktier samt frivillig likvidation
Förtydligande: Med anledning av ett förtydligande avseende den interna ansvarsfördelningen mellan Säljarna lämnas nedan Logisteas pressmeddelande med ny formulering.
Logistea AB (publ) (”Logistea” eller ”Bolaget”) har ingått ett villkorat avtal med Athanase Industrial Partner Ltd, Athanase Industrial Partners Fund II, Athanase Industrial Partners II Kommanditbolag (gemensamt ”Operativa Säljarna”) och Swedbank Robur Fonder AB (gemensamt med Operativa Säljarna ”Säljarna”) avseende förvärv av samtliga aktier i Athanase Tech AB (”Transaktionen”).
Det av styrelsen föreslagna inlösenförfarandet om 130,68 kronor per aktie, vilket beräknas ske i april 2021, påverkas inte av Transaktionen. Vid förvärvet av Athanase Tech AB (”Målbolaget”) värderas kvarvarande Logistea till 18 miljoner kronor motsvarande 6 kronor per aktie. Logistea avser efter fullföljt förvärv att alltjämt vara noterat vid Nasdaq First North Growth Market (”First North”), nu med fokus på tech-sektorn. Härigenom har aktieägarna en fortsatt möjlighet att avyttra sina kvarvarande aktier eller att förvärva ytterligare aktier i Logistea.
Köpeskillingen i Transaktionen uppgår till 2 311 999 986 kronor (”Köpeskillingen”). Köpeskillingen har bestämts utifrån en oberoende värdering avseende Målbolaget. Målbolagets tillgångar består av tre portföljbolag, en kassa och en investeringsverksamhet. Målbolaget har inga skulder.
Transaktionen är villkorad av att (i) Athanase Industrial Partner Ltd beviljas dispens från budplikt i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), (ii) att bolagsstämma i Logistea beslutar om riktad nyemission till Säljarna samt (iii) att First North godkänner Logistea för fortsatt notering på First North. Om Transaktionen inte genomförs på grund av att villkoren enligt punkt (i) och (ii) ovan inte uppfyllts ska Operativa Säljarna ersätta Logistea för alla Bolagets verifierade kostnader hänförliga till Transaktionen.
Styrelsen gör således bedömningen att Logistea kan gå vidare med Transaktionen utan risk för aktieägarna.
Logistea ska erlägga Köpeskillingen i anslutning till tillträdet i Transaktionen, vilket beräknas ske under det andra kvartalet 2021, genom nyemission av 000 000 000 nya aktier i Logistea, till en teckningskurs motsvarande sex (6) kronor per nyemitterad aktie i Bolaget. Notera att tillträdet och emissionen avses att genomföras efter det av styrelsen föreslagna inlösenförfarandet om 130,68 kronor per aktie är genomfört.
Efter genomförandet av Transaktionen kommer Säljarnas ägarandel i Logistea uppgå till 99,2 procent. Athanase Industrial Partner Ltd kommer ansöka om dispens från budplikt i enlighet med Takeover- reglerna med anledning av att Athanase Industrial Partner Ltd:s röstandel i Logistea, efter genomförandet av Transaktionen, kommer uppnå, och överstiga, tre tiondelar av rösterna i Logistea, vilket aktualiserar budplikt i enlighet med III.1 i Takeover-reglerna.
Med anledning av att avyttringen av Logisteas fastighetsägande dotterbolag, Logistea PropCo AB, slutfördes den 30 november 2020 har styrelsen i Logistea påskyndat avvecklingen av Bolaget genom att ändra räkenskapsår till kalenderår samt kallat till årsstämma för att även besluta om en kapitalöverföring till aktieägarna genom ett s.k. automatiskt inlösenförfarande samt om avnotering
av Logisteas aktier och frivillig likvidation av Xxxxxxx. Styrelsen i Logistea gör bedömningen att aktieägarna i Bolaget, genom Transaktionen, kan erhålla ett större värde än vad de skulle ha erhållit vid en frivillig likvidation av Logistea.
Mot ovanstående bakgrund återkallar styrelsen i Logistea härmed förslagen avseende avnotering av Logisteas aktier samt frivillig likvidation av Bolaget. Transaktionen innebär ingen förändring av övriga beslut enligt kallelsen. Årsstämman föreslås alltså besluta om det s.k. automatiska inlösenförfarandet, i enlighet med utfärdad kallelse till årsstämman.
Transaktionen innebär en väsentlig förändring av Logisteas verksamhet, vilket innebär att Logistea behöver upprätta en ny bolagsbeskrivning som måste godkännas av First North. Transaktionen är vidare bland annat villkorad av extra bolagsstämma i Logistea beslutar om riktad nyemission till Säljarna. Logistea beräknas kunna ge in den nya bolagsbeskrivningen till First North för godkännande under det andra kvartalet 2021 samt därefter kalla till extra bolagsstämma för att genomföra Transaktionen.
Info om Målbolaget
Athanase Tech (”AIP Tech”) investerar i privata och publika innovationsbolag som befinner sig i framkant inom robotisering, digitalisering och självlärande system. Företaget grundades ursprungligen 2016 av Athanase Industrial Partner som en följd av ett stort affärsflöde inom privata och publika innovationsbolag. Företaget har nu accelererat investeringarna och fått en tydligare profil som ett fristående bolag med en fokuserad inriktning, egen investeringsorganisation och externa investerare.
Bolagets fokus är att äga och aktivt utveckla snabbväxande, disruptiva företag vars produkter har potential att digitalisera konservativa industrier. Medarbetarna i Athanasekoncernen har via nuvarande och tidigare portföljbolag djup förståelse för industriell dynamik i många branscher och möjlighet att utvärdera produkter i verklig miljö. Bolagen inom AIP Tech är verksamma i traditionella branscher och med digitalisering och innovation förändrar de hela industrier och dess processer.
Genom sin långa historia av aktivt ägande och ett nätverk av industriella relationer bidrar AIP Tech till att skapa en djupare förståelse för de investeringar som utvärderas.
AIP Tech har idag tre affärsområden; ”Infrastructure”,”Integrated Solutions” och ”Investment Management”. I dessa affärsområden finns investeringar i tre bolag. Infrastructure fokuserar på bolag inom IT- och datakommunikation vars tillväxt drivs av strukturella trender såsom utbyggnaden av 5G- nätet, expansionen av datahallar och digitaliseringen av industrin. Integrated Solutions inkluderar företag som ersätter arbetskrafts- och kvalitetstunga processer med robotisering och självlärande system. Värdet för kunden drivs av ökad operationell effektivitet med snabb återbetalningstid och ökad leveranssäkerhet. Det finns en tydlig plan för flertalet nya investeringar inom båda dessa affärsområden. Bolaget utvärderar dessutom möjligheten att addera nya affärsområden och är i diskussion med en rad intressanta företag.
Inom affärsområdet Investment Management avser bolaget att resa externt kapital via fondstrukturer, för att erbjuda privatpersoner och internationella institutioner möjligheten att saminvestera. Undersökningar visar att då det finns få möjligheter att få exponering är investerare, speciellt privatpersoner, kraftigt underviktade mot onoterade innovationsbolag. Förutsättningarna för kapitaltillväxt bedöms vara goda baserat på rådande efterfrågan, en differentierad produkt och en stark distributionskanal i kombination med tidigare hög avkastning inom detta fokusområde.
Kontakter med presumtiva investerare, såväl svenska som internationella, visar på ett stort intresse för produkten. Fonderna kommer att seedas av Athanase-gruppen för att nå en tillräcklig storlek från start för att institutioner ska kunna delta.
En förutsättning för framgångsrika investeringar i allmänhet och aktiva investeringar i synnerhet är möjligheten att vara långsiktig. AIP Tech bygger på både permanent- och på fondkapital, vilket gör att bolaget kan navigera mellan hedgefonders krav på månadsavkastning och PE bolagets exitstress.
Bolaget kan dessutom ta tillvara de värdediskrepanser som ibland uppkommer mellan den publika och den privata marknaden.
Värdeskapandet för Logisteas aktieägare består av värdeappreciering från investeringar och intäkterna från fondavgifter på det externa kapitalet från affärsområdet Investment Management som tillfaller aktieägarna i Logistea i sin helhet, till skillnad från andra strukturer. Om Logisteas bud går igenom kommer AIP Tech att apporteras in och handlas på First North.
Athanase Industrial Partner i korthet
Athanase Industrial Partner är en engagerad ägare i publika företag där möjligheter finns för hållbart värdeskapande genom strukturella, operativa, finansiella och tillväxtinitiativ. Athanase-koncernen förvaltar cirka 20 miljarder kronor.
För mer information, se xxx.xxxxxxxx.xx.
Logistea AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Xxxxx Xxxxxxxx, VD Telefon: x00 00 000 00 00,
alternativt se bolagets hemsida: xxx.xxxxxxxx.xx.
Denna information är sådan information som Logistea AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 mars 2021 kl. 08.00 CEST.
Logistea AB (publ):s aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market med FNCA Sweden AB, (xxxx@xxxx.xx, tel: x00 0 000 000 00), som Certified Adviser.