AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

Version 3, 2022-01-11

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

mellan

MORA KOMMUN

och

[EXPLOATÖR]

avseende aktierna i

[NYAB STRANDEN]

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1 KÖPEOBJEKT OCH BAKGRUND 3

2 ÖVERLÅTELSE OCH TILLTRÄDESDAG 4

3 KÖPESKILLING OCH BETALNING 4

4 FÖRSÄKRING 7

5 FÖRVALTNING FRAM TILL TILLTRÄDESDAGEN 7

6 VILLKOR FÖR AVTALETS GILTIGHET 8

7 ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN 8

8 SÄLJARENS GARANTIER 10

9 FRISKRIVNING 14

10 AVVIKELSE FRÅN GARANTI 14

11 AVGÅENDE STYRELSELEDAMÖTER 17

12 SKALBOLAGSDEKLARATION 17

13 ÖVERLÅTELSE 17

14 FULLSTÄNDIGHET, TILLÄGG OCH FÖRÄNDRINGAR 17

15 SEKRETESS OCH INFORMATION 18

16 MEDDELANDEN 18

17 TVISTER 19

Bilagor:

Bilaga 1.2 Köpehandlingar Fastigheten Bilaga 3.1.6 Proformabokslutet

Bilaga 8.2.3 Bolagsordning och registreringsbevis Bilaga 8.6.2 Fastighetsregisterutdrag

[Bilaga 9.1 Datarumsdokumentationen]

Detta aktieöverlåtelseavtal (”Avtalet”) har denna dag (”Avtalsdagen”) träffats MELLAN:

1) Mora kommun, xxx.xx 212000-2213, 792 80 Mora (”Säljaren”); och

2) [EXPLOATÖR], xxx.xx [*], [adress] (”Köparen”).

Parterna ovan benämns härefter gemensamt som ”Parterna” och var för sig som ”Part”.

1 KÖPEOBJEKT OCH BAKGRUND

1.1 Säljaren äger samtliga aktier i [NYAB STRANDEN], xxx.xx […] (”Bolaget”).

1.2 Bolaget kommer på Tillträdesdagen att ha förvärvat och tillträtt den del av fastigheten Mora Stranden 51:2 som framgår av Bilaga 1.2 (”Fastigheten”) och på de villkor som framgår av bilaga 1.2. Det noteras att överlåtelsen av Fastigheten till Bolaget förutsätter fastighetsbildningsåtgärd, varigenom den del av Mora Stranden 51:2 som utgör Fastigheten avstyckas från Mora Stranden 51:2. Köparen är medveten om att mindre avvikelser gällande omfattningen av Fastigheten kan komma att ske inom ramen för fastighetsbildningen, vilket accepteras av Köparen.

1.3 Köparen och Säljaren har denna dag träffat ett genomförandeavtal (”Genomförandeavtalet”) vilket reglerar exploatering av Fastigheten innefattande bl.a.

i) framtagande av detaljplan med det huvudsakliga innehåll som framgår av Genomförandeavtalet ”Detaljplanen” och reglering av processen med framtagande av Detaljplanen,

ii) övergripande principer för byggnation, allmän platsmark och kvartersmark,

iii) Köparens åtagande att uppföra byggnader på Fastigheten,

iv) det hyresavtal som Säljaren träffat med Bolaget, varigenom Säljaren ska hyra hela Fastigheten och de byggnader som Köparen ska uppföra på denna (”Hyresavtalet”),

v) åtagande för Köparen att uppföra bostäder på del av fastigheten Mora Morkarlby 13:51 och del av fastigheten Mora Utmeland 151:1,

vi) åtagande för Köparen att uppföra ytterligare 300 bostäder i Mora kommun.

1.4 Genom detta Avtal förvärvar Köparen samtliga [antal] aktier i Bolaget (”Aktierna”) från Säljaren och därmed indirekt Fastigheten på de villkor som anges nedan.

1.5 Parterna har denna dag även träffat ett optionsavtal genom vilket Säljaren har rätt att 25 år efter Tillträdesdagen förvärva Aktierna (”Optionsavtalet”).

2 ÖVERLÅTELSE OCH TILLTRÄDESDAG

2.1 Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen för en köpeskilling som fastställs enligt punkt 3 nedan.

2.2 Säljaren ska avlämna och Köparen ska tillträda Xxxxxxxx den första bankdagen i den månad som följer efter att villkoren i punkt 6 har uppfyllts eller avståtts från eller något annat datum som Parterna kommer överens om (”Tillträdesdagen”).

2.3 Äganderätten till Aktierna övergår till Köparen på Tillträdesdagen sedan åtgärderna i punkt 6 har fullföljts.

3 KÖPESKILLING OCH BETALNING

3.1 Köpeskillingen

3.1.1 Köpeskillingen för Aktierna ska utgöra ett belopp motsvarande summan av

vii) Bolagets Eget Kapital (definierat nedan) per Tillträdesdagen; plus

viii) skillnaden mellan Fastighetsvärdet (fastställt enligt nedan), och det bokförda värdet av Fastigheten per Tillträdesdagen; minus

ix) Köparens kostnader för framtagande av Detaljplanen vilka Säljaren ska svara för enligt punkterna 5e-f i Genomförandeavtalet, upp till ett maximalt belopp om 3 240 000 kronor.

3.1.2 Fastighetsvärdet (”Fastighetsvärdet”) ska utgöra ett belopp som motsvarar produkten av a) antal kvadratmeter BTA enligt lagakraftvunnen Detaljplan för Fastigheten multiplicerat med b) 2 000 kr (”Byggrättspriset”). Preliminärt har Fastighetsvärdet uppskattats till [BELOPP] (”Preliminärt Fastighetsvärde”). Parterna är överens om att Byggrättspriset ska uppräknas enligt följande. Från och med Avtalets undertecknande och fram till den dag då beslut om fastighetsbildning avseende Fastigheten vinner laga kraft ska Byggrättspriset justeras med hänsyn till förändringarna i konsumentprisindex (totalindex med 1980 som basår). Bastal för indexuppräkning ska därvid vara indextal för december 2020 (339,34). När beslut om fastighetsbildning avseende Fastigheten har vunnit laga kraft ska således Byggrättspriset höjas med ett belopp som motsvarar procentuell förändring av konsumentprisindex mellan december 2020 och senast fastställda indextal vid tidpunkten då beslut om fastighetsbildning avseende Fastigheten vinner laga kraft. Om senast fastställda indextal vid tidpunkten då beslut om fastighetsbildning

avseende Fastigheten vinner laga kraft är 412,21 ska Byggrättspriset för beräkning av Fastighetsvärdet enligt ovan därför vara ((412,21/339,34)*2 000) 2 429 kronor.

3.1.3 Om det under projektering och detaljplanearbete visar sig att Säljarens kostnader avseende arkeologi och miljö (utredningar och grävning/sanering) överstiger [2 000 000] kronor är Parterna överens om att 50 % av det överskjutande beloppet ska läggas till byggrättspriset och resterande 50 % ska bäras av Säljaren. Om Säljarens kostnader avseende arkeologi och miljö således uppgår till 10 000 000 kronor ska Säljaren ha rätt att justera byggrättspriset med 4 000 000 kronor, och resterande 6 000 000 kronor bäras av Säljaren. Om antal BTA enligt lagakraftvunnen Detaljplan uppgår till 15 000 och Säljarens kostnader avseende arkeologi och miljö enligt ovan uppgår till 10 000 000 kronor har Säljaren rätt att justera byggrättspriset till följande (indexering inte beaktad): (15 000*2 000) 30 000 000 + 4 000 000 = 34 000 000 kronor.

3.1.4 Med ”Eget Kapital” avses Bolagets redovisade egna kapital med tillägg för (i) Bolagets skattemässiga resultat under perioden från den 1 januari [ÅR] till och med Tillträdesdagen med avdrag för skatt om 20,6 %, och (ii) Bolagets eventuella obeskattade reserver på Tillträdesdagen med avdrag för latent inkomstskatt om 20,6

%. Det antecknas att uppskjuten skatt med hänsyn till Fastighetens skattemässiga värde har beaktats av Parterna i det överenskomna Fastighetsvärdet. Ingen sådan latent skatt ska därför beaktas vid fastställande av köpeskillingen.

3.1.5 Parterna är överens om att Köparen, Parterna emellan, ska svara för kostnaden för stämpelskatt avseende Bolagets förvärv av Fastigheten, varför det bokförda värdet av Fastigheten per Tillträdesdagen inte ska innehålla ett belopp avseende kostnad för stämpelskatt, och därför inte ska reducera den Preliminära Köpeskillingen och den Slutliga Köpeskillingen.

3.1.6 Baserat på en preliminär resultat- och balansräkning som Säljaren upprättat per Tillträdesdagen, Bilaga 3.1.6 (”Proformabokslutet”) och baserat på Preliminärt Fastighetsvärde uppgår preliminär köpeskilling för Aktierna, baserat på principerna i punkt 3.1 till [BELOPP] kronor (”Preliminär Köpeskilling”).

3.1.7 Slutlig köpeskilling (”Slutlig Köpeskilling”) ska baseras på principerna i punkt 3.1, med slutligt Fastighetsvärde, och på Tillträdesbokslutet (definierat nedan) och fastställas enligt punkt 3.3.

3.1.8 På Avtalsdagen ska Köparen betala en handpenning om [BELOPP] kronor (”Handpenningen”) genom kontant betalning till Säljarens konto i [BANK] med kontonummer [NUMMER] (”Säljarens bankkonto”). På Tillträdesdagen ska Köparen betala den Preliminära Köpeskillingen för Aktierna med avdrag för Handpenningen genom kontant betalning till Säljarens konto i [BANK] med kontonummer [NUMMER] (”Säljarens bankkonto”).

3.2 Lösen av koncernskulder och bankskulder

3.2.1 Köparen ska på Tillträdesdagen utöver erläggande av Preliminära Köpeskillingen tillse att Bolaget reglerar sina koncerninterna skulder till Säljaren eller dess närstående (gemensamt ”Koncernskulderna”) med de preliminära belopp som anges i Proformabokslutet, dvs. [BELOPP] kronor. Slutliga belopp (”Slutliga Koncernskulderna”) ska fastställas i Tillträdesbokslutet enligt punkt 3.3.

3.2.2 Köparen ska på Tillträdesdagen också tillse att Bolaget reglerar samtliga eventuella skulder (inklusive upplupen ränta, ränteskillnadsersättning och eventuella kostnader för att återbetala lån i förtid) till kreditinstitut per Tillträdesdagen (gemensamt ”Bankskulderna”). Säljaren ska senast tre (3) bankdagar före Tillträdesdagen lämna Köparen meddelande om Bankskuldernas belopp. I Proformabokslutet uppgår Bankskulderna till [BELOPP] kronor.

3.3 Tillträdesbokslutet

3.3.1 Tillträdesbokslutet ska utgöra en slutlig resultat- och balansräkning per Tillträdesdagen och upprättas enligt god redovisningssed och de redovisningsprinciper som tillämpades vid upprättandet av den senaste årsredovisningen och Proformabokslutet (”Tillträdesbokslutet”). Kostnaderna för den förbrukning av el, vatten, värme och liknande som hänför sig till tiden före Tillträdesdagen ska beaktas och periodiseras i Tillträdesbokslutet. Varken uppskjuten skatt hänförlig till skillnaden mellan Fastighetens bokförda värde och skattemässiga värde eller uppskjuten skatt hänförlig till skillnaden mellan Fastighetsvärdet och Fastighetens bokförda värde ska beaktas i Tillträdesbokslutet.

3.3.2 Tillträdesbokslutet ska upprättas av Säljaren och ska lämnas till Köparen inom sextio (60) kalenderdagar från Tillträdesdagen tillsammans med en beräkning av Slutlig Köpeskilling och Slutliga Koncernskulderna, tillsammans med erforderligt underlag så att Köparen ska kunna bedöma de olika posterna.

3.3.3 Om Köparen har några anmärkningar mot Tillträdesbokslutet, Säljarens beräkning av Slutlig Köpeskilling och/eller Slutliga Koncernskulderna ska Köparen skriftligen meddela Säljaren dessa anmärkningar senast trettio (30) kalenderdagar efter det att Tillträdesbokslutet och beräkningen av Slutlig Köpeskilling och Slutliga Koncernskulderna överlämnades till Köparen. Lämnas inget sådant meddelande inom nämnda tid, ska Tillträdesbokslutet och Säljarens beräkning av Slutlig Köpeskilling och Slutliga Koncernskulderna anses ha godkänts av Köparen. Skulle Köparen i rätt tid meddela Säljaren att Köparen inte godkänner Tillträdesbokslutet, Säljarens beräkning av Slutlig Köpeskilling och/eller Slutliga Koncernskulderna ska Parterna i god anda anstränga sig för att försöka komma överens om innehållet i Tillträdesbokslutet och beräkningen av Slutlig Köpeskilling och/eller Slutliga Koncernskulderna. Har Parterna inte kunnat komma till en överenskommelse inom trettio (30) kalenderdagar efter det att Köparen framställde invändningen, ska

Tillträdesbokslutet, Slutlig Köpeskilling och/eller Slutliga Koncernskulderna slutligen och med avsteg från vad som anges i punkt 17 nedan avseende tvister, avgöras av en av Parterna gemensamt utsedd opartisk revisor. Kan Parterna inte enas i valet av revisor ska denne utses av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut på begäran av någon av Parterna. Kostnaderna för sådan opartisk revisor samt eventuella kostnader för Skiljedomsinstitutets utseende av sådan revisor ska bäras lika av Parterna. Om det sammanlagda omtvistade beloppet överstiger

5 000 000 kronor ska dock ärendet i stället, på begäran av endera Part, hänföras till skiljeförfarande i enlighet med punkt 17 nedan.

3.3.4 Tillträdesbokslutet, fastställt enligt ovan, ska vara bindande och slutligt avgörande för fastställande av Slutlig Köpeskilling och Slutliga Koncernskulderna. Eventuella skillnader mellan den Preliminära Köpeskillingen och Slutlig Köpeskilling, liksom skillnader i Koncernskulderna (jämte ränta) mellan Proformabokslutet och Tillträdesbokslutet, ska regleras inom tio (10) kalenderdagar efter det att Parterna har överenskommit om Tillträdesbokslutet, Slutlig Köpeskilling och Slutliga Koncernskulderna eller, i förekommande fall, dessa har fastställts av oberoende revisor.

3.3.5 Samtliga betalningar enligt denna punkt 3 ska erläggas kontant till det konto i svensk bank som respektive Part angett senast fem (5) bankdagar före dagen för betalning.

4 FÖRSÄKRING

4.1 Säljaren ansvarar för att Fastigheten är fullvärdesförsäkrad till och med Tillträdesdagen. Om Fastigheten drabbas av skada före Tillträdesdagen ska Köparen ändå tillträda Aktierna enligt detta Avtal och erlägga köpeskillingen enligt punkt 3 ovan mot att Bolaget tillförsäkras rätten till försäkringsersättning. Säljaren ska biträda Köparen gentemot försäkringsbolaget om något skadefall inträffar, samt stå för försäkringens självrisk. Försäkringsfall ska inte beaktas i Tillträdesbokslutet vare sig avseende nedskrivningar av det bokförda värdet på Fastigheten eller som en fordran avseende försäkringsersättning.

4.2 Om Fastigheten drabbas av skada före Tillträdesdagen, där Köparens och Bolagets skada överstiger tjugo (20) procent av Fastighetsvärdet, har vardera Part, utan hinder av vad som anges i punkt 4.1, rätt att frånträda detta Avtal utan någon ersätt- ningsskyldighet mot den andre Parten.

5 FÖRVALTNING FRAM TILL TILLTRÄDESDAGEN

Säljaren ska från Avtalsdagen fram till Tillträdesdagen förvalta Bolaget och Fastigheten med omsorg och på sedvanligt sätt enligt för branschen normala principer, såvida inte annat överenskommes skriftligen. Säljaren svarar för att Xxxxxxx inte vidtar några väsentliga investeringar eller ingår eller säger upp avtal

eller fattar viktiga beslut rörande Fastigheten utan Köparens skriftliga godkännande. Säljaren ska under sagda tidsperiod ge Köparen full insyn i samtliga frågor som berör Bolaget och Fastigheten. För tydlighets skull har dock Säljaren rätt, utan skriftligt samtycke från Köparen, att tillse att Bolaget förvärvar Fastigheten, och därmed även hantera fastighetsbildningsåtgärd avseende Fastigheten, samt att tillse att Bolaget tillträder Fastigheten, varvid betalning kan komma att ske genom revers.

6 VILLKOR FÖR AVTALETS GILTIGHET

6.1 Detta Avtal är för sin giltighet villkorat av

i) att lagakraftvunnet beslut föreligger från kommunfullmäktige i Mora kommun varigenom kommunfullmäktige godkänner överlåtelsen enligt detta Avtal,

ii) att Detaljplan för Fastigheten vinner laga kraft med ett innehåll som innebär att Bolaget kan upplåta Fastigheten i huvudsak i enlighet med Hyresavtalet till Säljaren,

iii) att Optionsavtalet har ingåtts mellan Säljaren och Köparen,

iv) att Bolaget har förvärvat och tillträtt Fastigheten.

6.2 Parterna ska på alla sätt sträva efter och vidta alla rimliga åtgärder för att uppfylla villkoren i punkterna 6.1 så snart som möjligt.

6.3 Om villkoren i punkt 6.1 ovan inte har uppfyllts den [1 april 2032] har vardera Part rätt att, efter eget gottfinnande, skriftligen säga upp detta Avtal. Vid sådan uppsägning ska Säljaren till Köparen återbetala Handpenningen. Ingen av Parterna har därutöver rätt till någon ersättning av något slag på grund av att Xxxxxxx sägs upp i enlighet med denna punkt 6.3.

6.4 Bestämmelserna i punkterna 15 (Sekretess) och 17 (tvister) ska fortsätta att vara giltiga om Xxxxxxx sägs upp i enlighet med denna punkt 6.

7 ÅTGÄRDER PÅ TILLTRÄDESDAGEN

7.1 Köparen ska på Tillträdesdagen

7.1.1 betala den Preliminära Köpeskillingen för Aktierna med avdrag för Handpenningen, genom kontant betalning till Säljarens Bankkonto;

7.1.2 tillse att Bolaget löser Koncernskulderna enligt punkt 3.2.1, genom kontant betalning till Säljarens Bankkonto;

7.1.3 tillse att Bolaget löser Bankskulderna enligt punkt 3.2.2;

7.1.4 hålla extra bolagsstämma i Bolaget vid vilken ny styrelse och revisor utses [och Bolagets firma ändras så att det inte innehåller firmanamnet ”[ange]”], anmäla ändringarna till Bolagsverket för registrering samt uppvisa bevis på att sådan anmälan inkommit till Bolagsverket.

7.2 Säljaren ska på Tillträdesdagen

7.2.1 till Köparen överlämna de generalfullmakter som Bolaget utfärdat enligt Köparens anvisningar till förmån för de personer Köparen angett och som ska kunna användas till dess Bolagets nya styrelse har registrerats;

7.2.2 tillse att Köparen införs i Bolagets aktiebok, med notering om att aktierna är pantsatta till Säljaren, samt överlämna aktieboken till Köparen, varvid noteras att inga aktiebrev avseende Aktierna överlämnas till Köparen, utan kvarhålls som säkerhet enligt Optionsavtalet;

7.2.3 överlämna samtliga pantbrev till Köparen; samt

7.2.4 till Köparen överlämna handlingar motsvarande de som avses i 8a kap. 15-17 §§ mervärdesskattelagen (1994:200), vilka ska innehålla information om mervärdesskatt hänförlig till ny-, till-, eller ombyggnad på Fastigheten specificerad per nu aktuella lokaler.

7.3 Genomförandet av åtgärderna under punkterna 7.1 och 7.2 ska anses ske simultant på så sätt att ingen av Parterna är bunden av någon åtgärd innan dess samtliga väsentliga åtgärder i nämnda punkter genomförts. Om Part inte uppfyller sina åtaganden ovan i denna punkt har den andra Parten rätt till hävning och/eller skadestånd. Om någon av åtgärderna ovan inte uppfylls ska övriga åtgärder som redan har fullgjorts, med undantag för Handpenningen som vid Köparens bristande fullgörelse tillfaller Säljaren såsom vite, återgå och vara utan verkan, om inte Köparen (om Säljaren är ansvarig för åtgärden) eller Säljaren (om Köparen är ansvarig för åtgärden) godtar att dessa kvarstår och att tillträdet ändå genomförs eller att Parterna överenskommer om en senare Tillträdesdag med förlängd frist för åtgärdernas uppfyllande. För det fall att Part vid sådan senare Tillträdesdag fortfarande inte har uppfyllt sina åtaganden, har den andra Parten rätt till hävning och/eller skadestånd samt att Säljaren därutöver, vid Köparens bristande fullgörelse, såsom vite äger rätt att innehålla den av Köparen erlagda Handpenningen.

7.4 Säljaren åtar sig att, vid en av Parterna i anslutning till tillträdet överenskommen tidpunkt, lämna över all dokumentation till Köparen (eller annan i enlighet med Köparens skriftliga instruktioner) avseende Bolaget och Fastigheten och som behövs för Köparens framtida ägande av Bolaget och, indirekt, Fastigheten, som Säljaren innehar dock med undantag för sådana handlingar och information, såsom t.ex. redovisningshandlingar, som är nödvändiga för upprättandet av Tillträdesbokslutet och som ska lämnas över till Köparen (eller annan i enlighet med Köparens

skriftliga instruktioner) senast i samband med att förslaget till Tillträdesbokslut lämnas över till Köparen i enlighet med punkt 3.3.2.

7.5 Köparen ska tillse att Bolaget omedelbart efter tillträdet hos Bolagsverket anmäler ny verklig huvudman.

8 SÄLJARENS GARANTIER

Säljaren lämnar de garantier som framgår nedan i denna punkt 8, vilka lämnas per Avtalsdagen och Tillträdesdagen, såvida inte annan tidpunkt uttryckligen framgår.

8.1 Aktierna

8.1.1 Bolaget har ett aktiekapital om [ange] kronor för delat på [ange] aktier och Aktierna representerar samtliga av Bolaget emitterade aktier.

8.1.2 Bolaget har utfärdat aktiebrev avseende Aktierna.

8.1.3 Säljaren äger Xxxxxxxx och Säljarens äganderätt är antecknad i Bolagets aktiebok.

8.1.4 Aktierna kan fritt överlåtas och Säljarens dispositionsrätt till Aktierna är inte på något sätt inskränkt.

8.2 Bolaget

8.2.1 Bolaget är vederbörligen bildat och registrerat enligt svensk lag samt grund för upplösning eller likvidation föreligger inte. Bolaget (i) har varken ansökt om eller per Avtalsdagen begärts i likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, (ii) har inte inlett förhandlingar med någon borgenär om ackord, och (iii) är inte insolvent.

8.2.2 Bolaget har inte emitterat eller fattat beslut om att emittera teckningsoptioner eller konvertibler och det föreligger inte heller i övrigt några omständigheter som nu eller framdeles kan medföra skyldighet för Xxxxxxx att utge eller överlåta ytterligare aktier eller andra värdepapper i Bolaget, samt Bolaget har inte heller tagit upp eller fattat beslut om att ta upp vinstandels- eller kapitalandelslån.

8.2.3 Bolagets gällande bolagsordning och registreringsuppgifter framgår av Bilaga 8.2.3.

8.2.4 Bolaget har inte erhållit några villkorade aktieägartillskott, som kan innefatta någon återbetalningsskyldighet för Bolaget.

8.2.5 Samtliga för Bolaget gällande avtal (utöver nyttjanderättsavtal) framgår av Xxxxxx

8.2.5 och dessa återger samtliga villkor som gäller för avtalen.

8.2.6 Bolaget har uppfyllt sina skyldigheter gentemot motparterna i samtliga leverans-, drift- och serviceavtal och ingen motpart har några utestående krav på ersättning eller skadestånd, rätt att avbryta leverans eller rätt till annan påföljd avseende

perioden innan Tillträdesdagen. Inget avtal som Bolaget är part i kan sägas upp på grund av att Aktierna överlåts till Köparen.

8.2.7 Bolaget bedriver inte och har inte bedrivit någon annan verksamhet än att äga och förvalta Fastigheten.

8.2.8 Bolaget är inte Part i någon domstolstvist, skiljetvist, administrativt eller annat förfarande och inga krav har framförts som kan förväntas utvecklas till sådan tvist och det finns inte heller i övrigt anledning att befara att tvist uppkommer rörande förhållanden hänförliga till tiden före Tillträdesdagen.

8.3 Tillgångar och skulder

8.3.1 Bolaget har full och oinskränkt äganderätt till de tillgångar som tas upp i Proformabokslutet och som kommer att tas upp i Tillträdesbokslutet.

8.3.2 Bolaget äger inte aktier eller andelar i andra bolag och Bolaget kontrollerar inte heller genom avtal eller andra överenskommelser några juridiska personer.

8.3.3 Bolaget har inte heller kommit överens med någon fysisk eller juridisk person om att driva verksamhet i handelsbolag eller kommanditbolag eller vara aktieägare i något joint venture.

8.3.4 Bolaget har, med undantag av de Slutliga Koncernskulderna och vad som framgår av Tillträdesbokslutet, inte några krav på eller skulder till Säljaren eller något till Säljaren närstående bolag.

8.3.5 Bolaget har inte några skulder, ansvarsförbindelser, ställda panter, borgens- eller garantiåtaganden utöver vad som kommer att framgå av Tillträdesbokslutet.

8.4 Bokförings- och räkenskapsmaterial

Bolaget innehar samtliga bolagshandlingar, registreringshandlingar, bolagsstämmo- och styrelsemötesprotokoll, böcker för Bolagets verksamhet (såsom exempelvis räkenskapsinformation i den utsträckning som krävs för att uppfylla bokföringslagens arkiveringsskyldighet) för att driva Bolagets verksamhet och handlingarna är fullständiga, korrekta och förvarade i enlighet med tillämplig lag, författning och god redovisningssed samt Bolaget har iakttagit förekommande frister för ingivande av handlingar till Bolagsverket och andra myndigheter.

8.5 Skatter

8.5.1 Xxxx xxxxxxx, skattetillägg, kostnadsräntor, dröjsmålsavgifter, arbetsgivaravgifter, förseningsavgifter eller andra offentliga pålagor av något slag, grundade på omständigheter hänförliga till tiden före Tillträdesdagen, kommer att påföras Bolaget utöver vad som framgår av Tillträdesbokslutet.

8.5.2 Bolaget har per Tillträdesdagen fullgjort sin deklarationsskyldighet, rapporteringsskyldighet eller motsvarande och fullgjort sina betalningar avseende skatter, avgifter och andra pålagor på föreskrivet sätt samt har även betalat föreskrivna anmälnings- och registreringsavgifter till myndigheter.

8.5.3 Bolaget kommer inte att bli återbetalningsskyldigt eller inbetalningsskyldigt på grund av felaktigt gjorda mervärdesskatteavdrag eller oredovisad utgående mervärdesskatt hänförligt till tiden före Tillträdesdagen utöver vad som framgår av Tillträdesbokslutet eller detta Avtal.

8.5.4 Information om avdragen mervärdesskatt som kan bli föremål för jämkning är korrekt och fullständigt angiven i den handling som Säljaren lämnar över enligt punkt 7.2.4.

8.5.5 På Avtalsdagen pågår inte några skatterevisioner avseende Bolaget och, såvitt Säljaren känner till, är inte heller några sådana att vänta.

8.6 Fastigheten

8.6.1 Bolaget kommer på Tillträdesdagen att ha ingått avtal om förvärv av och tillträtt Fastigheten och om Bolaget på Tillträdesdagen inte har lagfart för Fastigheten kommer förutsättningar för full lagfart att föreligga på Tillträdesdagen.

8.6.2 Fastigheten besväras inte av några inskrivningar, servitut eller andra belastningar som kan göras gällande i Fastigheten, utöver vad som framgår av detta Avtal och utdrag ur fastighetsregistret, Bilaga 8.6.2.

8.6.3 Sådana föremål på Fastighetens mark och i Fastighetens byggnader, som enligt jordabalken kan vara fastighets-, byggnads- eller industritillbehör ägs av Bolaget.

8.6.4 På Tillträdesdagen[, efter lösen av Bankskulderna,] kommer pantbreven i Fastigheten inte att vara föremål för pantsättning.

8.6.5 Fastigheten är fullvärdesförsäkrad fram till och med Tillträdesdagen.

8.6.6 Fastigheten har inte del i gemensamhetsanläggningar eller samfälligheter, utöver vad som framgår av detta Avtal och bilaga 8.6.2, och samtliga villkor som gäller för gemensamhetsanläggningarna eller samfälligheterna framgår av anläggningsbesluten.

8.6.7 All bebyggelse på Fastigheten och all användning av Fastigheten har, såvitt Säljaren känner till, skett och sker i enlighet med vid var tid gällande bygglov, tillämpliga planer och andra myndighetsbeslut.

8.6.8 För Fastigheten erforderlig obligatorisk ventilationskontroll och andra föreskrivna kontroller och besiktningar (såsom t.ex. besiktning avseende portar, hissar och

skyddsrum) har genomförts och samtliga eventuella anmärkningar och påpekanden som måste åtgärdas i anledning av sådan besiktning eller kontroll har åtgärdats, såvitt avser obligatorisk ventilationskontroll dock enbart så kallade 2:or.

8.6.9 Elrevisionsbesiktning har genomförts för de byggnader som ska besiktas enligt vad som föreskrivs i Elektriska Nämndens anvisning F200 och samtliga eventuella anmärkningar och påpekanden som måste åtgärdas i anledning av sådan besiktning eller kontroll har åtgärdats.

8.6.10 Samtliga skyldigheter avseende skydd mot olyckor som åläggs fastighetsägare enligt lagen (2003:778) om skydd mot olyckor har uppfyllts avseende Fastigheten och systematiskt brandskyddsarbete som kommun eller myndighet kräver avseende tiden före Tillträdesdagen har utförts avseende Fastigheten.

8.6.11 För Fastigheten har upprättats och till behörig myndighet ingivits energideklaration enligt lagen (2006:985) om energideklarationer för byggnader.

8.6.12 Det finns inte och, såvitt Säljaren känner till, kan inte heller förväntas några förelägganden eller motsvarande från domstol eller myndighet beträffande Fastigheten.

8.7 Hyresavtal

I Fastigheten gäller inga andra hyresavtal än Hyresavtalet. Den byggnad som finns på Fastigheten, det s.k. ”Rosa huset” och vilken nyttjas för verksamhet inom kommunen, kommer att vara tomställd, utan hyresavtal och utan några som helst förpliktelser för Bolaget gentemot verksamheten, senast i samband med att Köparen påbörjar arbeten på Fastigheten enligt Genomförandeavtalet påbörjas.

8.8 Personal

Bolaget har inte och har aldrig haft några anställda, och det finns inte någon person som kan göra anspråk på anställning i Bolaget, och ingen person har rätt till anställning hos Bolaget eller Köparen med anledning av överlåtelsen av Aktierna.

8.9 Information

8.9.1 Till Köparen lämnad information är i allt väsentligt korrekt och fullständig och frågor från Köparen och dess rådgivare har såvitt Säljaren känner till besvarats korrekt och fullständigt.

8.9.2 Säljaren har inte avsiktligen eller av oaktsamhet undanhållit information för Köparen som Säljaren förstått eller rimligen borde ha förstått skulle påverka en professionell köpares beslut att förvärva Aktierna på villkoren i detta Avtal.

9 FRISKRIVNING

9.1 Köparen har uppmanats av Säljaren att besikta Fastigheten samt genomföra en för förvärvet tillräcklig och utförlig undersökning av Fastigheten, Bolaget och Aktierna. Köparen har beretts tillfälle att ta del av samtliga de handlingar och uppgifter rörande Fastigheten, Bolaget och Aktierna som Köparen bedömt vara av intresse samt att skaffa sig kännedom om Fastigheten och därpå uppförda byggnaders skick. Köparen är vidare medveten om samtliga förutsättningar som gäller för exploateringen av Fastigheten vilka regleras genom bl.a. Genomförandeavtalet. [Köparen har inför undertecknandet av Avtalet tagit del av information avseende Fastigheten, Bolaget, Aktierna och övriga förhållanden i ett virtuellt datarum vars innehåll har sparats på ett USB-minne som bilagts Avtalet som Bilaga 9.1 (”Datarumsdokumentationen”).][Kommentar Sylwan: att diskutera om datarum är nödvändigt beroende på mängden material som har tillhandahållits Köparen.]

9.2 Garantierna är de enda garantier som Säljaren lämnar. Säljaren friskriver sig ifrån allt annat ansvar som Säljaren i övrigt skulle kunna ha enligt lag, rättspraxis, allmänna rättsprinciper eller liknande, inklusive jordabalken, miljöbalken och köplagen. Köparen godkänner att Fastigheten, Bolaget och Aktierna överlåts i befintligt skick. Köparen avstår med bindande verkan från alla anspråk och påföljder (varmed bl.a. avses rätt till skadestånd och hävning) mot Säljaren på grund av fel eller brister i Fastigheten, Bolaget och/eller Aktierna (inklusive köprättsliga fel, faktiska och rättsliga fel och brister, rådighetsfel samt eventuellt ansvar för dolda fel), med undantag för fel som Säljaren ska svara för i enlighet med av Säljaren lämnade Garantier. Säljaren har inte heller ansvar för förutsättningar som Köparen har lagt till grund för detta Avtal utöver vad som uttryckligen anges i garantierna i Avtalet. Detta innebär vidare att Köparen inte kan göra några som helst krav gällande mot Säljaren enligt detta Avtal avseende exploateringen av Fastigheten och de omständigheter som anges i Genomförandeavtalet utan detta Avtal reglerar endast överlåtelsen av Aktierna och indirekt Fastigheten.

10 AVVIKELSE FRÅN GARANTI

10.1 Påföljder, allmänna och särskilda undantag

10.1.1 Köparen har endast rätt att framställa anspråk i anledning av avvikelser från de uttryckliga garantier som lämnats i detta Avtal (”Garantiavvikelse”). Den enda påföljd som kan göras gällande i anledning av Xxxxxxxxxxxxxxxx ska vara reduktion av köpeskillingen, samt skadestånd i den mån köpeskillingen inte täcker skadan, med belopp motsvarande den direkta skada som Köparen förorsakas på grund av Xxxxxxxxxxxxxxxxx.

10.1.2 De av Xxxxxxxx lämnade garantierna gäller inte för sådana omständigheter som Köparen känner till eller borde ha upptäckt vid en med vederbörlig omsorg utförd undersökning av Fastigheten, Bolaget och Aktierna [eller som framgår av

Datarumsdokumentationen][eller som framgår av det material eller den information som Köparen fått tillgång till före förvärvet].

10.1.3 Om Garantiavvikelsen är av sådan art att det kan avhjälpas har Säljaren rätt att på egen bekostnad avhjälpa bristen eller felet, om det kan ske utan väsentlig olägenhet för Köparen. Om Säljaren inte inom trettio (30) dagar från att Köparen påtalat brist eller fel har avhjälpt detta, har dock Köparen rätt att kräva ersättning enligt Xxxxxxx. Ett avhjälpande av Garantiavvikelsen är att jämställa med en reduktion av köpeskillingen. Åtagandet och de förpliktelser som föranleds av detta är därför i dess helhet hänförligt till överlåtelsen av Aktierna.

10.1.4 Ingen ersättningsskyldighet för Säljaren ska uppkomma om och i den mån:

i) Köparen har kompenserats på annat sätt,

ii) Garantiavvikelsen har beaktats i Tillträdesbokslutet;

iii) Garantiavvikelsen har uppstått på grund av handling, underlåtenhet eller någon annan transaktion som har utförts av Köparen eller Bolaget efter Tillträdesdagen, eller av en person som härleder sin rätt från Köparen eller Bolaget;

iv) Garantiavvikelsen utgörs av en ansvarsförbindelse eller eventualförpliktelse som ännu inte innebär ett faktiskt och definitivt ansvar för Köparen eller Bolaget,

v) Garantiavvikelsen har uppstått som en följd av lagstiftning som har trätt i kraft efter Tillträdesdagen, eller om kravet uppkommer som en följd av en höjning av de skattesatser som nu är tillämpliga, eller

vi) Garantiavvikelsen skulle ha varit ersättningsgill om Köparen och/eller Bolaget haft sedvanlig fullvärdesförsäkring för Fastigheten.

10.1.5 För det fall en Garantiavvikelse är skattemässigt avdragsgill, ska ersättningen som ska betalas av Säljaren reduceras med ett belopp som motsvarar den ersättning som ska betalas multiplicerat med den bolagsskatt som är tillämplig på Bolaget under det aktuella räkenskapsåret.

10.2 Tröskelvärden och tidsfrister

10.2.1 Köparen har rätt till ersättning för Garantiavvikelse såvida enskild Garantiavvikelse, eller sådan tillsammans med andra enskilda Garantiavvikelser som är av liknande art, överstiger [BELOPP]. En nedsättning av köpeskillingen får endast göras om sådana enskilda Garantiavvikelser som får göras gällande enligt föregående mening tillsammans överstiger [BELOPP]. I sådant fall ska ersättning utgå från första kronan. Sammanlagt ersättningsbelopp för Garantiavvikelse uppgår dock till som

högst [30] procent av Fastighetsvärdet. Begränsningarna i denna punkt 10.2.1 ska inte tillämpas på krav enligt punkterna 8.1 (Aktierna), 8.6.1 (ägande till Fastigheten) och 8.6.4 (pant).

10.2.2 Xxxxx anspråk gällande Garantibrist ska kunna framställas om inte skriftlig reklamation har framställts till Säljaren inom trettio (30) dagar från den dag Köparen upptäckte eller borde ha upptäckt grunden för kravet. Köparens anspråk ska dock under alla omständigheter framställas senast inom tolv (12) månader från Tillträdes- dagen, dock att krav i anledning av Xxxxxxxxxxxxxxxxx enligt punkt 8.5 (skatt) får framställas inom tre (3) månader från det att Xxxxxxx erhöll slutligt beslut i frågan som inte kan överklagas samt att krav i anledning av garantibrist enligt punkterna

8.1 (Aktierna) och 8.6.1 (ägande till Fastigheten) får framställas utan begränsning i tid.

10.3 Tredjemansanspråk

10.3.1 Om Köparen eller Bolaget efter Tillträdesdagen informeras om något anspråk från tredjeman som kan leda till skada på grund av bristande uppfyllelse av garantier, ska Köparen, utan inskränkning av vad som i övrigt anges i denna punkt 10, för att bibehålla rätten att framställa ett anspråk mot Xxxxxxxx, själv eller genom Bolaget

i) så snart det är praktiskt möjligt och senast inom trettio (30) kalenderdagar från det datum Köparen informerades om anspråket från tredjeman meddela Säljaren om detta;

ii) inte göra några medgivanden av skuld, ingå avtal eller kompromiss med någon person, enhet eller myndighet i anslutning härtill utan att dessförinnan erhålla skriftligt samtycke från Säljaren;

iii) beakta Säljarens skäliga intresse vid vidtagandet av samtliga åtgärder med anledning av ett sådant krav; och

iv) lämna Säljaren eller Säljarens representanter skälig tillgång till relevant dokumentation, för att göra det möjligt för Säljarens representanter att undersöka sådana krav.

10.3.2 Säljaren ska ges rätt att kvittningsvis eller genom genkäromål göra gällande Xxxxxxxx eventuella motkrav mot tredje mannen. Säljaren har under alla omständigheter ingen skyldighet att ersätta Köparen avseende krav från tredjeman innan det föreligger en av Säljaren godkänd förlikning eller lagakraftvunnen dom.

10.3.3 Om Säljaren har betalat Köparen till täckande av ett anspråk på grund av Garantiavvikelse eller har åtgärdat sådan avvikelse enligt punkt 10.1.3 och Köparen och eller Bolaget därefter har regressrätt mot tredjeman avseende det belopp som utgjort eller kunnat utgöra grunden för ett anspråk mot Säljaren enligt Avtalet, ska

Köparen respektive Bolaget på Säljarens begäran överlåta denna rättighet utan ersättning till Säljaren.

11 AVGÅENDE STYRELSELEDAMÖTER

11.1 Säljaren försäkrar att nuvarande styrelseledamöter och suppleanter samt revisor inte har eller kommer att ha några krav på ersättning eller vederlag mot Bolaget och att styrelseledamöterna efter Tillträdesdagen inte kommer att utöva sin formella behörighet att företräda Bolaget. Köparen ska tillse att de på Tillträdesdagen avträdande styrelseledamöterna och suppleanterna beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning av Bolaget fram till Tillträdesdagen under förutsättning att Bolagets revisorer tillstyrker detta.

11.2 Säljaren ska efter tillträdet tillse att Bolagets avgående revisor genast upprättar och inger redogörelse till Bolagsverket enligt 9 kap. 23 och 23 a §§ aktiebolagslagen.

12 SKALBOLAGSDEKLARATION

Om Säljaren bedömer att skalbolagsdeklaration behöver lämnas avseende försäljningen av Aktierna enligt detta Avtal åtar sig Parterna att underteckna skalbolagsdeklaration avseende Bolaget. Säljaren ska upprätta och ge in skalbolagsdeklarationen. Om Skatteverket kräver att Xxxxxxx ställer säkerhet ska Säljaren tillskjuta Xxxxxxx belopp motsvarande säkerheten och Bolaget återbetala sådant belopp till Säljaren när kravet på säkerhet frisläppts.

13 ÖVERLÅTELSE

13.1 Part får inte utan den andre Partens skriftliga medgivande överlåta Avtalet eller någon av de rättigheter eller skyldigheter som följer av Xxxxxxx.

13.2 För det fall Säljaren lämnar sitt skriftliga medgivande till att Köparen överlåter Xxxxxxx eller någon av de rättigheter eller skyldigheter som följer av Avtalet till annan, är Köparen skyldig att gå i borgen så som för egen skuld för den förvärvande partens samtliga förpliktelser enligt Avtalet.

14 FULLSTÄNDIGHET, TILLÄGG OCH FÖRÄNDRINGAR

14.1 Detta Avtal utgör hela avtalet mellan Säljaren och Köparen i anledning av överlåtelsen av Xxxxxxxx och ersätter alla tidigare förhandlingar och överenskommelser rörande innehållet i detta Avtal, oavsett om sådan överenskommelse träffats skriftligen eller muntligen.

14.2 Tillägg till eller ändringar av detta Avtal ska göras skriftligen och undertecknas av Säljaren och Köparen.

15 SEKRETESS OCH INFORMATION

15.1 Parterna förbinder sig att inte till utomstående lämna information rörande Avtalet och de förhandlingar som föregått Avtalet eller information om den andra Parten som Part fått ta del av. Detta gäller oavsett om informationen lämnats skriftligen eller muntligen och oberoende av format.

15.2 Säljaren förbinder sig att inte till utomstående lämna information rörande Bolaget.

15.3 Ovanstående gäller inte för sådan information som

a) vid tidpunkten för utlämnandet är eller senare blir tillgänglig för allmänheten på annat sätt än genom överträdelse mot Avtalet; eller

b) redan var tillgänglig för mottagande Part eller som denne på egen hand har utvecklat innan ingåendet av Avtalet och som inte, direkt eller indirekt, har erhållits genom överträdelse mot Avtalet.

15.4 Denna sekretessförbindelse förhindrar inte Part från att lämna sådan information som Part har skyldighet att lämna ut enligt lag, dom eller myndighets beslut. Om Part skulle ha eller åläggas skyldighet att lämna sådan information, åtar sig Parterna att omedelbart underrätta den andra Parten för att ge denne möjlighet att vidta skyddsåtgärder. Parterna ska göra sitt bästa för att tillse att information som lämnas i enlighet med denna punkt, så långt möjligt, behandlas konfidentiellt av mottagaren av informationen.

15.5 Part ska informera och samråda med den andra Parten om innehållet i eventuella pressmeddelanden i samband med affärens offentliggörande.

16 MEDDELANDEN

16.1 Alla meddelanden och annan kommunikation enligt detta Avtal ska anses ha blivit vederbörligen lämnad eller utförd

16.1.1 vid avlämnande för hand, vid tidpunkten för avlämnandet;

16.1.2 vid avsändande av e-post, när mottagaren bekräftat mottagandet;

16.1.3 vid skickande av rekommenderat brev före kl. 10.00, fem (5) kalenderdagar efter avsändandet;

och i varje fall adresserat som följer:

Till Säljaren:

Mora kommun Att: Xxxxx Xxxxxxxx

Postadress: 792 80 Mora Besöksadress: [besöksadress]

E-post: xxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xx

Med kopia (som inte utgör meddelande) till: Advokatfirman Sylwan & Fenger-Krog

Att: Xxxxx Xxxxxx

Box 1043, 791 10 Falun E-post: xx@xxxxxx.xx

Till Köparen:

[EXLOATÖR]

Att: [Namn] Postadress: [adress]

Besöksadress: [besöksadress] E-post: [epost]

eller till sådan annan adress eller sådan annan e-post som ska ha meddelats (i enlighet med denna punkt) den andre Parten.

17 TVISTER

17.1 Tvister som uppstår i anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljedomare.

17.2 Skiljeförfarandets säte ska vara Mora.

17.3 Skiljeförfarande som påkallats med hänvisning till denna skiljeklausul omfattas av sekretess. Sekretessen omfattar all information som framkommer under förfarandet liksom beslut eller skiljedom som meddelas i anledning av förfarandet. Information som omfattas av sekretess får inte vidarebefordras till tredje person utan den andra Partens samtycke. Sekretessåtagandet omfattar inte vidarebefordran av information som krävs enligt tvingande lag, domstols- eller myndighetsbeslut, för att tillvarata legitima legala intressen, eller för att verkställa, överklaga eller klandra en dom eller skiljedom.

(Signatursida följer)

Avtalet har upprättats i två (2) originalexemplar, av vilka Parterna tagit var sitt.

Ort:

Datum:

MORA KOMMUN

[Namn] [Namn]

[EXPLOATÖR]

[Namn] [Namn]

[Kommentar Sylwan: överväg säkerhet från köparen beroende på tidpunkt för tillträde m.m.]