Contract
Punkt 18. Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget eller dess dotterbolag
Styrelsen för Karolinska Development AB (publ) (xxx.xx. 556707-5048) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om a) införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, b) en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget KD Incentive AB, org. nr. 556745-7675 (”Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2020/2023, samt c) godkänner överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget på nedanstående villkor (”Personaloptionsprogram 2020/2023”).
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs i Bilaga A.
a) Personaloptionsprogram 2020/2023
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2020/2023 på i huvudsak följande villkor.
1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 8 783 270 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt till vissa anställda inom Bolaget eller dess dotterbolag.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 0,01 kronor per aktie motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier av serie B som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2020/2023 i Karolinska Development AB (publ)” ska tillämpas (Bilaga B).
4. Ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda kommer, inom ramen för Personaloptionsprogram 2020/2023, att erbjudas att teckna personaloptioner enligt vad som framgår nedan. Erbjudandet omfattar högst cirka nio personer.
Kategori A (verkställande direktör) erbjuds högst 3 513 308 personaloptioner;
Kategori B (finansdirektör) erbjuds högst 1 317 490 personaloptioner;
Kategori C (Övriga ledande befattningshavare (3 personer)) erbjuds vardera högst 1 024 715 personaloptioner, dock totalt högst 3 074 145 personaloptioner inom kategori C; och
Kategori D (övriga anställda (4 personer)) erbjuds vardera högst 219 582 personaloptioner, dock totalt högst 878 327 personaloptioner för inom kategori D.
Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori D ovan baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in baserat på Bolagets aktiekursutveckling under en treårsperiod med start tre handelsdagar efter årsstämman 2020 (”Intjänandeperiod”). Aktiekursens utveckling beräknas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar med start tre handelsdagar efter årsstämman 2020 med VWAP i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar med start den 16 juni 2023. För maximal intjäning måste aktiekursutvecklingen uppgå till 100 procent (maximinivå). Om aktiekursutvecklingen uppgår till 20 procent tjänas 20 procent av tilldelade personaloptioner in (miniminivå). Om aktiekursutvecklingen understiger 20 procent tjänas inga Personaloptioner in. Om aktiekursutvecklingen uppgår till ett belopp mellan maximinivån och miniminivån ska den andel av en deltagares Personaloptioner som intjänas mätas linjärt i förhållande till aktiekursutvecklingen mellan miniminivån och maximinivån.
6. För det fall deltagare, innan Intjänandeperioden löper ut, upphör att vara anställd i Bolaget eller dotterbolag, av andra skäl än nedan, får tilldelade personaloptioner, pro rata i förhållande till anställningstiden under Intjänandeperioden, utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande i enlighet med principerna enligt punkt 5 ovan. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked eller uppsägning på grund av personliga skäl från arbetsgivarens sida eller om deltagaren sagt upp sin anställning innan Intjänandeperioden löpt ut, förfaller samtliga tilldelade personaloptioner.
7. De tilldelade och intjänade personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av nya aktier av serie B eller teckningsoptioner fr.o.m. den 30 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av personaloptionsinnehavaren. Dock gäller att rättigheterna för personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2020/2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020/2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
b) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
För att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjandet av personaloptionerna samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av högst 11 543 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2020/2023.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till 115 430 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).
6. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 0,01 kronor per aktie motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, fr.o.m. den 30 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023.
8. Teckningskursen och det antal aktier av serie B som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering samt tidpunkten för utnyttjande av optionsrätterna kan komma att senareläggas i enlighet på de villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2020/2023 i Karolinska Development AB (publ)” (Bilaga B).
9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2020/2023 i Karolinska Development AB (publ)” (Bilaga B).
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 115 430 kronor genom utgivande av 11 543 000 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 0,01 kronor, dock med förbehåll för den omräkning som kan föranledas av teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier av serie B utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 6,2 procent av det totala antalet aktier och 6,0 procent av det totala antalet röster i Bolaget.
c) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner vederlagsfritt eller aktier till ett pris om 0,01 kronor per aktie motsvarande aktiens kvotvärde till deltagare i Personaloptionsprogram 2020/2023 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2020/2023 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna eller aktier för att säkerställa åtagandena i anledning av Personaloptionsprogram 2020/2023.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Årsstämmans beslut enligt punkterna a–c ovan ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Stockholm i maj 2020
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen
Bilaga A
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2019, not 5, samt Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Beredning av styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2020/2023
Det föreslagna personaloptionsprogrammet har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare efter inhämtande av synpunkter från aktieägare.
Värdering, kostnader och påverkan på nyckeltal
Optionerna i Personaloptionsprogram 2020/2023 har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black Scholes modellen. Beräkningarna har baserats på en antagen aktiekurs om 3,10 kronor och en antagen volatilitet om 43 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2020/2023 är enligt denna värdering cirka 3,09 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter. Storleken på dessa kostnader under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på optionernas värde under 2023.
Baserat på att 100 procent av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2020/2023 kommer att intjänas och en antagen aktiekurs om 6,20 kronor vid utnyttjande av optionerna, uppgår redovisningsmässiga lönekostnader för optionerna till totalt cirka 54 miljoner kronor och de sociala avgifterna för optionerna till cirka 17 miljoner kronor under perioden 2020–2023. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt b ovan.
Vid antagande att samtliga optioner hade utnyttjats för teckning av aktier per 1 januari 2019 hade det redovisade resultatet per aktie för helår 2019 minskat från 4,1 kronor till 3,5 kronor till följd av det tillkommande antalet aktier.
Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2020/2023 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.