Optionsavtal

Optionsavtal

avseende samtliga aktier i Fabege Rock AB

Optionsutställare: Flemingsdal Fastigheter 3 Holding AB,

org. nr 559162-5065,

c/o Fabege AB (publ) Box 730

169 27 Solna,

nedan benämnt ”Optionsutställaren”.

Optionsinnehavare: Huddinge kommun, org. nr 212000-0068’

141 85 Huddinge,

nedan benämnd ”Kommunen”.

Objekt: Samtliga befintliga och eventuella blivande aktier i Fabege Rock AB, org. nr 559049-1523,

nedan benämnda ”Aktierna” respektive ”Exploatören”.

1. Bakgrund

1.1. Å ena sidan Exploatören och Fabege AB (publ), org. nr 556049-1523, (”Fabege AB”) och å andra sidan Kommunen har den [datum] ingått ett mark- och genomförandeavtal (”Mark- och genomförandeavtalet”) enligt vilket Exploatören från Kommunen förvärvar en del av fastigheten Huddinge Visättra 1:1 (”Överlåtelseområdet”). Fabege AB har garanterat Exploatörens rätta fullgörande av Mark- och genomförandeavtalet.

1.2. Samtliga aktier i Exploatören ägs av Optionsutställaren, vilket är ett helägt dotterbolag inom den koncern i vilken Fabege AB utgör koncernmoderbolag.

1.3. Som förutsättning för Kommunens överlåtelse av Överlåtelseområdet gäller att Exploatören har åtagit sig att genomföra en exploatering av Överlåtelseområdet i enlighet med Mark- och genomförandeavtalet och den tidplan som anges i punkt 28 i Mark- och genomförandeavtalet.

1.4. I det fall Exploatören inte fullgör sina skyldigheter enligt punkt 28 i Mark- och genomförandeavtalet äger Kommunen rätt att återköpa hela eller delar av Överlåtelseområdet enligt vad som anges i punkt 48 i Mark- och genomförandeavtalet (”Återköpsrätten”).

1.5. Enligt punkt 48.5 i Mark- och genomförandeavtalet ska Återköpsrätten säkerställas genom att Kommunen erhåller optionsrätt att förvärva samtliga aktier i Exploatören. I enlighet härmed har Optionsutställaren och Kommunen ingått detta optionsavtal ”Optionsavtalet”.

2. Option

2.1. Optionsutställaren ger härmed Kommunen option att förvärva Aktierna enligt följande.‌

2.2. I det fall Kommunen skriftligen påkallar Återköpsrätten och Exploatören inte senast sex (6) månader efter Kommunens påkallelse har undertecknat en bindande överlåtelsehandling avseende Överlåtelseområdet, har Kommunen rätt att förvärva Aktierna från Optionsutställaren enligt nedan.‌

2.3. Om Kommunen påkallar sin optionsrätt ska Exploatören vid överlåtelsen enbart innehålla den fastighet som omfattar Överlåtelseområdet.

2.4. Lösenpriset för Aktierna ska motsvara Exploatörens substansvärde. Vid beräkningen av Exploatörens substansvärde ska beaktas dels (i) Exploatörens eventuella kostnader för att färdigställa exploateringen av Överlåtelseområdet eller, om det ger en bättre värdepåverkan på Aktierna, att återställa Överlåtelsemarken så at den kan användas för annan exploatering; dels (ii) den eventuella ersättning som Exploatören kan vara skyldig att erlägga till Kommunen och/eller annan till följd av att exploateringen av Överlåtelseområdet inte har genomförts i enlighet med Mark- och genomförandeavtalet.‌

2.5. Om den situation uppkommer att Kommunen har rätt att förvärva Aktierna enligt punkt 2.2 ovan är Optionsutställaren och Fabege AB skyldiga att på Kommunens skriftliga begäran omgående tillställa Kommunen kopior av (i) Exploatörens senast fastställda årsredovisning;‌

(ii) Exploatörens aktuella resultat- och balansrapporter; samt (iii) övrigt underlag som är nödvändigt för att bedöma värdet på Exploatören och Aktierna, till underlag för Kommunens beslut om optionen ska påkallas eller inte.

2.6. Optionsrätten kan påkallas inom sex (6) månader från det att Kommunen erhöll i punkt 2.5 ovan angivna värderingsunderlag.

2.7. Vid erläggandet av lösenpriset för Aktierna har Kommunen rätt att göra avdrag för de kostnader och den övriga skada som Kommunen har förorsakats till följd av (i) att Exploatören inte har uppfyllt sin skyldighet att genomföra exploateringen av Överlåtelseområdet enligt

Mark- och genomförandeavtalet, exklusive eventuell ersättning till Kommunen som har avräknats vid fastställandet av Exploatörens substansvärde enligt punkt 2.4 ovan; (ii) att Kommunen inte har kunnat utnyttja Återköpsrätten; samt (iii) att Kommunen istället har tvingas förvärva Aktierna genom att påkalla denna option.

Solna den / 2022 Huddinge den / 2022

FLEMINGSDAL FASTIGHETER HUDDINGE KOMMUN 3 HOLDING AB

Namnteckningar Namnteckningar

Namnförtydliganden Namnförtydliganden

Garanti

Fabege AB (publ), org. nr 556049-1523, garanterar härmed Flemingsdal Fastigheter 3 Holding AB:s (Optionsutställarens) rätta fullgörande av ovanstående optionsavtal.

FABEGE AB (publ)

Namnteckningar

Namnförtydliganden