Memorandum

Memorandum

Inbjudan till nyteckning av aktier i Sweden Mining AB

Detta memorandum är inte något prospekt. Detta memorandum har därför inte registrerats och godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Erbjudandet m.m.

Sweden Mining AB inbjuder allmänheten att teckna aktier i enlighet med villkoren i detta memorandum. Sweden Mining ABs bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta memorandum samt historisk finansiell information finns tillgänglig i pappersform hos Sweden Mining AB för inspektion.

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare handlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Vare sig betalda aktier eller nya aktier har blivit regis- trerade i enlighet med United States Securities Act of 1993, eller annan motsvarande lagstiftning i någon delstat i USA eller i Kanada, Japan eller Australien. Memorandumet får inte distribueras till eller inom land, bland annat USA, Kanada och Japan, där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller strider mot lagar eller regler i sådant land.

Tvist i anledning av detta erbjudande enligt detta memorandum skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

Innehållsförteckning

4 Sammanfattning

8 Riskfaktorer

10 Inbjudan till nyteckning av aktier

11 Erbjudande

13 Organisationen

21 Bolagets projekt

24 Marknaden

26 Ryska guldmarknaden

33 Finansiell översikt

35 Införlivande genom hänvisning

36 Skattefrågor och legala aspekter

37 Bolagsordning

Sammanfattning

Företaget

I memorandumet hänvisas till Sweden Mining AB, org. nr. 556782-2241, som Sweden Mining AB, Sweden Mining eller Bolaget.

Allmänna risker

Att investera i aktier innebär alltid ett risktagande från köparens sida som denne bör vara medveten om till fullo. Genom att läsa all tillgänglig information i detta memorandum kan köparen göra ett väl underbyggt val utifrån sina egna slutsatser. Guld och råvaruprospekter- ing är en högriskbransch, där det inte går att bortse if- rån att projekt misslyckas på grund av att resultatet inte motsvarar det förväntade utfallet. Råvaruprospektering innebär alltid en betydande risk för investerare. Om projekten ej resulterar i utvinningsbara tillgångar kan hela det investerade kapitalet gå förlorat och invester- aren förlorar sitt investerade kapital. Risken är alltid be- tydande – trots modern utrustning och högteknologis- ka undersökningsmetoder går det inte att förutsäga om huruvida en prospektering ska lyckas eller ej. Det som teknologin och metoderna bidrar med är att höja san- nolikhetsnivån för att en prospektering ska lyckas. Det är inte förrän en gruva är öppnad och producerar i full kapacitet som det går att dra några slutsatser om huruvi- da prospekteringen lyckades eller inte. Guldbranschen får traditionellt anses vara en högriskbransch, men med möjligheter till god avkastning då en prospektering ly- ckas enligt förutsättningarna. Därför innebär en inves- tering i Sweden Mining två saker – en möjlighet till en god investering och en framtida positiv utdelning, men samtidigt också ett betydande risktagande.

Sweden Mining AB i sammandrag

Sweden Mining AB är ett helsvenskt bolag bildat 2009-05-07. Bolaget är verksamt på den ryska råvar- umarknaden. Bolagets kunskaper om marknaden och branschen är gedigna då personerna som idag bildar kärnan i Sweden Mining AB och dess ryska intresse- bolag, tidigare varit verksamma i långt framskjutna positioner i andra bolag. Dessa kunskaper kommer nu Xxxxxxx till godo då det gäller att hitta nya ekonomiskt lönsamma exploateringsmöjligheter. Genom att tilläm- pa dessa kunskaper och genom att delta i och formera strategiska allianser och nätverk – unika för varje en- skild prospektering – ökar Sweden Mining chanserna för ett lyckat utfall, utifrån givna förutsättningar.

Att arbeta med råvaruprospektering ställer stora krav på att förarbetet – undersökningar och utvärderingar – är gjort på bästa möjliga sätt och med den bästa tekniken. Utvecklingen går framåt – nya undersökningsmetoder tas fram och andra förbättras, nya verktyg utvecklas och nya forskningsrön publiceras – och för att kun- na verka på en marknad så hårt utsatt av konkurrens som guldmarknaden är – krävs en aktiv policy med att hålla sig ájour med aktuella händelser inom branschen och närliggande branscher, vilket Sweden Mining AB har. För de bolag som inte gör detta blir investeringar och exploateringar i guldbranschen – istället för en af- färsmöjlighet om än med risker – en ren lottdragning med höga insatser. Naturligtvis finns inga garantier att ge – att hitta fyndigheter under mark lönsamma nog att utvinna och som inte ger upphov till problem vid en eventuell produktion – är något av det svåraste man kan ge sig på och därför är det essentiellt att man som spelare på denna marknad utnyttjar alla möjligheter och kunskaper som står till buds för att ha kontroll över sin egen situation. Sweden Mining gör detta praktiskt genom att använda sig av den senaste tekniken och de senaste rönen i utforskandet av lämpliga områden för investering och exploatering.

Utdelning och notering av Sweden Mining AB aktien

Det är förankrat hos Texas Onshore ABs huvudägare att ca 80% av Sweden Mining ABs aktie skall delas ut till aktieägarna i Texas Onshore AB (publ). Detta förväntas ske under våren/sommaren 2014. Ytterligare förvän- tas bolaget börsnoteras på First North i Stockholm till hösten/vintern 2014.

Världsmarknaden & guldpriset

Världsproduktionen av guld är ca 2 750 ton fördelat på 900 gruvor i världen, varav Ryssland produktion står för 7,4 %. Utländska företag äger mer än 20 % av de ryska guldreserverna.

Det finns en enighet bland ledande analytiker att guld- priset kommer att fortsätta ligga runt $1 400 per ounce ($45 000 per kg) under de närmaste åren, innan det igen kommer att stiga. Bolaget avser att säkra priset av guldproduktionen genom terminshandel.

Memorandumet innehåller vissa hänvisningar till information från tredje part. Detta avser framförallt avsnitten som beskriver bolagets gruvverksamhet och marknaden i Ryssland.

Bolaget har inte kontrollerat siffror, data eller annan information som hämtas från tredje part. Styrelsen tar inget ansvar för riktigheten av sådan information. Ingen tredje part har, såvitt styrelsen känner till, några intressen i bolaget. Informationen som ingår i memorand- umet har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till, och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berör tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Bolagets projekt i sammandrag

Ett projekt har bytts ut mot ett annat projekt, se beskriv- ningen om det nya projektet under ”Norra Sibirien”.

Efter ytterligare bearbetning av den geologiska infor- mationen har bolaget beslutat att sälja andelen i en gru- va då bolaget inte anser att det är lönsamt att bryta gul- det i denna gruva. Det investerade kapitalet förväntas att återbetalas genom försäljningen av projektet. Tidig- are information av Texas Onshore AB som har kommu- nicerats till marknaden gällande Sweden Mining AB’s möjlighet inklusive miljöavtal och licenser skall därför bortses till sin helhet.

Investeringsbeslut i Sweden Mining AB skall därför inte byggas på den information som tidigare har kommuni- cerats utan skall byggas på den information som finns i detta memoranda gällande licenser, miljöavtal & po- tential.

Bakgrund

Bröderna Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx har sedan 2006 ar- betat med Alfa, ett ryskt juvelföretag med säte i St Pe- tersburg och bolagets ägare framlidne Xxxxxxx Xxxx- xxxxxx har under de senaste 5 åren presenterat Xxxxx Xxxxxxxx för hans nätverk i Ryssland. Xxxxx Xxxxxxxx har därför blivit presenterad till att delta i två guldgru- vor i Sibirien.

Krasnoyarsk gruvan

Krasnoyarsk gruvan ligger i Krasnoyarsk Krai regionen och upptäcktes i slutet av 1800-talet, men guldproduk- tionen började inte förrän på 1930-talet, och ungefär 20 ton guld producerades fram till 1951, då gruvan stängdes. Gruvan stängdes av politiska skäl och har inte varit i produktion sedan dess.

Det finns reserver, P1, om cirka 2 ton guld i ytskiktet och strömmarna (alluvialproduktion) som aldrig tidig- are har producerats och ca 83 ton guld i den underjord- iska gruvan (subsurface). Investeringskostnaden upp- går till 25 miljoner USD. Licens kommer att ansökas under våren 2014.

Norra Sibirien

I norra delen av Sibirien håller Sweden Mining på med att förhandla med ett konsortium som skall investera i en gruva på ca 3,5 ton ytguld och 230 ton guld i ådran.

Volga

Sweden Mining är i slutskedet att köpa upp majoriteten av ett företag som tar upp metaller i stränder vid Vol- gafloden. Detta projekt är värt mellan 20-30 miljoner kronor för Sweden Mining. Produktionstid 1,5 år.

Ägarstruktur och ledning i sammandrag

Texas Onshore AB (publ) äger 100% av Sweden Mining AB, men det är förankrat hos Texas Onshore AB (publ) huvudägare att ca 80% av Sweden Mining ABs aktie skall delas ut till aktieägarna i Texas Onshore AB (publ). Detta förväntas ske under våren/sommaren 2014. Yt- terligare förväntas bolaget börsnoteras på First North i Stockholm till hösten/vintern 2014.

Företaget är verksamt genom de ryska intressebolagen OAO Innovation Ecology Systems, OOO Krayprom i Krasnoyarsk.

Bolagets ledande befattningshavare

Den 2013-09-18 valdes följande personer till Bolagets styrelse: Xxxxx Xxxxxxxxxx (styrelseordförande), Xxxxx- xxx Xxxxxxxx ledamot och Xxxxx Xxxxxxxx ledamot och tillika bolagets VD.

Xxxxx Xxxxxxxxx är CFO för Sweden Mining AB.

Texas Onshore AB

Sverige

100%

Sweden Mining AB

Sverige

30%

OAO Innovation Ecology Systems Saint Petersburg

100%

OOO Krayprom

Sibirien

Erbjudandet i sammandrag

Teckningskurs: Teckningstid: Xxxxx:

Poster:

1,00 krona

140114 - 140214

16 000 000 aktier

om 20 000 st aktier per post

Teckning och betalning:

Teckning sker på särskild teckningsanmälan som bifogas detta memorandum och som kan beställas från Bolaget. Betalning erläggs senast tio dagar efter undertecknande av teckningsanmälan.

Finansiell situation i sammandrag

Nedanstående översikt bör läsas tillsammans med bolagets årsredovisningar för 2009 till 2012. De fullständiga årsre- doviningarna skickas som pdf-fil via e-mail eller i pappersformat till de intressenter som begär det. Bolagets historik fram till 2013-09-30 avser annan verksamhet.

Ett urval av nyckeltal

Finansiella nyckeltal (tkr)	Q3 2013	2012	2011	2010	2009
Rörelsens intäkter	0	0	115	1 564	0
Rörelseresultat	-10	-84	73	-2 363	-978
Resultat efter finansiella poster	-10	-84	-11 601	-4 020	15 561
Soliditet	10%	95%	98%	63%	61%
Antal anställda	0	0	0	4	3

Risker

Detta kapitel bör studeras noga inför ett invester- ingsbeslut i Sweden Mining.

Riskfaktorerna är inte på något sätt upptagna i prior- itetsordning och de kan inte heller anses täcka in alla eventualiteter. Det kan finnas andra faktorer än nedan nämnda som kan påverka bolagets verksamhet och dess resultat. Utöver att ta till sig den information som finns nedan och i detta memorandum bör varje enskild in- vesterare reflektera och göra en personlig bedömning utifrån egna erfarenheter och önskemål innan en inves- tering görs.

Allmänna risker

Att investera i aktier innebär alltid ett risktagande från köparens sida som denne bör vara medveten om till fullo. Genom att läsa all tillgänglig information i det- ta memorandum kan köparen göra ett väl underbyggt val utifrån sina egna slutsatser. Guldprospektering är en högriskbransch, där det inte går att bortse ifrån att pro- jekt misslyckas på grund av att resultatet inte motsvarar det förväntade utfallet.

Guldprospektering innebär alltid en betydande risk för investerare. Om projekten ej resulterar i utvinningsbara tillgångar kan hela det investerade kapitalet gå förlorat och investeraren förlorar sitt investerade kapital.

Risken är alltid betydande – trots modern utrustning och högteknologiska undersökningsmetoder går det inte att förutsäga om huruvida en prospektering ska ly- ckas eller ej. Det som teknologin och metoderna bidrar med är att höja sannolikhetsnivån för att en prospekter- ing ska lyckas.

Det är inte förrän en gruva är öppnad och den produc- erar i full kapacitet som det går att dra några slutsatser om huruvida prospekteringen lyckades eller inte.

Guldbranschen får traditionellt anses vara en högrisk- bransch, men med möjligheter till god avkastning då en prospektering lyckas enligt förutsättningarna. Därför innebär en investering i Sweden Mining två saker – en möjlighet till en god investering och en framtida positiv utdelning, men samtidigt också ett betydande riskta- gande.

Reserver

Sweden Mining kan inte med absolut säkerhet mäta kända, troliga eller potentiella reserver i ett guldfält, men genom geologiska undersökningar beräknar ge- ologerna hur stora reserver en fyndighet innehåller av guld och annan ädelmetall. Tillförlitligheten av sådana undersökningar kan variera i väsentlig grad och Bola- gets uppskattade reserver kan därför vara lägre än vad som angivits.

Idag existerar ingen teknologi där det till 100 procent går att förutsäga hur stor en reserv är, eller om den är möjlig och lönsam att utvinna.

I takt med att priser på guld förändras så förändras också värdet på Bolagets reserver. Sjunker priserna påverkar det Bolaget negativt.

Guldpriset

Guldpriset påverkar företagets värde och kassaflöden eftersom företagets tillgångar (reserverna) och intäkter minskar om guldpriset sjunker.

Det framtida guldbehovet

Om guldkonsumtionen skulle minska, kommer bola- gets resultat att påverkas negativt och värdet på bolaget kommer att sjunka.

Produktionen motsvarar inte prognosen

Undersökningar av produktionsmöjligheterna och tekniska analyser av gruvorna ligger till grund för bola- gets produktionsprognoser. Dessa prognoserna kan således vara felaktiga, vilket kan påverka bolaget och värdet på dess aktier negativt.

Miljöfaktorer

Risken för allvarliga skador på miljön i samband med prospektering och exploatering av guld skall alltid beaktas. Det finns en fara för att Bolagets verksamhet kan förorsaka utsläpp i luften, i havet och grundvattnet och på marken, vilket kan innebära ett hot mot miljön. I synnerhet kan miljön skadas till följd av en olycka i verksamheten. Enligt såväl tillämpliga lagar och förord- ningar som ingångna prospekterings- och produktion- savtal, kan Bolaget hållas ekonomiskt ansvarigt gente- mot regeringar, joint-venture partners samt tredje man för sådan skada.

Beroende av nyckelpersoner

Bolagets framgångar är i hög grad beroende av an- strängningarna och förmågan hos erfarna chefer och nyckelmedarbetare. Även om Xxxxxxx inte kan se några anledningar till att dessa chefer eller nyckelmedarbetare skulle vilja lämna Bolaget, så skulle detta ha allvarliga, negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, finan- siella status och resultat om så sker.

Kundförluster

När Bolaget säljer guld finns risk för utebliven betalning från köparna. Sker detta påverkas Bolagets finansiella status och finansiella resultat negativt.

Valutarisker

Bolagets resultat påverkas i bägge riktningarna av oli- ka valutakurser. För det fall att dollarkursen stiger, ökar värdet på Bolagets tillgångar, men det blir dyrare för Bolaget att investera i nya projekt. För det fall dol- larkursen sjunker, minskar värdet på Bolagets tillgång- ar, men det blir billigare för Bolaget att investera i nya projekt.

Politiska beslut

Beslut i politiska kretsar, på platser där verksamhet bedrivs, på tänkta avsättningsmarknader eller andra platser, kan påverka kostnader och vinster i negativ riktning. Även politiska beslut på en global nivå kan få efterverkningar på den Ryska marknaden.

Konflikter

På både nationell och internationell nivå kan konflikter bli en riskfaktor. Internationellt till exempel om sank- tioner införs eller om strider om land- eller sjöområden initieras. Nationella konflikter kan få negativa följder för Bolaget om exempelvis återtagande av rättigheter, förstatligande eller konfiskerande av utrustning sker.

Konkurrens

Guldbranschen är en konkurrensutsatt bransch med höga insatser. Med en vikande guldproduktion och sti- gande guldpriser hårdnar konkurrensen på alla plan. Om Bolaget utsätts för otillbörlig konkurrens, i form av exempelvis kartellbildning, i avsikt att skada bolaget finansiellt eller på annat sätt begränsa dess verksamhet, kan detta få långtgående konsekvenser för bolagets fi- nansiella ställning.

Terror- och krigshandlingar

Om Bolagets utsätts för terror- eller krigshandlingar, uppror eller andra typer av stridigheter kan detta få negativa konsekvenser för kassaflöde, utrustning och personal och andra tillgångar i Bolaget.

Väderförhållanden

Bolaget bedriver verksamhet i Sibirien. Detta är vä- dermässigt ett mycket utsatt område och det kan inte uteslutas att kraftfulla oväder kan komma att påverka bolaget negativt genom förseningar, avbrott och andra allvarliga incidenter.

Skatter och avgifter

Bolaget med dotterbolag är verksamt i två länder – Sverige och Ryssland och är följaktligen underkastat respektive lands skattelagstiftning. Förändringar i den- na kan göra det svårare och mer kostsamt att bedriva verksamheten.

Tillgång till nödvändig utrustning

Bolaget behöver tillgång till utrustning för att kunna bedriva guldprospektering. Om denna utrustning ej är tillgänglig kan det få konsekvenser i form av försening- ar, förlorade tillstånd, ökade kostnader bland annat.

Bolagets aktier

Det är begränsad likviditet i Bolagets aktier. Bolaget är ett onoterat bolag och det finns för närvarande ingen direkt handel i Bolagets aktier.

Ägare med betydande inflytande

Bolaget kontrolleras idag av en stor ägare. Detta kan vara till nackdel för aktieägare med andra intressen än huvudägaren.

Svårigheter att bedöma värde

Då aktien är onoterad och det inte finns någon likvid handel i aktien är det mycket svårt att uppskatta marknadsvärdet på Bolaget. Det finns således inga ga- rantier för att marknadsvärdet för aktierna i Sweden Mining AB motsvarar den köpeskillingen som framgår av detta Erbjudande.

Extern finansiering

Får inte Bolaget in adekvat finansiering för att delta i de olika gruvorna kommer Bolaget att förlora en del av de möjliga och sannolika reserverna. Mineralrättigheterna återgår då till den ryska staten tas över av annan part om Bolagets åtagande inte genomförs.

Upplåningsränta

Bolaget är alltid exponerat för stigande marknadsrän- tor. Stigande marknadsräntor ökar Bolagets upplåning- skostnader och kan därigenom ha en negativ effekt på Bolagets finansiella status och finansiella resultat.

Ytterligare riskkapital

För att säkerställa Bolagets drift- och exploaterings- möjligheter i framtiden kommer ytterligare riskkapital att behövas.

Om inte bolaget lyckas erhålla tillräckliga framtida in- vesteringar, kan bolaget tvingas att drastiskt minska, eller upphöra med, verksamheten.

Inbjudan till nyteckning av aktier

Sweden Mining inbjuder härmed allmänheten att teck- na aktier i enlighet med detta Memorandum. Teckning- skursen är 1 SEK per aktie. Styrelsen i Sweden Mining har vid styrelsemöte den 29 november 2013 beslutat att genomföra en nyemission av högst 16 000 000 aktier med ett kvotvärde om vardera 0,01 SEK, motsvarande en maximal ökning av aktiekapitalet om 160 000 SEK till 6 660 000 SEK.

Emissionen till allmänheten som erbjuds ger möjlighet att teckna aktier i Bolaget. Samtliga nyemitterade akti- er har samma rätt som existerande aktier till Bolagets tillgångar och vinster. Varje ny aktie medför en (1) röst vid bolagsstämman. Vid fulltecknande av emissionen erhåller bolaget totalt 16 000 000 SEK och kostnaderna för emissionen uppgår till ca 50 000 SEK. Huvuddelen av det belopp som erhålles kommer att användas för att finansiera bolagets investeringar i Ryssland.

Bakgrund till erbjudandet mm.

Bolaget är i behov av ytterligare rörelsekapital för att finansiera bolagets investeringar i Ryssland. Styrelsen anser att Bolagets kapitalbehov för projekten i Ryssland uppgår till ca 100 MSEK.

Prissättningen

Guldgruvornas totala reserver (P1) överstiger 300 ton guld till ett värde om ca 55 miljarder kronor.

Sweden Mining ABs totala beräknade tillgångsvärde före skatt och avskrivningar i gruvorna förväntas på grund av ovan vara ca 16,5 miljarder kronor, ca 25 kro- nor per aktie och då Bolaget är i behov av rörelsekapital för att genomföra projekten, anser styrelsen på grund av nämnda faktorer att en teckningskurs på 1 SEK är rimlig. Det kommer att krävas ytterligare investering- skapital i storleksordningen om ca 100 miljoner kronor för att genomföra projekten optimalt.

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av Sweden Mining AB styrelse inför det föreliggande erbjudandet. Styrelsen i Sweden Mining AB ansvarar för innehållet i detta mem- orandum och försäkrar härmed att alla rimliga försik- tighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifter- na i dokumentet, såvitt vi vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Den i mem- orandumet upptagna historiska finansiella informa- tionen har hämtats ur Bolagets årsredovisningar, vilken har granskats av Bolagets revisor utan anmärkning. Sty- relsen försäkrar vidare att inga väsentliga förändring- ar inträffat avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan avgivandet av den sen- aste reviderade finansiella informationen samt att det inte finns några pågående investeringar eller framtida investeringar, andra än de som särskilt angivits i detta memorandum, som Bolaget redan beslutat genomföra.

Malmö i januari 2014 Styrelsen i Sweden Mining AB

Xxxxx Xxxxxxxxxx, ordförande Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ledamot Xxxxx Xxxxxxxx, Ledamot

Erbjudande

Sweden Mining AB inbjuder allmänheten att teckna aktier i enlighet med detta Memorandum

Teckningskurs: Teckningstid: Xxxxx:

Poster:

1,00 krona

140114 - 140214

16 000 000 aktier

om 20 000 st aktier per post

Teckning och betalning:

Teckning sker på särskild teckningsanmälan som bifogas detta memorandum och som kan beställas från Bolaget. Betalning erläggs senast tio dagar efter undertecknande av teckningsanmälan.

Teckningskurs och minimipost

De nya aktierna emitteras till en kurs om 1 SEK per ak- tie. Minimipost är 20 000 st aktier, SEK 20 000.

Teckningstid

Xxxxxxxx av nya aktier skall ske från och med den 14 januari till och med den 14 februari 2014.

Betalning

Betalning för tecknade aktier sker genom kontant- betalning till Sweden Mining AB, bankgironr. 424- 6195, senast 10 dagar efter undertecknad anmälan.

Återbetalning

Om någon tecknare inte erhåller någon tilldelning, eller erhåller lägre tilldelning än anmält, kommer översk- jutande likvid att återbetalas till tecknaren omgående efter styrelsens beslut om aktietilldelning.

Erhållande av aktier

När fördelning av aktier fastställs sänds avräkningsnot- er ut till de köpare som erhållit tilldelning. Aktierna beräknas kunna levereras till angivit VP-konto eller depå ca 60 dagar efter det betalning erlagts.

Rätt till förlängning av anmälningstiden samt erbju- dandets fullföljande

VD i Sweden Mining AB äger rätt att förlänga anmäln- ingsperioden. Erbjudandet är dessutom villkorat av att inga politiska, ekonomiska eller andra omständigheter uppstår som enligt styrelsen medför att erbjudandets genomförande måste bedömas som olämpligt. Det- samma skall gälla om styrelsen bedömer att intresset i erbjudandet ej uppnår tillräcklig nivå. Styrelsen äger i sådana fall rätt att helt eller delvis återkalla erbjudan- det. Eventuella beslut kommer att publiceras på Sweden Mining AB (publ)s hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Andel i Bolagets tillgångar

Varje erbjuden aktie har lika stor rätt i Bolagets tillgån- gar och vinst. Vid eventuell likvidation kommer således varje aktie att vara lika mycket värd.

Utdelning

Aktien berättigar till utdelning från och med verksam- hetsåret 2014. I händelse av att vinstutdelning blir aktu- ell kommer denna att ombesörjas av Euroclear Sweden AB.

Rösträtt

Aktierna berättigar till en (1) röst per aktie. Det finns ingen begränsning i rösträtten.

Euroclear Sweden AB (fd. Värdepapperscentralen) Bolaget skall anslutas till Euroclear Sweden AB:s konto- baserade värdepapperssystem.

Handel med aktier

Handel med erhållna aktier kan ske privat och utan in- skränkningar avseende överlåtelse.

Budplikt m m

Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Offentliggörande

Sweden Mining kommer att offentliggöra resultatet av erbjudandet så snart anmälningstiden gått ut genom publicering på Sweden Mining AB (publ)s hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Sweden Mining AB – Företaget

Affärsidé, vision och strategi

Affärsidé

Sweden Minings affärsidé är att med hjälp av den allra senaste tekniken ägna sig åt prospektering och produk- tion av guld och andra ädelmetaller i Ryssland. Företa- get är verksamt genom de ryska intressebolagen OAO Innovation Ecology Systems, OOO Krayprom i Kras- noyarsk.

Vision

Sweden Minings vision är att bedriva sin verksamhet på ett så effektivt och för aktieägarna gynnsamt sätt. Före- taget ska vara ledande bland de mellanstora guldföreta- gen i Sverige.

Strategi

Sweden Mining ABs strategi är att:

• Öka chanserna för ett lyckat utfall och utveckla verk- samheten genom att formera unika strategiska part- nerskap och nätverk inför varje prospektering.

• De investeringar som företaget gör ska minst ha en potentiell avkastning på investerat kapital i relationen 1:50.

• Ägna sig åt kända guldreserver för att uppnå ett lämp- ligt förhållande mellan risk och belöning.

Företaget

Sweden Mining AB, nedan kallat Bolaget, är ett hel- svenskt bolag bildat 2009-05-07. Bolaget är verksamt på den ryska gruvmarknaden. Bolagets kunskaper om marknaden och branschen är gedigna, då personerna som idag bildar kärnan i Sweden Mining AB och dess intressebolag tidigare varit verksamma i långt framsk- jutna positioner i andra bolag. Dessa kunskaper kom- mer nu Bolaget till godo då det gäller att hitta nya lön- samma exploateringsmöjligheter.

Starka nätverk ger stora fördelar

Genom att tillämpa kunskaperna och genom att delta i och initiera strategiska allianser och nätverk – unika för varje enskild prospektering – ökar Bolaget chanserna för ett lyckat utfall, utifrån de givna förutsättningarna i varje projekt. Att arbeta i alliansform och i nätverk är också mer kostnadseffektivt för alla involverade. Inget projekt är det andra likt och det innebär att olika kom- petenser behövs vid olika tillfällen. Dessa kompetenser tas in vid behov och kostar således inte bolaget något då de inte används.

Alltid hård konkurrens

Guldbranschen är en väldigt konkurrensutsatt bransch. För att som spelare kunna överleva en längre tid, krävs gedigen spetskompetens som kontinuerligt underhålls. Att arbeta med guldprospektering ställer stora krav på att förarbetet – undersökningar och utvärderingar – är gjorda på bästa möjliga sätt och med den bästa tekniken.

Ett måste; att ligga i framkanten

För att kunna verka på en marknad så hårt utsatt av konkurrens som guldmarknaden, strävar Sweden Min- ing efter att använda nya metoder och verktyg baserade på de senaste rönen i utforskandet av lämpliga områden för investering och exploatering.

Viktiga händelser

2013: Bytt verksamhet till gruvbranschen.

Koncernstruktur

Ägarstruktur - Sverige

Texas Onshore AB (publ) äger 100% av Sweden Mining AB, men det är förankrat hos Texas Onshore AB (publ) s huvudägare att ca 80% av Sweden Mining ABs aktie skall delas ut till aktieägarna i Texas Onshore AB (publ). Detta förväntas ske under vpren/sommaren 2014. Yt- terligare förväntas bolaget börsnoteras på First North i Stockholm till hösten/vintern 2014.

Företaget är verksamt genom de ryska intressebolagen OAO Innovation Ecology Systems, OOO Krayprom i Krasnoyarsk.

Bolagens uppdrag

Sweden Mining AB är det bolag som initialt deltar i och skapar finansiella förutsättningar i de projekt man väl- jer att genomföra. Medan intressebolagen arbetar med att tillse att rätt förutsättningar existerar med avseende på produktionsutrustning och rätt personal.

Texas Onshore AB

Sverige

100%

Sweden Mining AB

Sverige

30%

OAO Innovation Ecology Systems Saint Petersburg

100%

OOO Krayprom

Sibirien

Aktiekapitalets utveckling

I tabellen nedan redovisas förändringar i Bolagets aktiekapital sedan bildandet fram till och med slutförandet av erbjudandet.

		Antal	Kvotvärde	Aktiekapital
1	Nybildning	1 000	100.00	100 000
2	Split 0 (0000)	000 000	0.00	100 000
3	Split 0 (0000)	0 000 000	0.10	100 000
4	Split 3 (0000)	00 000 000	0.00	100 000
5	Kvitteringsemission (0000)	000 000 000	0.00	6 500 000
		660 000 000		6 600 000

Styrelse

Ledningsgrupp

Xxxxx Xxxxxxxxxx, styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1951, arbetar sedan 2005 inom konsultföretaget Svantesson Management AB med affärsutveckling, styrelseuppdrag och executive search. Har haft ledande befattningar inom ett antal namnkunniga svenska företaget, bland annat som vice VD för Peab och VD och koncernchef på Kalmar Industries AB.

Xxxxx Xxxxxxxx, ledamot

Thord är grundare av Texas Onshore AB (publ). Xxxxx har en magisterexamen i ekonomi från Lunds universitet och har arbetat med den amerikanska oljeindustrin sedan 1995. I mer än tio år har han varit styrelseledamot i ett antal svenska och ut- ländska bolag. Xxxxx Xxxxxxxx är ledamot i 2B Holding AB, Lernesjö Holding AB, A Xxxxx Xxxxxxxx AB, Building For Retirement AB och VD för Texas Onshore AB.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ledamot

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1966, arbetar sedan 1997 med information och försäljning mot den svenska marknaden inom olje- och gasprospektering i USA.

Xxxxx Xxxxxxxx, VD

Thord är grundare av Texas Onshore AB (publ). Xxxxx har en magisterexamen i ekonomi från Lunds universitet och har arbetat med den amerikanska oljeindustrin sedan 1995. I mer än tio år har han varit styrelseledamot i ett antal svenska och ut- ländska bolag. Xxxxx Xxxxxxxx är ledamot i 2B Holding AB, Lernesjö Holding AB, A Xxxxx Xxxxxxxx AB, Building For Retirement AB och VD för Texas Onshore AB.

Xxxxx Xxxxxxxxx, CFO

Xxxxx har en civilekonomexamen från Göteborgs universitet. Han har omfattande erfarenhet som CFO, verkställande direktör, vice VD och CFO för mellanstora svenska och internationella företag i olika branscher.

De senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxx varit involverad i Texas Onshore AB, där han för närvarande är CFO, och han arbetade tidigare på Tedcompile AB.

Styrelsen i ryska bolaget

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Ryssland, styrelseordförande

Tog examen 1979 från St Petersburgs statliga elektrotekniska universitet (specialitet: radioelektroniska apparater). Tog examen 1981 från Minsks statliga juridiska univer- sitet (specialitet: jurisprudens). Tog examen 1994 från St Petersburgs statliga finans- högskola (specialitet: skatter, finans och krediter).

Xxxxx Xxxxxxxx, Sverige, ledamot

Thord är grundare av Texas Onshore AB (publ). Xxxxx har en magisterexamen i ekonomi från Lunds universitet och har arbetat med den amerikanska oljeindustrin sedan 1995. I mer än tio år har han varit styrelseledamot i ett antal svenska och ut- ländska bolag. Xxxxx Xxxxxxxx är ledamot i 2B Holding AB, Lernesjö Holding AB, A Xxxxx Xxxxxxxx AB, Building For Retirement AB och VD för Texas Onshore AB.

Xxxxx Xxxxxxxxx, Sverige, ledamot

Xxxxx har en civilekonomexamen från Göteborgs universitet. Han har omfattande erfarenhet som CFO, verkställande direktör, vice VD och CFO för mellanstora svenska och internationella företag i olika branscher.

De senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxx varit involverad i Texas Onshore AB, där han för närvarande är CFO, och han arbetade tidigare på Tedcompile AB.

Shipulin Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Ryssland, ledamot

Xxxxxx föddes 1971 och tog examen från Ryazan Higher Airborne Command School 1988. Xxxxxx har sedan 1992 arbetat som ledare i olika befattningar i regeringen, of- fentliga och kommersiella organisationer. Xxxxxx har även omfattande erfarenhet av produktionsprocessen inom de senaste teknologierna för utvinning av guld med ren och avfallsfri teknologi. Xxxxxx har dessutom erfarenhet av strategisk planering och ledningsgrupper. Han har förmåga att skapa okonventionella lösningar för ledningen och att planera och förutspå verksamhet.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Ryssland, ledamot

Vladlen har omfattande erfarenhet av gruvdrift och hans professionella arbete har fått erkänsla genom flera utmärkelser. Xxxxxxx Xxxxxxx mottagare av det sovjetiska statspriset, hedersuppfinnare av RSFSR, Ph.D., tilldelades orden “Labor Red Banner”, medlem i de europeiska klubbledarna.

Ledningsgrupp i ryska bolagen

Shipulin Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, ledamot, CEO

Xxxxxx föddes 1971 och tog examen från Ryazan High- er Airborne Command School 1988. Xxxxxx har sedan 1992 arbetat som ledare i olika befattningar i regeringen, offentliga och kommersiella organisationer. Xxxxxx har även omfattande erfarenhet av produktionsprocessen inom de senaste teknologierna för utvinning av guld med ren och avfallsfri teknologi. Xxxxxx har dessutom erfarenhet av strategisk planering och ledningsgrupper. Han har förmåga att skapa okonventionella lösningar för ledningen och att planera och förutspå verksamhet.

Xxxxx Xxxxxxxxx, CFO

Xxxxx har en civilekonomexamen från Göteborgs uni- versitet. Han har omfattande erfarenhet som CFO, verkställande direktör, vice VD och CFO för mellansto- ra svenska och internationella företag i olika branscher. De senaste fem åren har Xxxxx Xxxxxxxxx varit in- volverad i Texas Onshore AB, där han för närvarande är CFO, och han arbetade tidigare på Tedcompile AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, FoU-chef

Född 1937 i Leningrad. Han tog examen från North- western Correspondence Polytechnic Institute (1972), doktorsarbete inom korrespondens på All-Union Insti- tute of Mineral Resources (VIMS) inom “Mineralbear- betning” (1977). Cand. (1977). C. n. s. (1980).

För mer än 30 år sedan utvecklade han en teknik för fluorescerande separation av diamanter, kimberlitmalm

och diamantsand i Yakutia. Dessa separatorer i Yakutia kallas “Novikov-separatorer”. Det finns ingen liknande teknik i världen och den har ännu inte upprepats utan- för Ryssland. Den här tekniken har utvunnit betydande delar av Rysslands diamanter och används för utvinning av stora diamanter. Det har gett Ryssland möjlighet att bygga upp en nationell samling med mer än 400 av världens största och dyraste diamanter. För allt detta ar- bete tilldelades Xxxxxxx det sovjetiska statspriset (1986). Ytterligare metodologisk utveckling och teknik an- vändes för att skapa ett antal teknologiska separatorer inom mineralbearbetning – volframosoderzhaschih, fluorit, pegmatit samt material tillverkade av männ- iskan (skrotbil). När ny utrustning designades löstes komplicerade tekniska uppgifter, exempelvis installa- tion av mycket pålitliga och kostnadseffektiva röntgen- generatorer, elektropneumatiska, höga elektrovibriruy- uschie-matare osv. En ny process, melkoportsionnoy, sorterar mineralprodukter och kan i en produktionslin- je bearbeta malm som ligger under standarden, vilket i sin tur minskar den volym utvunnen bergmassa som behövs, ökar innehållet av komponenter och utvinnin- gen av mineralresurser, samt minskar mängden slagg och miljöriskerna till följd av gruvdrift.

Resultaten beskrivs i forskningsrapporter (50) och ar- tiklar i tekniska tidskrifter (15). Under sitt arbete har han fått fler än 40 patent för uppfinningar på området radiometrisk separation. Hedersuppfinnare i RSFSR (1972). Det sovjetiska statspriset (1986).

År 1954 inledde Novikov sin karriär i den centrala VSEGEI-expeditionen, där han under ledning av VV Finn var involverad i att skapa den första röntgen- maskinen för utvinning av diamanter.

År 1957 och 1978 arbetade han i stiftelsen “Yakutal- maz” och gick från teamledarjusterare till laborato- riechef på Institute Yakutniproalmaz, där han organise- rade forskning och utveckling för att skapa en lysteknik och utrustning för att utvinna diamanter ur malm och sanddepåer.

Sedan 1973 bearbetar processen varje år mer än 20,0 miljoner ton malm och utvinner 98 procent av kass- abolagets diamanter, inklusive alla särskilt värdefulla stora kristaller. Tekniken är miljövänlig, fullt autom- atiserad, ständigt övervakad och har inga utländska motsvarigheter.

År 1991 skapade Vladlen Novikov Ltd. “EGONT” och utvecklade tekniken och utrustningen för föranrikning av sheelitsoderzhaschih, fältspat, kvarts, fluorit, kop-

par-nickel, järn, krom och manganmalm. För ett av företagen i USA skapades en separator för att sortera ut icke-järnhaltiga skrotmetaller. År 2000 erkändes hans arbete som näst bäst bland 500 arbeten som har utförts under kontrakt mellan USA och Ryssland.

Hans professionella arbete fick erkänsla genom flera utmärkelser – mottagare av det sovjetiska statspriset, hedersuppfinnare i RSFSR, Ph.D., orden “Labor Red Banner “.

“International Encyclopedia of Humanities CURRIC- ULUM”

XX Xxxxx “geologists and mining engineers. OIL”

”Önskan att göra – tusen möjligheter, ovilja att göra – en miljon misstag”

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, geologichef

Född 1950, har omfattande erfarenhet av gruvindustrin i Ryssland och tog examen 1969 i topografisk teknik. År 1991 tog Xxxxxx examen från Novosibirsk Institute of Engineers, där han studerade parallellt med sitt arbete för att få en akademisk examen i geodesi, aerofotografi och kartografi. Xxxxxx har haft många olika ledande be- fattningar i den ryska gruvindustrin sedan 1993 och har arbetat i industrin sedan 1969.

Xxxxxx har tilldelats en medalj ”För anläggningen av huvudledningen Baikal-Amur” samt en utmärkelse för ”Expertområde inom geodesi och kartografi”.

Arbetserfarenhet:

1969-1993: Nr 10 och nr 14 i det statliga departementet för geodesi och kartografi av Sovjetunionens minister- råd, geodesiingenjör

1993-1995: Ltd Nafta i Yakutia, Chief Commercial Of- ficer

1995-2001: CJSC Teffi, CEO

2001-2002: Juvelfabrik Alfa, CEO

2002-2010: CJSC NAK, CEO. Kärnverksamheten för CJSC NAK var ädelmetaller och ädelstenar samt utvin- ning av ädelmetaller

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, teknisk chef

Född 1950, har omfattande erfarenhet av gruvindustrin i Ryssland sedan 1974. De senaste 20 åren har han ar- betat för följande:

FGUGP ”Krasnoyarsk geolsemka”

Prospektering, borrning, geofysiska undersökningar, vice VD för planering av allmänna frågor, organisation och kontroll av alla allmänna och administrativa funk- tioner i företaget. I den funktionella underordningen av alla tjänster, logistik, transportlogistikavdelningen, transportavdelningen, lagerlogistik, upphandling- savdelningen för geologisk prospektering, avdelning- skontoret, rättsavdelningen osv.

PGE ”Krasnoyarskgeologiya”

Baikitskaya game Exploration. Borrning, geofysisk avdelningschef för allmän ekonomisk verksamhet, ut- förande av prospekteringsarbete, anläggning, trans- portlogistik.

PGE ”Krasnoyarskgeologiya”

Prianabarskaya game Exploration. Borrning, geofysisk brigadkommendör för allmän ekonomisk verksamhet, utförande av prospekteringsarbete, anläggning, trans- portlogistik.

Ägarförhållanden i koncernen Sweden Mining AB, per den 15/11 2013

Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel av kapital	Xxxxx röster
Texas Onshore AB (publ)	000 000 000	000%	100%

Texas Onshore AB (publ) äger 100% av Sweden Mining AB, men det är förankrat hos Texas Onshore AB (publ) s huvudägare att ca 85% av Sweden Mining ABs aktie skall delas ut till aktieägarna i Texas Onshore AB (publ). Detta förväntas ske under maj månad 2014. Ytterligare förväntas bolaget börsnoteras på First North i Stock- holm till hösten 2014.

Dotterbolagen

Företaget är verksamt genom de ryska intressebolagen OAO Innovation Ecology Systems, OOO Krayprom i Krasnoyarsk.

Potentiella intressekonflikter och övrig information

Inga styrelseledamöter har några potentiella intresse- konflikter med Sweden Mining AB där privata in- tressen kan stå i strid med Bolagets. Inga av styrelse- ledamöterna eller de ledande befattningshavarna har ingått något eller några avtal med bolaget eller något av dotterbolagen om förmåner efter det att deras uppdrag avslutats. Ej heller har det förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare eller andra parter enligt vilka någon av personerna i styrelsen eller i ledningsgruppen valts in i förvaltnings-, lednings-, och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning.

Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsen

Den nuvarande styrelsen valdes på bolagsstämma i bolaget den 2013-09-18. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma, där frågan om ersättning kommer att behandlas.

Arbetsform för styrelsen

Styrelsens arbetsordning reglerar ansvarsfördelningen mellan styrelsen, ordföranden och verkställande direk- tören. Vidare regleras hur ärenden förbereds och hur rapportering skall ske. Enligt arbetsordningen skall sty- relsen sammanträda minst fyra (4) gånger per år.

Kontaktuppgifter

Styrelseledamöter, ledningsgrupp och nyckelpersoner kan kontaktas på bolagets adress: Sweden Xxxxxx XX, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0, XX-000 00 Xxxxx, Tel +46-40 36

23 10, fax x00-00 00 00 00,

Revisorer

Bolagets revisor är Xxxx Xxxx från Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxx Xxxx är medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Xxxx Xxxx, Auktoriserad Revi- sor

Övrig Information

Denna information lämnas som en allmän orientering rörande bolag som Xxx och Xxxxx Xxxxxxxx har varit

– eller är – engagerade i på olika sätt. Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx är ägare till 2B Consult in Sweden AB i likvi- dation i konkurs. 1999 köpte 2B Consult in Sweden AB i likvidation i konkurs, Benchmark Oil & Gas AB (publ). När Texas Onshore AB skulle noteras på NGM avslu- tade NGM noteringsprocessen med bla hänvisning till över 10 år gamla transaktioner gjorda av bolag som styrdes av Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx.

Benchmark Oil & Gas AB har sedan 1999 varit verk- samt inom olje och gas prospektering. Detta bolag bedriver huvudsakligen samma verksamhet som Tex- as Onshore AB (publ). Som ett led i Benchmark Oil & Gas ABs förestående notering på NGM, North Growth Market, har NGM ställt som krav att 2B Consult in Swe- den AB i likvidation, skall avyttra huvuddelen av sina aktier så att dess ägande kommer under 10% av röster- na och kapitalet samt krävt att Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx inte deltar i bolagets verksamhet. Kravet kom- mer av att Finansinspektionen återkallade värdepap- persrörelsetillståndet för Lernesjö Kapitalförvaltning AB den 24 februari 2000 till följd av bristande efterlev- nad av regelverk. NGM’s krav har Xxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx accepterat och efterlevt till fullo.

Xxxxx Xxxxxxxx är även ägare till 2B Försäljnings AB i konkurs och Eminent Oil & Gas Inc. Dessa två bolag har sedan i april 1999 tvistat med Swedish Energy Alli- ance AB beträffande överpris. Denna tvist med efterföl- jande tvister har förlikts i sin helhet.

Med undantag av vad som angetts ovan, får vi härmed bekräfta att ingen av bolagets styrelseledamöter, VD eller annan person som ingår i bolagets ledningsorgan, under de senaste 5 åren, har dömts i bedrägerirelat- erade mål, varit inblandade i konkurs, likvidation, eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot, VD eller i övrigt såsom person ingående i ledningsorgan. Ej heller har i lag eller förordning bemyndigade myn- digheter eller godkända yrkessammanslutningar riktat eventuella anklagelser eller sanktioner mot någon av bolagets styrelseledamöter, VD eller annan person som ingår i bolagets ledningsorgan. Nämnda person har inte heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolaget förvaltnings-, ledning- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos bolaget.

Bolagets projekt

Ett projekt har bytts ut mot ett annat projekt, se beskriv- ningen om det nya projektet under ”Norra Sibirien”.

Efter ytterligare bearbetning av den geologiska infor- mationen har bolaget beslutat att sälja andelen i en gru- va då bolaget inte anser att det är lönsamt att bryta gul- det i denna gruva. Det investerade kapitalet förväntas att återbetalas genom försäljningen av projektet. Tidig- are information av Texas Onshore AB som har kommu- nicerats till marknaden gällande Sweden Mining AB’s möjlighet inklusive miljöavtal och licenser skall därför bortses till sin helhet.

Investeringsbeslut i Sweden Mining AB skall därför inte byggas på den information som tidigare har kommuni- cerats utan skall byggas på den information som finns i detta memoranda gällande licenser, miljöavtal & po- tential.

Bakgrund

Bröderna Xxxxx och Xxx Xxxxxxxx har sedan 2006 ar- betat med Alfa, ett ryskt juvelföretag med säte i St Pe- tersburg och bolagets ägare framlidne Xxxxxxx Xxxx- xxxxxx har under de senaste 5 åren presenterat Xxxxx Xxxxxxxx för hans nätverk i Ryssland. Xxxxx Xxxxxxxx har därför blivit presenterad till att delta i två guldgru- vor i Sibirien.

Krasnoyarsk gruvan

Krasnoyarsk gruvan ligger i Krasnoyarsk Krai regionen och upptäcktes i slutet av 1800-talet, men guldproduk- tionen började inte förrän på 1930-talet, och ungefär 20 ton guld producerades fram till 1951, då gruvan stängdes. Gruvan stängdes av politiska skäl och har inte varit i produktion sedan dess.

Det finns reserver, P1, om cirka 2 ton guld i ytskiktet och strömmarna (alluvialproduktion) som aldrig tidig- are har producerats och ca 83 ton guld i den underjord- iska gruvan (subsurface). Investeringskostnaden upp- går till 25 miljoner USD. Licens kommer att ansökas under våren 2014.

Norra Sibirien

I norra delen av Sibirien håller Sweden Mining på med att förhandla med ett konsortium som skall investera i en gruva på ca 3,5 ton ytguld och 230 ton guld i ådran.

Volga

Sweden Mining är i slutskedet att köpa upp majoriteten av ett företag som tar upp metaller i stränder vid Vol- gafloden. Detta projekt är värt mellan 20-30 miljoner kronor för Sweden Mining. Produktionstid 1,5 år.

Reserver, guldinnehåll och värde

De kombinerade reserverna för bägge gruvor är mer än 300 ton guld till ett bruttovärde på minst 12,6 miljarder USD och det genomsnittliga guldinnehållet i dessa två gruvor är ca 15 gram guld per ton massa.

Produktionskostnaden för guldgruvor i Ryssland ligger i genomsnitt mellan 10 000 och 15 000 USD per kg. Vi har använt en produktionskostnad på 12 500 per kg guld i våra beräkningar (ca 68% vinstmarginal EBIT- DA). Den totala EBITDA-vinsten i för dessa gruvor är således ca 8,5 miljarder USD med ett guldpris på 40 000 USD per kg.

Gruvorna är mycket rika och det genomsnittliga gul- dinnehållet för bägge gruvorna är ca 15 gram guld per ton jordmassa.

För att producera en ekonomisk underjordisk gruva krävs 3 gram guld per ton massa, och på ytan 1 gram guld per ton.

Följande bilder visar stenar som plockades direkt från marken under due diligence-fasen.

Världsmarknaden och guldpriset

Världens gruvbolag producerar cirka 2 700 ton guld varje år. Det tar längre tid mellan upptäckterna av stora nya gulddepåer trots att reserverna i de befintliga gru- vorna utvinns snabbare tack vare effektivare teknologi- er.

Guldproduktionen i världens gruvor är lägre än den årliga totala efterfrågan, och den har gått ner stadigt det senaste årtiondet. De senaste två åren har dock en måt- tlig ökning av gruvproduktionen noterats och de befint- liga gruvorna har kunnat öka sin produktion på grund av ett högt guldpris.

Idag finns det mer än 900 guldgruvor i drift världen över. Kina är det land som producerar mest guld, följt av Australien, USA, Ryssland och Sydafrika.

Guldinnehållet varierar stort i den malm som bryts. Generellt måste den guldmalm som bryts under jord ha cirka 3 gram per ton för att vara lönsam medan malm i dagbrott kan ha lägre nivåer.

En stor del av världens guld produceras i dagbrott, där guldmalmen varierar mellan 1 och 4 gram per ton.

Australien är det land som har störst kända guldreserv- er. På andra plats kommer Sydafrika följt av Ryssland på tredje plats.

Enligt undersökningsföretaget Raw Materials Group, RMG, kommer nästa årtionde att bli bra, med stark efter- frågan på metaller när utvecklingsländerna fortsätter att växa. Det grundläggande behovet av metaller för att bygga upp utvecklingsländernas ekonomi och infra- struktur, och behovet av metallintensiva produkter för transport, skolor, vård och bostäder har kvar- stått oberoende av finanskriser.

Guld

(kg)

61.126

57.871

51.441

45.011

38.581

32.151

I de här länderna är det också svårare och dyrare att hitta nya mineraldepåer av flera olika skäl:

• Depåerna är mer otillgängliga och i mer extrema klimatzoner.

• Depåerna har lägre kvalitet och ligger djupare under ytan.

• Depåerna är mer komplexa och svårare att utvinna och smälta.

• Det tar allt längre tid att få alla nödvändiga tillstånd.

Generellt förväntas en brist på metaller på marknaden i flera år. Allt detta bidrar till att hålla metallpriserna på en hög nivå. Efterfrågan kan utan tvekan minska om användarna försöker hitta alternativa material, men generellt är efterfrågan så hög att det inte bör förändra något. En sådan osäker faktor inför framtiden är anled- ningen till att värdländerna vill öka sina skatteintäkter från gruvindustrin. Det verkar troligt att det här kom- mer att ske, och det skulle pressa upp priserna ytterli- gare.

Det finns ett samförstånd bland ledande analytiker om att guldpriserna kommer att fortsätta att ligga på mellan 1 250 – 1400 USD per uns (40-45 000 USD per kg) över de närmaste åren, innan guldpriset åter förväntas att stiga.

Guldpriset var 39 433 USD per kg den 8 januari 2014. Vi har använt 40 000 USD per kg i det här materialet.

USD 39,803

26.073

2009 0000 0000 0000 0000

Källa: xxx.00xxxx.xxx

Världens guldproduktion/år

(ton)

2750

2500

2250

2000

1750

1500

1250

1000

750

500

250

1900 1910 1920 1930 1940 1950 1960 1970 1980 0000 0000 0000

Källa: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Gruvproduktion 2011

Kina 13,1%

Övriga 32,5%

Australien 10,0%

USA 8,8%

Uzbekistan 3,3%

Ghana 3,7%

Kanada 4,1%

Indonesien 4,4%

Peru 5,6%

Ryssland 7,4%

Sydafrika 7,0%

Källa: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Ryska guldmarknaden

Rysk officiell guldproduktion beräknad av Russian Uni- on of Goldminers ökade 2008 med 13,3% och uppgick till drygt 184 ton. Produktionen väntas öka även un- der 2009, och prognosen för 2009 är 190 ton. Med en fallande alluvial produktion innebär det att gruvpro- duktionen ökade med omkring 20% Under 2008 behöll Ryssland platsen som världens femte guldproducerande land.

Av den ryska guldproduktionen 2008 fördelar sig 97% på 11 regioner (av totalt 84 i Ryssland) och den ledande regionen är sedan 2003 Krasnoyarsk följd av Tjuktjien (även benämnt Tjukotka) i nordöstra Ryssland som gick upp från tionde plats till näst största guldregion och ökade sin produktion med hela 16 ton. Det beror på att den stora guldfyndigheten Kupol ägd av det in- ternationella guldföretaget Kinross Gold har börjat producera. På tredje plats återfinns Republiken Sacha (Jakutien). Amur-regionen ökade sin produktion med 4 ton under året och gick därmed upp som fjärde största region och övertog den platsen från Irkutsk-regionen som nu är Rysslands sjätte största guldregion. Chaba- rovskij kraj låg kvar som femte största guldregion. Till skillnad från de ryska oljereserverna, som till ca 2/3 finns i västra Sibirien, är det de östra delarna av Ryss- land (östra Sibirien, Fjärran Östern och Nordost) som har de största guldförekomsterna.

Industriell struktur – fragmenteringen minskar

Den ryska guldsektorn är starkt fragmenterad. Det finns f n omkring 420 registrerade guldföretag i landet, vilket innebar en minskning med 9% jämfört med 2007, och de 27 största företagen producerade 2008 omkring 70% av produktionen. Detta skall jämföras med t ex den ryska oljesektorn, där de fyra största företagen sva- rar för mer än 60% av volymerna. En konsolidering är dock redan inledd och den klart ledande producenten är Xxxxxx Xxxxxx, tidigare Norilsk Nickels gulddivision, vars aktie sedan 2006 finns noterad på Londonbörsen. Polyus står för 21% av Rysslands totala guldproduktion 2008. Den näst största guldproducenten 2008 är Tju- kotskaja GGK (Kinross) som har börjat producera på sin guldfyndighet Kupol. Som en följd av samgåendet mellan Severstal-Resurs och High River Gold har Se- verstal-Resurs nu gått upp som femte största guldpro- ducent i Ryssland.

Utländskt ägande av ryska guldföretag förefaller inte vara en lika känslig fråga som inom oljeindustrin och gasindustrin, där den senare ju i det närmaste är mo- nopoliserad genom Gazprom. År 2008 stod väster- ländsk-kontrollerade guldföretag för nästan 21% av landets produktion, vilket var en ökning från dryga 15% förra året. Dessa bolag ökade sin produktion kraf- tigt från 22,6 ton (2007) till 33,9 ton 2008.

Fördelning av ryska guldreserver och guldproduktion

Rysk guldproduktion kännetecknas av en relativt be- tydande andel alluvialt guld. Andelen alluvial produk- tion var knappt 30% 2008. Den alluviala produktionen sjunker dock trendmässigt och minskade med omkring 10% under 2008 jämfört med 2007, medan gruvguld- produktionen alltså ökade med nästan 20%. Historiskt svarar alluviala fyndigheter för mer än 80% av acku- mulerad rysk guldproduktion. På guldreservsidan fö- religger i princip ett omvänt förhållande. Det alluviala guldets andel av de totala ryska guldreserverna i mark (uppskattade till ca 9 000 ton) beräknas till omkring 18%, medan gruvguldreservernas andel skattas till 54%. Residualen om 28% faller på s.k. komplexa fyndigheter, d v s fyndigheter som innehåller även andra mineraler än guld. Inkluderas den totala basen av guldmineral- tillgångar till guldreservbasen bedöms totalsiffran för Ryssland öka till 26 000 – 35 000 ton. Den relativt höga andelen alluvial produktion kan förmodligen främst förklaras av en historisk brist på långfristig finansie- ring på hemmamarknaden. Alluvial guldproduktion är nämligen väsentligt mindre kapitalkrävande än pro- duktion av gruvguld.

Liksom inom oljesektorn i Ryssland överstiger därmed den ryska guldsektorns reservlivslängd (guldreservba- sen dividerad med total årlig guldproduktion) med råge motsvarigheten i väst. Ryska guldreserver beräknas ha en livslängd på 85 år med nuvarande produktionstakt, detta kan jämföras med en livslängd på 15-20 år för länder som USA, Australien och Kanada. Skillnaden i beräknad livslängd på reserverna kan dock även ha att göra med delvis olika reservklassificeringsmetoder (se nedan).

Ryska guldreserver klassificeras liksom t ex ryska oljere- server i ett statligt register, den s.k. GKZ-kommissionen vid Naturresursministeriet (Minprirody). Denna finns även representerad på regional nivå. Grovt taget mot- svarar de ryska reservkategorierna A, B, C1 och C2 de

västliga kategorierna ”proven and probable” (bevisade och sannolika). Likaledes motsvarar grovt de ryska mineraltillgångskategorierna P1, P2 och P3 de västliga mineraltillgångskategorierna ”measured, indicated and inferred” (kända, indikerade och antagna).

Produktionskostnader

Det är svårt att finna heltäckande statistik över pro- duktionskostnaderna i Ryssland. Som god approx- imering kan tas Polyus Gold som alltså stod för 21% av den ryska produktionen 2008. Polyus har även en god balans mellan alluvial- och gruvproduktion. Poly- us Gold uppger en kontant produktionskostnad (cash operating cost) per oz om 342 USD för de första sex månaderna 2008. Då är dock Polyus en storproducent, varför produktionskostnaderna hos mindre ryska fö- retag generellt borde vara högre. Detta kan jämföras med den bedömda globala genomsnittliga kontanta produktionskostnaden om 467 USD/oz för hela 2008 enligt konsultföretaget GFMS. Produktionskostnader- na under 2009 i Ryssland torde allt annat lika sjunka jämfört med 2008 då rubelkursen så långt under 2009 har deprecierat kraftigt mot US-dollarn.*

1 oz = 31,1 gram, produktionskostnad på 342-467 USD

/oz är ca 11 000-15 000 USD per kg.

Raffinering av guld

Det finns omkring tio stycken företag i Ryssland som raffinerar (anrikar) guld och andra ädelmetaller till sa- lukvalitet. Dessa konkurrerar med varandra och har en

kapacitet som vida överstiger nuvarande produktions- volymer. Därav är kostnaden för raffinering av guld re- lativt låg, och uppgår till ca 1% av saluvärdet. De mo- dernaste fabrikerna är Prioksk (söder om Moskva) samt Krasnoyarsk (östra Sibirien). Dessa två enheter samt tre ytterligare hade 2002 en ”good delivery status” på LME i London. Det medger försäljning av dessa fabrikers guld till en viss premie i förhållande till snittpriset på LME.

Legala faktorer

Den grundläggande lagen som reglerar den ryska gruvsektorn är ”The Federal Law concerning Mineral Resources” antigen 1992 och modifierad 1995. Ryska mineraler förblir alltid i den ryska statens ägo. Det är endast nyttjanderätten av mineralerna som licensieras ut. Liksom för olja kan licenserna i fråga avse prospek- tering, produktion eller bägge delarna. En prospekte- ringslicens ges f n ut på fem år, en produktionslicens på 20 år och en kombinerad licens på 25 år. Arbetsprogram inom ramen för licensen skall godkännas av tre organ

– GKZ (se ovan), den statliga ryska bergsinspektionen (Gozgortechnadzor) och även av miljömyndigheterna. En andra lag av vikt i sektorn är den 1998 antagna lagen ”The Federal Law regarding Precious Metals and Gems” (d v s lagen avseende ädelmetaller och ädelstenar). Den säger i princip att äganderätten till alla producerade ädelmetaller och ädelstenar tillhör innehavaren av pro- duktionslicensen ifråga (om annat ej sägs i den specifi- ka produktionslicensen).

Källa: Central Asia Gold AB

* 1 oz = 31,1 gram, produktionskostnad på 342-467 USD /oz är ca 11 000-15 000 USD per kg.

Teknologi för guldproduktion och miljöprojektet

Ett av de områden som har utvecklats för JSC ”EKOS” är att skapa en mycket lönsam produktion för att bear- beta aktiva och inaktiva depåer av malm och den icke- malmförande industrin inklusive depåer från tidigare år som innehåller guld och andra ädelmetaller som har använts tidigare i teknologin för att utvinna guld och kvicksilver.

JSC ”EKOS” föreslog tillsammans med ”EGONT” för första gången att man skulle använda en icke-stan- dardteknologi för fotometrisk röntgenljusseparation och ny sorteringsutrustning för att bearbeta malm och icke-metalliska sorteringar (depåer) för komplex an- vändning av de ut vecklade depåerna i syfte att utnytt- ja de teknologiska högarna i produktionen för att lösa miljömål som rör miljömässig sanering i de industriella gruvområdena. Den tänkta metoden är universell på grund av den nya ekologiska tekniken.

Vår utrustning gör att man effektivt kan sortera svår- sorterade material, t.ex. sand-grus med högt lerinnehåll och krossortering. Råmaterialet (bild 1, 2) för produk- tionen är tidigare års depåer som innehåller guld och andra ädelmetaller, samt krossad sten och sand, vilka är teknologiskt avfall från guldgruvor och brytning av

andra naturresurser. Teknologin utvinner produkten i enlighet med kraven i GOST (statliga standarder), TU (specifikationer) och DIN-standarden. Det är råmateri- al för vidare realisering.

Målet är att ta fram mycket rent koncentrat med hjälp av teknik för att utvinna de minsta partiklarna av guld och andra ädelmetaller, samt kvarts-fältspatskoncentrat som används i den keramiska industrin i den vidare teknologiska linjen. Att avlägsna mikroklin och plagi- oklas som är de mest ömtåliga mineralerna från stenflis i koncentrat ökar den mekaniska styrkan hos krossad granit, och det ökar komplexiteten och värdet i att an- vända depån.

Bygget av en ny generation modulanläggning gör att problemen med ekologi och komplex användning av depåer kan lösas inte bara i Krasnoyarskregionen, utan i hela Ryska federationen.

Fördelningen kan uppnås på följande sätt:

• En marknad för guld och andra ädelmetaller, samt fältspat eller kvats-fältspatskoncentrat som uppfyller kraven för produkter som ingår i keramiska material, skaffas.

Bild 1

Bild 2

• Sorteringsvolymen minskas på grund av att bear- betningen utnyttjar upp till 90 % av alla källdata.

• Depåerna används mer fullständigt på grund av att sorteringsvolymen går ner från 63 % till 99 %.

• Användningen av fältet blir mer komplex på grund av att produkter av extra hög kvalitet erhålls.

• Depåns värde ökas på grund av att ytterligare produkter framställs.

• Lönsamhetens i depåutvecklingen ökas på grund av att ytterligare produkter framställs.

• Miljöskadan minskas på grund av att de land- områden som tas upp av lagringsdepåerna minskas.

• Fler arbetstillfällen för arbetare med hög kompetens (operatörer och servicetekniker som utför service på separatorer m.fl.) skapas.

”Miljöskyddet” av den 10 januari 2002, 7-FL Art.17 i.1

s.i.2. Vi ska bli en auktoriserad struktur inom Ryska fe- derationens federala ekologiska fond i bearbetningen av depåer och sortering (avfall). Vi planerar att skapa två fulla produktionsanläggningar för bearbetning av guld- bärande depåer. Tillsammans med sorteringskomplex för bearbetning av depåer planeras dessutom en anlägg- ning för guld och andra metaller, samt för att avlägsna kvicksilver genom en särskild ekologisk och säker tek- nologi på varje anläggning.

Med hänsyn till den industriella erfarenhet som vi har av att bearbeta depåer i Leningradregionen kom- mer den tekniska utrusningen på de nya industrian- läggningarna att förbättras och bli mer produktiv. Det kommer att bidra till att öka produktiviteten i den sor- teringsutrustning som används till 2–2,5 tusen m3 per dag för råmaterialen på varje industrianläggning.

Samtidigt som de här projekten genomförs kommer den totala mängd som produceras av JSC ”EKOS”-material (råmaterial för bearbetning för att erhålla guld och an- dra ädelmetaller, samt tvättkrossad granit och sand) att vara omkring 2,0 miljoner m3 det första året, och åren efter det kommer prestandan hos sorteringskomplexen att vara omkring 2,5–3 miljoner m3.

Den utvecklade teknologin har uppvisat hög effektivitet i användningen av en särskild våtsortering av depåer. Med en ny generation utrustning för tvätt och sortering kan 2–2,5 tusen m3 råmaterial bearbetas varje dag. An- vändningen av våtsortering gör att mängden pulverlera och slampartiklar kan hållas på ett minimum, liksom kvicksilvrets skadliga effekter på miljön.

Sortering görs av följande produkter:

• Kvicksilver- och guldkoncentrat

• Silver- och andra ädelmetallkoncentrat

• Tvättad granitkross på fr. 5–20 mm, 5–10 mm, fr. 3–10 mm, 2–5mm

• Tvättad granitsand på fr. 0,1–2 mm, 0,1-5 mm

• Tvättat mineralfinkornigt granitpulver cr. < 0,1 mm

Framgångsfaktorerna

• Den miljövänliga strategin för att använda resurserna i de guldbärande depåerna, pegmatit- och granit- depåerna. Denna strategi minskar råmaterialens värde minst tre gånger på grund av:

1. Den högre utvinningen av ädelmetaller, pegma- titmalm från mineralresurserna och den integrera- de användningen av depåerna

2. Användning av avfallet från foto-röntgenljus- separation, exempelvis grovkrossad granit för anläggning.

• Införandet av teknologin för foto-röntgenljussepara- tion, vilket minskar kostnaden för malmberedning- en minst 3 gånger, jämfört med den flotationsteknik som används nuförtiden. Gruvbrytning av guld och andra ädelmetaller med avlägsnande av kvicksilver genom ekologisk och säker teknik, samt erhållande av kvarts-fältspatskoncentrat med denna metod är mycket mer ekonomiskt lönsamt än den befintliga tekniken. Den är ekologisk och gör att en produkt av högre kvalitet kan erhållas, som inte finns på den inre marknaden.

• Djupbearbetningen av kaliumfältspatskoncentrat, vilket gör att QFSC kan levereras snabbt, och vilken uppfyller kraven från en specifik konsument. Projek- tets genomförande innebar att man fann en rå- materialbas på en ny nivå inom det elektrisk isole- ring, porslin och keramik, och slipning, den kera- miska och metallkeramiska grenen av industrin.

Kortfattade processegenskaper

Det här projektet är baserat på arbetet med att bearbeta och utnyttja -5+20 mm-depåer, vilket genomfördes vid produktionen av kommersiell krossad sten av storleken 70+5 i granitdepåerna i Leningradregionen. För när- varande har bearbetningen och utnyttjandet slutförts i Gavrilovsk Guarry i Vyborgskregionen. En av hu- vudegenskaperna hos arbetet med att bearbeta granit- depåer genom den ekologiska och avfallsfria teknologin är att tvättad granitkross produceras i små fraktioner liksom tvättad granitsand. Dessa kommer att bli råma- terial för att utvinna mikroklin med den fotometriska och röntgenljusseparationen.

Ett av stegen i arbetet blir att skaffa utrustningen – ett komplex för sortering–tvättning, Turbo Chigtain 2100 3Deck RINSER, DSKA-4M (UP 250-KON.-M, 2C,

Uv-K, K) eller motsvarande, för att producera tvättad stenkross både för att förbereda råmaterial och för att erhålla och utvinna MIKROKLIN samt de fotometriska röntgenljusseparatorerna, vars koncentrationer uppfyl- ler kraven i GOST i den RF som reglerar materialsam- mansättningen i de koncentrat för keramisk produktion som har använts.

Fotometrisk och luminös separation utvinner guld, kvicksilver, silver och andra ädelmetaller och minera- ler, t.ex. mikroklin och mikroklinkopplingar med an- dra metaller i koncentrat. Koncentratens produktion av klass -5+2 mm kan utgöra upp till 70 %. Det tekniska systemet för sorteringsbearbetningen, som kan göra att man erhåller fältspats- och kvarts-fältspatskoncentrat och stenkross, har föreslagits, och dess totalkostnad är många gånger högre än kostnaden för den stenkross som utvinns från samma depåer men utan separation. Införandet av en sådan teknologi ska förbättra kom- plexiteten i depåutvecklingen och värdet på de utvunna produkterna. Teknologin för att bearbeta sortering och guld i guldbärande depåer med separatorerna från LLC ”EGONT” har föreslagits för första gången och testats på den riktiga malmen. De tekniska besluten för att

utvinna guld från depåerna, och producera den på se- paratorn med 4 mätningskanaler, är desamma som för den med 12 kanaler. Projekteringen har utförts med kl.

-5+2 mm, där bitarnas genomsnittliga massa var 0,03

g. Olika mineralers färger är inte konstanta. Därför va- rierar färgen på mikroklinbitarna från depåerna från transparent (glasliknande) till rött som sigillvax. Den utvecklade 12-kanaliga fotometriska röntgenljussepa- ratorn har inga motsvarigheter i nationell och interna- tionell praxis.

Teknologierna för den fotometriska röntgenljussepa- rationen är mer ekologiska och billigare än de tradi- tionella för att utvinna guld- och fältspatskoncentrat

– flotation och elektrisk separation med bearbetning av råmaterial med reagenter. Utvinningen av koncen- trat från depåerna som är skadliga för miljön innebär dessutom att de kan användas som antropogen källa till koncentratproduktion.

Studier har visat att i många av depåerna finns en del naturligt ojämn kemisk sammansättning som kan an- vändas för att erhålla koncentrat av hög kvalitet utan malmreduktion i all malm med utvinning av 90 % kali- umoxid. I tabell 1.1. visas några möjliga index för sepa- rata sorteringar av -10,0+0,0 mm i storlek till fraktioner.

Tabell 1.1

Möjliga index för att separera sorteringar genom den fotometriska röntgenljusseparationen.

Nr	Boundary separating conventional unit	Concentrate output, %	Content, %			Extracting К2О,%	Ratio K20/ Na,0
			К2О	Na2O	Fe:O,
1	2	3	4	5	6	7	8
1	6	16	11.05	1J2	0.16	30.21	6.42
2	5	30	11.06	1.73	0.17	56.29	6.39
3	4	40	10.06	1.76	0.22	72.54	6.02
4	3	48	10.14	1.78	0.24	83.2	5.68
5	2	59	9.12	2.13	0.34	91.99	4.27
6	1	73	7.54	2.6	0.38	94.02	2.9
7	Initial ore	100	5.76	3.26	0.39	100	1.76

Separationen av sorteringarna utifrån deras egenska- per genomfördes i de avsiktligt skapade fotometriska röntgenljusseparatorerna, där sorteringen senare le- vererades till kontrollzonen. Analysen av deras kvali- tet gjordes med de elektroniska instrumenten och det skedde en separation av det som var användbart från det allmänna flödet. Separatorn identifierar mikroklin

och mäter andelen kaliumoxid jämfört med natriumox- id. Separatorns principparametrar framgår av tabell 1.2. Separatorerna kan användas både som självständig en- het för att erhålla kvarts-fältspatskoncentrat och i kom- bination med konventionella teknologier – flotation och elektromagnetisk separation för malmberedning.

Nr	Indices		Unit	Value of indices
1	2		3	4
1	Size of pieces		mm	-10
2	Performance on classes: -10 +5,0 mm		t/hr	10
	-5,0+2,0 mm		t/hr	5
3	Amount of separation cables		un.	8
4	Power consumption		kW/hr	1.2
5	Compressed air consumption per a ton of concentrate, not more		M3	25
6	Dimensions of separator	length:	mm	1 970
		width:	mm	1 220
						height:	mm	1 550
7	Separator mass		T	1.3
8	Degree of automation		-	automatic

Tabell 1.2

Separatorns egenskaper.

Den fotometriska röntgenljusseparatorn har genom- gått pilottesterna i den teknologiska linjen vid kon- centrationsanläggningen i gruvan JSC ”Chalmozero”. Testet utfördes på depåns avfallsprodukter av storle- ken -10+0,0 mm. Testerna visade den höga tekniska tillförlitligheten hos separatorerna och avslöjade vissa prioriteringar i den fotometriska teknologin, inklusive möjligheten att erhålla koncentrat av hög kvalitet från depåerna, vilket möjliggör användning av den fotome- triska teknologin för att erhålla koncentrat till och med från stenkross i granitdepåer.

I sorteringen av kl. -5+0 mm är mikroklin den mest värdefulla, med en annan färg än de medföljande mine- ralerna, och på grund av den här egenskapen kan den

separeras till en egen fraktion. Separation av mineraler efter deras färgegenskaper uppnås med fotometriska separatorer, där mineraler levereras styckvis till kon- trollzonen, och färgen eller den diffusa reflektionsfak- torn (DRF) identifieras och bitar väljs ut med angivna egenskaper till en separat fraktion [5, 6]. För färgiden- tifieringen måste tre spektralfärger som reflekteras från mineralen mätas – röd, grön och blå med en våglängd på 700, 546.1 respektive 435.8 nm. Det höjer priset på separatorns mätsystem kraftigt jämfört med mätning- en av DRF, som karakteriserar alla färgfaktorer med en enda mätkanal. Det är särskilt viktigt för att separera sorteringar, eftersom en lönsam sortering av små par- tiklar kräver användning av separatorer med många ka- naler. (bild) (Separatorsystemet).

Separatordesign

1.1 Ram

1.2 Lastningsbricka

1.3 Vibrerande matare

1.4 Stretching vibrerande matare

1.5 Avdelande partition

1.6 Röntgen – monoenhet

1.7 Registreringsenhet

1.8 Elektropneumatisk ventil

1.9 System för luftbearbetning

1.10 Styrenhet för elektropneumatiska ventiler

1.11 Port

1.12 Magasin för spetsprodukt

1.13 Magasin för produkt vald av separatorn

1.14 Kopplingsdosa

1.15 Indikatorenhet

LLC ”EGONT” har alltså producerat forsknings- och experimentarbete och utvecklat en industriell separa- tor som innehåller 120 separata kanaler för att mäta DRF och en sektion av mineraler för fotometriska och luminösa sorteringar. Pegmatit- och granitdepåerna på Baltiska skölden, som framgår av tabell 1.3, har ganska likartad mineralsammansättning. Mikroklin finns i ådrorna (storlek mellan 1 och 30 m) som genombor- rar bergsmassiven. Mikroklin i sammansättningen av stenkrosset från granitdepåerna och dess innehåll för- ändras beroende på var ytan finns. Stenkross med högre innehåll av mikroklin har mindre mekanisk styrka. Att utvinna mikroklin i en separat fraktion ökar den me-

Tabell 1.3

kaniska styrkan hos resten av den krossade stenen som är fri från QFSC, förbättrar dess konsumentegenskaper och underlättar marknadsföringen. Det är därför som producenterna av stenkross är redo att tillhandahålla stenkross för fotometrisk separation med vidareförsälj- ning till ett pris för stenkrossen som delvis har frigjorts genom separationen.

Det föreslagna systemet för att bearbeta sortering av stenkross och erhålla fältspatskoncentrat innefattar se- paration av råmaterial och slutprodukter efter storlek, radiometrisk separation, krossning, magnetseparation och krossning för att erhålla ett finkornigt koncentrat.

Mineralinnehållet i pegmatit- och granitdepåerna i Baltiska skölden och utvinning av mineraler till ett koncentrat genom fotometrisk separation.

Nr	Minerals	Content of minerals, %		Extracting minerals by photometric separation,% from content in initial
		Deposit Kuru-Vaara, Murmansk region	Vyborgsk massif, Ala-Noskuah
1	2	3	4	5
1	Microcline(potassium feldspar)	44,0	00-00	00-00
2	Plagioclase	25,6	15-40	20
3	Quartz (gold always present)	20	15-30	7-10
4	Biotite	1.0	3-11	1
5	Calcite	-	0.4	-
6	Gneiss	9.4	1.3	5

Det producerade produktutbudet består av följande positioner av tvättad granitkross:

• Koncentrat av guld och andra ädelmetaller

• Kvicksilver

• Tvättad granitkross av fr. 5–20 mm, 5–10 mm, 3–10 mm, 2–5 mm

• Tvättad granitsand av fr. 0,1–2 mm, fr. 0,1–5 mm

• Tvättat mineral finkornigt granitpulver ed. < 0,1 mm

• Kvarts-fältspatskoncentrat (QFSC “mikroklin”)

Finansiell översikt

Nedanstående översikt bör läsas tillsammans med bolagets årsredovisningar för 2009 till 2012. De fullständiga årsre- doviningarna skickas som pdf-fil via e-mail eller i pappersformat till de intressenter som begär det. Bolagets historik fram till 2013-09-30 avser annan verksamhet.

Finansiella nyckeltal (tkr)	Q3 2013	2012	2011	2010	2009
Rörelsens intäkter	0	0	115	1 564	0
Rörelseresultat	-10	-84	73	-2 363	-978
Resultat efter finansiella poster	-10	-84	-11 601	-4 020	15 561
Soliditet	10%	95%	98%	63%	61%
Antal anställda	0	0	0	4	3

Aktierelaterade nyckeltal	Q3 2013	2012	2011	2010	2009
Periodens resultat, kr per aktie	-0,05	-0,42	-58,01	-20,1	77,81
Eget kapital, kr per aktie	0,84	10,84	11,26	69,26	78,31
Antal aktier	200 000	200 000	200 000	200 000	200 000
Utdelning per aktie	0	0	0	0	0

Resultaträkningar (tkr)	Q3 2013	2012	2011	2010	2009
Rörelsens intäkter	0	0	115	1 564	0
Rörelsens kostnader
Råvaror och förnödenheter	0	0	0	-564	0
Övriga externa kostnader	-10	-84	-41	-998	-223
Personalkostnader	0	0	52	-2 349	-744
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar	0	0	0	-16	-11
Övriga rörelsekostnader	0	0	-53	0	0
Rörelseresultat	-10	-84	73	-2 363	-978
Finansiella poster	0	0	-11 674	-1 657	16 539
Årets resultat	-10	-84	-11 601	-4 020	15 561

Balansräkningar (tkr)	2013-09-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
Tillgångar
Materiella anläggningstillgångar	0	0	0	123	139
Finansiella anläggningstillgångar	0	0	0	21 562	21 176
Summa anläggningstillgångar	0	0	0	21 685	21 315
Omsättningstillgångar	1 778	2 291	2 287	417	4 396
Kassa och bank	2	0	1	0	4
Summa tillgångar	1 780	2 291	2 288	22 102	25 715
Eget kapital och skulder
Eget kapital	157	2 167	2 251	13 853	15 661
Kortfristiga skulder	1 623	124	37	8 249	10 054
Summa eget kapital och skulder	1 780	2 291	2 288	22 102	25 715

Eget kapital och skuldsättning 2013-09-30 (tkr)
Summa kortfristiga skulder	1 623
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Utan säkerhet	1 623
Summa långfristiga skulder	0
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Utan säkerhet	0
Eget kapital
Aktiekapital	100
Bundna reserver	0
Fria reserver (inkl. balanserad förlust)	57
Summa eget kapital	157

Fullständig finansiell information: Införlivande genom hänvisning

Bolagets räkenskapsår är kalenderår. Bolaget inledde sin verksamhet under 2009. Det finns fyra fastställda årsredo- visningar tillgängliga 2009, 2010, 2011 och 2012 samt kvartalsrapport för Q3 2013. De fullständiga årsredovisning- arna och kvartalsrapporten är en införlivad del av detta memorandum och kan laddas ner från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. De kan även skickas i pappersform till de intressenter som begär det.

Följande är en sammanfattning av skattekonsekven- ser i anledning av förvärv av aktier i Sweden Mining AB, nedan kallat Bolaget, för aktieägare som är obe- gränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.

Skattefrågor & Legala aspekter

inte. Följande är en sammanfattning av skattekonse- kvenser i anledning av förvärv av aktier i Sweden Min- ing AB , nedan kallat Bolaget, för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.

Förmögenhetsskatt

Förmögenhetsskatten har i Sverige slopats från den 1 januari 2007.

Denna sammanfattning är baserad på nu gällande lag- stiftning och är endast avsedd som allmän information. Nedanstående redogörelse omfattar inte situationer där aktierna i Bolaget innehas som lagertillgångar i närings- verksamhet eller innehas av handelsbolag. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller vidare särskilda skatteregler. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situa- tion. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgiva- re om de skattekonsekvenser som utdelningen kan med- föra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Aktierna är inte noterade

Aktierna i Bolaget är inte föremål för handel på någon reglerad marknad. Denna sammanfattning är upprät- tad med utgångspunkt i att aktierna inte är noterade.

Beskattning vid avyttring av aktier i Bolaget

Avyttrar aktieägare erhållna aktier i Bolaget kan kap- italvinstbeskattning utlösas. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäl- jningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet utgörs normalt av anskaffningsutgiften. Förutsatt att aktierna i Bolaget är onoterade beskattas fem sjättedelar av kap- italvinster hos fysiska personer med 30 procents skatt. Uppkommer kapitalförlust är fem sjättedelar av denna normalt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på akti- er och andra delägarrätter. Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med fem sjättedelar av 70 procent mot annan inkomst i inkomstslaget ka- pital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduk- tion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100.000 kr och med 21 procent av rester- ande del. Underskott kan inte sparas till senare beskat- tningsår. Hos aktiebolag beskattas inte kapitalvinst på aktier som är näringsbetingade. Onoterade aktier är normalt näringsbetingade. Avdrag för kapitalförlust på sådana aktier medges inte.

Beskattning av utdelning från Bolaget

Fem sjättedelar av utdelning från Bolaget beskattas med 30 procent skatt i inkomstslaget kapital för fysiska per- soner. Preliminärskatt innehålls normalt av Euroclear Sweden AB. eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Utdelning till aktiebolag beskattas normalt

Arvs- och gåvoskatt

Arvs- och gåvoskatten har i Sverige slopats från och med den 17 december 2004. Aktierna i Bolaget är således inte föremål för någon arvs- eller gåvoskatt i Sverige.

Utländska aktieägare

Aktieägare med skatterättsligt hemvist utanför Sverige uppmanas särskilt att rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som ett aktieinnehav kan medföra för dennes del.

Legala aspekter

Bolagets egentliga verksamhet i Sverige inleddes 2009- 05-07. Bolagets associationsform är aktiebolag och re- gleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor och har upprättats enligt svensk lag.

Bolaget är inte noterat och är därför inte skyldigt att iaktta svensk kod för bolagsstyrning. Men Sweden Mining AB tillämpar koden fullt ut med undantag av ersättnings och revisionsutskotten. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB.

Bolaget är inte part, och har inte varit part, i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive icke avgjorda ärenden samt sådana ärenden som bola- get är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kun- na få betydande effekter på bolagets eller koncernens finansiella ställning och lönsamhet ej heller har Bolaget informerats om anspråk som kan leda till att bolaget blir part i rättligt förfarande eller skiljeförfarande.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringss- kydd är tillfredsställande med hänsyn till verksam- hetens art och omfattning.

Transaktioner med närstående

Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattning- shavarna eller bolagets revisor har – vare sig själva, via bolag eller närstående – haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verk- samhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöter- na, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor.

Bolagsordning

1. Bolagets firma

Bolagets firma är Sweden Mining AB (publ).

2. Styrelsens säte

Bolagets styrelse har sitt säte i Malmö.

3. Föremålet för bolagets verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller in- direkt idka gruvbrytning och framställning av metaller, mineraler och ädelsten, att äga och förvalta värdepap- per, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 6.600.000 kronor och högst 26.400.000 kronor.

5. Aktiernas antal

Antalet aktier skall vara lägst 651.000.000 och 2.604.000.000 stycken.

6. Antal styrelseledamöter och mandattid

Bolagets styrelse ska bestå av lägst tre och högst sju or- dinarie ledamöter utan eller med högst tre suppleanter. Styrelseledamots uppdrag gäller till slutet av den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter det då styrelse- ledamoten utsågs.

7. Revisorer

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer, utan el- ler med högst en revisorssuppleant.

8. Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma i bolaget ska ske på det sätt som avses i 7 kap 56a § i aktiebolagslagen (2005:551). Kallelse skall därvid ske genom annonsering i Post- och inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallel- se skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse skall ske inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen.

9. Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolags- stämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållande- na fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senaste kl 12.00 den dag som anges i kallelsen

10. Fullmaktsinsamling

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i ABL 7 kap 4 § andra stycket.

11. Ärenden på årsstämma

Följande ärenden ska förekomma på årsstämma i bo- laget:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisions- berättelsen samt, om bolaget är ett moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberät- telsen.

7. Beslut om

a) Fastställande av resultat- och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultat- och koncernbalansräkningen.

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, när sådan utsetts, verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

9. Fastställande av antal styrelseledamöter samt, när revisorsval skall förekomma, antalet revisorer. Val av styrelse samt styrelseordförande och, när revisors- val skall förekomma, revisorer.

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

12. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är kalenderår (den 1 januari till den 31 december).

13. Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i ett av- stämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § för- sta stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebo- lagslagen (2005:551).

till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, an-      nan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton

eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte varda- gen före stämman.

Denna bolagsordning är antagen på extra bolagsstäm-

ma den 17 oktober 2013.

Sweden Mining AB

Tel: x00 00 00 00 00

xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxx.xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0

211 41 Malmö, Sweden