PARTERNA

Oy Apotti Ab Aktieägaravtal

PARTERNA

Detta aktieägaravtal har ingåtts mellan följande parter:

Helsingfors stad (FO-nummer 0201256-6), Norra Esplanaden 11-13, 00170 Helsingfors

Vanda stad (FO-nummer 0124610-9), Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx

Grankulla stad (FO-nummer 0203026-2), Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx

Kyrkslätts kommun (FO-nummer 0203107-0), Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx

Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt (HNS) (FO-nummer 1567535-0), Stenbäcksgatan 9, 00029 HNS I PB I 00, 00029 HNS (hädanefter HNS)

Tusby kommun (FO-nummer 0131661-3), Hyryläntie 16, PB 60, 04301 Tusby

Kervo stad (FO-nummer 0127485-5), Kauppakaari 11, PL 123, 04201 Kerava samt

Oy Apotti Ab Ett existerande bolag som grundats i enlighet med Finlands lag (FO-nummer 2699989-5), Xxxxxxxxxxxx 00-00, 00000, Xxxxxxxxxxx

1. DEFINITIONER

I detta Avtal används följande definitioner:

”Projektet Apotti” – Projekt i syfte att förbättra social- och hälsovårdens tjänster och verksamhet

”Upphandlingsavtal” – Avtal om upphandling av Systemet mellan de Stiftande Aktieägarna,

Bolaget, KL Kuntahankinnat Oy och Systemleverantören

”System” – Social- och hälsovårdens gemensamma klient- och patientdatasystem ”Systemleverantör” – Epic Systems Corporation, som levererar Systemet

”Anslutnings- och teckningsavtal” – Standardavtal mellan de Stiftande Aktieägarna, Bolaget och den Nya Aktieägaren om anslutning till ramavtalet avseende Systemet och att förbinda sig till Upphandlingsavtalet samt om teckning av Bolagets aktier

”Aktieägaravtal” – detta avtal som gäller Bolaget som upprättats mellan Aktieägarna och Bolaget

”Aktieägare” – Oy Apotti Ab:s delägare, dvs. de Stiftande Aktieägarna samt kommunerna, städerna och samkommunerna som senare anslutit sig som Bolagets delägare, och alla tillsammans ”Aktieägare”

”Part” – Part i detta Aktieägaravtal, i pluralis ”Parter”, det vill säga de Stiftande Aktieägarna och Bolaget samt de kommuner och städer och samkommuner som senare förbundit sig till detta avtal och blivit Bolagets aktieägare

”Serviceavtal” – Avtal som ingåtts mellan Bolaget och Systemleverantören, vars föremål är rätten att använda Systemet och tjänster i anslutning till Systemet

”Stiftande Aktieägare” – Helsingfors, Grankulla och Vanda städer, Kyrkslätts kommun och HNS, och alla tillsammans ”de Stiftande Aktieägarna”

”Resursavtal” – Avtal mellan Bolaget och Aktieägaren genom vilket man avtalar om de villkor utifrån vilka Aktieägaren mot ersättning överlåter personalresurser till Bolaget för genomförande av en helhetstjänst avseende Systemet

”IFEK-placering” – Aktieägarens placering i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital

”Beställaravtal” – Avtal mellan Bolaget och Aktieägaren med stöd av vilket Bolaget förverkligar klient- och patientdatasystemtjänsten till Aktieägaren som helhetsservice

”Leveransavtal” – Avtal mellan Bolaget och Systemleverantören som gäller genomförandet av ett System enligt avtalet för Bolaget, de Stiftande Aktieägarna och de kommuner, städer och samkommuner som senare ansluter sig som användare av Systemet

”Ny Aktieägare” – kommun, stad eller samkommun som i enlighet med Upphandlingsavtalet ansluter sig som användare av Systemet och tecknar Oy Apotti Ab:s aktier

”Bolaget” – Oy Apotti Ab som de Stiftande Aktieägarna tillsammans har grundat för att administrera klient- och patientdatasystemet och producera klient- och patientdatasystemtjänsten för Aktieägarna som helhetsservice

2. BAKGRUND TILL OCH SYFTE MED AVTALET

2.1. Bakgrund till avtalet

Syftet med det gemensamma projektet Apotti som inletts av Helsingfors, Vanda och Grankulla städer, Kyrkslätts kommun samt HNS är att förbättra social- och hälsovårdens verksamhet och tjänster. En del av Apotti-projektet är att upphandla och ta i bruk ett klient- och patientdatasystem.

Sommaren 2013 har de Stiftande Aktieägarna tecknat ett avtal om samarbete kring upphandlingen av ett gemensamt klient- och patientdatasystem för socialvården, primärvården och specialsjukvården. Upphandlingsbesluten avseende Systemet har fattats i slutet av 2015 och de Stiftande Aktieägarna, Bolaget, Systemleverantören och KL- Kuntahankinnat Oy har undertecknat Upphandlingsavtalet om Systemet den 21 april 2016 (bilaga 1). Samtidigt undertecknade Bolaget och Systemleverantören sinsemellan ett Leveransavtal om Systemet (bilaga 2) och ett Serviceavtal (bilaga 3).

Parterna och KL-Kuntahankinnat Oy har kommit överens om att Bolaget svarar för avtalsförpliktelserna kring upphandlingen av klient- och patientdatasystemet vad gäller systemleverantören som väljs, samt för Aktieägarna producerar tjänsterna med anknytning till Systemet, såsom beskrivs närmare i Bolagets affärsplan.

De Stiftande Aktieägarna har grundat Bolaget och tecknat Bolagets aktier. Syftet med Bolagets verksamhet är att för sina Aktieägare producera tjänsterna kring Systemet till självkostnadspris. Bolaget eftersträvar inte vinst. Ett eventuellt överskott från räkenskapsperioden ska användas till utveckling av tjänsterna som Bolaget erbjuder.

Parterna har som avsikt att utvidga Bolagets ägarunderlag genom att godkänna Nya Aktieägare på det sätt som fastställs under punkt 4 i detta avtal.

2.2. Syfte med Avtalet

Parterna har som avsikt att avtala om rättigheterna och skyldigheterna kring ägandet av aktier i Bolaget, om förvärvande och överlåtande av aktier, om processen med aktieemission till Nya Aktieägare, om organiserandet, förvaltandet, styrandet och utvecklandet av Bolagets verksamhet samt om Aktieägarnas skyldigheter gentemot Bolaget och varandra.

2.3. Avtalets förhållande till tidigare avtal mellan parterna

Det här Aktieägaravtalet ersätter aktieägaravtalet mellan de Stiftande Aktieägarna och Bolaget som undertecknades 1.10.2017.

2.4. Avtalets företräde

Detta Aktieägaravtal har företräde framför aktiebolagslagens dispositiva bestämmelser och Bolagets bolagsordning vad gäller Aktieägarnas inbördes förhållanden.

3. BOLAGETS VERKSAMHET OCH ÄGO

3.1. Bolagets verksamhet

Bolagets syfte är att för Aktieägarnas behov producera datasystemtjänster av hög kvalitet till självkostnadsprincipen.

Bolaget verkar som en enhet anknuten till sina Aktieägare såsom avses i lagen om offentlig upphandling, och dess syfte är att producera tjänster för Aktieägarna. Bolaget kan även i begränsad utsträckning producera tjänster för utomstående utan att dock äventyra Bolagets ställning som en till Aktieägarna anknuten enhet. Med för utomstående producerade tjänster avses produktion av tjänster kring användningen av Systemet för andra offentliga samfund utan att ge upphov till understöd som strider mot reglerna om statligt stöd.

När Bolaget fungerar som en till Aktieägarna anknuten enhet sträcker sig Aktieägarnas tillsynsmakt utöver den ordinarie tillsynsmakten för aktieägare även till för Bolagets verksamhet väsentliga beslut och strategiska linjedragningar.

Bestämmelser om att Bolaget verkar som en till Aktieägarna anknuten enhet och som inköpscentral antecknas i bolagsordningen.

3.2. Ägande i Bolaget när Avtalet undertecknas

När detta Aktieägaravtal undertecknas äger Aktieägarna Bolagets aktier enligt följande:

Namn	Aktier (st.)	Aktieinnehav (%)
Helsingfors stad	380	36,3
Vanda stad	130	12,4
Grankulla stad	5	0,5
Kyrkslätts kommun	25	2,4
HNS	460	44,0
Tusby	24	2,3
Kervo	22	2,1
Totalt	1046	100 %

Aktieägarnas ägarandelar bygger på deras invånarantal år 2013 dock med det undantag att invånarantalen för Grankulla och Kyrkslätt under året i fråga har avrundats. Avrundningen får inte orsaka ytterligare betalningsskyldighet till Grankulla stad eller Kyrkslätts kommun när ägarandelarna ändras i takt med att Nya Aktieägare ansluter sig till ramavtalet och förbinder sig till Aktieägaravtalet och Upphandlingsavtalet.

Alla Bolagets aktier är inbördes identiska. Varje aktie ger rätt till en röst. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier.

4. BOLAGETS NYA AKTIEÄGARE

4.1. De Stiftande Aktieägarnas samtycke

Varje Stiftande Aktieägare ska för egen del godkänna Anslutnings- och teckningsavtalet som ingås med en Ny Aktieägare och samtidigt godkänna den Nya Aktieägaren som användare av Systemet och part i Upphandlingsavtalet.

4.2. Anslutning som användare av Systemet för Nya Aktieägare

En Ny Aktieägare ska vara en kommun eller samkommun så som fastställts i konkurrensutsättningshandlingarna för upphandlingen av Systemet.

I fråga om en samkommuns medlemskommun som blir aktieägare fastställs finansieringsansvaret för sådana förbindelser av samkommunen till Xxxxxxx vars utgifter inte kan täckas på annat sätt enligt 117 § i kommunallagen 410/2015.

Nya Aktieägare ska ge ett åtagande gällande anslutning till ramavtalet till KL-Kuntahankinnat Oy. Dessutom ska den Nya Aktieägaren underteckna Anslutnings- och teckningsavtalet innan nya aktier tecknas. Genom att underteckna Anslutnings- och teckningsavtalet blir den Nya Aktieägaren även part i detta Aktieägaravtal och förbinder sig

- som användare av Systemet,

- att göra placeringar enligt detta Aktieägaravtal i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital,

- att gå i borgen för den andel av Bolagets lån som motsvarar den Nya Aktieägarens ägarandel,

- att betala Bolaget för tjänsterna som Bolaget producerat bl.a. enligt Beställaravtalet,

- att tillsammans med Bolaget uppgöra ett avtal om användningen av personresurser, samt

- till andra aktieägarskyldigheter som avses i detta Aktieägaravtal.

Teckningspriset som den Nya Aktieägaren betalat, antalet placeringar som krävs av den Nya Aktieägaren samt den Nya Aktieägares andel av låneborgen och verksamhetsavgifterna fastställs detaljerat i bilagorna 8–11 till Anslutnings- och teckningsavtalet som varje Ny Aktieägare undertecknar. Uppgifterna ska finnas till de Stiftande Aktieägarnas förfogande när ett samtycke enligt punkt 4.1 ges.

4.3. Aktieemissionsprocess för Nya Aktieägare

Aktieägarna förbinder sig att godkänna den Nya Aktieägaren som part i Aktieägaravtalet och verka så vid Bolagets bolagsstämma att bolagsstämman efter undertecknandet av Anslutnings- och teckningsavtalet fattar beslut om en riktad aktieemission till den Nya Aktieägaren som ett undantag från Aktieägarnas förteckningsrätt.

Den Nya Aktieägaren erbjuds Bolagets nya aktier för teckning i proportion till den Nya Aktieägarens och Bolagets övriga Aktieägares invånarantal i slutet av 2013. Vid eventuella kommunsammanslagningar eller förändringar i social- och hälsovårdens servicestruktur räknas invånarantalet för den kommun eller samkommun som ansluter sig utifrån det totala invånarantalet i slutet av 2013 i kommuner som slagits samman med den.

Bolagets styrelse gör i enlighet med detta Aktieägaravtal och villkoren i Anslutnings- och teckningsavtalet ett förslag om en riktad aktieemission och villkoren för teckning av aktier till bolagsstämman.

4.4. Teckningspris för aktier

Utgångspunkten för de aktiers teckningspris som erbjuds för teckning till den Nya Aktieägaren och fastställande av en separat placering i fonder, är den andel av Aktieägarnas totalplaceringar och - insatser som behövts för uppbyggande och utveckling av Systemet före emissionen som motsvarar den Nya Aktieägarens ägarandel.

Bolagets styrelse gör ett förslag till bolagsstämman om teckningspriset på de aktier som erbjuds den Nya Aktieägaren för teckning. Det aktiespecifika teckningspriset beräknas enligt följande:

• (De teckningspriser som de Stiftande Aktieägarna betalat för Bolagets aktier när Bolaget stiftades + de IFEK-placeringar som Aktieägarna sammanlagt betalat före emissionen till den Nya Aktieägaren) x den Nya Aktieägarens aktieinnehav i procent / antalet aktier som tecknas vid emissionen.

Utgångspunkten är att nya aktiers teckningspris antecknas i sin helhet i Bolagets IFEK-fond, inte i aktiekapitalet.

4.5. Fondplacering

Den Nya Aktieägaren förbinder sig att också betala en separat fondplacering enligt det tidsschema som styrelsen separat fastställt. Utgångspunkten är att fondplaceringen antecknas i Bolagets

IFEK-fond i sin helhet.

När fondplaceringens belopp beräknas, beaktas den totalinsats som Aktieägarna gett i annan form än i form av aktiekapital eller direkta IFEK-placeringar för leverans och utveckling av Systemet, från och med grundandet av projektbyrån.

5. FINANSIERING AV BOLAGET OCH VERKSAMHETSAVGIFTER

5.1. Finansiering av Bolaget vid uppbyggande och utveckling av Systemet

När Systemet byggs upp och utvecklas finansieras Bolagets verksamhet med de teckningspriser som Aktieägarna betalat, lån som Bolaget tagit samt med Aktieägarnas IFEK-placeringar.

Aktieägarna förbinder sig att i proportion till sina ägarandelar finansiera leveransskedet av klient- och patientdatabassystemet, det vill säga genomförandet av föremålet för systemupphandlingen, tills Leveransavtalet om genomförande upphör såsom avtalas under punkt 5 nedan i detta avtal. Leveransavtalet gäller tills garantitiderna för alla projekt om vilka man genom Leveransavtalet har avtalat om har upphört.

5.2. Bolagets lån och Aktieägarnas borgen

Bolagets verksamhet finansieras huvudsakligen med långsiktiga lån fram till 2020. Amorteringarna inleds enligt finansieringskalkylen 2020.

De Stiftande Aktieägarna har i samband med att Bolaget stiftades fattat beslut om borgen för de lån som Bolaget behöver i proportion till Aktieägarnas ägarandelar.

De Nya Aktieägarna har genom att underteckna Anslutnings- och teckningsavtalet förbundit sig att garantera en andel av Bolagets lån som motsvarar deras ägarandel. Då minskar avgiftsandelen avseende IFEK-placeringarna för de Stiftande Aktieägarna och andra Aktieägare som tidigare anslutit sig i motsvarande mån.

5.3. IFEK-placeringar som fastställdes i samband med att Bolaget stiftades

I samband med att Bolaget stiftades år 2015 fastställdes totalt ca 22,3 milj. euro som utgångspunkten för totalbeloppet av Aktieägarnas IFEK-placeringar som behövs för uppbyggandet av Systemet fram till 2020. Det totala beloppet delades till de Stiftande Aktieägarna i proportion till de dåvarande ägarandelarna.

Den Nya Aktieägaren förbinder sig att betala den andel av totalbeloppet av IFEK- placeringarna som fastställts 2015 som motsvarar den Nya Aktieägarens ägarandel.

Aktieägarna kommer separat överens om andra än ovannämnda IFEK-placeringar.

5.4. Avgifter för Bolagets verksamhet

När Systemet byggs upp fakturerar Bolaget Aktieägarna för de tjänster som det producerar för dem i enlighet med Beställaravtalet.

När tjänsterna produceras fakturerar Bolaget serviceavgifter för användningen av Systemet av Aktieägarna i enlighet med Beställaravtalet.

6. BESLUTSFATTANDE I BOLAGET

6.1. Grunderna för beslutsfattande

Beslutsfattandet vid Bolagets bolagsstämma och styrelsens möten sker enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen, bolagsordningen och detta Aktieägaravtal.

6.2. Ärenden som kräver bolagsstämmans beslut och/eller beslut med kvalificerad majoritet

För Bolaget ekonomiskt viktiga, principiellt vidsträckta samt för verksamhetens kvalitet och omfattning ovanliga frågor ska behandlas vid bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut blir ett förslag som över hälften av de givna rösterna har understött, om inte annat föreskrivs i aktiebolagslagen, bestäms i Bolagets bolagsordning eller avtalas i detta Aktieägaravtal.

Om de frågor som i aktiebolagslagen föreskrivs som beslut med kvalificerad majoritet, såsom beslut om en riktad aktieemission, ska man vid Bolagets bolagsstämma besluta på så sätt om följande frågor att minst två tredjedelar av de givna rösterna och aktierna som representerats vid mötet har understött förslaget:

i. ändringar av större än ringa betydelse i bolagets affärsplan; samt

ii. Bolagets konkursansökan eller ansökan om inledande av ett förfarande som avses i lagen om företagssanering.

Om följande frågor ska vid bolagsstämman beslutas så att minst två tredjedelar av de givna rösterna och aktierna som representerats vid mötet har understött förslaget och minst tre (3) aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman understöder beslutet:

i. försäljning och avslutande av Bolagets affärsverksamhet;

ii. ingående av sådana avtal eller genomförande av sådana investeringar av större än ringa betydelse som inte ingår i Bolagets normala affärsverksamhet;

iii. Bolagets centrala principer för personalpolitiken;

iv. ekonomiskt betydelsefull eller ovanlig låntagning; samt

v. överlåtande av Bolagets egendom som säkerhet eller givande av Bolagets säkerhet.

6.3. Ärenden som kräver beslut genom styrelsens kvalificerade majoritet

Styrelsens beslut blir majoritetens åsikt, såvida bolagsordningen eller detta Aktieägaravtal inte förutsätter en kvalificerad majoritet.

Om följande frågor ska i Bolagets styrelse beslutas så att minst två tredjedelar av styrelsemedlemmarna har understött förslaget:

i. val av verkställande direktör och avskedande av denne samt villkoren i avtalet med den verkställande direktören; samt

ii. givande av samtycke enligt samtyckesklausulerna i bolagsordningen för förvärv av Bolagets aktier;

iii. de ekonomiska villkoren för anslutning av Nya Aktieägare.

7. BOLAGETS FÖRVALTNING

7.1. Styrelse

Bolaget har en styrelse som består av minst sju och högst nio ordinarie medlemmar. Bolagsstämman väljer dock styrelsemedlemmarna så att minst två av medlemmarna ska utnämnas på Helsingfors stads förslag, två på HNS:s förslag, två på Vanda stads förslag, och två medlemmar på Bolagets alla andra Aktieägares gemensamma förslag.

Helsingfors stad utnämner ordföranden och HNS vice ordföranden.

En Aktieägare som utnämnt en styrelsemedlem har rätt att utnämna en ny medlem för att ersätta den styrelsemedlem de utnämnt. Xxxxx av en ny medlem ska på anfordran av en Aktieägare som har rätt att utnämna medlemmar verkställas utan dröjsmål utan att iaktta den kallelsetid som fastställts för bolagsstämman och på anfordran av en Aktieägare såsom föreskrivs i kap. 5, 1 § i aktiebolagslagen utan att hålla en bolagsstämma.

Styrelsemedlemmarna betalas utifrån bolagsstämmans beslut ett arvode för sitt arbete i bolagets styrelse.

7.2. Revision

Som Bolagets revisor väljs ett revisionssamfund efter att Bolaget konkurrensutsatt positionen.

7.3. Projektstyrgrupp

Som stöd för Bolagets verksamhet har en projektstyrgrupp inrättats. Projektstyrgruppen är ett samarbetsorgan för Aktieägarna som inte är bundet till Bolaget. Projektstyrgruppen är inte ett organ i Bolaget. Projektstyrgruppen har inrättats utifrån sammansättningen och medlemsantalet i upphandlingsfasens styrgrupp och den har inlett sin verksamhet efter upphandlingsfasen. De Stiftande Aktieägarna kommer överens om de praktiska arrangemangen kring styrgruppens verksamhet under upphandlingsfasen. Projektstyrgruppen kan vid behov ha undergrupper.

Projektstyrgruppen är Apotti-projektets styrande och beslutande organ på strategisk nivå. Projektstyrgruppen har som uppgift att

• sätta upp mål för projektet/Genomförande-, Pilot- och Ibruktagandeprojekt och för användningen av tjänster och uppföljningen av hur dessa uppnås

• styra projekthelheten

• hålla kontakt med beställarnas högsta ledning och beslutsfattare

• ta ställning till och fatta beslut om förnyelser i beställarnas verksamhet

• lösa problem, konflikter och beslut som eskalerats för gruppen

• fatta beslut om projektets budget, tidsschema och omfattning

• följa upp kostnader

• säkerställa tillräckliga personresurser

• hantera betydande risker

• följa upp viktiga projekt/delprojekt

• behandla betydelsefulla ändringar (ändringar som projektchefen eskalerat)

• behandla viktiga avtalsändringar

• godkänna huvudavgiftsposter utifrån huruvida kriterierna uppfylls

• slutgiltigt godkänna Genomförande-, Pilot- och Ibruktagandeprojekt.

7.4. Ägarstämma

Bolagets verksamhet stöds av ägarstämman. Ägarstämman är ett samarbetsorgan för Aktieägarna som inte är bundet till Bolaget. Ägarstämman är inte heller ett organ i Bolaget. Ägarstämman fattar inte beslut som är bindande för Bolaget eller Aktieägarna.

Ägarstämmans medlemmar är alla Aktieägare.

Medlemmarna i bolagets styrelse och ledning kan inte representera Aktieägare vid Ägarstämman, men de kan delta i sammanträdet om de kallats.

Avsikten är att vid Ägarstämman behandla och bilda Aktieägarnas gemensamma syn på frågor som är viktiga för bolagets verksamhet innan ärendet förs vidare i beslutsfattandet. Sådana ärenden kan t.ex. vara följande:

• Ändringar i bolagsordningen och aktieägaravtalet

• Ärenden som fastställts i 7 § i bolagsordningen.

• Bolagets strategi, årsplaner och situationsöversikter

• Väsentliga ärenden i fråga om pris för tjänster och prissättningsmodeller

• Väsentliga ärenden i fråga om kostnadsstrukturen som är grund för prissättningen, delning av kostnader och utveckling av kostnader

• Övriga ärenden som behandlas vid bolagsstämman som förutsätter Aktieägarnas gemensamma beredning och riktlinjer samt ärenden som Aktieägarna lyfter fram för behandling vid ifrågavarande tidpunkt.

Bolagets styrelse ska i sin verksamhet inom gränserna som fastställs i aktiebolagslagen ta i beaktande ägarstämmans beslut och höra ägarstämman innan ett omfattande projekt startas.

Bolaget kallar utan dröjsmål samman ägarstämman, om det i Bolagets situation sker förändringar i betalningsandelar eller risker som ur Aktieägarens synpunkt är av större än ringa betydelse.

8. BEGRÄNSNINGAR GÄLLANDE ÖVERLÅTELSE AV BOLAGETS AKTIER

8.1. Aktieägarens skyldigheter

Aktieägarna förbinder sig att inte ge Bolagets aktier som säkerhet och inte sälja eller på andra sätt överlåta dem förutom utifrån villkoren i Avtalet.

8.2. Överlåtelse av Aktier och Bolagets samtycke

Aktieägarna förbinder sig att inte sälja eller överlåta Bolagets aktier utan Bolagets samtycke förutom i de specialfall som fastställs under punkt 13.2 i detta Avtal som inte kräver Bolagets samtycke.

Det är förbjudet att överlåta aktier till andra än i upphandlingsavtalet fastställda kommuner eller samkommuner vars medlemmar dessa kommuner är. En samkommun som är mottagare av en överlåtelse kan bli användare av Systemet endast i den omfattning som fastställts i upphandlingsavtalet. Avsikten med förbudet är att bibehålla det förhållande som Aktieägarna har gentemot Bolaget som en till dem anknuten enhet, såsom avses i lagen om offentlig upphandling.

I Bolagets bolagsordning finns en samtyckesklausul avseende aktieförvärv.

8.3. Inlösenrätt

Med beaktande av det som nämns under punkt 8.2., ifall en Aktieägare överlåter sina aktier till en utomstående part har de övriga Aktieägarna i proportion till sina ägarandelar rätt att lösa in aktierna som överlåts till den utomstående parten i enlighet med inlösenklausulen i bolagsordningen. Om någon av Aktieägarna låter bli att använda sin inlösenrätt överförs rätten vidare till Bolagets övriga Aktieägare i proportion till deras ägarandelar. Aktiens inlösenpris är aktiens ursprungliga teckningspris eller det pris som baserar sig på aktiens substansvärde i enlighet med det senaste fastställda bokslutet, beroende på vilket som är lägre.

Aktieägarnas inlösenrätt har företräde framför samtyckesklausulen.

9. SEKRETESS OCH RÄTT TILL INFORMATION

9.1. Sekretess

Parterna förbinder sig att hemlighålla affärshemligheterna visavi Bolaget samt annan sekretessbelagd information om inte något annat följer av lagstiftningen. Denna förbindelse förblir i kraft också efter att Aktieägaravtalet har upphört att gälla.

9.2. Aktieägarnas rätt till information

Aktieägarna har rätt att bekanta sig med dokumentmaterialet om Bolaget på så sätt att samma material om Xxxxxxx som ges till styrelsemedlemmarna även skickas till en av en Aktieägare särskilt utsedd representant. Bolaget behöver dock inte överlåta uppgifter eller dokument som skulle leda till uppenbar skada för Bolaget.

10. AVTALSBROTT

Aktieägaren och Xxxxxxx är skyldiga att ersätta för direkta skador som deras avtalsbrott orsakat andra Aktieägare eller Bolaget.

11. MENINGSSKILJAKTIGHETER OCH LAGEN SOM TILLÄMPAS

På detta Aktieägaravtal och tolkningen av det tillämpas Finlands lag.

Eventuella meningsskiljaktigheter på grund av detta Aktieägaravtal ska i första hand lösas genom förhandling eller förlikning. Ifall det inte är möjligt att lösa meningsskiljaktigheterna genom förhandling, avgörs tvistemål till följd av detta Aktieägaravtal i Helsingfors tingsrätt.

12. AVTALETS GILTIGHET, UPPSÄGNING OCH ÄNDRING AV AVTALET

12.1. Aktieägaravtalets giltighet och uppsägning av avtalet

Detta Aktieägaravtal träder i kraft dagen då det undertecknas och gäller så länge som fler än en av Aktieägarna äger Bolaget, såvida det inte har hävts av samtliga Aktieägare.

I enlighet med villkoren i Aktieägaravtalet kan Aktieägaren för egen del säga upp Aktieägaravtalet att upphöra tidigast när den tidsbundna avtalsperioden som fastställts i Upphandlingsavtalet upphör den 20 april 2026. Aktieägaren ska meddela sin vilja att träda ur Aktieägaravtalet när den tidsbundna avtalsperioden upphör senast den 20 april 2025, varefter avtalet kan sägas upp med iakttagande av en uppsägningstid på 12 månader.

Efter att den tidsbundna avtalsperioden upphört fortsätter Aktieägaravtalet att gälla tills vidare. Aktieägaren kan säga upp ett Aktieägaravtal som gäller tills vidare med en uppsägningstid på 12 månader.

Uppsägningen ska lämnas in skriftligen till Bolagets styrelse. Bolagets styrelse kan ställa villkor på Aktieägarens uppsägning, men inte förbjuda det eller förlänga uppsägningstiden.

De villkor som eventuellt ställs på Aktieägaren som säger upp Aktieägaravtalet ska säkerställa att Bolaget fortsättningsvis kan uppfylla de skyldigheter till vilka Bolaget gentemot tredje parter har förbundit sig, (tills Aktieägaren har sagt upp Aktieägaravtalet), utan att finansieringsansvaret eller de serviceavgifter som betalas till Bolaget ökar mer än den normala ökningen i kostnader för de Aktieägare som förblir delägare i Bolaget.

När en Aktieägare säger upp Aktieägaravtalet har de övriga Aktieägarna i första hand och Bolaget i andra hand rätt att lösa in den Aktieägares aktier som sagt upp Aktieägaravtalet.

12.2. Ändring av avtalet

Aktieägaravtalet kan ändras endast genom samtliga Aktieägares enhälliga beslut. Ändringarna ska göras skriftligen, dateras, undertecknas och bifogas detta Aktieägaravtal.

13. ÖVERFÖRING AV AVTALET OCH ANKNYTANDE ÖVERFÖRING AV BOLAGETS AKTIER I SPECIALFALL

13.1. Överföring av Aktieägaravtalet

Aktieägarna har ingen rätt att överföra detta Aktieägaravtal eller rättigheter eller skyldigheter till följd av det till en tredje part förutom i de specialfall som fastställs under punkt 13.2 eller genom alla andra Aktieägares samtycke som de gett på förhand.

13.2. Betydande ändringar av omständigheterna och anknytande Aktieägarens ensidiga rätt att överföra Aktieägaravtalet och Bolagets aktier

Om det för Bolagets verksamhet, detta Aktieägaravtals syfte eller till följd av en väsentlig ändring av omständigheterna i Aktieägarens verksamhetsmiljö, såsom till exempel när Aktieägaren är delaktig i en kommunsammanslagning eller till följd av social- och hälsovårdens strukturreform, landskapsreformen eller annan motsvarande ändring, sker en väsentlig ändring i Bolagets verksamhetsförhållanden, förbinder sig Aktieägarna att i första hand förhandla om nödvändiga ändringar av detta Aktieägaravtal och andra nödvändiga åtgärder.

Aktieägarna har i enlighet med Upphandlingsavtalet rätt att i ovan avsedda specialfall, utan samtycke av de andra Parterna, helt eller delvis överföra sina aktier samt rättigheter och skyldigheter kring Upphandlingsavtalet till en annan juridisk person, till vilken Aktieägarens uppgifter eller en motsvarande del av dem överförs. Till följd av en dylik ändring kan användningen av Systemet dock fortsätta endast i den omfattning som verksamheten överförs till en annan organisation. Vad gäller en eventuell utvidgad användning iakttas villkoren i Upphandlingsavtalet samt bestämmelserna om anslutning av Nya Aktieägare i Aktieägaravtalet.

För tydlighetens skull konstateras att om en samkommuns medlemskommun som är Aktieägare i Bolaget överför sina aktier samt sina rättigheter och skyldigheter i enlighet med avtalspunkt 13

beaktas de redan överförda betalningarna i andelarna som ska fastställas i samband med anslutningen till en samkommun.

En Aktieägare, vars rättigheter och skyldigheter i enlighet med detta Aktieägaravtal överförs till en tredje part, är skyldig att i samband med överföringen meddela överföringsmottagaren om Bolagets Aktieägares sekundära skyldighet att tillsammans med de övriga Aktieägarna, i förhållande till sina ägarandelar, gentemot Systemleverantören ansvara för de ersättningsansvar och betalningsskyldigheter som bygger på Leveransavtalet och Serviceavtalet, till den del som Bolaget inte har betalat ersättningen eller avgiften, om båda följande förutsättningarna uppfylls:

- Bolagets ersättningsansvar eller betalningsskyldighet gentemot Systemleverantören har bekräftats genom en finländsk domstols lagakraftvunna avgörande, eller genom en verkställbar skiljedom som getts i ett skiljemannaförfarande enligt avtalet mellan Systemleverantören och Bolaget.

- Bolaget har i verkställighetsförfarandet konstaterats som insolvent eller försatts i konkurs eller likvidation, eller godkänts till ett saneringsförfarande enligt lagen om företagssanering (47/1993).

Avsikten med den separata anmälningsskyldigheten är enbart att säkerställa att överföringsmottagaren meddelas om skyldigheten.

14. BILAGOR

1. Upphandlingsavtal

2. Leveransavtal

3. Serviceavtal

15. TILLKÄNNAGIVANDEN

Anmälningar enligt detta Aktieägaravtal och andra meddelanden och delgivningar som i övrigt berör Xxxxxxx kan skickas antingen elektroniskt eller per post. Anmälningarna anses vederbörligt skickade när det elektroniska meddelandet har skickats eller sju dagar efter att ett meddelande som skickats per post har postats.

Anmälningar och delgivningar som har med detta Aktieägaravtal att göra ska skickas i enlighet med följande kontaktuppgifter: