Punkt 16 – Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter
Punkt 16 – Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter
Vissa större aktieägare i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incitamentsprogram enligt följande.
Bakgrund och motiv
Aktieägare som representerar cirka 36 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelseledamöter görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att kunna attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter i Bolaget under den expansiva och viktiga fas Bolaget befinner sig i.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer förslagsställarna att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna
Det föreslås att årsstämman beslutar om emission av högst 200 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, vilket innebär att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 7 643,506809 kronor. Aktiekapitalet kan vidare komma att öka ytterligare om omräkning sker enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner
m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget JonDeTech Licensing AB ("Licensing"). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing. Teckning ska ske på teckningslista senast den 1 juni 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Licensing ska överlåta teckningsoptionerna till de personer som framgår av punkt 2 nedan.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma: Föreslagen styrelseordförande Xxxxxxxx Xxxxx med maximalt 75 000 teckningsoptioner samt styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx med maximalt 25 000 teckningsoptioner. Ägarna föreslås således att endast 100 000 teckningsoptioner allokeras till styrelseledamöter.
3. Priset per teckningsoption vid överlåtelsen från Licensing ska fastställas i anslutning till att erbjudande om förvärv av optioner utfärdas och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat av Bolaget eller den Bolaget anvisar enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Betalning ska erläggas kontant till Licensing senast fem bankdagar efter överlåtelsetidpunkten.
4. Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 juli 2020 till och med 30 juni 2023 till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner skall uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juni 2020 till och med den 24 juni 2020. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. I avsaknad av noterad betalkurs någon av de aktuella handelsdagarna ska
istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt krontal, varvid 50 öre ska avrundas uppåt.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.
5. För teckningsoptionerna ska bifogade villkor gälla, Bilaga A (”Optionsvillkoren”).
6. Innehavaren ska ingå ett avtal som ger Licensing en förköpsrätt (med rätt att anvisa annan köpare) för det fall optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.
7. Det föreslås vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Licensing får överlåta teckningsoptioner till de personer som anges under punkt 2 ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption vid en överlåtelse framgår under punkt 3 ovan.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns 10 015 000 utgivna teckningsoptioner i Bolaget, varav 1 215 000 teckningsoptioner är hänförliga till beslutade incitament under åren 2017–2019 medan 8 800 000 teckningsoptioner är hänförliga till samarbetsavtalet med Hong Kong- baserade Novel Unicorn. Fördelning av optioner hänförliga till beslutade incitament följer nedan:
Teckningsoption | Antal tecknings- optioner | En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie mot betalning av teckningskurs enligt nedan | Teckningsperiod löper ut |
2017/2020 | 90 000 | SEK 39,99 | 31 juli 2020 |
2018/2021 | 75 000 | SEK 39,99 | 31 mars 2021 |
2018/2021 | 550 000 | SEK 50 | 31 mars 2021 |
2019/2022 | 500 000 | SEK 24 | 30 juni 2022 |
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Förslaget till beslut om emission av teckningsoptioner medför en utspädning om högst cirka 0,68 procent efter att teckningsoptionerna samt befintliga utestående teckningsoptioner och konvertibler utnyttjats för att teckna aktier, samt en utspädning om högst cirka 2,35 procent efter att teckningsoptionerna, inklusive de teckningsoptioner som årsstämman föreslås besluta om i enlighet med förslag enligt punkt 15 på dagordningen (det vill säga ytterligare 500 000 teckningsoptioner), samt befintliga utestående teckningsoptioner och konvertibler utnyttjats för att teckna aktier. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Då teckningsoptionerna avses överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen eller senare överlåtelser. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av aktieägare som representerar cirka 36 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget tillsammans med externa rådgivare.
För giltigt beslut krävs att förslaget har biträtts av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Stockholm i maj 2020