INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Follicum AB │ 556851-4532 │ xxx.xxxxxxxx.xx
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
OM PROSPEKTET
Definitioner
I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Follicum” avses Follicum AB med organisationsnummer 556851-4532.
Lagen om handel med finansiella instrument
Detta prospekt har upprättats av Follicum AB i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980).
Finansinspektionen
Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.
Prospektets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Prospektet tillgängligt
Prospektet finns tillgängligt på Follicums kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx). Prospektet kan också nås på Finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx) samt på AktieTorgets och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtids- bedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
Härutöver är bolagen givetvis skyldiga följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.
AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallad MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en så kallad reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa i dagstidningar.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 16
MOTIV FÖR FÖRETRÄDESEMISSION 17
SÅ HÄR GÖR DU FÖR ATT TECKNA AKTIER 20
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTITECKNING 21
FOLLICUM – ETT HÅRFORSKNINGSBOLAG I KLINISK FAS 23
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 33
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 46
EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING 47
ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION 48
SAMMANFATTNING
Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1 | Varning | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. |
A.2 | Samtycke till finansiella mellanhänder | Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. |
Avsnitt B – Emittent
B.1 | Firma | Follicum AB, 556851-4532, är ett publikt aktiebolag. Handelsbeteckningen är Follicum. Ticker är ”FOLLI”. |
B.2 | Säte och bolagsform | Follicum har sitt säte i Skåne län, Lunds kommun. Bolaget bildades i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Follicum är ett publikt aktiebolag och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). |
B.3 | Verksamhet | Follicum bildades 2011 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av läkemedelskandidater som stimulerar och hämmar hårväxt. Follicum fokuserar i dag på att utveckla läkemedelskandidaten FOL-005, som i olika prekliniska modeller har visat sig såväl stimulera som hämma hårväxt effektivt redan vid låga doser. Bolaget inledde en klinisk fas I/IIa-studie i januari 2016, vilken är planerad att slutföras under året. Bolaget räknar med att meddela studieresultatet under 2016. Bolaget har gjort omfattande studier i olika humanmodeller. Samtliga resultat har entydigt pekat åt samma håll – mot att håret slutar att växa. I korttidsstudierna (in vitro) mättes detta på flera olika sätt, till exempel genom hur håret växer och med biokemiska metoder. Den tredje modellen (SCID-mus) mätte hårväxt och efter avslut av studien studerades alla de olika biokemiska parametrarna i hud. Mot bakgrund av de resultat som visats i ovan nämnda studier på human vävnad bedömer styrelsen att resultaten av den pågående kliniska studien mest sannolikt kommer att visa en hämning av hårväxt. Studien är emellertid designad så att både en stimulering och hämning kan mätas. Follicum befinner sig i utvecklingsfas och är således i dagsläget inte aktivt verksamt på någon marknad avseende försäljning. Nedan beskrivs dock de marknader som Bolagets framtida produkter, under förutsättning av framgångsrika kliniska studier, kan komma att konkurrera på. Xxxxxxx för hämning av hårväxt Det finns två olika marknader för borttagning av oönskad hårväxt – den medicinska, som till exempel vid hirsutism (det medicinska tillståndet för överdrivet stark hårväxt), och den icke-medicinska (kosmetiska). Efterfrågan på produkter för att avlägsna hår från olika delar av kroppen hos både kvinnor och män är mycket omfattande och ökar. Nya marknader tillkommer runt om i världen i takt med att välståndet ökar och de västerländska skönhets- och modeidealen sprids. Marknaden för hårborttagning uppskattades under 2011 till nästan 2,1 miljarder USD i USA.1 |
1 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxx-0000?xxxxxx_xxxxxxxxx
Marknad för stimulering av hårväxt Bolaget siktar även på att ta fram produkter som kan stimulera hårväxt. Även marknaden för stimulering av hårväxt är omfattande. Ärftligt håravfall står för mer än 95 procent av håravfall hos män – vid 35 års ålder upplever två tredjedelar av amerikanska män en grad av märkbart håravfall och i femtioårsåldern uppgår motsvarande siffra till ungefär 85 procent. Den globala marknaden för behandling av håravfall uppskattades till mer än 2 miljarder USD under 2010, en marknad som förväntas nå 2,8 miljarder USD under 2017.2 | ||
B.4a | Trender | Den ökande medvetenheten om utseendet, framförallt håret, bedöms av styrelsen i Follicum ha en påverkan på Follicums verksamhet och branschen som Bolaget verkar inom. Intresset för att ta bort hår har enligt marknadsundersökningar ökat markant på senare år hos både kvinnor och män, på global nivå.3 |
B.5 | Bolagsstruktur | Follicum ingår inte i någon koncern och har inte några aktieinnehav. |
B.6 | Ägarstruktur | Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Ägarförteckning per den 31 december 2015 Xxxx Xxxxx aktier % Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S* 2 315 465 23,15 Lund University Bioscience AB** 2 313 370 23,13 Avanza Pension 449 889 4,50 Atherioco AB*** 427 500 4,27 Xxxxxx Xxxxx 427 500 4,27 Övriga 4 069 510 40,68 Totalt 10 003 234 100,00 * Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx äger 0,05 procent i Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S. ** Styrelseledamot Xxxx X. Xxxxxxxxx äger via sitt helägda bolag Brushamn Invest AB 3,6 procent i Lund University Bioscience AB. *** Ägs till 100 procent av styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (inkl. närstående). |
B.7 | Utvald finansiell information | Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (2014 och 2015) ingår redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser. De sidor som inte införlivas enligt nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i prospektet. Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015 har reviderats av Bolagets revisor. Från och med räkenskapsåret 2014 tillämpar Bolaget årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättandet av finansiella rapporter. Bolaget har vid övergången till redovisning enligt K3 inte kunnat identifiera några större avvikelser från tidigare principer. Nedanstående finansiella information har hämtats från Follicums reviderade årsredovisningar. Eget kapital och nettoskuldsättning per 2016-02-29 har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har inte granskats av Bolagets revisor. (KSEK) 2015-01-01 2014-01-01 2015-12-31 2014-12-31 12 mån* 12 mån* Resultaträkning Övriga rörelseintäkter 325 3 047 Rörelsens kostnader -19 413 -9 275 Rörelseresultat -19 088 -6 228 Resultat före skatt -19 021 -6 183 Årets resultat -19 021 -6 183 Balansräkning Immateriella anläggningstillgångar 1 296 856 Omsättningstillgångar 12 501 24 678 Eget kapital 11 740 24 209 Kortfristiga skulder 2 057 1 325 Balansomslutning 13 797 25 535 |
2 Alopecia – Pipeline review, Q1 2011 – Global Markets Direct
3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxx-00x-xxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx och xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx?xxxxxx0000
Kassaflödesanalys Kassaflöde från den löpande verksamheten -18 915 -8 586 Kassaflöde från investeringsverksamheten -450 -625 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 6 552 26 513 Kassaflöde -12 813 17 302 Likvida medel vid periodens slut 11 157 23 970 Nyckeltal** Soliditet (%) 85,1 94,8 Skuldsättningsgrad (%) 17,5 5,5 Antal aktier, periodens slut (st.) 10 003 234 8 843 210 Resultat per aktie (SEK) -1,90 -0,70 Genomsnittligt antal anställda (st.) 1 1 Utdelning per aktie (SEK) 0 0 * Räkenskaperna är hämtade från Follicums årsredovisningar och har granskats av Bolagets revisor. ** Nyckeltal är ej granskade av Follicums revisor. Definitioner Soliditet: Justerat eget kapital (Eget kapital adderat med 78 procent av obeskattade reserver) dividerat med balansomslutning. Skuldsättningsgrad: Skulder/Eget kapital. Resultat per aktier: Beräknas på antal aktier vid periodens slut. Kommentarer till väsentliga händelser i den finansiella historiken Bolaget redovisade för räkenskapsåret 2014 rörelseintäkter om 3 047 219 SEK. Motsvarande post för räkenskapsåret 2015 uppgick till 325 000 SEK. Den väsentliga förändringen i rörelseintäkter mellan åren kan förklaras av 2014 års erhållna bidrag från VINNOVA. Follicums projektkostnader har mellan 2014 och 2015 ökat markant, med anledning av att projektet har kommit in en kostsam utvecklingsfas där toxicitetsstudier och förberedelser för klinisk studie är kostsamma. Mot bakgrund av de ökade projektkostnaderna, ökade övriga externa kostnaderna och de ökade personalkostnaderna blev Bolagets rörelseresultat betydligt sämre för räkenskapsåret 2015 (-19 087 924 SEK), jämfört med räkenskapsåret 2014 (-6 227 763 SEK). Bolagets verksamhet har finansierats genom nyemissioner. Bolagets tillgångar minskade mellan 2014 och 2015 i och med att Follicum för 2014 hade kortfristiga fordringar om 18 000 000 SEK, medan motsvarande post för 2015 uppgick till 0 SEK. Detta resulterade i att summa tillgångar uppgick till 13 797 328 SEK för 2015 och till 25 534 528 SEK för 2014. Mot bakgrund av att årets resultat 2015 var betydligt sämre än årets resultat 2014 blev eget kapital sämre för 2015 än 2014. Follicums kassaflöde från den löpande verksamheten år 2015 uppgick till -18 914 793 SEK, vilket var en betydlig minskning jämfört med år 2014, då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -8 586 340 SEK. Minskningen kan hänföras till periodens ökade kostnader. Avseende finansieringsverksamheten redovisade Follicum 2015 ett kassaflöde om 6 551 992 SEK, vilket utgjordes av likvid från de teckningsoptioner av serie TO 1 som nyttjades i november 2015. För 2014 uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till 26 512 855 SEK, med anledning av den listningsemission Bolaget genomförde under 2014. Per 2015-12-31 uppgick soliditeten till 85,1 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 2 057 KSEK och de långfristiga skulderna uppgick till 0 KSEK. Bolagets kortfristiga skulder avser främst ej förfallna skulder till leverantörer. I posten ingår också reservationer för upplupet styrelsearvode, upplupen bonus till VD samt ej förfallna arbetsgivaravgifter och skatter. Väsentliga förändringar efter 2015-12-31 Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2015-12-31. | ||
B.8 | Proformaredovisning | Ej tillämpligt då Bolaget inte genomfört några förvärv eller avyttringar som fordrar proformaräkenskaper. |
B.9 | Resultatprognos | Ej tillämpligt. Bolaget tillämpar inte resultatprognoser. |
B.10 | Revisionsanmärkning | Ej tillämpligt. Inga revisionsanmärkningar föreligger i revisionsberättelser avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i detta prospekt genom hänvisning. |
B.11 | Otillräckligt rörelsekapital | Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka 19 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms |
uppkomma i augusti 2016. För att tillföra Follicum rörelsekapital genomför Bolaget nu en företrädesemission om cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Den totala likviden från aktuell företrädesemission finansierar Bolagets aktiviteter till och med genomförande av prekliniska säkerhetsstudier (bedöms kunna avslutas under slutet av 2017). För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader och ersättning till garantitecknare – tillförs åtminstone cirka 19 MSEK genom företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser och garantiteckning om totalt cirka 21,4 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone cirka 19 MSEK efter att emissionskostnader och ersättning till garantitecknare har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Avsnitt C – Värdepapper
C.1 | Slag av värdepapper | Bolagets aktier med ISIN-kod SE0006288270 är noterade på AktieTorget. Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen. |
C.2 | Valuta | Aktierna är utgivna i SEK, svenska kronor. |
C.3 | Aktier som är emitterade och inbetalda | Antal aktier i Follicum uppgår till 10 003 234 stycken. Kvotvärde är 0,12 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. |
C.4 | Rättigheter | Follicums samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. |
C.5 | Eventuella inskränkningar | Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget. |
C.6 | Marknadsplats | Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget, vilket inte är en reglerad marknad. |
C.7 | Utdelningspolitik | Follicum har ingen utdelningspolicy och har hittills inte lämnat någon utdelning. Eventuella överskott avses i första hand att investeras i Bolagets utveckling. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiens framtida kursutveckling. |
Avsnitt D – Huvudsakliga risker
D.1 | Bolags-/Branschrelaterade risker | Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Follicums verksamhet och bransch. Det är därför av stor vikt att beakta huvudsakliga relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Kliniska studier Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att Follicums pågående och planerade framtida kliniska studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna utlicensiera eller sälja läkemedelsprojekt enligt plan. Detta kan komma att föranleda reducerat eller uteblivet kassaflöde. Finansieringsbehov och kapital Follicums pågående och planerade kliniska studier medför betydande kostnader för Bolaget. Förseningar av till exempel kliniska studier eller i produktutveckling kan innebära att kassaflöde genereras senare än planerat. Follicum kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital beroende på hur mycket intäkter som Bolaget lyckas generera i förhållande till dess kostnadsmassa. Det föreligger dock risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Patent och andra immateriella rättigheter Patent och andra immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det föreligger |
risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Follicum tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Vidare finns det risk att Follicum kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berört läkemedel eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Follicum fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter eller förseningar vid utlicensiering och försäljning av läkemedelsprojekt. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken. Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Follicums befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas behandlingsalternativ når samma effekt som Bolagets alternativ. Detta skulle potentiellt innebära försvårade marknadsförutsättningar för Follicum, i och med en ökad konkurrenssituation. | ||
D.3 | Aktierelaterade risker | Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Follicums aktier. Nedan presenteras huvudsakliga aktierelaterade risker. Kursvariationer Follicum är noterat på AktieTorget. Det finns risk att Bolagets aktiekurs genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer, vilket kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Detta behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Follicums underliggande värde. Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantier Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiåtaganden med ett antal olika parter i nu förestående företrädesemission. Tecknings-förbindelser och garantiåtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse eller garantiåtagande inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt. Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare Det finns risk att befintliga ägare kan komma att avyttra aktier i Follicum. Lund University Bioscience AB, Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S och Xxxxxxx AB har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än 10 procent av sitt ägande under de närmaste 12 månaderna, räknat från datumet för emissionsbeslutet, vilket var den 15 mars 2016. Xxxxxx Xxxxx och Atherioco AB har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än 15 procent av sitt ägande under de närmaste 12 månaderna, räknat från datumet för emissionsbeslutet. På längre sikt finns dock risk att dessa parter avyttrar delar av eller hela sina innehav i Follicum. Detta kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt. AktieTorget Follicums aktier handlas på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. |
Avsnitt E – Erbjudande
E.1 | Emissionsintäkt och emissionskostnader | Fulltecknad nyemission tillför Follicum cirka 27,7 MSEK efter att emissionskostnader om cirka 2,3 MSEK finansierats. |
E.2a | Motiv och användning av emissionslikvid | Follicum befinner sig i en spännande utvecklingsfas. Projektet med Bolagets huvudkandidat FOL-005 har löpt – och löper – enligt kommunicerad plan och inom budgeterade kostnader. FOL-005 är nu inne i kliniska försök – i den pågående kliniska fas I/IIa-studiens inledande del säkerställdes i början av mars 2016 att deltagande försökspersoner inte reagerar negativt på Bolagets läkemedelskandidat. En |
säkerhetsrapport har skickats till etikkommittén för granskning. Den kliniska fas I/IIa- studien är beräknad att avslutas under 2016. Parallellt med att den kliniska studien pågår är det, enligt styrelsens bedömning, dags att blicka och planera framåt. I den utvecklingsplan som presenterades i samband med Bolagets listningsemission ingick utlicensiering av FOL-005-projektet som ett viktigt spår. Detta spår kvarstår och arbetet inför utlicensiering av projektet har initierats i enlighet med kommunicerad plan. För att öka förutsättningarna att skapa mervärde i Bolaget och undvika att tappa fart i projektet har Follicum – parallellt med den pågående studien och utlicensieringsarbetet – börjat planera för aktiviteter som kommer att bli viktiga för den fortsatta utvecklingen av projektet. Dessa aktiviteter utgörs av formuleringsarbete (se punkt nedan för förklaring), förstärkning av den prekliniska dokumentationen och planering för kliniska fas II-studier. Genom att tillföra Follicum kapital ges Bolaget även möjlighet att påbörja utveckling av kompletterande produktkandidater vilket ger potential att utveckla en så kallad plattformsteknologi med potential för ytterligare indikationer – allt med syfte att öka värdet för aktieägarna. De planerade aktiviteterna bedöms väsentligt öka möjligheten för en utlicensiering, då Follicum genom ökade aktiviteter visar sin tro på projektet. Aktiviteterna omfattar; • Formuleringsarbete – görs för att kunna ta fram en användarvänlig produkt med kosmetiskt säkerställda egenskaper. En framgångsrik utveckling kommer att stärka Bolagets position vid affärsförhandlingar och kan leda fram till nya patentmöjligheter som förlänger produktens skydd. Uppskattat kapitalbehov: cirka 6 MSEK. • Prekliniska säkerhetsstudier – studier som krävs för att kunna inkludera fertila kvinnor i fas IIb-studien. Samtidigt krävs vid en ny formulering en så kallad överbryggande säkerhetsstudie för att visa att produkten är säker att använda som en dermal/topikal produkt med bibehållen effekt. Att påbörja dessa säkerhetsstudier nu förkortar tiden till ett marknadsgodkännande, vilket ökar värdet i projektet och underlättar utlicensieringsförfarandet. Uppskattat kapitalbehov: cirka 13 MSEK. • Utveckling avseende framtida kompletterande produktkandidat – prekliniska studier som bland annat avser kandidater för utveckling av läkemedel för stimulering av hårväxt. Detta breddar Bolagets möjligheter och ger Follicum en framtida potential inom två marknader – hämning och stimulering av hårväxt. Även andra indikationer, framförallt hudrelaterade sjukdomar, kan vara intressanta. Uppskattat kapitalbehov: cirka 3 MSEK. Ovan nämnda arbeten avses påbörjas i år, så snart finansiella resurser är tillgängliga. Dessa kommer under året att löpa parallellt med den pågående kliniska fas I/IIa- studien, för att avslutas under 2017. Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka 19 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i augusti 2016. Mot bakgrund av ovan genomför Follicum nu en företrädesemission som vid fullteckning tillför Bolaget cirka 27,7 MSEK, efter emissionskostnader. Ovanstående belopp är kostnader som bedöms rimliga för de aktiviteter Follicum planerar, men är avhängiga av resultat av studier osv. Utöver ovanstående kostnader tillkommer Bolagets löpande kostnader – patentkostnader, regulatoriska kostnader och kostnader för drift av Bolaget – varför aktuell företrädesemission omfattar likvid utöver ovan nämnda belopp. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader och ersättning till garantitecknare – tillförs åtminstone cirka 19 MSEK genom företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser och garantiteckning om totalt cirka 21,4 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det |
hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone cirka 19 MSEK efter att emissionskostnader och ersättning till garantitecknare har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. | ||
E.3 | Erbjudandets villkor | Erbjudandet Extra bolagsstämma i Follicum AB beslutade den 1 april 2016 att godkänna styrelsens beslut från 15 mars 2016 att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 720 232,56 SEK genom nyemission av högst 6 001 938 aktier envar med ett kvotvärde om 0,12 SEK till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 30 009 690,00 SEK. Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 15 april 2016 är registrerade som aktieägare i Follicum äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 15 april 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 april 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 april 2016. Teckningsrätter Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 15 april 2016 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av tre (3) nya aktier erfordras fem (5) teckningsrätter. Xxxxxx med teckningsrätter Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 21 april – 6 maj 2016. Teckningskurs De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Teckningstid Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 21 april – 10 maj 2016. Information till direktregistrerade aktieägare De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP- konto kommer ej att skickas ut. Information till förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär. Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter – direktregistrerade aktieägare Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 10 maj 2016. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ: 1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear |
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. 2. Särskild anmälningssedel I I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear, ska särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission via telefon eller e-post. Ifylld särskild anmälningssedel I ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 10 maj 2016. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Follicum att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Teckning utan stöd av teckningsrätter Xxxxxxxx av aktier utan företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 21 april – 10 maj 2016. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission på nedanstående adress, telefonnummer eller på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx), eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx). Ifylld anmälningssedel ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 10 maj 2016. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Follicum att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning ska ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande. Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Sedermera Fondkommission Emissionstjänster Xxxxxxxxxxx 0 Fax: +46 (0)431 - 47 17 21 SE-262 73 Ängelholm E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Tilldelning för teckning utan stöd av teckningsrätter För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. |
I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Betald tecknad aktie (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare. Handel med BTA Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 21 april 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av maj 2016. Emissionsresultatets offentliggörande Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 19, 2016. Emissionsinstitut Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission. Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till: Follicum AB Sedermera Fondkommission Tel: +46 (0)46 – 19 21 97 Tel: +46 (0)431 – 47 17 00 | ||
E.4 | Intressen i Bolaget | Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger en mindre andel aktier i Follicum och agerar även teckningsåtagare och garantitecknare för kunds räkning i samband med företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Sedermera och AktieTorget ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin marknadsövervakning. Styrelseledamöter i Follicum äger aktier i Bolaget, vilket innebär potentiella intressekonflikter då styrelseledamöter tar beslut i en verksamhet vari de har aktieinnehav och således agerar med vinstintresse. Follicum har för arbete avseende affärsutveckling sedan januari 2016 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Xxxxxxx Xxxx konsult AB, som ägs till 100 procent av styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxx. Bolaget har härutöver i november 2015 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor avseende forskning, av Atherioco AB som ägs till 100 procent av styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från dessa bolag betalas av Follicum ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor. |
E.5 | Säljare av värdepapper och lock-up | Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Lund University Bioscience AB, Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S och Xxxxxxx AB har tecknat ett så kallat lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna, räknat från emissionsbeslutet den 15 mars 2016. Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxxxxx AB har tecknat lock up-avtal, där de förbinder sig att behålla åtminstone 85 procent av sina aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna, räknat från dagen för emissionsbeslutet. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade teckningsrätter och inlösenrätter. |
E.6 | Utspädning | Vid fulltecknad företrädesemission nyemitteras 6 001 938 aktier vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 37,5 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar i företrädesemissionen. |
E.7 | Kostnader för investeraren | Ej tillämplig. Inga kostnader belastar investeraren. |
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Follicum. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med de aktier som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolagsrelaterade risker
Ett bolag i utvecklingsfas
Follicum bildades 2011 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av läkemedelskandidater för stimulering och hämning av hårväxt. Bolaget har ännu inte lanserat någon produkt på marknaden och har därför inte genererat några intäkter. Styrelsen bedömer att det krävs ytterligare studier innan utlicensiering eller försäljning av projektet är aktuellt. Det finns risk att Bolaget inte kan attrahera en licenstagare eller köpare till sina läkemedelsprojekt och det kan därför vara svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential och det finns risk att intäkter helt eller delvis uteblir.
Kliniska studier
Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från prekliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Resultat från tidiga kliniska studier överensstämmer inte heller alltid med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att Follicums pågående och planerade framtida kliniska studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna utlicensiera eller sälja läkemedelsprojekt enligt plan. Detta kan komma att föranleda reducerat eller uteblivet kassaflöde.
Finansieringsbehov och kapital
Follicums pågående och planerade kliniska studier medför betydande kostnader för Bolaget. Förseningar av till exempel kliniska studier eller i produktutveckling kan innebära att kassaflöde genereras senare än planerat. Follicum kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital beroende på hur mycket intäkter som Bolaget lyckas generera i förhållande till dess kostnadsmassa. Det föreligger dock risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.
Nyckelpersoner och medarbetare
Follicums nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Konjunkturutveckling
Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar kan bland annat ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. Follicums kostnader och framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer.
Valutarisk
Delar av Follicums kostnader utbetalas i euro och andra internationella valutor. Även en del av Follicums framtida potentiella försäljningsintäkter kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras vilket kan påverka Bolagets kostnader och potentiella framtida intäkter negativt.
Politisk risk
Follicum är genom sin pågående kliniska fas I/IIa-studie verksamt i Tyskland och kan i framtiden komma att vara verksamt genom ett stort antal länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i Tyskland. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Patent och andra immateriella rättigheter
Patent och andra immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Follicum tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Vidare finns det risk att Follicum kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje
part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berört läkemedel eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Follicum fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket skulle kunna påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter eller förseningar vid utlicensiering och försäljning av läkemedelsprojekt. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken.
Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Follicums befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas behandlingsalternativ når samma effekt som Bolagets alternativ. Detta skulle potentiellt innebära försvårade marknadsförutsättningar för Follicum, i och med en ökad konkurrenssituation.
Utvecklingskostnader
Follicum kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhets- område. Tids- och kostnadsaspekter för produkt- utveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Aktierelaterade risker
Kursvariationer
Follicum är noterat på AktieTorget. Det finns risk att Bolagets aktiekurs genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer, vilket kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Detta behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Follicums underliggande värde.
Aktiekursens utveckling under pågående nyemission
I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden understiga prissättningen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktier kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer
och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Utdelning
Follicum har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Follicums utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar.
Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantier Bolaget har skriftligen avtalat om tecknings- förbindelser och garantiåtaganden med ett antal olika parter i nu förestående företrädesemission. Tecknings- förbindelser och garantiåtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse eller garantiåtagande inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.
Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare
Det finns risk att befintliga ägare kan komma att avyttra aktier i Follicum. Lund University Bioscience AB, Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S och Xxxxxxx AB har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än 10 procent av sitt ägande under de närmaste 12 månaderna, räknat från datumet för emissionsbeslutet, vilket var den 15 mars 2016. Xxxxxx Xxxxx och Atherioco AB har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än 15 procent av sitt ägande under de närmaste 12 månaderna, räknat från datumet för emissionsbeslutet. På längre sikt finns dock risk att dessa parter avyttrar delar av eller hela sina innehav i Follicum. Detta kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
AktieTorget
Follicums aktier handlas på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
VD XXX XXXXXXXX HAR ORDET
Håravfall och oönskad hårväxt drabbar miljontals människor världen över och leder både till försämrad livskvalitet, fysiskt och psykiskt lidande. Samtidigt är det nuvarande marknadsutbudet av läkemedelsprodukter för behandling av håravfall och oönskad hårväxt ytterst begränsat, i förhållande till den stora årliga efterfrågan världen över.
Vi har sedan Bolagets bildande 2011 bedrivit forskning och utveckling av läkemedelskandidater för stimulering och hämning av hårväxt. Tack vare den lyckade listningsemissionen år 2014 har vårt huvudfokus varit att göra omfattande förberedande prekliniska experiment på läkemedelskandidaten FOL-005 som har varit nödvändiga inför den nu pågående kliniska studien. Dessa experiment visade tydliga effekter på antingen stimulering eller hämning av hårtillväxt redan vid låga doser, beroende på vilken preklinisk modell som användes. Vi utförde även toxicitetsstudier som visade att FOL-005 är en säker produktkandidat som inte visar på några toxiska effekter. Listningsemissionen samt de framgångsrika inledande experimenten gav oss också förutsättningar för att inleda en klinisk fas I/IIa-studie helt enligt tidsplan i januari 2016.
I och med att vår kliniska studie med FOL-005 nu är inledd är det dags för oss att tänka framåt och ta Bolaget in i nästa utvecklingsfas. Därför har vi beslutat att under april/maj 2016 genomföra en företrädesemission som vid fullteckning kommer tillföra Bolaget cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Vi vill genomföra den aktuella företrädesemissionen för att bibehålla den höga utvecklingstakt som vi hittills haft gällande utvecklingen av FOL-005, samt för att öka värdet i Bolaget genom ytterligare studier samt utveckling av potentiella nya indikationer. Ytterligare studier genererar ett allmänt högre intresse från potentiella partners och således ökar även värdet för investerare.
Kapitalet som vi hoppas inbringa genom den kommande företrädesemissionen ska användas till tre huvudsakliga ändamål. Det första ändamålet är att utveckla en ny beredningsform, vilket kortfattat innebär att vidareutveckla FOL- 005 till en användarvänlig produkt som exempelvis en salva eller en kräm med tilltalande kosmetiska egenskaper. Detta kommer stärka vår position vid affärsförhandlingar och kan dessutom leda fram till nya patentmöjligheter. I samband med formuleringsarbetet kommer vi även utföra kompletterande prekliniska säkerhetsstudier, vilket är det andra ändamålet med emissionslikviden. Dessa säkerhetsstudier är ett krav för att visa att produkten i sin nya användarvänliga form dels är säker att använda och dels har en bibehållen effekt. Detta steg tar produkten väsentligt närmre en registrering/marknaden genom att vi parallellt med den pågående kliniska studien kan förbereda oss inför fas II-studier och utöka utvecklingstakten.
Det tredje ändamålet för kapitalet gäller vidareutveckling av kompletterande produktkandidater. Mot bakgrund av de prekliniska studier vi genomfört på human hud bedömer vi det mest sannolikt att den pågående studien kommer att visa hämning av hårväxt. Bolaget har potential att utveckla ytterligare produktkandidater – dels med motsatt verkan mot FOL-005 för att stimulera hårväxt och dels utveckla andra indikationer där vi erhållit preliminära fynd från samarbeten med bland annat tyska hårforskare och från det framgångsrika VINNOVA-finansierade projektet. Det omfattande arbete som vi har kunnat utföra tack vare VINNOVA:s anslag har gett oss värdefull insikt i hur FOL-005 fungerar och med detta arbete som grund bedömer vi att det även kan finnas möjligheter att med samma grundteknologi utveckla nya läkemedelskandidater för stimulering av hårväxt. Detta skulle öka våra framtida affärsmöjligheter och ge oss potential att verka på såväl marknaden för att hämma hårväxt, som marknaden att stimulera hårväxt!
Parallellt med utvecklingsarbetet arbetar vi med att identifiera industriella aktörer, till vilka FOL-005 skulle kunna licensieras ut, helt i enlighet med vår affärsplan. Vi har skapat internationell uppmärksamhet kring Bolaget och FOL-005 genom att delta vid ett flertal konferenser inom hårforskningsområdet. Vid dessa har vi knutit flera värdefulla kontakter som vi bedömer kommer att vara till vår fördel i framtiden. Vi har dessutom upprättat ett så kallat Scientific Advisory Board, där ett flertal världsledande forskare inom hårforskningsområdet ingår. Genom detta säkrar vi långsiktigt upp kompetensen inom Bolaget, skapar ett ökat mervärde och får dessutom ett värdefullt nätverk inför framtida förhandlingar gällande utlicensiering av projektet och som kan bistå Xxxxxxx i utveckling av nya produktkandidater.
Follicum är inne i en spännande period – vi gör framsteg i utvecklingen av vår produktkandidat samtidigt som vi får alltmer uppmärksamhet både i Sverige och utomlands. De resultat som vi uppnått i vårt utvecklingsarbete visar vad Bolaget nu kan och bör göra för att öka möjligheterna att bygga värde i Bolaget och för aktieägarna. Detta ligger till grund för de aktiviteter vi planerar för 2016/2017 och är skälet till den företrädesemission vi nu beslutat att genomföra. Jag vill tacka Bolagets aktieägare för den tilltro till Follicum som ni visat och hoppas på ert fortsatta intresse för och stöd till Bolaget!
Xxx Xxxxxxxx
VD, Follicum AB
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Emissionsbeslut
Styrelsen i Follicum beslutade vid styrelsesammanträde den 15 mars 2016 om genomförande av företrädesemission, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 1 april 2016. Även allmänheten ges möjlighet att teckna i företrädesemissionen.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Fulltecknad företrädesemission tillför Follicum 30 009 690 SEK före emissionskostnader, vilka beräknas att uppgå till cirka 2,3 MSEK (varav cirka 0,5 MSEK avser ersättning till garantitecknare).
Inbjudan
Follicum inbjuder härmed, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till teckning av aktier i Bolaget till en kurs om 5,00 SEK per aktie.
Ansvar
Styrelsen för Follicum är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 12 april 2016
Styrelsen i Follicum
Xxxxxxx Xxxx – styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot Xxxx X. Xxxxxxxxx – styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot
MOTIV FÖR FÖRETRÄDESEMISSION
Follicum befinner sig i en spännande utvecklingsfas. Projektet med Bolagets huvudkandidat FOL-005 har löpt – och löper – enligt kommunicerad plan och inom budgeterade kostnader. FOL-005 är nu inne i kliniska försök – i den pågående kliniska fas I/IIa-studiens inledande del säkerställdes i början av mars 2016 att deltagande försökspersoner inte reagerar negativt på Bolagets läkemedelskandidat. En säkerhetsrapport har skickats till etikkommittén för granskning. Den kliniska fas I/IIa-studien är beräknad att avslutas under 2016.
Parallellt med att den kliniska studien pågår är det, enligt styrelsens bedömning, dags att blicka och planera framåt. I den utvecklingsplan som presenterades i samband med Bolagets listningsemission ingick utlicensiering av FOL-005- projektet som ett viktigt spår. Detta spår kvarstår och arbetet inför utlicensiering av projektet har initierats i enlighet med kommunicerad plan.
För att öka förutsättningarna att skapa mervärde i Bolaget och undvika att tappa fart i projektet har Follicum – parallellt med den pågående studien och utlicensieringsarbetet – börjat planera för aktiviteter som kommer att bli viktiga för den fortsatta utvecklingen av projektet. Dessa aktiviteter utgörs av formuleringsarbete (se punkt nedan för förklaring), förstärkning av den prekliniska dokumentationen och planering för kliniska fas II-studier. Genom att tillföra Follicum kapital ges Bolaget även möjlighet att påbörja utveckling av kompletterande produktkandidater vilket ger potential att utveckla en så kallad plattformsteknologi med potential för ytterligare indikationer – allt med syfte att öka värdet för aktieägarna. De planerade aktiviteterna bedöms väsentligt öka möjligheten för en utlicensiering, då Follicum genom ökade aktiviteter visar sin tro på projektet. Aktiviteterna omfattar;
• Formuleringsarbete – görs för att kunna ta fram en användarvänlig produkt med kosmetiskt säkerställda egenskaper. En framgångsrik utveckling kommer att stärka Bolagets position vid affärsförhandlingar och kan leda fram till nya patentmöjligheter som förlänger produktens skydd.
Uppskattat kapitalbehov: cirka 6 MSEK.
• Prekliniska säkerhetsstudier – studier som krävs för att kunna inkludera fertila kvinnor i fas IIb-studien. Samtidigt krävs vid en ny formulering en så kallad överbryggande säkerhetsstudie för att visa att produkten är säker att använda som en dermal/topikal produkt med bibehållen effekt. Att påbörja dessa säkerhetsstudier nu förkortar tiden till ett marknadsgodkännande, vilket ökar värdet i projektet och underlättar utlicensieringsförfarandet.
Uppskattat kapitalbehov: cirka 13 MSEK.
• Utveckling avseende framtida kompletterande produktkandidat – prekliniska studier som bland annat avser kandidater för utveckling av läkemedel för stimulering av hårväxt. Detta breddar Bolagets möjligheter och ger Follicum en framtida potential inom två marknader – hämning och stimulering av hårväxt. Även andra indikationer, framförallt hudrelaterade sjukdomar, kan vara intressanta.
Uppskattat kapitalbehov: cirka 3 MSEK.
Ovan nämnda arbeten avses påbörjas i år, så snart finansiella resurser är tillgängliga. Dessa kommer under året att löpa parallellt med den pågående kliniska fas I/IIa-studien, för att avslutas under 2017.
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone
12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka 19 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i augusti 2016.
Mot bakgrund av ovan genomför Follicum nu en företrädesemission som vid fullteckning tillför Bolaget cirka 27,7 MSEK, efter emissionskostnader. Ovanstående belopp är kostnader som bedöms rimliga för de aktiviteter Follicum planerar, men är avhängiga av resultat av studier osv. Utöver ovanstående kostnader tillkommer Bolagets löpande kostnader – patentkostnader, regulatoriska kostnader och kostnader för drift av Bolaget – varför aktuell företrädesemission omfattar likvid utöver ovan nämnda belopp.
För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader och ersättning till garantitecknare – tillförs åtminstone cirka 19 MSEK genom företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser och garantiteckning om totalt cirka 21,1 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs
åtminstone cirka 19 MSEK efter att emissionskostnader och ersättning till garantitecknare har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Framtida kapitalbehov
Likvid från aktuell företrädesemission bedöms av Follicums styrelse finansiera Bolagets aktiviteter till och med H2 2017. Styrelsen utvärderar löpande vilken som är den bästa vägen framåt för Follicum samt förutsättningar och fördelar med eventuella partnerskap etc.
Genomförande av en framtida fas IIb-multicenterstudie bedöms av Bolaget kosta cirka 20 MSEK. Förutsatt att Follicum beslutar att genomföra en fas IIb-studie och erhåller erforderligt kapital bedöms en sådan studie tidigast kunna påbörjas under H1 2018 (efter genomförande av prekliniska säkerhetsstudier) och slutföras under H1 2019.
Som förberedande aktiviteter för fas III-studier antas Bolaget behöva genomföra långa toxicitetsstudier. Har Follicum tillräckligt kapital kan dessa studier genomföras parallellt med ovanstående klinisk fas IIb-studie. Kostnaden för dessa toxicitetsstudier beräknas av Bolaget uppgå till cirka 20 MSEK.
Om erforderligt kapital erhålls i planerad företrädesemission avser Xxxxxxx bland annat att arbeta med utveckling av nya produktkandidater. Beroende av utfallet i den nu pågående kliniska studien bedöms en av dessa kandidater kunna vara för stimulering av hårväxt. Follicum kan som ett spår välja att vidareutveckla denna kandidat för att bredda Bolaget och utöka plattformsteknologin.
Mot ovanstående bakgrund behöver Follicum under de kommande åren tillföras ytterligare kapital, beroende på vilka vägar som anses mest lämpliga och lönsamma för Bolaget. Styrelsen utvärderar kontinuerligt olika val och beslutar utifrån vad som anses bäst utifrån ett aktieägarperspektiv.
Prissättning av aktier
Styrelsen har fastställt kursen i aktuell företrädesemission till 5,00 SEK per aktie, utifrån en sammanvägd bedömning av Follicums nuvarande verksamhet och framtida potential. Värderingen baseras på marknadens storlek, den stora efterfrågan på läkemedel som modulerar hårväxt och Bolagets prekliniska resultat. Härutöver anser styrelsen i Bolaget att kursen skapar ett attraktivt erbjudande för investeraren.
AktieTorget
Follicum noterades på AktieTorget i november 2014. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. Det finns ett aktieslag i Bolaget. Per dateringen av detta dokument uppgick antalet aktier i Follicum till 10 003 234 stycken.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Företrädesrätt: | Sista dag för handel i Follicums aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 april 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 april 2016. Avstämningsdag är den 15 april 2016. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. |
Teckningstid: | 21 april – 10 maj 2016. |
Teckningskurs: | 5,00 SEK per aktie. |
Erbjudandets omfattning: | Företrädesemissionen omfattar högst 6 001 938 aktier, motsvarande 30 009 690 SEK. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i företrädesemissionen. |
Antal aktier innan företrädesemission: | 10 003 234 aktier. |
Värdering: | Cirka 50 MSEK (pre-money). |
Xxxxxx med teckningsrätter: | Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 21 april – 6 maj 2016. |
Handel med BTA: | Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 21 april 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av maj 2016. |
Teckningsförbindelser och garantiteckning: | Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 11,7 MSEK och garantiteckning om cirka 9,7 MSEK, totalt motsvarande cirka 71 procent av emissionsvolymen. |
Marknadsplats: | Follicums aktier är noterade på AktieTorget. |
För fullständiga villkor avseende teckning i nu förestående företrädesemission hänvisas till avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
SÅ HÄR GÖR DU FÖR ATT TECKNA AKTIER
1. Du tilldelas teckningsrätter
För varje aktie i Follicum du innehar på avstämningsdagen den 15 april 2016 erhåller du en (1) teckningsrätt.
AKTIE
TECKNINGS- RÄTT
2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter
Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) aktier till en kurs om 5,00 SEK per aktie.
CKNINGS- RÄTT
TE
AKTIE
15,00 SEK
För dig som har VP-konto
Om du har köpt, sålt eller av annan anledning vill utnyttja ett annat antal teckningsrätter ska du fylla i och skicka in ”Särskild anmälningssedel I” som kan beställas från Sedermera Fondkommission via telefon eller e-post.
Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter ska den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear användas.
Om du har dina aktier i Follicum på ett VP- konto framgår antalet teckningsrätter som du har erhållit på den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear.
Notera att betalning ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast den 10 maj 2016.
För dig som har depå hos bank/förvaltare
Om du har dina aktier i Follicum på en depå hos bank eller annan förvaltare får du information från din förvaltare om antalet teckningsrätter som du har erhållit. För att teckna aktier – följ instruktioner från din förvaltare.
Så här tecknar du aktier utan företrädesrätt
För dig som har VP-konto
Fyll i ”Särskild anmälningssedel II” för teckning av aktier utan företrädesrätt som finns att ladda ned på xxx.xxxxxxxx.xxx och xxx.xxxxxxxxx.xx. Anmälningssedeln ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast den 10 maj 2016. Om du blir tilldelad aktier får du en avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningar på densamma.
För dig som har depå hos bank/förvaltare
Teckning av aktier kan ske enligt ovan beskrivning under ”För dig som har VP-konto” eller genom instruktioner från respektive bank/förvaltare.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTITECKNING
Follicum genomför härmed en företrädesemission, i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad företrädesemission tillför Bolaget cirka 27,7 MSEK efter emissionskostnader om cirka 2,3 MSEK (varav cirka 0,5 MSEK avser ersättning till garantitecknare). Follicum har erhållit teckningsförbindelser om cirka 11,7 MSEK och garantiteckning om cirka 9,7 MSEK, totalt motsvarande cirka 71 procent av emissionslikviden. Garantiteckning avser garanti uppifrån och ned, det vill säga om företrädesemissionen tecknas till 70 procent verkställs garantiteckning för resterande 30 procent. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser och garantiteckning. Samtliga teckningsåtagare och garantitecknare kan nås via Bolagets adress.
Illustration över teckningsförbindelse och garantiteckning
Totalt emissionsbelopp (cirka 30 MSEK)
Tillgängligt för befintliga aktieägare och allmänhet (cirka 18,5 MSEK)
Teckningsförbindelser (cirka 11,7 MSEK)
Garantiteckning (cirka 9,7 MSEK)
Notera att garantiteckning endast verkställs i det fall att företrädesemissionen ej fulltecknas genom teckningsförbindelser och teckning från allmänheten.
Teckningsförbindelser
I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. Follicum har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,7 MSEK, motsvarande cirka 39 procent av den totala emissionslikviden. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för teckningsåtaganden.
Teckningsåtagare | Datum för avtal | Teckningsförbindelse (SEK) |
Sedermera Fondkommission för kunds räkning1 | 2016-03-15 | 7 249 125 |
LMK Forward AB | 2016-03-15 | 1 500 000 |
Flerie Invest AB | 2016-03-15 | 1 200 000 |
Tibia Konsult AB2 | 2016-03-15 | 661 440 |
LU Innovation System AB | 2016-03-15 | 600 000 |
Brushamn Invest AB (styrelseledamot Xxxx X. Xxxxxxxxx)3 | 2016-03-15 | 226 800 |
Xxxxx Xxxxxxxx Fastigheter Lund AB4 | 2016-03-30 | 157 380 |
Atherioco AB (styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx)5 | 2016-03-15 | 49 995 |
Callipa AB (VD Xxx Xxxxxxxx)6 | 2016-03-15 | 49 995 |
Totalt | 11 694 735 |
1 Ingen av underliggande parter lämnar teckningsförbindelser som överstiger fem procent av den totala emissionslikviden om cirka 30 MSEK.
2 Äger sedan tidigare 0,24 procent i Follicum.
3 Brushamn Invest AB äger 3,6 procent i LU Bioscience som äger 23,13 procent i Follicum.
4 Xxxxx Xxxxxxxxx Fastigheter Lund AB äger sedan tidigare 0,32 procent i Follicum.
5 Atherioco AB äger sedan tidigare 4,27 procent i Follicum.
6 Callipa AB äger sedan tidigare 2,14 procent i Follicum.
Garantiteckning
I nedanstående tabell presenteras samtliga avtal om garantiteckning, vilka skriftligen har avtalats. Follicum har erhållit garantiteckning om totalt cirka 9,7 MSEK, motsvarande cirka 32 procent av den totala emissionslikviden. Garantiteckning har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. För garantiåtagande utgår ersättning om 8 procent. Notera dock att Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S ej erhåller någon ersättning för nedanstående garantiåtagande. Garantitecknare kommer att tilldelas aktier i företrädesemissionen i det fall företrädesemissionen inte blir fulltecknad av befintliga ägare och allmänhet.
Garantitecknare | Datum för avtal | Garantiteckning (SEK) |
Sedermera Fondkommission för kunds räkning1 | 2016-03-15 | 4 328 000 |
Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S2 | 2016-03-15 | 3 000 000 |
LMK Ventures AB | 2016-03-15 | 1 500 000 |
Flerie Invest AB | 2016-03-15 | 800 000 |
Xxxxx Xxxxxxxx Fastigheter Lund AB3 | 2016-03-30 | 40 000 |
Totalt | 9 668 000 |
1 Ingen av underliggande parter lämnar garantiteckning som överstiger fem procent av den totala emissionslikviden om cirka 30 MSEK.
2 Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S äger sedan tidigare 23,15 procent i Follicum. Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S erhåller ej någon ersättning för garantiåtagandet.
3 Xxxxx Xxxxxxxxx Fastigheter Lund AB äger sedan tidigare 0,32 procent i Follicum.
FOLLICUM – ETT HÅRFORSKNINGSBOLAG I KLINISK FAS
Håravfall och oönskad hårväxt drabbar miljontals människor – både män och kvinnor – och kan vara ett stort socialt problem både fysiskt och psykiskt. På marknaden idag finns det inga tillräckligt effektiva produkter för att stimulera eller hämma hårväxt som är lämpliga för både män och kvinnor och som dessutom inte är behäftade med några biverkningar. En produkt med goda effekter och som är lätt att applicera och använda kommer enligt Bolagets bedömning kunna expandera marknaden.
Follicum bildades 2011 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av läkemedelskandidater som stimulerar och hämmar hårväxt. Follicum fokuserar i dag på att utveckla läkemedelskandidaten FOL-005, som i olika prekliniska modeller har visat sig såväl stimulera som hämma hårväxt effektivt redan vid låga doser. Bolaget inledde en klinisk fas I/IIa-studie i januari 2016, vilken är planerad att slutföras under året. Bolaget räknar med att kunna meddela studieresultatet senare i år.
Bolaget har gjort omfattande studier i olika humanmodeller. Samtliga resultat har entydigt pekat åt samma håll – mot att håret slutar att växa. I korttidsstudierna (in vitro) mättes detta på flera olika sätt, till exempel genom hur håret växer och med biokemiska metoder. Den tredje modellen (SCID-mus) mätte hårväxt och efter avslut av studien studerades alla de olika biokemiska parametrarna i hud (se nedan för mera information). Mot bakgrund av de resultat som visats i ovan nämnda studier på human vävnad bedömer styrelsen att resultaten av den pågående kliniska studien mest sannolikt kommer att visa en hämning av hårväxt. Studien är emellertid designad så att både en stimulering och hämning kan mätas.
Follicums huvudsakliga intäkter förväntas erhållas genom utlicensiering eller försäljning av hela eller delar av Bolagets läkemedelsprojekt till läkemedelsbolag och/eller finansiella aktörer efter genomförande av en klinisk studie.
Fakta om hår
Hårets tillväxt på huvudet sker i cykler på två till sex år och styrs av olika signalsubstansers (hormoner) påverkan på hårsäcken. Hårsäcken har en tillväxtcykel som kan delas in i tre olika faser – växtfas (anagen), övergångsfas (katagen) och vilofas (telogen). Olika hormoner kontrollerar hårsäckarnas olika faser i cykeln. Varje hårstrå och hårsäck på kroppen har sin egen oberoende växtcykel.
Växtfasen (anagen)
Kallas den period då håret växer aktivt. Under denna fas blir håret långsamt tjockare vid hårroten och kontinuerligt längre. På skalpen varar denna fas 2-6 år beroende av hur håret växer men i genomsnitt cirka tre år. Ungefär 80 procent av håret på huvudet är i denna fas, resterande hår är i någon av de andra två faserna.
Övergångsfasen (katagen)
I övergångsfasen slutar håret att växa. Själva hårstrået slutar att växa och hårsäcken blir inaktiv och börja krympa. Denna fas varar en till två veckor.
Vilofasen (telogen)
Denna fas varar cirka två månader och under denna tid ligger hårsäcken i princip vilande. Vilofasen avslutas genom att hårsäcken börjar växa ut igen då den på nytt inträder i växtfasen. Samtidigt som ett nytt hår tillverkas trycks det gamla ut, vilket då hamnar på kudden eller i borsten.
Genomförda prekliniska aktiviteter
I samband med noteringen under hösten 2014 presenterade Follicum ett antal viktiga milstolpar som alla har nåtts enligt tidsplan och budget. Dessa milstolpar är i korthet:
• Under 2014 genomförde Xxxxxxx experiment i mänsklig hud (ex vivo) tillsammans med en välrenommerad forskargrupp på universitetet i Münster, Tyskland. Experimenten var så kallade effektstudier på humana hårsäckar och human hud. Resultaten visade att FOL-005 har en tydlig effekt redan i låga koncentrationer. Hårsäckar i tillväxtfas drevs in i övergångsfasen, vilket visade att potentialen att hämma hårväxt var stark. Som i all läkemedelsutveckling är det grundläggande och mycket viktigt att kunna visa effekt, vilket Follicum lyckades med i denna studie på humant material.
Ex-vivo mänsklig vävnad – FOL-005 hämmar hårväxt
Bilden visar en isolerad hårsäck där den vänstra bilden (obehandlad) har pigmentering (det svarta) som är pågående. Den högra bilden är behandlad med FOL-005 – där pigmenteringen har minskat av behandlingen vilket är ett tecken på att hårsäcken går in i övergångsfasen (katagen).
• I mars 2015 avslutade Follicum en så kallad xenotransplantationsstudie. Det är en preklinisk studie på human hud som transplanterats till SCID-möss (möss med nedsatt immunförsvar, på vilka mänsklig hud kan överleva och växa fast i mössens egen hud). Detta betyder att man kan studera effekter i human hud under lång tid (som om det vore på människa) och är det närmaste man kan komma en klinisk studie. Studien pågick i drygt tre månader och visade att FOL-005 hämmade hårväxten kraftigt, även under en längre behandlingstid. Detta är helt i linje med de fynd som har iakttagits i de in vitro-studier på human hud, där behandlingen var kortvarig. Man upptäckte inte heller här några negativa reaktioner under behandlingen. Efter att studien avslutats plockades den humana huden ut och analyserades noggrant. Inga negativa effekter av långtidsbehandlingen kunde påvisas då heller. Den viktigaste slutsatsen av denna studie är att Follicum påvisat god effekt med behandlingen med bara några få doseringar och under lång behandlingstid – utan några negativa effekter.
Kontroll
FOL-005: 2ggr/vecka
Rogaine: 2ggr/dag
*Rogaine + *FOL-005
Representativa fotografier av mänskliga hudbitar på SCID mössen 3
månader efter transplantation
*Samma dosering som monoterapi
• Under våren 2015 avslutades även två 1-månads-toxicitetsstudier som låg till grund för de omfattande 3-månaders-toxicitetsstudier som genomfördes senare under 2015. Resultaten av alla dessa toxicitetsstudier visade att FOL-005 inte gav några negativa effekter eller skador vid administrationsställen eller på andra ställen i kroppen efter tre månaders daglig behandling med någon av doserna. Toxicitetsstudierna utfördes enligt GLP-standard (Good Laboratory Practice), vilken är den högsta kvaliteten för den här typen av studier. Att genomföra toxicitetsstudier enligt GLP är regulatoriskt viktigt inför kliniska studier och fortsatt utveckling och ett värdehöjande steg i Bolagets utveckling.
Från 2013 till 2015 arbetade Follicum med ett VINNOVA-finansierat program. VINNOVA är Sveriges innovationsmyndighet och agerar under Näringsdepartementets tillsyn. Follicum fick inom ramarna för det VINNOVA- finansierade programmet totalt cirka 4 MSEK i bidrag. Pengarna användes till att finansiera det prekliniska utvecklingsarbetet och till att undersöka verkningsmekanism och ADME4. Tack vare VINNOVA-bidraget kunde Follicum bland annat studera vad i huden FOL-005 binder till – något som har bidragit till en bättre förståelse för hur FOL-005 verkar. Detta är viktigt eftersom framtida utlicensieringsprocess förenklas om kunskap om verkningsmekanismen finns. Det VINNOVA-finansierade programmet kunde slutföras tidigare än beräknat, eftersom arbetet fortlöpt över förväntan.
Samtliga prekliniska studier ovan har avlöpt som förväntat och visat så pass goda resultat att Follicum har kunnat skicka in en tredje patentansökan avseende lovande forskningsresultat baserade på humant material. Sammanfattningsvis har de prekliniska aktiviteterna visat att behandling med FOL-005 resulterar i god effekt, att man kan behandla under längre tid och att behandlingen inte är toxisk. Detta har försett Follicum med ett mycket bra underlag till den pågående kliniska studien.
Pågående klinisk fas I/IIa-studie
Follicums pågående kliniska fas I/IIa-studie genomförs på friska frivilliga män och utförs i samarbete med Clinical Research Center for Hair and Skin Science (”CRC”) i Berlin, Tyskland. CRC är en del av hudkliniken vid Charité – universitetssjukhuset i Berlin. CRC bedriver experimentell forskning och erbjuder specialistkompetens inom forskningsområdet hud och hår. CRC har gedigen erfarenhet av kliniska studier inom olika hårindikationer och har ett ordentligt kvalifikationsområde med specialisering på kliniska fas I och II-studier. PolyPeptide Group (Kalifornien, USA) har tillverkat Follicums peptid5 enligt GMP (Good Manufacturing Practice) och Recipharm AB (Solna, Sverige) har formulerat och producerat den produkt som används i den pågående kliniska studien. Arbetet har mynnat ut i produkter av hög kvalitet och det är bevisat att peptiden kan produceras med hög kvalitet i industriell skala till låg kostnad.
Den kliniska studiens design är omfattande och består av två delar:
Initial del (avklarad i mars 2016)
Den första delen, vilken Follicum genomfört med positiva resultat, innebar att tio försökspersoner behandlades med fyra olika doser av produkten och placebo som en engångsdos. Syftet med denna del var att utreda säkerhetsprofilen, till exempel om det uppstod några lokala reaktioner (exempelvis hudirritation). Samtliga av Follicums tio friska frivilliga försökspersoner hade erhållit komplett behandling och utvärderats i mars 2016. Därefter har en säkerhetsrapport skickats till etikkommittén för att Xxxxxxx ska få tillstånd att starta den andra delen av den kliniska fas I/IIa-studien. Etikkommittén har sedan tidigare godkänt studien som helhet – syftet med säkerhetsrapporteringen är att del två av studien ska inledas efter bedömning av säkerheten (till exempel eventuella lokala biverkningar).
Påföljande del
Efter det att tillstånd från etikkommittén erhållits kommer Follicum att starta en multipeldos-studie (fas IIa), vilken är mer omfattande och pågår under en längre tidsperiod – behandlingstiden i multipeldos-studien är tre månader. Huvudsyftet med denna del av studien är att studera säkerheten, men även behandlingens effekt på hårväxten kommer att studeras. Multipeldos-studien omfattar två behandlingsgrupper om vardera cirka 15 personer. I studien ska olika doseringsfrekvenser studeras – den ena gruppen behandlas två gånger per vecka och den andra gruppen tre gånger per vecka – och varje person ges fyra olika doser (plus placebo) på olika ställen på kroppen.
Målsättningen är att kunna rapportera studiens resultat under hösten/vintern 2016. Follicums kliniska fas I/IIa-studie har en relativt unik design för att vara en första klinisk studie, då Bolaget även tillfört ett effektsteg, vilket är ovanligt. Nästa steg i den kliniska utvecklingen – efter multipeldos-studien – är fas II-studier, där effekten hos olika doser mer renodlat
4 ADME står för ”Absorption” – hur mycket substans som tas upp, ”Distribution” – var i kroppen substansen hamnar, ”Metabolism” – hur nedbrytningen sker, och ”Eliminering” – hur substansen och biprodukter försvinner ur kroppen.
5 Om en molekyl innehåller färre än 50 aminosyror använder man oftast benämningen peptid eller peptidkedja istället för protein. Gränsen på 50 aminosyror är
ganska godtycklig och kommer av att insulin brukar anses vara det minsta proteinet bestående av 51 aminosyror. Det finns exempel på proteiner med så många som 27 000 aminosyror. En peptid kan också vara ett hormon såsom vasopressin.
studeras. Om effekt kan påvisas redan i den pågående fas I/IIa-studien, kan det dock bli möjligt att förkorta tiden för en fas II-studie betydligt.
Bolagsbreddande aktiviteter
Styrelsen i Follicum gör bedömningen att det finns mycket goda möjligheter att väsentligt öka Bolagets värde genom att påbörja ett antal aktiviteter – parallellt med pågående klinisk fas I/IIa-studie. Follicum har således inlett planering av aktiviteter som bedöms viktiga i den fortsatta utvecklingen av projektet. Dessa aktiviteter är:
Formuleringsarbete
Detta arbete görs för att möjliggöra topikal administration av FOL-005 (genom salva, kräm el. dyl.), det vill säga en användarvänlig produkt med tilltalande kosmetiska egenskaper. En framgångsrik utveckling kommer att stärka Bolagets position vid affärsförhandlingar och kan eventuellt leda fram till nya patentmöjligheter som förlänger skyddet för produkten.
Prekliniska säkerhetsstudier
Dessa studier krävs inte bara för att kunna inkludera kvinnor i fas IIb-studien, utan är nödvändiga även för vidareutvecklingen av projektet. Samtidigt krävs vid en ny formulering en så kallad överbryggande säkerhetsstudie för att visa att produkten är säker att använda som en dermal/topikal produkt med bibehållen effekt. Att påbörja dessa säkerhetsstudier nu förkortar tiden till ett marknadsgodkännande, vilket ökar värdet i projektet och är attraktivt ur ett utlicensiceringperspektiv.
Utveckling avseende framtida kompletterande produktkandidat
Bolaget har i begränsad omfattning påbörjat ett arbete som bygger på resultaten från det framgångsrika VINNOVA- projektet och har som mål att utveckla nya produktkandidater. XXXXXXX:s anslag möjliggjorde för Xxxxxxx att utföra omfattande arbete vilket tillfört goda kunskaper i hur FOL-005 fungerar. Med detta arbete som grund finns möjligheter att med Follicums grundteknologi utveckla nya produktkandidater – bland annat kandidater för utveckling av läkemedel för stimulering av hårväxt. Detta breddar Bolagets möjligheter och ger Follicum en framtida potential inom två marknader – hämning och stimulering av hårväxt.
Utöver kandidater för stimulering av hårväxt har Follicum som mål att utveckla andra kandidater som grundar sig på spännande effekter hos andra peptider som kommer från samma modifierade kroppsegna protein som har genererat FOL-005. Follicum har ett samarbete med Lunds Universitet där en av grundarna – Xxxxxx Xxxxx – på halvtid arbetar med Follicums forskning. Alla rättigheter till nya fynd tillfaller Bolaget.
Samtliga ovanstående aktiviteter bedöms öka värdet för Follicums aktieägare. De planerade aktiviteterna bedöms även väsentligt öka möjligheten för en utlicensiering.
Målsättningar
Förutsatt att Follicum erhåller erforderligt kapital genom aktuell företrädesemission avser Bolaget att genomföra nedanstående aktiviteter.
Styrelsen i Bolaget fokuserar på utlicensiering av FOL-005-projektet, utvärderar detta löpande och avser att utlicensiera projektet när möjlighet ges och detta bedöms som mest gynnsamt för aktieägarna.
Efter genomförande av prekliniska säkerhetsstudier kan Follicum påbörja en fas IIb-studie. Detta kräver dock ytterligare kapitaltillskott vilket beskrivits tidigare, under rubriken ”Framtida kapitalbehov”.
Nätverksstrategi med fokus mot utlicensiering
Som anges i Follicums affärsmodell, och som ovan nämnts, avser Bolaget utlicensiera eller sälja hela eller delar av FOL- 005-projektet till läkemedelsbolag och/eller finansiella aktörer. I syfte att skapa intresse kring Follicum och dess projekt närvarar Bolaget vid flera konferenser inom hårforskning och har även börjat publicera delar av utvecklingsarbetet i vetenskapliga tidskrifter samt presentera det på konferenser. Follicums data presenterades exempelvis på en hårkonferens i Miami i november 2015. Bolaget avser göra fler presentationer. Den här typen av aktiviteter kan leda till viktiga samarbeten med välrenommerade akademiska grupper. Follicum blev till exempel inbjudet till en liten, men mycket specialiserad, konferens i Basel i oktober 2015. Under konferensen kunde Bolaget knyta viktiga kontakter – något som är mycket betydelsefullt inför framtida utlicensiering eller försäljning. Tack vare sin forskning har Follicum fått inbjudan att delta i ett europeiskt forskningskonsortium med ett flertal akademiska grupper, vilket medför att Bolaget även kan söka finansiering på EU-nivå.
Follicum har även upprättat ett så kallat Scientific Advisory Board (SAB) med världsledande forskare inom hårforskningsområdet. Det innebär att Follicum har säkrat kompetens inom vetenskaplig hårforskning, vilket är ett sätt att bygga ytterligare värde i Bolaget och skapa ett bra nätverk inför eventuella förhandlingar om utlicensiering.
Framtida potentiella vägar framåt
Som beskrivs under rubriken ”Framtida kapitalbehov” i detta prospekt bedöms likvid från aktuell företrädesemission av Follicums styrelse finansiera Bolagets aktiviteter till och med H2 2017. Därefter finns olika vägar framåt för Follicum. Efter genomförande av prekliniska säkerhetsstudier kan Bolaget genomföra en fas IIb-multicenterstudie, vilken kan inledas tidigast under H1 2018 och slutföras under H1 2019. Därefter krävs, inför en fas III-studie, förberedande aktiviteter i form av långa toxicitetsstudier. Dessa studier går att genomföra parallellt med ovanstående klinisk fas IIb- studie. Follicum kan även välja att vidareutveckla den/de nya produktkandidaten/-er som Bolaget avser utvärdera med hjälp av likvid från nu förestående företrädesemission, för att bredda Bolaget och utöka plattformsteknologin.
Ovanstående vägar framåt kräver ytterligare finansiering. Styrelsen utvärderar löpande vilken som är den bästa vägen framåt för Follicum samt förutsättningar och fördelar med partnerskap etc. Follicum strävar efter att erbjuda projekt med hög kvalitet på dokumentation som framtida potentiella partners kan vidareutveckla till godkända läkemedel på marknader där effektiva produkter idag saknas. Målsättningen är att identifiera nya spännande indikationer baserat på de fynd Bolaget har erhållit och genom strategiska samarbeten skapa värdefulla projekt som efter proof of concept- studier kan erbjudas till marknaden.
MER OM VERKSAMHETEN
Koncernförhållande och aktieinnehav
Follicum ingår inte i någon koncern och har inte några aktieinnehav.
Bolagsinformation
Firmanamn | Follicum AB |
Handelsbeteckning/kortnamn | Follicum/FOLLI |
Säte och hemvist | Lunds kommun, Skåne län, Sverige |
Organisationsnummer | 556851-5432 |
Datum för bolagsbildning | 2011-05-03 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2011-06-27 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund |
Telefon | 000-00 00 00 |
Hemsida |
Affärsmodell
Follicums huvudsakliga intäkter förväntas erhållas genom utlicensiering eller försäljning av hela eller delar av Bolagets läkemedelsprojekt till läkemedelsbolag och/eller finansiella aktörer efter genomförande av en klinisk studie. Förhandlingar med potentiella bolag och aktörer beräknas påbörjas under slutet av 2016, efter utfallet av den kliniska fas I/IIa-studien.
Historik
Nedan presenteras en översiktlig bild över väsentliga händelser i Follicums historik.
Tidpunkt | Händelse |
2004 | Grundarna upptäcker i samband med forskning inom åderförkalkning att ett modifierat protein ökar hårväxt på möss. |
2011 | Follicum AB bildas. |
Under året avslutas ett prekliniskt experiment som visar att Follicums substanser ger upphov till nya hårsäckar. | |
Nya substanser syntetiseras och en patentansökan för hårväxt inlämnas. | |
2012 | Bolaget erhåller VINNOVA-bidrag (0,5 MSEK) för att genomföra ytterligare studier i syfte att stärka projektets potential. |
Xxx Xxxxxxxx tillsätts som projektledare och VD i Bolaget. | |
Samarbete med Professor Xxxx Xxxx vid universitet i Lübeck inleds. | |
Intressanta prekliniska resultat erhålls från Dabur Research Foundation, Indien, avseende Bolagets studier. | |
Lund University Bioscience AB investerar 3,7 MSEK och Sunstone Capital, Danmark, investerar 4 MSEK i Bolaget. | |
2013 | Framgångsrika resultat i Follicums prekliniska studier leder till att Bolaget erhåller ytterligare 3,5 MSEK i Forska- & Väx-bidrag från VINNOVA. Lund University Bioscience AB investerar ytterligare 2 MSEK. |
2014 | Bolaget lämnar in en ny patentansökan för hämning av hårväxt. |
Samarbete med Professor Xxxx Xxxxxx vid universitetet i Haifa, Israel inleds. |
Bolaget genomför emissionskostnader. | en | emission | av | units | som | tillför | Bolaget | initialt | cirka | 26,3 | MSEK | efter | |
Follicum noteras på AktieTorget. | |||||||||||||
Resultat från upprepade studier på mänsklig hud rapporteras. Studierna genomfördes tillsammans med en välkänd forskargrupp i Münster, Tyskland, och resultaten var i linje med tidigare resultat. | |||||||||||||
2015 | Bolaget slutför två mindre toxicitetsstudier som ska ligga till grund för de kommande, mer omfattande toxicitetsstudierna. Utfallet var positivt och visade att FOL-005 inte ger upphov till några negativa effekter eller skador vid administrationsställen. | ||||||||||||
Follicum slutför en preklinisk studie på human hud som transplanteras till SCID- möss. Resultaten var i linje med resultaten från de korttidsstudier som genomförts på mänskliga hudbitar. Resultaten visade att Follicums läkemedelskandidat FOL-005 kraftigt hämmar hårtillväxt. | |||||||||||||
VINNOVA-projektet Forska- & Väx avslutas tidigare än planerat eftersom det avlöpt väl. | |||||||||||||
Vetenskapligt rådgivningsmöte hålls med det tyska läkemedelsverket, BfArM, och Bolaget meddelar sin avsikt att genomföra den kliniska fas I/IIa-studien i Tyskland. | |||||||||||||
Samarbetsavtal sluts med PolyPeptide Group och Recipharm AB för tillverkning av peptiden och formulering av produkten till studien. | |||||||||||||
Bolaget avslutar omfattande toxicitetsstudier med positiva resultat. Resultaten visar att FOL-005 inte ger upphov till några negativa effekter eller några skador vid administrationsställen efter tre månaders daglig behandling med den högsta dosen. | |||||||||||||
Samarbete med Clinical Research Center for Hair and Skin Science (”CRC”) i Berlin, Tyskland, inleds för genomförande av Bolagets kliniska fas I/IIa-studie. | |||||||||||||
Follicum erhåller ”Intention to Grant” av Europapatentverket avseende Bolagets patentansökan rörande stimulering av hårväxt. ”Intention to Grant” innebär att patentverket har för avsikt att bevilja patentansökan. | |||||||||||||
Follicum tillförs cirka 6,92 MSEK genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1, vilka emitterades i samband med Bolagets listningsemission. Nyttjandegraden var 99,36 procent. | |||||||||||||
Bolagets ansökan om start av klinisk fas I/IIa-studie godkänns av BfArM och etikkommittén. | |||||||||||||
2016 | Follicums kliniska fas I/IIa-studie inleds i januari 2016. |
Marknad
Follicum befinner sig i utvecklingsfas och är således i dagsläget inte aktivt verksamt på någon marknad avseende försäljning. Nedan beskrivs de marknader som Bolagets framtida produkter, under förutsättning av framgångsrika kliniska studier, kan komma att konkurrera på. Mot bakgrund av resultaten från den prekliniska utvecklingen på human hud bedömer Follicum det sannolikt att resultaten från den nu pågående kliniska fas I/IIa-studien kommer visa att FOL- 005 hämmar hårväxt. Den kliniska studien är dock designad så att Bolaget kan utvärdera såväl hämning som stimulering av hårväxt.
Marknad för hämning av hårväxt
Det finns två olika marknader för borttagning av oönskad hårväxt – den medicinska, som till exempel vid hirsutism (det medicinska tillståndet för överdrivet stark hårväxt), och den icke-medicinska (kosmetiska). Olika kulturer utvecklar olika sociala normer som anger hur mycket eller lite hår man ska ha på kroppen och de icke-medicinska skälen kan vara allt från rent estetiska till krav på grund av en sport man utövar eller till exempel en religion man tillhör. Intresset för att ta bort hår har ökat markant de senaste åren – internationellt och hos både kvinnor och män. Efterfrågan på produkter för att avlägsna hår från olika delar av kroppen hos både kvinnor och män är mycket omfattande och ökar. Nya marknader tillkommer runt om i världen i takt med att välståndet ökar och de västerländska skönhets- och modeidealen sprids.
Marknaden för hårborttagning uppskattades under 2011 till nästan 2,1 miljarder USD i USA.6 Den totala globala marknaden för alla metoder som används för hårborttagning i icke-medicinskt syfte är svår att uppskatta, men 2004 uppskattades den till 11 miljarder USD i en artikel som publicerades på Genome Web.7
2014 publicerade marknadsanalysföretaget NPD Group en rapport om den amerikanska marknaden och konstaterade att fler skönhetsvårdande apparater för kvinnor, såsom elektriska rakapparater och andra apparater som används för skönhetsvård i hemmet, hade sålts de senaste 12 månaderna (juli 2013-juni 2014) än under de senaste två åren och att marknaden ökar.8
Xxxxxxx för stimulering av hårväxt
Bolaget siktar även på att ta fram produkter som kan stimulera hårväxt. Även marknaden för stimulering av hårväxt är omfattande. Ärftligt håravfall står för mer än 95 procent av håravfall hos män – vid 35 års ålder upplever två tredjedelar av amerikanska män en grad av märkbart håravfall och i femtioårsåldern uppgår motsvarande siffra till ungefär 85 procent. För cirka 25 procent av män som lider av håravfall börjar håravfallsprocessen redan i tjugoårsåldern.9 Även många kvinnor drabbas av håravfall – hela 40 procent av alla personer som drabbas av håravfall i USA är kvinnor.10 Behovet av produkter för att hjälpa drabbade är således mycket omfattande. Den globala marknaden för behandling av håravfall uppskattades till mer än 2 miljarder USD under 2010, en marknad som förväntas nå 2,8 miljarder USD under 2017.11
Konkurrenter
Konkurrenter inom hämning av hårväxt
Konkurrensen på marknaden för läkemedel för hämning av hår är svag – idag finns det bara ett godkänt läkemedel på marknaden – Vaniqa®. Detta läkemedel är enbart avsett för kvinnor och får endast användas i ansiktet. Det finns ett mycket begränsat antal utvecklingsprojekt för läkemedel inom indikationen hämning av hårväxt. Vaniqa® omsatte 279 miljoner USD under 2012.12 Vaniqa® fördröjer tillväxten av oönskat hår i ansiktet och under hakan hos kvinnor. Det tar alltså inte bort håret utan bromsar dess tillväxt. Vaniqa® är inte godkänt för hårborttagning på andra delar av kroppen. Läkemedlet förknippas dessutom med vissa lokala hudrelaterade biverkningar, till exempel brännande, stickande känsla, svullnad och rodnad i huden.13 Det finns även till exempel rakapparater, hårborttagningsmedel, laserterapi, vaxer och ett antal kosmetiska produkter som alternativ för hårborttagning. En del av dessa metoder innebär att man måste gå till speciella kliniker flera gånger för att få behandling och det finns inga garantier på att resultatet är tillfredställande. Follicum bedömer att en kosmetiskt tilltalande och effektiv produkt som kan användas av alla och på hela kroppen i hemmiljö skulle föredras av merparten konsumenter.
Konkurrenter inom stimulering av hårväxt
Konkurrensen vad gäller läkemedel är större när det gäller stimulering av hårväxt, då patenten för ett flertal aktörer nyligen löpt ut, vilket leder till prispress och lansering av flera generiska preparat. Exempel på konkurrenter på marknaden för stimulering av hårväxt är Rogaine® och Propecia®. Dessa alternativ uppfyller enligt styrelsens bedömning inte alla kunders behov eftersom läkemedlens effekt främst består i att minska håravfall och inte är effektiva för stimulering av hårväxt.14 Dessutom förblir säkerhetsprofilen för dessa läkemedel ett bekymmer eftersom biverkningar begränsar deras användning.15 Dessa läkemedel lämpar sig inte heller för användning av kvinnor. Andra alternativ för den som drabbas av håravfall är till exempel kirurgisk transplantation, laserbehandling, kosmetika och diverse olika hårprodukter eller peruk.
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt i prospektet och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Marknaden och konkurrenssituationen beskrivs övergripande och gör inte anspråk på att vara heltäckande.
6 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxx-0000?xxxxxx_xxxxxxxxx
9 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx_xxxx_xxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx
10 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx_xxxx_xxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx
11 Alopecia – Pipeline review, Q1 2011 – Global Markets Direct
12 Medtrack database
13 Produktbeskrivning i FASS
14 Savin RC. (1987) Use of topical minoxidil in the treatment of male pattern baldness. J Am Acad Dermatol 16:696–704; Price VH, Xxxxxxx E. Quantitative estimation of hair growth: comparative changes in weight and hair count with 5 percent and 2 percent minoxidil, placebo, and no treatment. In: Xxx Xxxxx D, Xxxxxxx VA, eds. Hair research for the next millenium: Elsevier, 1996:67–71; Product information. Propecia. Merck & Co., Inc., December 1997. Leyden J, et al. (1999) Finasteride in the treatment of men with frontal male pattern hair loss. J Am Acad Dermatol 40: 930-937
15 Alopecia – Pipeline review, Q1 2011 – Global Markets Direct, Alopecia Therapeutics – Pipeline Assessment and Market Forecasts to 2017, Global Data (2011)
Patentfamiljer
Patentfamilj | Löptid | Jurisdiktion |
Peptider för stimulering av hårväxt (produkt och användning) | 2012-2032 Patenttidsförlängning (t.ex. SPC, PTE) med upp till fem år möjliga i flera jurisdiktioner. | AU, BR, CA, CN, EP, IN, JP, KR, RU, US Länder inom EP: AL, AT, BE, BG, CH, CY, CZ, DE, DK, EE, ES, FI, FR, GB, GR, HR, HU, IE, IS, IT, LI, LT, LU, LV, MC, MK, MT, NL, NO, PL, PT, RO, RS, SE, SI, SK, SM, TR |
Peptider för hämning av hårväxt (användning) | 2015-2035 Patenttidsförlängning (t.ex. SPC, PTE) möjlig i flera jurisdiktioner. | PCT* med möjlighet att täcka 148 olika stater/jurisdiktioner. |
Patentansökan avseende lovande forskningsresultat baserade på humant material | 2016-2036 | SE med möjlighet till PCT*-ansökan som täcker 148 länder. |
* Internationell patentansökan, xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxx/xx/xxx_xxxxxxxxxxx_xxxxxx.xxxx
Follicum meddelades i mars 2016 om att Bolaget erhållit en så kallad Notice of Allowance från US Patent and Trademark Office avseende Bolagets ansökan som omfattar FOL-005, samt relaterade substanser. Patentet innebär ett skydd minst till och med år 2032. Notice of Allowance innebär i korthet att det aktuella patentverket kommer att godkänna Bolagets patentansökan. Innan slutgiltigt patent kan meddelas kvarstår dock några få administrativa åtgärder (betalning av avgift).
Ovanstående patent och patentansökan är av väsentlig betydelse för Follicum eftersom de skapar ett brett och mycket starkt produktskydd för läkemedelskandidaten och dess analoger, samt regulatoriskt starkt användningsskydd för Follicums terapiområden.
Väsentliga avtal
Follicum är och kommer även i framtiden att vara beroende av samarbeten i samband med utvecklingen av läkemedelskandidater, prekliniska och kliniska studier samt utlicensiering av läkemedelskandidater. Det finns flera möjliga samarbetspartners. Idag utförs delar av Follicums forskning av forskargrupper vid Lunds universitet, Technion Research & Development Foundation (del av Technion city, Haifa) i Israel och Universitet i Münster, Tyskland. Follicum äger alla rättigheter till forskningsresultaten som framkommit på uppdrag av Follicum.
Avtal med Clinical Research Center for Hair and Skin Science (”CRC”) i Berlin, Tyskland
Follicum tecknade i september 2015 avtal med CRC avseende den nu pågående kliniska fas I/IIa-studien. CRC är en del av hudkliniken vid Charité – universitetssjukhuset i Berlin. CRC bedriver experimentell forskning och erbjuder specialistkompetens inom forskningsområdet hud och hår. CRC har genomfört ett flertal kliniska studier inom olika hårindikationer och har ett gediget kvalifikationsområde med specialisering på kliniska fas I- och II-studier.
CRC genomför Follicums kliniska fas I/IIa-studie. Follicum köper genomförandet av studien och äger alla resultat. Follicum har möjlighet att avbryta när som helst – dock mot en kostnad för upparbetad tid etc., enligt praxis.
Tendenser
Follicum har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Den ökande medvetenheten om utseendet, framförallt håret, bedöms av styrelsen i Bolaget ha en påverkan på Follicums verksamhet och branschen som Bolaget verkar inom. Intresset för att ta bort hår har enligt marknadsundersökningar ökat markant på senare år hos både kvinnor och män, på global nivå.16
Härutöver finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
16 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxx-00x-xxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx och xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxxx?xxxxxx0000
Revisor
Revisor är PwC (113 97 Stockholm) med huvudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. För räkenskapsåren mellan 2012 och 2014 var Xxx Xxxxxxxxx huvudansvarig revisor. Även Xxx Xxxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Ändring av huvudansvarig revisor genomfördes på grund av PwC:s interna riktlinjer för noterade bolag.
Medelantalet anställda
2015 | 2014 | |
Kvinnor | 0 | 0 |
Män | 1 | 1 |
Totalt | 1 | 1 |
Xxxxxx Xxxxx, en av Follicums grundare, arbetar sedan september 2015 halvtid med FOL-005-projektet. I januari 2016 anställdes Xxxxx Xxxxxx som Director R&D.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxxxx Xxxx – styrelseordförande sedan 2014
Xxxxxxx Xxxx, född 1968, är leg. läkare och med. dr. med över 20 års erfarenhet från ledande positioner i globala läkemedelsbolag. Xxxx har varit chef för klinisk forskning och biostatistik inom urologi, gynekologi och autoimmuna sjukdomar vid Pharmacia-Upjohn och har även tjänstgjort som medicinsk chef på Svenska Hoechst AB och Squibb Skandinavien. Xxxx var tidigare partner i HealthCap, HealthCap Fund III och har arbetat på SEB Investment Management AB som investeringsansvarig för SEB Läkemedelsfonder. Buch har en gedigen bakgrund som investerare och styrelseledamot i flera bioteknologiska och medicintekniska företag.
Innehav i Follicum: Buch äger via Xxxxxxx Xxxx Konsult AB 0,09 procent av Follicum.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Bostadsrättsföreningen Haubitsen | Styrelseledamot | Pågående |
Xxxxxxx Xxxx Konsult AB | Styrelseledamot | Pågående |
Huvudsta Vårdcentral AB | Styrelseordförande | Pågående |
Intygsgruppen, Buch Handelsbolag | Styrelseordförande | Pågående |
Lantmännen AS-Faktor AB | Styrelseledamot | Pågående |
LobSor Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
LobSor Pharmaceuticals AB | Styrelseledamot | Pågående |
Nordiskt nätverk för personanpassad livstilsmedicin AB | Styrelseledamot | Pågående |
Siguiente Capital AB | Styrelseordförande | Pågående |
The Medicines Company (Sweden) AB | Styrelseledamot | Pågående |
AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ) | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Apotea AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Ekomarine AB (publ) | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Fashion Ave Sweden AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
FPV Holding AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
FPV Service AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Loxytel AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Lundin & Schönberg Handel AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Lundin & Schönberg Holding AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Omnio Aktiebolag | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Pharmadistribution Sverige AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Plusvardag AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Swevet AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
The Local Europe AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Veterinärens Apotek Vet Ap Sverige AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Web Guide Partner Scandinavia AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Xxxxxxx Xxxx Konsult AB | 100 | 100 | Pågående |
Mobot AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Bolag | Position | Konkurs |
FPV Service AB | Styrelsesuppleant 2010-02 till 2011-12 | Konkurs 2011-12 till 2013-09 |
Lundin & Schönberg Handel AB | Styrelseordförande 2010-10 till 2014-07 | Konkurs 2011-11 till 2014-07 |
Lundin & Schönberg Holding AB | Styrelseordförande 2010-10 till 2014-07 | Konkurs 2011-11 till 2014-07 |
Pharmadistribution Sverige AB | Styrelseordförande 2011-11 till 2012-11 | Konkurs 2012-04 till 2012-11 |
Plusvardag AB | Styrelseordförande 2010-12 till 2013-03 | Konkurs 2011-11 till 2013-03 |
Veterinärens Apotek Vet Ap Sverige AB | Styrelseordförande 2010-05 till 2013-02 | Konkurs 2012-06 till 2013-02 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2012
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1968, är partner i Sunstone Life Science Ventures, vilket är ett förvaltningsbolag med BUSD-venture-fonder under förvaltning. Xxxxxxxxx har en masterexamen i kemiteknik från Danmarks Tekniska Universitet och en doktorsexamen i matematisk statistik från Köpenhamns Universitet och Humboldt-universitetet i Berlin. Xxxxxxxxx har hittills privat grundat två europeiska och två danska start-ups. Xxxxxxxxx har varit med i Sunstone Life Sciences sedan starten 2007 och är bland annat aktiv medlem i International Venture Club och direkt rådgivare till EU-kommissionen.
Innehav i Follicum: Xxxxxxxxx äger privat 0,05 procent i Sunstone Lifescience Ventures Fund III KS som äger 23,15 procent av Follicum.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Acarix A/S | Styrelseledamot | Pågående |
Aro Medical ApS | Styrelseledamot | Pågående |
Cantargia AB | Styrelseledamot | Pågående |
FBC Device ApS | Styrelseordförande | Pågående |
Precisense A/S | Styrelseledamot | Pågående |
Santaris Pharma A/S | Styrelseledamot | Pågående |
Sunstone Capital A/S | Styrelseledamot | Pågående |
Equinostic ApS | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Jurag Separation A/S | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Abinitio ApS | 100 | 100 | Pågående |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx ApS | 100 | 100 | Pågående |
Parsimoneous Holding ApS | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxx X. Xxxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2013
Xxxx X. Xxxxxxxxx, född 1943, är docent i företagsekonomi samt managementkonsult med stor erfarenhet av arbete med banker samt företag inom energi-, medicinteknik- och telekombranscherna. Xxxxxxxxx är senior partner och delägare av BSI & Partners samt sedan 2012 styrelseledamot och ordförande i LU Bioscience AB. I tre år var Xxxxxxxxx vVD och administrativ direktör i Gambro AB. Xxxxxxxxx har varit styrelseledamot i flera börsnoterade bolag samt medverkat som investerare och styrelseledamot i ett flertal start-up-bolag.
Innehav i Follicum: Xxxxxxxxx äger via Brushamn Invest Aktiebolag 3,6 procent av Lund University Bioscience AB, som äger 23,13 procent av Follicum.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Brushamn Holding Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Brushamn Invest Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Cantargia AB | Styrelseledamot | Pågående |
Catella Fondförvaltning AB | Styrelseledamot | Pågående |
Xxxx X Xxxxxxxxx Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Xxxx X Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx | Pågående |
Lund University Bioscience AB | Styrelseordförande | Pågående |
Lunicore Studentkonsult AB | Styrelseledamot | Pågående |
XImmune AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Absalon International AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Handelsbolaget institutet för företagsekonomisk aktionsforskning (HB IFAF) | Bolagsman | Under perioden avslutat |
ProNoxis AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
ResQU AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Termino C 243 AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
WC Likvid AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Absalon International AB via Xxxx X. Xxxxxxxxx AB | 14 | 14 | Pågående |
Brushamn Holding AB | 50 | 50 | Pågående |
Brushamn Invest AB | 50 | 50 | Pågående |
Xxxx X. Xxxxxxxxx AB | 50 | 50 | Pågående |
Xxxx X. Xxxxxxxxx Konsult | 100 | 100 | Pågående |
HB IFAF – ingen verksamhet | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Bolag | Position | Konkurs |
ResQU AB | Styrelsesuppleant 2010-04 till 2011-09 | Konkurs 2011-07 till 2012-07 |
Xxxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2013
Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1966, har en doktorsexamen i biologi vid universitetet i Tübingen. Xxxxxxxx började sin yrkeskarriär på Biotronik som produktchef för pacemaker samt marknadschef och chef för säljstöd. Xxxxxxxx flyttade senare till McKinsey & Co. där han arbetade tre år inom management consulting. Därefter började Xxxxxxxx på Novartis Pharma AG i Basel som chef för andnings- och dermatologiområden och blev senare chef för utlicensieringsavdelningen inom företagets affärsutveckling. Efter sju år på Novartis började Xxxxxxxx på Nycomed där han arbetade som chef för företagets affärsutveckling och efter Takedas förvärv av Nycomed som chef för affärsutveckling med placering i Moskva. 2014 började Xxxxxxxx som chef för affärsutveckling inom Auruis Medical i Basel.
Innehav i Bolaget: Xxxxx xxxxxxx.
Bolagsengagemang de senast fem åren
Inga bolagsengagemang utöver Follicum de senaste fem åren.
Delägarskap över fem procent
Inga delägarskap över fem procent.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2011
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, född 1958, har en kandidatexamen i odontologi och har doktorerat i medicinsk cellbiologi vid Karolinska Institutet. Xxxxxxxxx Xxxxxxx har arbetat med bland annat cell- och molekylärbiologi på Karolinska Institutet samt vid Lunds universitet och grundade Follicum under 2011 tillsammans med Xxxxxx Xxxxx och LU Bioscience AB. Xxxxxxxxx Xxxxxxx har publicerat fler än 30 vetenskapliga artiklar och har lång erfarenhet av akademisk forskning.
Innehav i Bolaget: Xxxxxxxxx Xxxxxxx med närstående äger 100 procent av Atherioco AB som äger 4,27 procent av Follicum.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Atherioco AB | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över fem procent
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Atherioco AB (inklusive närstående) | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxx Xxxxxxxx – extern VD sedan 2013
Xxx Xxxxxxxx, född 1962, har en doktorsexamen och över 20 års erfarenhet av farmaceutisk utveckling och forskning, däribland forskning gällande nya botemedel för immunologiska sjukdomar och cancer. Alenfall var bland annat chef för preklinisk och klinisk utveckling i Bioglan. Han har även varit forskningschef på Probi AB. Alenfall har stor erfarenhet inom forskning, produktutveckling, prekliniska och kliniska prövningar samt kommersiella samarbeten och 2006 tillträdde han VD-positionen på DermaGen AB. Xxxxxxxx har skrivit och medförfattat 17 publikationer i vetenskapliga tidskrifter och har lämnat in flertalet patentansökningar.
Innehav i Bolaget: Alenfall äger privat 100 procent av Xxxxxxx AB som äger 2,14 procent av Follicum.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Callipa AB | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Callipa AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Alenfall har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2015
Ersättning till styrelseledamöter utgörs av styrelsearvoden vilka fakturerats från egna bolag. Ersättningar till VD Xxx Xxxxxxxx utgörs av lön 1 038 471 SEK samt avsättning till pensionsförsäkring 269 843 SEK.
(SEK) | Lön och ersättningar | Bonus | Optioner |
Xxxxxxx Xxxx – styrelseordförande | 212 963 | 0 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot | 0 | 0 | 0 |
Xxxx X. Xxxxxxxxx – styrelseledamot | 0 | 0 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot | 80 000 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot | 0 | 0 | 0 |
Xxx Xxxxxxxx – VD | 1 038 471 | 255 000 | 0 |
VD Xxx Xxxxxxxx erhåller enligt avtal en årlig bonus om 25 procent av utbetald lön, kopplat till Bolagets utveckling och milstolpar. För 2015 erhöll Xxx Xxxxxxxx 255 000 SEK vilket utbetalats år 2016. Härutöver finns inte några bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.
Styrelsens arbetsformer
• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.
• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Övrigt
• Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
• Utöver vad som anges under respektive person har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Det förekommer inga familjeband mellan styrelsemedlemmar.
SCIENTIFIC ADVISORY BOARD
Xxxx Xxxx – University of Manchester och University of Xxxxxxx
Xxxx Xxxx är expert på molekylära mekanismer som reglerar hårsäckscykeln och stamcellspopulation. Paus har genomfört studier på mänskliga hudbiopsier och isolerade hårsäckar.
Xxxx Xxxxxx – Technion-Israel Institute of Technology, Haifa
Xxxx Xxxxxx har expertkunskap inom försök med nya peptider på musmodeller med mänskliga hudtransplantationer.
Xxxxxx Xxxxx-Peytavi – Charité, Berlin
Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx är expert inom kliniska försök och målsökande läkemedel inom hårforskning. Blume-Peytavi arbetar vid Charité-kliniken i Berlin, var Follicums kliniska fas I/IIa-studie genomförs.
Xxxxx Xxxxxx – Karolinska Institutet
Xxxxx Xxxxxx har expertis inom stamcellsnischer i hårsäcken samt molekylära mekanismer vid sårläkning.
Xxx Xxxxxxx – Lunds universitet
Xxx Xxxxxxx har expertis inom molekylära mekanismer i aktiveringen av adaptiv immunitet och vävnadsreparation.
Xxxx Xxxxxxx – University of Technology i Berlin och TissUse GmbH
Xxxx Xxxxxx har expertis inom in vitro-modeller för hårväxtmodulering och sårläkning.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (2014 och 2015) ingår redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser. De sidor som inte införlivas enligt nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i prospektet. Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015 har reviderats av Bolagets revisor. Från och med räkenskapsåret 2014 tillämpar Bolaget årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättandet av finansiella rapporter. Bolaget har vid övergången till redovisning enligt K3 inte kunnat identifiera några större avvikelser från tidigare principer.
Nedanstående finansiella information har hämtats från Follicums reviderade årsredovisningar. Eget kapital och nettoskuldsättning per 2016-02-29 har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har inte granskats av Bolagets revisor.
Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information
Införlivade dokument ska läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund) och hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
Införlivas via hänvisning
• Årsredovisning Follicum 2014-01-01 – 2014-12-31
o Resultaträkning s. 4
o Balansräkning s. 5-6
o Kassaflödesanalys s. 7
o Förändring eget kapital s. 11
o Revisionsberättelse s. 13
• Årsredovisning Follicum 2015-01-01 – 2015-12-31
o Resultaträkning s. 5
o Balansräkning s. 6-7
o Kassaflödesanalys s. 8
o Förändring eget kapital s. 13
o Revisionsberättelse s. 14
Tidpunkter för ekonomisk information
Innevarande räkenskapsperiod: | 2016-01-01 – 2016-12-31 |
Delårsrapport 1 | 2016-05-27 |
Halvårsrapport | 2016-08-26 |
Delårsrapport 3 | 2016-11-25 |
Bokslutskommuniké för 2016 | 2017-02-24 |
Årsstämma | 2016-06-13 |
Nyckeltal och utvalda finansiella poster
(KSEK) | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
2015-12-31 | 2014-12-31 | |
12 mån* | 12 mån* | |
Resultaträkning | ||
Övriga rörelseintäkter | 325 | 3 047 |
Rörelsens kostnader | -19 413 | -9 275 |
Rörelseresultat | -19 088 | -6 228 |
Resultat före skatt | -19 021 | -6 183 |
Årets resultat | -19 021 | -6 183 |
Balansräkning | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 1 296 | 856 |
Omsättningstillgångar | 12 501 | 24 678 |
Eget kapital | 11 740 | 24 209 |
Kortfristiga skulder | 2 057 | 1 325 |
Balansomslutning | 13 797 | 25 535 |
Kassaflödesanalys | ||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -18 915 | -8 586 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -450 | -625 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 6 552 | 26 513 |
Kassaflöde | -12 813 | 17 302 |
Likvida medel vid periodens slut | 11 157 | 23 970 |
Nyckeltal** | ||
Soliditet (%) | 85,1 | 94,8 |
Skuldsättningsgrad (%) | 17,5 | 5,5 |
Antal aktier, periodens slut (st.) | 10 003 234 | 8 843 210 |
Resultat per aktie (SEK) | -1,90 | -0,70 |
Genomsnittligt antal anställda (st.) | 1 | 1 |
Utdelning per aktie (SEK) | 0 | 0 |
* Räkenskaperna är hämtade från Follicums årsredovisningar och har granskats av Bolagets revisor.
** Nyckeltal är ej granskade av Follicums revisor.
Definitioner
Soliditet: Justerat eget kapital (Eget kapital adderat med 78 procent av obeskattade reserver) dividerat med balansomslutning. Skuldsättningsgrad: Skulder/Eget kapital.
Resultat per aktier: Beräknas på antal aktier vid periodens slut.
Resultaträkning
(SEK) | 2015-01-01 | 2014-01-01 |
2015-12-31 | 2014-12-31 | |
12 mån* | 12 mån* | |
Övriga rörelseintäkter | 325 000 | 3 047 219 |
Rörelsens kostnader | ||
Projektkostnader | -14 954 083 | -5 395 311 |
Övriga externa kostnader | -2 548 606 | -1 692 565 |
Personalkostnader | -1 910 235 | -2 149 590 |
Övriga rörelsekostnader | - | -37 516 |
Rörelseresultat | -19 087 924 | -6 227 763 |
Resultat från finansiella poster | ||
Ränteintäkter och liknande poster | 116 574 | 44 582 |
Räntekostnader och liknande poster | -50 121 | - |
Resultat efter finansiella poster | -19 021 471 | -6 183 181 |
Resultat före skatt | -19 021 471 | -6 183 181 |
Årets resultat | -19 021 471 | -6 183 181 |
* Räkenskaperna är hämtade från Follicums årsredovisningar som har granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning
(SEK) | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
12 mån* | 12 mån* | |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | ||
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter | 1 296 381 | 856 448 |
1 296 381 | 856 448 | |
Summa anläggningstillgångar | 1 296 381 | 856 448 |
Omsättningstillgångar | ||
Kortfristiga fordringar | ||
Aktuell skattefordran | 38 280 | - |
Övriga fordringar | 983 884 | 638 213 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 321 686 | 69 861 |
1 000 000 | 000 074 | |
Kortfristiga placeringar | ||
Övriga kortfristiga fordringar | - | 18 000 000 |
- | 18 000 000 | |
Kassa och bank | 11 157 097 | 5 970 006 |
Summa omsättningstillgångar | 12 500 947 | 24 678 080 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 13 797 328 | 25 534 528 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 1 200 388 | 1 061 185 |
1 200 388 | 1 061 185 | |
Fritt eget kapital | ||
Överkursfond | 43 114 438 | 36 701 649 |
Balanserad vinst eller förlust | -13 553 518 | -7 370 337 |
Årets resultat | -19 021 471 | -6 183 181 |
10 539 449 | 23 148 131 | |
Summa eget kapital | 11 739 837 | 24 209 316 |
Kortfristiga skulder | ||
Leverantörsskulder | 1 215 025 | 497 718 |
Övriga kortfristiga skulder | 35 867 | 36 085 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 806 599 | 791 409 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 13 797 328 | 25 534 528 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | ||
Ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar | ||
Övrig garanti Sparbanken Skåne | 50 000 | 50 000 |
Summa | 50 000 | 50 000 |
Övriga ställda panter och säkerheter | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx |
* Räkenskaperna är hämtade från Follicums årsredovisningar som har granskats av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys
(SEK) | 2015-01-01 2015-12-31 12 mån* | 2014-01-01 2014-12-31 12 mån* |
Den löpande verksamheten | ||
Resultat efter finansiella poster | -19 021 471 | -6 183 181 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m. | 10 175 | 0 |
-19 011 296 | -6 183 181 | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -19 011 296 | -6 183 181 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar | -635 776 | -586 632 |
Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder | 732 279 | -1 816 527 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -18 914 793 | -8 586 340 |
Investeringsverksamheten | ||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -450 108 | -624 522 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -450 108 | -624 522 |
Finansieringsverksamheten | ||
Nyemission | 6 960 144 | 28 020 000 |
Emissionskostnader | -408 152 | -1 507 145 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 6 551 992 | 26 512 855 |
Årets kassaflöde | -12 812 909 | 17 301 993 |
Likvida medel vid årets början | 23 970 006 | 6 668 013 |
Likvida medel vid årets slut** | 11 157 097 | 23 970 006 |
* Räkenskaperna är hämtade från Follicums årsredovisningar som har granskats av Bolagets revisor.
** Bolagets likvida medel består år 2015 endast av kassa och bank (f å av bundna placeringar, endast likvida medel, samt kassa och bank).
Förändring eget kapital
2015*
(SEK) | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserad vinst | Årets vinst |
Vid årets början | 1 061 185 | 36 701 649 | -7 370 337 | -6 183 181 |
Nyemission exkl. emissionskostnader | 139 203 | 6 820 941 | ||
Emissionskostnader | -408 152 | |||
Omföring av föregående års resultat | -6 183 181 | 6 183 181 | ||
Årets resultat | -19 021 471 | |||
Vid årets slut | 1 200 388 | 43 114 438 | -13 553 518 | -19 021 471 |
2014*
(SEK) | Aktiekapital | Överkursfond | Balanserad vinst | Årets vinst |
Vid årets början | 139 107 | 11 110 873 | -2 185 734 | -5 185 603 |
Fondemission | 361 678 | -361 378 | ||
Nyemission exkl. emissionskostnader | 560 400 | 25 952 454 | ||
Omföring av föregående års vinst | -5 185 603 | 5 185 603 | ||
Årets resultat | -6 183 181 | |||
Vid årets slut | 1 061 185 | 36 701 649 | -7 370 337 | -6 183 181 |
* Räkenskaperna är hämtade från Follicums årsredovisningar som har granskats av Bolagets revisor.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Omsättning och rörelseresultat
Follicum bildades 2011 och har sedan start forskat och utvecklat läkemedelskandidater inom området för hårmodulering. Bolaget redovisade för räkenskapsåret 2014 rörelseintäkter om 3 047 219 SEK. Motsvarande post för räkenskapsåret 2015 uppgick till 325 000 SEK. Den väsentliga förändringen i rörelseintäkter mellan åren kan förklaras av 2014 års erhållna bidrag från VINNOVA. Follicums projektkostnader har mellan 2014 och 2015 ökat markant, med anledning av att projektet har kommit in en kostsam utvecklingsfas där toxicitetsstudier och förberedelser för klinisk studie är kostsamma. Mot bakgrund av de ökade projektkostnaderna, ökade övriga externa kostnaderna och de ökade personalkostnaderna blev Bolagets rörelseresultat betydligt sämre för räkenskapsåret 2015 (-19 087 924 SEK), jämfört med räkenskapsåret 2014 (-6 227 763 SEK).
Balansräkning
Bolagets verksamhet har finansierats genom nyemissioner. Bolagets tillgångar minskade mellan 2014 och 2015 i och med att Follicum för 2014 hade kortfristiga fordringar om 18 000 000 SEK, medan motsvarande post för 2015 uppgick till 0 SEK. Detta resulterade i att summa tillgångar uppgick till 13 797 328 SEK för 2015 och till 25 534 528 SEK för 2014. Mot bakgrund av att årets resultat 2015 var betydligt sämre än årets resultat 2014 blev eget kapital sämre för 2015 än 2014.
Kassaflöde
Follicums kassaflöde från den löpande verksamheten år 2015 uppgick till -18 914 793 SEK, vilket var en betydlig minskning jämfört med år 2014, då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -8 586 340 SEK. Minskningen kan hänföras till periodens ökade kostnader. Avseende finansieringsverksamheten redovisade Follicum 2015 ett kassaflöde om 6 551 992 SEK, vilket utgjordes av likvid från de teckningsoptioner av serie TO 1 som nyttjades i november 2015. För 2014 uppgick kassaflödet från finansieringsverksamheten till 26 512 855 SEK, med anledning av den listningsemission Bolaget genomförde under 2014.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per 2015-12-31 uppgick soliditeten till 85,1 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 2 057 KSEK och de långfristiga skulderna uppgick till 0 KSEK. Bolagets kortfristiga skulder avser främst ej förfallna skulder till leverantörer. I posten ingår också reservationer för upplupet styrelsearvode, upplupen bonus till VD samt ej förfallna arbetsgivaravgifter och skatter.
Enligt styrelsens bedömning är Follicums kortsiktiga (<12 månader) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 månader) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone
12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Underskottet uppgår till cirka 19 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i augusti 2016. För att tillföra Follicum rörelsekapital genomför Bolaget nu en företrädesemission om cirka 30 MSEK före emissionskostnader. Den totala likviden från aktuell företrädesemission finansierar Bolagets aktiviteter till och med genomförande av prekliniska säkerhetsstudier (bedöms kunna avslutas under slutet av 2017). För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader och ersättning till garantitecknare – tillförs åtminstone cirka 19 MSEK genom företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Bolaget har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser och garantiteckning om totalt cirka 21,4 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone cirka 19 MSEK efter att emissionskostnader och ersättning till garantitecknare har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING
Bolagets nettoskuldsättningsgrad uppgick per den 29 februari 2016 till 20,9 procent.
Nettoskuldsättning
(KSEK) | Nettoskuldsättning | 2016-02-29 |
(A) | Kassa | 0 |
(B) | Likvida medel | 7 954 |
(C) | Lätt realiserbara värdepapper | 0 |
(D) | Summa likviditet; (A)+(B)+(C) | 7 954 |
(E) | Kortfristiga fordringar | 657 |
(F) | Kortfristiga bankskulder | 0 |
(G) | Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 |
(H) | Andra kortfristiga skulder | 2 270 |
(I) | Summa kortfristiga skulder; (F)+(G)+(H) | 2 270 |
(J) | Netto kortfristig skuldsättning; (I)-(E)-(D) | -6 341 |
(K) | Långfristiga banklån | 0 |
(L) | Emitterade obligationer | 0 |
(M) | Andra långfristiga lån | 0 |
(N) | Långfristig skuldsättning; (K)+(L)+(M) | 0 |
(O) | Nettoskuldsättning; (J)+(N) | -6 341 |
Eget kapital och skulder
(KSEK) | Eget kapital | 2016-02-29 |
(A) | Aktiekapital | 1 200 |
(B) | Överkursfond | 43 114 |
(C) | Balanserat resultat | -13 553 |
(D) | Fg års resultat | -19 021 |
(E) | Periodens resultat | -4 039 |
(E) | Summa eget kapital; (A)+(B)+(C)+(D)+(E) | 7 701 |
(KSEK) | Kortfristiga skulder | |
(A) | Mot säkerhet | 0 |
(B) | Mot borgen | 0 |
(C) | Blancokrediter | 0 |
(D) | Summa kortfristiga skulder; (A)+(B)+(C) | 0 |
(KSEK) | Långfristiga skulder | |
(A) | Mot säkerhet | 0 |
(B) | Mot borgen | 0 |
(C) | Blancokrediter | 0 |
(D) | Summa långfristiga skulder; (A)+(B)+(C) | 0 |
ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION
Begränsning i användandet av kapital
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
Huvudsakliga investeringar och anläggningstillgångar
Follicums investeringar består av immateriella anläggningstillgångar som utgörs av balanserade utgifter för patent. Follicum investerade under räkenskapsåret 2014 0,6 MSEK och under 2015 0,5 MSEK i patent. Investeringar har huvudsakligen finansierats med eget kapital. Follicum har inte haft några materiella eller finansiella anläggningstillgångar av väsentlig betydelse.
(SEK) | 2015 | 2014 |
Immateriella anläggningstillgångar | 1 296 381 | 856 448 |
Materiella anläggningstillgångar | - | - |
Finansiella anläggningstillgångar | - | - |
Summa anläggningstillgångar | 1 296 381 | 856 448 |
Follicums pågående och framtida investeringar utgörs främst av projektkostnader och patentutgifter och finansieras med eget kapital.
Väsentliga förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2015-12-31.
Revisionsberättelser och anmärkningar
Inga revisionsanmärkningar föreligger i revisionsberättelser avseende den historiska finansiella informationen som införlivats via hänvisning i detta prospekt.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Ägarförteckning per den 31 december 2015
Xxxx | Xxxxx aktier | % |
Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S* | 2 315 465 | 23,15 |
Lund University Bioscience AB** | 2 313 370 | 23,13 |
Avanza Pension | 449 889 | 4,50 |
Atherioco AB*** | 427 500 | 4,27 |
Xxxxxx Xxxxx | 427 500 | 4,27 |
Övriga | 4 069 510 | 40,68 |
Totalt | 10 003 234 | 100,00 |
* Styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx äger 0,05 procent i Sunstone Lifescience Ventures Fund III K/S.
** Styrelseledamot Xxxx X. Xxxxxxxxx äger via sitt helägda bolag Brushamn Invest AB 3,6 procent i Lund University Bioscience AB.
*** Ägs till 100 procent av styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (inkl. närstående).
Utfästelse om lock up
Styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Lund University Bioscience AB, Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S och Xxxxxxx AB har tecknat ett så kallat lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sina respektive aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna, räknat från emissionsbeslutet den 15 mars 2016. Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxxxxx AB har tecknat lock up-avtal, där de förbinder sig att behålla åtminstone 85 procent av sina aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna, räknat från dagen för emissionsbeslutet. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade teckningsrätter och inlösenrätter.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
• Stiftelseurkund
• Bolagsordning
• Historisk finansiell information
• Årsredovisningar (2014 och 2015) som via hänvisning har införlivats till detta prospekt Handlingarna finns i pappersform på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Transaktioner med närstående
Närstående | Via bolag | Avser | 2015-01-01 2015-12-31 | 2014-01-01 2014-12-31 |
Xxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx Xxxx konsult AB | Styrelse- och konsultarvode, reseutlägg | 212 963 SEK | 141 783 SEK |
Xxx Xxxxxxxx | Callipa AB | Ersättning för utlägg | 8 272 SEK | 40 938 SEK |
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Atherioco AB | Konsultarvode | 30 000 SEK | 0 SEK |
Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till Follicum. Sedermera Fondkommission har biträtt Follicum vid upprättandet av detta prospekt. Styrelsen i Follicum är ansvarig för innehållet i prospektet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Follicum samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i prospektet. Sedermera Fondkommission agerar även emissionsinstitut i samband med företrädesemissionen.
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler (”Takeover-regler för vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om
någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Follicum och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
Intressen i Follicum
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Sedermera äger en mindre andel aktier i Follicum och agerar även teckningsåtagare och garantitecknare för kunds räkning i samband med företrädesemissionen som beskrivs i detta prospekt. Sedermera och AktieTorget ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin marknadsövervakning.
Styrelseledamöter i Follicum äger aktier i Bolaget, vilket innebär potentiella intressekonflikter då styrelseledamöter tar beslut i en verksamhet vari de har aktieinnehav och således agerar med vinstintresse. Aktieinnehav för respektive styrelsemedlem och ledande befattningshavare presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt.
Follicum har för arbete avseende affärsutveckling sedan januari 2016 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Xxxxxxx Xxxx konsult AB, som ägs till 100 procent av styrelsens ordförande Xxxxxxx Xxxx. Bolaget har härutöver i november 2015 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor avseende forskning, av Atherioco AB som ägs till 100 procent av styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från dessa bolag betalas av Follicum ska dessa godkännas i enlighet med Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Follicum och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i företrädesemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Follicum.
Övrigt
• Bolaget startades som lagerbolag.
• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.
• Utöver vad som anges vid ”Styrelse och ledande befattningshavare har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandade i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser och/eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare. Styrelsens ledamöter eller Bolagets ledande befattningshavare har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner under åtminstone de senaste fem åren.
• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
• Bolaget har ingen särskild policy för forskning och utveckling.
AKTIEKAPITAL
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 785,20 kronor och högst 2 003 140,80 SEK.
• Antalet aktier ska vara lägst 4 173 210 och högst 16 692 840 stycken.
• Registrerat aktiekapital är 1 200 388,08 SEK.
• Kvotvärde är 0,12 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i SEK.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är SE0006288270.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvot- värde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2011 | Bolagsbildning | 1 | 50 000 | 50 000,00 | 50 000 | 50 000,00 |
2011 | Nyemission | 1 | 12 500 | 12 500,00 | 62 500 | 62 500,00 |
2012 | Nyemission | 1 | 6 250 | 6 250,00 | 68 750 | 68 750,00 |
2012 | Nyemission | 1 | 2 500 | 2 500,00 | 71 250 | 71 250,00 |
2012 | Nyemission | 1 | 21 429 | 21 429,00 | 92 679 | 92 679,00 |
2013 | Nyemission | 1 | 28 571 | 28 571,00 | 121 250 | 121 250,00 |
2013 | Kvittning | 1 | 3 571 | 3 571,00 | 124 821 | 124 821,00 |
2013 | Nyemission | 1 | 14 286 | 14 286,00 | 139 107 | 139 107,00 |
2014 | Fondemission | 1 | 0 | 361 678,20 | 139 107 | 500 785,20 |
2014 | Aktieuppdelning 30:1 | 0,12 | 4 034 103 | - | 4 173 210 | 500 785,20 |
2014 | Emission (aktier) | 0,12 | 4 670 000 | 560 400,00 | 8 843 210 | 1 061 185,20 |
2015 | Teckningsoptioner serie TO 1 | 0,12 | 1 160 024 | 139 202,88 | 10 003 234 | 1 200 388,08 |
2016 | Företrädesemission* | 0,12 | 6 001 938 | 720 232,56 | 16 005 172 | 1 920 620,64 |
* Under förutsättning av fulltecknad företrädesemission.
Xxxxx utestående aktier per 2015-01-01: 8 843 201 aktier.
Xxxxx utestående aktier per 2015-12-31: 10 003 234 aktier.
Xxxxx utestående aktier per 2016-01-01: 10 003 234 aktier.
Xxxxx utestående aktier per 2016-03-31: 10 003 234 aktier.
Utspädning
Vid fulltecknad företrädesemission nyemitteras 6 001 938 aktier vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 37,5 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar i företrädesemissionen.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
Bemyndigande
Vid årsstämma den 29 maj 2015 bemyndigades styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 15 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2015.
Övrigt
• Det finns inga nyemissioner under registrering.
• Utöver aktuellt beslut om företrädesemission finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Det finns inga utestående teckningsoptioner, konvertibler, villkorade aktieägartillskott eller liknande som kommer att påverka antalet aktier i Bolaget framöver.
• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta prospekt. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga offentliga uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna företrädesemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna företrädesemission.
Likviditetsgarant
Sedermera Fondkommission är Bolagets likviditetsgarant (market maker). Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex procent.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Extra bolagsstämma i Follicum AB beslutade den 1 april 2016 att godkänna styrelsens beslut från 15 mars 2016 att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 720 232,56 SEK genom nyemission av högst 6 001 938 aktier envar med ett kvotvärde om 0,12 SEK till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 30 009 690,00 SEK.
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 15 april 2016 är registrerade som aktieägare i Follicum äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 15 april 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 april 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 april 2016.
Teckningsrätter
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 15 april 2016 erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. För teckning av tre (3) nya aktier erfordras fem (5) teckningsrätter.
För att inte värdet på erhållna teckningsrätter ska gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna aktier med stöd av teckningsrätter i Follicum senast den 10 maj 2016 eller sälja teckningsrätterna senast den 6 maj 2016.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 21 april – 6 maj 2016.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Teckningstid
Teckning av aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 21 april – 10 maj 2016.
Observera att teckning av aktier ska ske senast kl. 15.00 den 10 maj 2016. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.
Styrelsen för Follicum äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 10 maj 2016, genom pressmeddelande på AktieTorget och på Bolagets hemsida. Styrelsen i Follicum har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.
Information till direktregistrerade aktieägare
De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Teckning och betalning ska ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter – direktregistrerade aktieägare
Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Betalning ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 10 maj 2016. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen.
Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel I
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear, ska särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission via telefon eller e-post.
Ifylld särskild anmälningssedel I ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 10 maj 2016. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständigt eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Follicum att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 21 april – 10 maj 2016. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission på nedanstående adress, telefonnummer eller på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx), eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel ska vara Sedermera Fondkommission tillhanda på nedanstående adress, fax eller e-post senast kl. 15.00 den 10 maj 2016. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna.
Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Follicum att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning ska ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning ska ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Sedermera Fondkommission Emissionstjänster
Xxxxxxxxxxx 0 Fax: +46 (0)431 - 47 17 21
SE-262 73 Ängelholm E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Tilldelning för teckning utan stöd av teckningsrätter
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan
stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i emissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.
Observera att erbjudandet enligt Xxxxxxxx prospekt inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Betalning från utlandet ska erläggas till Sedermera Fondkommissions bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX
IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP- konto. Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 21 april 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av maj 2016.
Leverans av aktier
BTA kommer att ersättas av aktier så snart nyemissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.
Handel med aktier
Bolagets aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet FOLLI och ISIN-kod SE0006288270. De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. En handelspost omfattar en (1) aktie.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya aktierna ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear förda aktieboken.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 19, 2016.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.
Övrigt
Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Follicum AB Sedermera Fondkommission Tel: +46 (0)46 – 19 21 97 Tel: +46 (0)431 – 47 17 00
E-post: xxxx@xxxxxxxx.xxx E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Prospekt finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Prospektet kan även erhållas kostnadsfritt från Follicum.
BOLAGSORDNING
Fastställd på extra bolagsstämma 2014-08-21.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Follicum AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av medicinska preparat och rättigheter, äga och förvalta lös egendom och fast egendom samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 785,20 kronor och högst 2 003 140,80 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 4 173 210 och högst 16 692 840.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst två suppleanter.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med eller utan revisorssuppleanter utses.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 – 31/12.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
SKATTEFRÅGOR
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av företrädesemissionen för aktieägare och innehavare av teckningsrätter i Follicum som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då värdepapper innehas av handelsbolag,
• utländska investerare som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige,
• utländska företag som har varit svenska företag, eller de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier eller teckningsrätter i Follicum som anses vara näringsbetingade.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som företrädesemissionen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Follicum förrän beslutet om företrädesemission registrerats hos Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Follicum, får alternativt schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (till exempel teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Avdrag för kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier medges endast mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt enligt skatteförfarandelagen. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
Utnyttjande av erhållen teckningsrätt
Om aktieägare i Follicum utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.
Avyttring av erhållen teckningsrätt
Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i företrädesemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter ska skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Follicum anses anskaffade för noll kronor. Schablonregeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor. Eftersom teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll kronor, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.
Förvärvad teckningsrätt
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Follicum utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av nya aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonregeln får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt.
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av bland annat svenska aktier, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor.