PROTOKOLL FÖRT VID ÅRSSTÄMMA I SANIONA AB, ORG.NR 556962-5345, DEN 29 MAJ 2024 KL. 16.30 I MALMÖ.

PROTOKOLL FÖRT VID ÅRSSTÄMMA I SANIONA AB, XXX.XX 556962-5345, DEN 29 MAJ 2024 KL. 16.30 I MALMÖ.

0. STÄMMANS ÖPPNANDE

Advokat Xxx Xxxxx öppnade stämman på uppdrag av styrelsen.

1. VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN

Det beslutades att välja advokat Xxx Xxxxx till ordförande vid stämman. Ordföranden skulle föra protokoll vid stämman.

2. UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD

Förteckning över närvarande aktieägare, ombud, biträden och övriga närvarande enligt Bilaga 1

upprättades.

Ovan nämnda förteckning enligt Xxxxxx 1 över närvarande aktieägare, ombud, biträden och övriga närvarande godkändes att gälla som röstlängd vid stämman.

3. GODKÄNNANDE AV DAGORDNING

Det beslutades att godkänna styrelsens i kallelsen intagna förslag till dagordning, Bilaga 2, att gälla som dagordning för stämman.

4. VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER

Det beslutades att protokollet skulle justeras av en justeringsperson. Xxxxxx Xxxxxxx valdes till sådan justeringsperson.

5. PRÖVNING AV OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD

Det noterades att kallelse till stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagens bestämmelser, varit införd i Post- och Inrikes Tidningar den 30 april 2024, att kallelsen sedan den 26 april 2024 funnits tillgänglig på bolagets hemsida samt att annons om att kallelse skett varit införd i Svenska Dagbladet den 30 april 2024.

Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad.

6. FRAMLÄGGANDE AV ÅRSREDOVISNING OCH REVISIONSBERÄTTELSE SAMT KONCERNREDOVISNING OCH KONCERNREVISIONSBERÄTTELSE SAMT REVISORSYTTRANDE HURUVIDA GÄLLANDE RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE HAR XXXXXX

Verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxxxx höll ett anförande om bolagets verksamhet. Aktieägarna gavs tillfälle att ställa frågor i anledning av verkställande direktörens anförande.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts framlades.

I samband med framläggandet av redovisningshandlingarna redogjorde Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för revisionsarbetet.

7. BESLUT OM

(A) FASTSTÄLLANDE AV RESULTATRÄKNING OCH BALANSRÄKNING SAMT KONCERNRESULTATRÄKNING OCH KONCERNBALANSRÄKNING

Det beslutades att fastställa de i ovan nämnda årsredovisning och koncernredovisning intagna resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och koncernbalansräkningarna.

(B) DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN

Det beslutades att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse, innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 samt att disponibla medel överförs i ny räkning.

(C) ANSVARSFRIHET ÅT STYRELSELEDAMÖTERNA OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN

Det beslutades att bevilja ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören för förvaltningen under räkenskapsåret 2023.

Det noterades att styrelseledamöter och verkställande direktören inte deltog i beslutet om egen ansvarsfrihet.

8. FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER SAMT ANTALET REVISORER OCH REVISORSSUPPLEANTER

Valberedningens ordförande Xxxxx Xxxxxxxx redogjorde för valberedningens arbete och valberedningens samtliga förslag.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter.

Det beslutades vidare i enlighet med valberedningens förslag att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

9. FASTSTÄLLANDE AV STYRELSEARVODEN OCH REVISORSARVODEN

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden och med 200 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet, med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet och med 30 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet, dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.

SW43556672/6

Det beslutades slutligen i enlighet med valberedningens förslag att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

10. VAL AV STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSEORDFÖRANDE SAMT REVISIONSBOLAG ELLER REVISORER

Ordföranden noterade att information om de föreslagna styrelseledamöterna samt deras uppdrag framgår av årsredovisningen och på bolagets hemsida, och såvitt avser information om Xxxx Xxxxxx av valberedningens fullständiga förslag.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxxx Xxxxxx som ordinarie styrelseledamöter samt att välja Xxxx Xxxxxx som ny ordinarie styrelseledamot. Det beslutades vidare att omvälja Xxxxxx Xxxxxx som styrelseordförande.

Det beslutades slutligen i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor varvid det noterades att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB meddelat att Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

11. BESLUT OM INSTRUKTION OCH ARBETSORDNING FÖR VALBEREDNINGEN

Ordföranden redogjorde för valberedningens förslag avseende instruktion och arbetsordning för valberedningen enligt Bilaga 3.

Det beslutades därefter i enlighet med förslaget i Bilaga 3.

12. BESLUT OM ARVODE TILL VALBEREDNINGEN FÖR ARBETE INFÖR ÅRSSTÄMMAN 2025

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2025, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

13. BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT

Ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023 framlades enligt Bilaga 4.

Det beslutades därefter att godkänna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023 i enlighet med förslaget i Bilaga 4.

14. BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt Bilaga 5.

Det beslutades därefter i enlighet med förslaget i Bilaga 5.

15. BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner enligt Bilaga 6.

SW43556672/6

Det beslutades därefter om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner i enlighet med förslaget i Bilaga 6. Det noterades att beslutet var enhälligt.

16. BESLUT OM (A) PERSONALOPTIONSPROGRAM; OCH (B) RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

Ordföranden redogjorde för styrelsens förslag om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt Bilaga 7.

Det beslutades därefter om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med förslaget i Bilaga 7. Det noterades att beslutet var biträddes av aktieägare med mer än nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda vid stämman.

17. STÄMMANS AVSLUTANDE

Ordföranden förklarade stämman avslutad.

Vid protokollet: Justeras:

Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

SW43556672/6

(Ordförande)

Bilaga 2

PRESSMEDDELANDE

26 april 2024 10:00:00 CEST

Kallelse till årsstämma i Saniona AB

Aktieägarna i Saniona AB, xxx.xx 556962-5345, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2024 kl. 16.30 i Setterwalls Adokvatbyrå AB:s lokaler på Xxxxxxxxxx 00 x Xxxxx.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 maj 2024; och

• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 23 maj 2024 skriftligen till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post xxx@xxxxxxx.xxx. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 23 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xxx) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer.

11. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

12. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025.

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

16. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Xxxx Xxxxxx, representerande Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, representerande Xxx Xxxxxx, samt styrelsens ordförande, Xxxxxx Xxxxxx, föreslår att advokat Xxx Xxxxx väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning. Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med 200 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag (oförändrat gentemot föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år) och med 30 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxxxx Xxxxxx omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att Xxxx Xxxxxx väljs som ny ordinarie styrelseledamot samt att Xxxxxx Xxxxxx omväljs som styrelseordförande.

Xxxx Xxxxxx (född 1963), M.D., D.Phil., har en omfattande operativ, kommersiell och finansiell erfarenhet från bioteknikindustrin, både när det gäller att hantera FoU i tidiga till medelstora skeden, företagsutveckling, affärsutveckling och investerarrelationer. Han var VD för F-star i Cambridge, Storbritannien (2012-2018), där han byggde upp ett framgångsrikt bioteknikföretag som tog flera produkter till klinisk utveckling och genomförde fyra BD-transaktioner med högt värde med partners som BMS, AbbVie, Merck och Denali. Tidigare var han VP Research på ImClone Systems, New York (2010-2012) och medgrundare och Chief Scientific Officer på Symphogen A/S, Danmark (2000-2009). Efter att ha tagit examen i medicin i Århus, Danmark 1992, fick Xxxx Xxxxxx en doktorsexamen i immunologi från Institute of Molecular Medicine, Xxxx Xxxxxxxxx Hospital, University of Oxford, England.

För närvarande är Xxxx Xxxxxx styrelseordförande i fem europeiska bioteknikbolag: ADCendo ApS (DK), Agomab Therapeutics N.V. (BE), CatalYm GmbH (DE), Solid Therapeutics ApS (DK) och Synklino A/S (DK).

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i MC2 Therapeutics A/S (DK) och Neophore Ltd. (UK). Verkställande direktör i ARK Invest ApS (DK). Medlem i ledningsgrupp (Dk. Direktion) i JSH Biotech ApS (DK).

Xxxx Xxxxxx (devis genom av Xxxx Xxxxxx kontrollerade bolag) och hans fru innehar totalt 1 045 151 aktier och 82 300 teckningsoptioner serie TO 4 i Saniona. Han anses oberoende i förhållande till Xxxxxxx, dess ledning och större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (xxx.xxxxxxx.xxx).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”två största aktieägarna” avses det registrerade ägarförhållandet eller på annat sätt kända aktieägare per utgången av september. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant

avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Punkt 12: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2025, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

Punkt 13: Beslut om godännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår, med ändring av de riktlinjer som antogs av årsstämman 2023, att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Sanionas koncernledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Saniona är ett biofarmaceutiskt företag i klinisk fas som fokuserar på att upptäcka och utveckla läkemedel som modulerar jonkanaler. Xxxxxxxx affärsstrategi innefattar i korthet egen utveckling av produktkandidater för behandling av epilepsi och andra sjukdomar i det centrala nervsystemet där det finns stora ouppfyllda medicinska behov, med målet att få marknadsgodkännande i USA och Europa. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Xxxxxxxx senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Sanionas affärsstrategi och tillvaratagandet av Sanionas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Saniona kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilket dessa riktlinjer möjliggör.

I Saniona har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Xxxxxxxx senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, expertis, position, ansvar och prestationer. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska beaktas.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta kontanta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår med årlig lönerevision.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Sanionas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörlig kontant ersättning får som högst utgöra 50 procent av den fasta årliga kontanta lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom säkrande av finansiering till ett specifikt belopp inom en specifik tid, eller icke-finansiella, såsom framgångsrikt genomförande av en utvecklingsaktivitet som exempelvis klinisk prövning vid ett specifikt datum. Åtminstone 20 procent av den rörliga kontantersättningen ska bero på finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Sanionas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontanta lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från Sanionas sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta månadslönen under 12 månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

I tillägg till kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ytterligare ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som konkurrensbegränsningen gäller. Ersättningen ska baseras på den fasta kontanta årliga lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontanta årslönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, dock inte längre än tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Sanionas anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Sanionas affärsstrategi och tillvaratagandet av Sanionas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att fast kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag tillsammans inte får överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta månadslönen under 12 månader (tidigare 24 månader).

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 111 238 252, vilket motsvarar en utspädning om 50 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för Bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra anställda i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2024”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2024 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2024 ska omfatta maximalt 3 045 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 29 maj 2024, dock lägst 2,678 SEK. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset kan dock inte understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogram 2024 ska omfatta Bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra anställda. Styrelsen ska besluta om antalet personaloptioner som ska tilldelas till varje deltagare i Personaloptionsprogarm 2024, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan kan tilldelas högst det antal personaloptioner som framgår nedan:

Deltagarkategori	Högst antal personaloptioner
Verkställande direktör	Xxx till 1 855 000 optioner
Ledande befattningshavare (4 personer)	Upp till 200 000 optioner per deltagare
Directors (5 personer)	Upp till 40 000 optioner per deltagare
Scientists (6 personer)	Upp till 20 000 optioner per deltagare
Övriga anställda (cirka 14 personer)	Upp till 5 000 optioner per deltagare

4. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2024.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade personaloptioner ske nedåt till närmsta hela nummer och eventuellt överskjutande personaloptioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen.

6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom Saniona-koncernen (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men ytterligare intjäning kan inte ske. Om deltagarens anställning däremot avslutas på grund av uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade personaloptioner förfalla.

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

9. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden som startar den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning och slutar den 31 december 2029. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under utnyttjandeperioden när personaloptioner kan utnyttjas.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 3 045 000 teckningsoptioner ska utges.

2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2024. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2024.

3. Teckning ska ske senast den 30 november 2024.

4. Överteckning får inte ske.

5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 29 maj 2024, dock lägst 2,678 SEK. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Teckningskursen kan dock inte understiga aktiens kvotvärde och den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029.

7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 152 250 kronor.

10. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2024 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2024) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2024

Personaloptionsprogram 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2024 kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget.

enlighet med IFRS 2 till cirka 2,4 miljoner kronor före skatt under perioden 2024-2027. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2024 i enlighet med IFRS 2 till cirka 1,2 miljoner kronor före skatt under samma period.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 111 238 252.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 3 045 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,66 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2024. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023.

Bolaget har för närvarande flera utestående optionsprogram. För en beskrivning av dessa program, vänligen se not 12 i årsredovisningen för 2023. Per dagen för kallelsen finns optioner som tillsammans berättigar till teckning av sammantaget 4 581 729 nya aktier utestående i de befintliga programmen.

Om samtliga teckningsoptioner utgivna i relation till Personaloptionsprogram 2024 samt de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optioner i de befintliga incitamentsprogrammen och som fortfarande kan utnyttjas för teckning av nya aktier utnyttjas för teckning skulle totalt 7 626 729 nya aktier utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,42 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående samt föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO 4 som utgavs inom ramen för den företrädesemission som slutfördes i början av 2024. Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller vidare med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av punkter på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona. com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 111 238 252. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx

/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________ Malmö i april 2024

Saniona AB (publ) Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Xxxxxx Xxxxxxxx, VD, x00 00000000; xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Om Saniona

Saniona (OMX: SANION) är ett biofarmaceutiskt företag i klinisk fas som är ledande inom modulering av jonkanaler för behandling av epilepsi och andra neurologiska sjukdomar. Sanionas epilepsipipeline inkluderar SAN711, en fas 2-redo läkemedelskandidat som riktar sig mot absenser, SAN2219 för akuta repetitiva anfall och SAN2355, som behandlar refraktära fokala anfall. Utöver epilepsi har Saniona fyra kliniska program som är redo för samarbeten. Tesofensin, Sanionas längst framskridna kandidat, framskrider mot regulatorisk godkännande för fetma i Mexiko genom ett partnerskap med Medix.

Tesomet™ är redo för fas 2b och riktar sig mot sällsynta ätstörningar, medan SAN903 är redo för fas 1 i inflammatorisk tarmsjukdom och SAN2465 är klar för preklinisk utveckling för svår depressiv sjukdom. Saniona har forskningssamarbeten med ansedda partners, inklusive Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V, AstronauTx Limited och Cephagenix ApS. Saniona är baserat i Köpenhamn och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Main Market. För mer information, besök www.saniona. com.

Bifogade filer

Kallelse till årsstämma i Saniona AB

Bilaga 3

Instruktion och arbetsordning för valberedningen i Saniona AB

Valberedningen för Saniona AB, xxx.xx 556962-5345 (”Saniona”), föreslår att en valberedning utses inför

kommande val och arvodering i Saniona.

1. Inledning

1.1 Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på stämman i Saniona. Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater för ordförande respektive styrelseledamöter och revisor(-er) i Saniona, samt att föreslå arvodering av dem.

1.2 Syftet med denna arbetsordning och instruktion för valberedningen är att ange principer för utseende av valberedning, förfarandet för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, samt valberedningens ansvar i enlighet med de krav som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

2. Utseende av valberedning

2.1 Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”två största aktieägarna” avses det registrerade ägarförhållandet eller på annat sätt kända aktieägare per utgången av september.

2.2 Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

2.3 Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.

2.4 Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

2.5 Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

2.6 Arvode kan utgå till ledamöterna i valberedningen efter beslut därom av bolagsstämman.

3. Valberedningens uppgifter

3.1 Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

(a) val av ordförande på stämman;

(b) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(d) val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e) principer för utseende av valberedningen.

3.2 Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Saniona med skälig kostnad för framtagande av sådant underlag.

April 2024 Saniona AB (publ) Valberedningen

Bilaga 4

Ersättningsrapport 2023

Introduktion

Denna ersättningsrapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Saniona AB (”Saniona”), antagna av årsstämman 2023, tillämpades under år 2023. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Aktiemarknadens självregleringskommittés Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Siffrorna som presenteras i denna rapport representerar all ersättning som betalats ut eller annars är hänförlig till räkenskapsåret 2023 oavsett periodisering i Sanionas bokföring. Sifforna kan därför avvika från de som presenteras i bolagets årsredovisning för 2023. Ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare finns i not 12 (Antal anställda, löner, övriga ersättningar och sociala kostnader) på sidorna 55-56 i årsredovisningen för 2023. Information om ersättningsutskottets arbete under 2023 finns i bolagsstyrningsrapporten på sidorna 87-97 i årsredovisningen för 2023.

Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 12 på sidorna 55-56 i årsredovisningen för 2023. Under 2023 har styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxx och styrelseledamoten Xxxxxxxxxx Xxxxxx erhållit ersättning för konsulttjänster motsvarande 1,5 MSEK respektive 0,4 MSEK.

Utveckling under 2023

Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse på sidan 5 i årsredovisningen för 2023.

Bolagets ersättningsriktlinjer: tillämpningsområde, ändamål och avvikelser

En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med förmågan att uppnå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning. Bolagets ersättningsriktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknads- och konkurrensmässig totalersättning. Enligt ersättningsriktlinjerna får ersättningen till ledande befattningshavare bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till finansiella eller icke-finansiella kriterier. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Xxxxxxxxxxxx som antogs vid årsstämman 2023 finns på sidorna 28-29 i årsredovisningen för 2023. Bolaget har under 2023 följt de tillämpliga ersättningsriktlinjerna som antagits av bolagsstämman under 2023. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns yttrande över bolagets efterlevnad av riktlinjerna finns tillgänglig på bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/.

Ingen ersättning har krävts tillbaka. Utöver den ersättning som omfattas av ersättningsriktlinjerna har bolagets bolagsstämmor beslutat att införa långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Tabell 1 – Totalersättning till verkställande direktören under 2023 (kSEK)

Befattningshavarens namn (position)

Fast ersättning

Rörlig ersättning

Grundlön1)

Andra förmåner2)

Ettårig

Flerårig3)

Extraordinära poster

Pensions- kostnad4)

Total- ersättning

Andelen fast och rörlig ersättning

Xxxxxx Xxxxxxxx (VD)

2 417

737

241

3 430

79/21

1) Ingen utgiven semesterersättning.

2) Denna kolumn innehåller värdet av förmåner och andra löneförmåner såsom sociala kostnader samt andra naturaförmåner och löneförmåner.

3) Intjänade personaloptioner i enlighet med vad som anges i kolumn 10 i Tabell 2(a) nedan.

4) Pensionskostnader (kolumn 4), som i sin helhet är baserad på Grundlön.

Aktierelaterad ersättning

Avslutade aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentsprogram under 2023

Årsstämman 2018 beslutade att implementera ett incitamentsprogram (2018:2) innefattande en tilldelning av 34 500 optioner vederlagsfritt till vissa anställda och konsulter i Saniona-koncernen. Varje option berättigade innehavaren rätt att förvärva 1,03 nya aktier i Saniona till en teckningskurs om 29,71 SEK. Tilldelade och intjänade optioner kunde utnyttjas under 2022–2023.

Årsstämman 2019 beslutade att implementera ett incitamentsprogram (2019:2) innefattande en tilldelning av 12 000 optioner vederlagsfritt till vissa styrelseledamöter i Saniona, samt 3 770 optioner som emitterades för att säkra kostnader för sociala avgifter. Varje option berättigade innehavaren rätt att förvärva 1,03 nya aktier i Saniona till en teckningskurs om 17,83 SEK. Tilldelade och intjänade optioner kunde utnyttjas under 2022–2023.

Inga optioner utnyttjades under programmen ovan för teckning av aktier i Saniona.

Utestående aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Bolagsstämmorna i Saniona har beslutat att implementera långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. En sammanfattning av Xxxxxxxx utestående incitamentsprogram presenteras nedan i Tabell 2.

Per den 31 december 2023 fanns det 4 524 013 utestående optioner Saniona. I det fall samtliga optioner som är utestående i förhållande till befintliga incitamentsprogram utnyttjas för teckning av aktier skulle totalt 4 536 489 nya aktier emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,6 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Ytterligare information om Xxxxxxxx utestående incitamentsprogram finns tillgänglig i not 13 (Aktierelaterade betalningar) på sidorna 57-60 i årsredovisningen 2023.

Tabell 2 – Utestående incitamentsprogram per den 31 december 2023

Program	Tilldelade under 2023	Förverkade under 2023	Totalt utestående per den 31 december 2023	Totalt antal aktier som kan emitteras	Lösenpris* (SEK)	Utnyttjandeperiod
2018:1	0	0	000 000	000 583	33,20	2021–2024
2018:2	0	32 792	0	0	29,71	2022–2023
2019:1	0	0	34 500	34 845	17,83	2023–2024
2019:2	0	15 770	0	0	17,83	2022–2023
2020:1	0	0	355 156	358 707	29,36	2023–2025
2020:2	0	149 200	735 500	735 500	24,12	2021–2031
2020:3	0	0	282 333	282 333	25,40	2023–2024
2021:1	0	0	700	700	19,38	2022–2031
2022:1	0	0	2 129 821	2 129 821	5,89	2025–2028
2023:1	700 000	0	700 000	700 000	8,84	2026–2028
Totalt	700 000	197 762	4 524 013	4 536 489

* Viktat genomsnitt.

Tabell 2(a) – Incitamentsprogram (VD)

Befattnings- havarens namn (position)

Huvudsakliga villkor för optionsprogrammen

Information för det rapporterade räkenskapsåret

Ingående balans

Under året

Utgående balans

Namn

Prestations- period

Datum för tilldelning

Utgång av intjänande- period

Utgång av inlåsnings- period

Period för utnyttjande

Lösenpris (SEK)

Optioner vid årets början

Intjänade optioner vid årets början

Tilldelade

Intjänade

Förverkade

Föremål för prestations- villkor

Tilldelade som ej intjänats

Föremål för inlåsnings- period

Xxxxxx Xxxxxxxx (VD)

Personal- options- program 2022:1

N/A

2022-08-25

2025-08-251)

2025-08-26–

2028-12-311)

5,89

1 661 928

553 8762)

N/A

1 108 052

553 876

Totalt

1 661 928

553 876

N/A

1 108 052

553 876

1) 1/3 av de tilldelade optionerna intjänades under 2023. De återstående optionerna kommer att tjänas in med 1/3 vardera vid de datum om som infaller 24 respektive 36 månader efter tilldelningsdatumet. Tilldelade och intjänade optioner kan utnyttjas under perioden som börjar det datum som infaller tre år efter tilldelningsdatumet och slutar den 31 december 2028.

2) Värde 737 kSEK, beräknat som aktiekursen den dagen minus lösenpriset multiplicerat med antalet intjänade optioner.

Tillämpning av prestationskriterier

Det fanns inga bonusavtal med verkställande direktören, Xxxxxx Xxxxxxxx, för 2023. Därmed har inga prestationskriterier tillämpats och ingen rörlig kontantersättning utgår eller kommer att utgå till Xxxxxx Xxxxxxxx för 2023.

Jämförande information avseende förändringar i ersättning och bolagets resultat

Tabell 3 – Förändringar i ersättning och bolagets resultat under de senaste fem rapporterade räkenskapsåren (RR) (kSEK)*

	RR 2023	RR 2022	RR 2021	RR 2020
Ersättning till VD	3 430 (-77%)	14 8721) (+102%)	7 360 (+1%)	7 2552)
Ersättning till vice VD	03) (-100%)	1 031 (-64%)	2 894 (+19%)	2 4264)
Koncernens rörelseresultat	-81 065 (+64%)	-225 3735) (+45%)	-411 570 (-158%)	-159 375
Genomsnittlig ersättning baserat på antalet heltidsekvivalenter anställda i Saniona-koncernen6)	1 003 (-32%)	1 483 (-17%)	1 786 (+39%)	1 282

* Från och med räkenskapsåret 2020, vilket är det första räkenskapsåret för denna typ av ersättningsrapport.

1) Inklusive ersättning till verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxxxx och tidigare verkställande direktören Xxxx Xxxxx. Ökningen av ersättningen till verkställande direktören kan främst förklaras av ett avgångsvederlag om 9 902 kSEK för tidigare verkställande direktören Xxxx Xxxxx. Som framgår av tabell 1 är den totala ersättningen till den nya verkställande direktören efter avslutandet av Sanionas amerikanska verksamhet väsentligt lägre än den totala ersättningen till den tidigare USA-baserade verkställande direktören.

2) Inklusive ersättning till tidigare verkställande direktören Xxxx Xxxxx och tidigare verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxx.

3) Bolaget hade ingen vice VD under 2023.

4) Inklusive ersättning till tidigare vice verkställande direktören Xxxxxx Xxxxxx och tidigare vice verkställande direktören och CFO Xxxxxx Xxxxxxxx.

5) Koncernens rörelseresultat från 2022 har räknats om.

6) Exklusive medlemmar i koncernledningen.

Malmö i maj 2024 Styrelsen i Saniona AB (publ)

Bilaga 5

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Saniona AB, xxx.xx 556962-5345 (”Saniona”), föreslår, med ändring av de riktlinjer som antogs av årsstämman 2023, att årsstämman den 29 maj 2024 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Formerna av ersättning m.m.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta kontanta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår med årlig lönerevision.

Rörlig kontant ersättning

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Pensionsförmåner

Andra förmåner

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Lön och anställningsvillkor för anställda

Konsultarvode till styrelseledamöter

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna

Malmö i april 2024 Styrelsen för Saniona AB (publ)

Bilaga 6

Styrelsens för Saniona AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen för Saniona AB, xxx.xx 556962-5345 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 29 maj 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för Bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor.

Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 111 238 252, vilket motsvarar en utspädning om 50 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Malmö i april 2024 Styrelsen för Saniona AB (publ)

Bilaga 7

Förslag till beslut om:

A. personaloptionsprogram; och

B. riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen i Saniona AB, xxx.xx 556962-5345 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 29 maj 2024 beslutar att införa ett personaloptionsprogram för Bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra anställda i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2024”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2024 framgår under A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2024 ska omfatta maximalt 3 045 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 29 maj 2024, dock lägst 2,678 SEK. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset kan dock inte understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

Deltagarkategori	Högst antal personaloptioner
Verkställande direktör	Xxx till 1 855 000 optioner
Ledande befattningshavare (4 personer)	Upp till 200 000 optioner per deltagare
Directors (5 personer)	Upp till 40 000 optioner per deltagare
Scientists (6 personer)	Upp till 20 000 optioner per deltagare
Övriga anställda (cirka 14 personer)	Upp till 5 000 optioner per deltagare

4. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2024.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 3 045 000 teckningsoptioner ska utges.

2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2024. Mot bakgrund av vad som angivits under avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2024.

3. Teckning ska ske senast den 30 november 2024.

4. Överteckning får inte ske.

5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024.

6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2029, Bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 29 maj 2024, dock lägst 2,678 SEK. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Teckningskursen kan dock inte understiga aktiens kvotvärde och den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

(b) att teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029;

(c) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkoren.

7. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 152 250 kronor.

8. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Xxxxxxx eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2024 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2024) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Personaloptionsprogram 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2024 kommer att föranleda några sociala kostnader för Bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 1,80 kronor, ett lösenpris om 2,34 kronor, en volatilitet om 71 procent, en riskfri ränta om 2,5 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 0,81 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2024 i enlighet med IFRS 2 till cirka 2,4 miljoner kronor före skatt under perioden 2024-2027. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2024 i enlighet med IFRS 2 till cirka 1,2 miljoner kronor före skatt under samma period.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i Bolaget till 111 238 252.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 3 045 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,66 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2024. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023.

Om samtliga teckningsoptioner utgivna i relation till Personaloptionsprogram 2024 samt de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optioner i de befintliga incitamentsprogrammen och

som fortfarande kan utnyttjas för teckning av nya aktier utnyttjas för teckning skulle totalt 7 626 729 nya aktier utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,42 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående samt föreslagna teckningsoptioner.

Beredning av förslaget

Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Giltigt beslut fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Malmö i april 2024 Saniona AB (publ) Styrelsen

Bilaga A

Villkor för teckningsoptioner 2024/2029 i Saniona AB

Definitioner

I dessa villkor betyder:

”aktiebolagslagen”	aktiebolagslagen (2005:551).
”avstämningskonto”	värdepapperskonto hos Euroclear där respektive optionsinnehavares innehav av aktier i bolaget som tillkommer genom teckning ska registreras.
”bankdag”	dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.
”bolaget”	Saniona AB, xxx.xx 556962-5345.
”Euroclear”	Euroclear Sweden AB.
”marknadsnotering”	i samband med aktie, värdepapper eller annan rättighet, notering genom utgivarens försorg av sådan aktie, värdepapper eller annan rättighet på en reglerad marknad, alternativ handelsplattform eller någon annan organiserad marknadsplats.
”optionsinnehavare”	innehavare av teckningsoptionsbevis.
”teckning”	teckning, med utnyttjande av teckningsoption, av nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.
”teckningskurs”	den kurs till vilken teckning får ske enligt dessa villkor.
”teckningsoption”	rätt att enligt dessa villkor teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.
”teckningsoptionsbevis”	skriftligt bevis, ställt till viss man, som bolaget utfärdat som bärare av teckningsoption.
”teckningsperiod”	den period under vilken teckning får ske enligt dessa villkor.

Xxxxx teckningsoptioner m.m.

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 3 045 000 stycken.

Bolaget kommer att föra en optionsbok över teckningsoptionerna. En optionsinnehavare kan dock alltid hos bolaget begära att bolaget ställer ut fysiska teckningsoptionsbevis.

Utfärdade teckningsoptionsbevis kan inlämnas till bolaget för växling och utbyte till andra valörer.

Bolaget utfäster sig att verkställa teckning i enlighet med dessa villkor.

Rätt att teckna nya aktier

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 29 maj 2024, dock lägst 2,678 SEK. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Teckningskursen kan dock inte understiga aktiens kvotvärde och den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för justering i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan. Om tillämpningen av dessa bestämmelser skulle medföra att teckningskursen kommer att understiga utestående aktiers då gällande kvotvärde ska teckningskursen i stället motsvara då utestående aktiers gällande kvotvärde.

Teckning

Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029.

Teckningsperioden kan komma att tidigareläggas eller senareläggas i enlighet med bestämmelserna i punkt 8 nedan.

Teckning kan ske endast av det hela antal aktier vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner, som samtidigt utnyttjas av en och samma optionsinnehavare för teckning, ger rätt att teckna.

Teckning sker genom att fastställd och av bolaget tillhandahållen anmälningssedel (teckningslista), vederbörligen ifylld och undertecknad, ges in tillsammans med de teckningsoptionsbevis som representerar de teckningsoptioner som utnyttjas för teckning till bolaget på i anmälningssedeln angiven adress.

Kommer inte sådan anmälningssedel (teckningslista), tillsammans med nyss nämnda teckningsoptionsbevis, bolaget till handa inom teckningsperioden upphör teckningsoptionen.

Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Betalning

Samtidigt med teckning ska betalning erläggas för det antal aktier som teckningen avser. Betalning ska ske kontant till i anmälningssedeln (teckningslistan) angivet bankkonto.

Verkställande av teckning

Sedan teckning skett och betalning erlagts i enlighet med punkterna 4 och 5 ovan verkställs teckningen. Därvid bortses från eventuellt överskjutande del av teckningsoption som enligt tredje stycket i punkt 4 ovan inte får utnyttjas för teckning. Sådan överskjutande del upphör i och med teckningen.

Xxxxxxxx verkställs genom att styrelsen för bolaget beslutar att tilldela optionsinnehavaren de nya aktierna, varefter de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok (som förs av Euroclear) och på optionsinnehavarens avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken och på avstämningskontot slutgiltig.

Som framgår av punkt 8 nedan får teckning i vissa fall verkställas först efter viss senare tidpunkt och då med tillämpning av omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

Utdelning på ny aktie

Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

Omräkning av teckningskursen och antal aktier m.m.

Fondemission

Genomför bolaget en fondemission ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i fondemissionen.

Om fondemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter emissionsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget före fondemissionen)

avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först efter avstämningsdagen för fondemissionen. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

Sammanläggning eller uppdelning (split)

Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om sammanläggningen eller uppdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om sammanläggningen eller uppdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen)

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (antalet aktier i bolaget efter sammanläggningen eller uppdelningen) / (antalet aktier i bolaget före sammanläggningen eller uppdelningen)

Om sammanläggningen eller uppdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter beslutet om sammanläggningen eller uppdelningen samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan sammanläggning eller uppdelning verkställts genom registrering hos Euroclear. Dessförinnan upptas sådan aktie endast interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto och omfattas inte av sammanläggningen eller uppdelningen.

Nyemission av aktier

Genomför bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna att teckna de nya aktierna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning gäller följande beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger:

(a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande ska i emissionsbeslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommer genom teckningen ska ge rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde

kalenderdagen efter offentliggörandet av styrelsens emissionsbeslut eller, om beslutet inte offentliggörs, efter underrättelse till optionsinnehavarna om styrelsens emissionsbeslut. Teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på nämnda dag, ska verkställas först efter den dagen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter den ovan nämnda dagen ger inte rätt att delta i nyemissionen.

(b) Beslutas emissionen av bolagsstämman ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om emissionen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter emissionsbeslutet ger inte rätt att delta i nyemissionen.

Om nyemissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid, att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i nyemissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens teoretiska värde (”teckningsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (teckningsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt den kurslista på vilken aktien är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Teckningsrättens värde ska framräknas enligt följande formel, dock att teckningsrättens värde ska bestämmas till noll om formeln ger ett negativt värde:

(teckningsrättens värde) = (det antal aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för de nya aktierna))

/(antalet aktier i bolaget före emissionsbeslutet)

slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

Emission av teckningsoptioner eller konvertibler

Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna att teckna teckningsoptionerna eller konvertiblerna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning, ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i emissionen som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om emissionen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i emissionen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

Teckningsrättens värde ska fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i emissionen.

Vissa andra erbjudanden till aktieägarna

Genomför bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan (i) ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen förvärva värdepapper eller rättighet av något slag av bolaget eller (ii) en utdelning till aktieägarna, med nyss nämnd företrädesrätt, av sådana värdepapper eller rättigheter (i båda fallen ”erbjudandet”), ska bestämmelserna i första stycket (a) och (b) i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning beträffande verkställande av teckning och den rätt att delta i erbjudandet som aktie som tillkommer genom teckning ger.

Om erbjudandet verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att delta i erbjudandet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det teoretiska värdet av rätten att delta i erbjudandet (”inköpsrättens värde”)))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (inköpsrättens värde)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

Om aktieägarna erhåller inköpsrätter och dessa är föremål för marknadsnotering ska inköpsrättens värde anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt den kurslista på vilken inköpsrätten är primärt noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, men de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet antingen redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde (i) om värdepappren eller rättigheterna i fråga redan är marknadsnoterade anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under den för erbjudandet fastställda anmälningstiden eller, i händelse av utdelning, under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet, eller (ii) om värdepappren eller rättigheterna i fråga marknadsnoteras i samband med erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje

handelsdag under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista på vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är primärt noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. När inköpsrättens värde ska framräknas enligt (ii) i detta stycke ska vid omräkningen av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt formlerna ovan aktiens genomsnittskurs avse aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i (ii) i detta stycke angivna perioden om 25 handelsdagar i stället för den period som anges i formlerna ovan.

Om aktieägarna inte erhåller inköpsrätter eller om dessa inte är föremål för marknadsnotering, och de värdepapper eller rättigheter som omfattas av erbjudandet varken redan är marknadsnoterade eller marknadsnoteras i samband med erbjudandet, ska inköpsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som enligt av bolaget anlitad oberoende värderingsman kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den period under vilken aktiens genomsnittliga marknadskurs ska framräknas vid omräkningarna enligt ovan, samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckning endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt till deltagande i erbjudandet.

Utdelning

Lämnar bolaget kontant utdelning till aktieägarna ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om utdelningen, verkställas först sedan stämman beslutat om utdelningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter utdelningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Om lämnandet av utdelningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs vid sådan tid att aktie som tillkommer genom teckningen inte ger rätt att erhålla del av utdelningen. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till del av utdelningen (”aktiens genomsnittskurs”)) /((aktiens genomsnittskurs) + (den utdelningen som utbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (den utdelningen som utbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt

– med tillämpning av före omräkningarna gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av utdelningen.

Minskning av aktiekapitalet

Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna (med eller utan indragning/inlösen av aktier), och är minskningen obligatorisk, ska teckning som sker på sådan tid, att den inte kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som ska besluta om minskningen, verkställas först sedan stämman beslutat om minskningen.

Aktie som tillkommer genom teckning verkställd efter minskningsbeslutet ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning/inlösen av aktier.

Om minskningen verkställs ska en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna tillämpas vid teckning som verkställs efter minskningsbeslutet. Omräkningarna ska utföras av bolaget enligt följande formler:

(omräknad teckningskurs) = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (”aktiens genomsnittskurs”)) / ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie))

(omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x ((aktiens genomsnittskurs) + (det faktiska belopp som återbetalas per aktie)) / (aktiens genomsnittskurs)

Om minskningen sker genom inlösen av aktier ska vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt ovan, i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie, användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:

(beräknat återbetalningsbelopp per aktie) = ((det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie) – (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (”aktiens genomsnittskurs”))) / ((det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie) – 1)

Aktiens genomsnittskurs ska framräknas med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkt 8.3 ovan.

När omräkning ska ske enligt ovan ska den omräknande teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av den senast infallande perioden om 25 handelsdagar som enligt ovan ska tillämpas vid omräkningarna samt sker slutlig registrering i aktieboken och på avstämningskonto av aktie som tillkommer genom teckning först sedan omräkningarna fastställts. Dessförinnan verkställs teckningen endast preliminärt – med tillämpning av före omräkningen gällande teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna – varvid de nya aktierna upptas interimistiskt i aktieboken och på avstämningskonto med notering om att omräkningarna kan medföra att sålunda preliminärt registrerade antal aktier kan komma att öka vid slutlig registrering, och ger inte rätt att erhålla del av vad som återbetalas och omfattas inte av eventuell indragning av aktier.

Genomför bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom inlösen, och är minskningen inte obligatorisk, där, enligt bolagets bedömning, sådan minskning med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska bestämmelserna ovan i denna punkt 8.7 tillämpas och en omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna utföras med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i denna punkt 8.7.

Omräkning om bolagets aktier inte är marknadsnoterade

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.3–8.5 eller 8.7 ovan och är ingen av bolagets aktier vid tidpunkten för åtgärden marknadsnoterade ska bestämmelserna i sådan punkt äga tillämpning, dock att omräkningarna av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska utföras efter bolagets eget val antingen (i) i enlighet med överenskommelse träffad mellan bolaget och optionsinnehavarna eller (ii) av bolaget med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges i den av punkterna 8.3–

8.5 eller 8.7 ovan som är tillämplig och med utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Alternativ omräkningsmetod

Genomför bolaget en åtgärd som avses i punkterna 8.1–8.5 eller 8.7 ovan och skulle enligt bolagets bedömning tillämpning av härför avsedda omräkningsformler, med hänsyn till

åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna på det sätt bolaget finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

Avrundning

Vid omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna enligt denna punkt 8 ska teckningskursen avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas uppåt till två decimaler.

Tvångsinlösen

Om aktie i bolaget blir föremål för tvångsinlösen gäller vad som anges i 22 kap. aktiebolagslagen beträffande rätten att teckna och få teckning verkställd.

Fusion

Om (i) bolagsstämma beslutar att godkänna en fusionsplan varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller (ii) styrelsen för bolaget beslutar att bolaget ska uppgå i moderbolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt fusionsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.

Delning

Om bolagsstämma beslutar att godkänna en delningsplan varigenom bolaget ska delas genom att vissa eller samtliga av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag ska optionsinnehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget eller, i förekommande fall, de övertagande bolagen som i bolaget (det överlåtande bolaget) om de enligt delningsplanen inte har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta.

Likvidation

Om det beslutas att bolaget ska gå i likvidation får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om likvidationen upphör får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Senast 30 kalenderdagar innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget ska gå i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen ska optionsinnehavarna underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen ska innehålla en erinran om att teckning inte får ske eller verkställas sedan bolagsstämman beslutat att bolaget ska gå i likvidation samt också erinran om den tidigarelagda teckningsperioden enligt nedanstående stycke.

Oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om teckningsperiod har optionsinnehavarna rätt att teckna och få teckning verkställd från och med dagen för ovan nämnda underrättelse, dock

förutsatt att teckning kan verkställas i sådan utsträckning att aktie som tillkommer genom teckningen kan upptas som interimsaktie i bolagets aktiebok senast dagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation.

Konkurs

Om domstol försätter bolaget i konkurs får teckning därefter inte ske eller verkställas. Rätten att teckna och skyldigheten att verkställa teckning upphör i och med konkursbeslutet, oavsett grunden för beslutet och oavsett om det då vunnit laga kraft.

Om konkursbeslutet hävs får teckning återigen ske och verkställas i enlighet med dessa villkor.

Meddelanden

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska ske genom e-post eller brev med posten till varje optionsinnehavare under dennes för bolaget senast kända e-postadress och postadress.

Optionsinnehavare är skyldig att anmäla namn och gällande e-postadress och postadress till bolaget.

Ändring av villkoren

Bolaget har rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det annars, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.

Sekretess

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

Ansvarsbegränsning

I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är bolaget skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget varit normalt aktsamt. Härutöver gäller att bolaget inte i något fall är ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

Språk

I händelse av skillnader mellan den engelska och svenska versionen av dessa villkor ska den svenska versionen gälla.

Tvistelösning och tillämplig lag

Tvist i anledning av dessa villkor eller därmed sammanhängande rättsfrågor ska avgöras av allmän domstol med Malmö tingsrätt som första instans.

Dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor ska tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt.

Document Metadata

Table of Contents

PROTOKOLL FÖRT VID ÅRSSTÄMMA I SANIONA AB, ORG.NR 556962-5345, DEN 29 MAJ 2024 KL. 16.30 I MALMÖ.

Document Metadata