Viktig information

Detta informationsmemorandum (”Memorandum”) har upprättats med anledning av föreliggande företrädesemission i EasyFill AB (publ). Erbjudandet omfattar högst 3 076 520 aktier av serie B som erbjuds bolagets aktieägare samt

allmänheten till teckningskursen 7,50 SEK per aktie (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”). Vid full teckning uppgår Erbjudandet till cirka 23,1 MSEK. Detta Memorandum utgör ej ett prospekt då Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG)

nr 09/2004. Memorandumet har inte granskats eller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om finansiella instrument. Med ”EasyFill” eller ”Bolaget” avses i det följande EasyFill AB (publ), organisationsnummer 556653-2924. Med ”Partner Fondkommission” avses Partner Fondkommission AB, organisationsnummer 556737-7121. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074. Med ”AktieTorget” avses ATS Finans AB, organisationsnummer 556736-8195.

Tillämplig lagstiftning

För Memorandumet och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Memorandum, Erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Investerare hemmahörande utanför Sverige

EasyFill har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk

rätt. Memorandumet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudandet enligt detta Memorandum kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltigt. Personer som mottar exemplar av detta Memorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av aktier i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och Prospektdirektivet kan ett erbjudande av aktier endast lämnas i enlighet med undantag från Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).

Att investera i aktier

En investering i aktier är förenad ed vissa risker (se avsnittet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av EasyFill och Erbjudandet enligt detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar EasyFills aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historisk fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är EasyFills bedömning att framåtriktad information i detta Memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att EasyFills framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets offentliggörande. EasyFill lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Marknadsinformation och information från tredje part

Memorandumet innehåller information om EasyFills bransch inklusive marknadsdata och prognoser som har hämtats från ett flertal källor såsom publikationer och andra aktörer i branschen. Bolaget bedömer att de externa källorna är tillförlitliga men kan inte garantera att de är korrekta och fullständiga. Utöver information från externa källor innehåller Memorandumet uppskattningar och bedömningar som är Bolagets egna. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en extern aktör skulle göra motsvarande bedömningar.

Finansiell rådgivare

Partner Fondkommission är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och har biträtt EasyFill vid upprättandet av Memorandumet. Föreliggande information och beskrivning av Bolaget har erhållits av EasyFill. Även om det får anses rimligt att informationen är korrekt, friskriver sig Partner Fondkommission från allt ansvar från innehållet i Memorandumet. Partner Fondkommission friskriver sig även från allt ansvar mot såväl nytillkommande som befintliga aktieägare i EasyFill och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.

Tvist och offentliggörande

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Memorandum skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx, på Partner Fondkommissions hemsida, www. xxxxxxxxx.xx, samt på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget

Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget.

Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer i anslutning till Nasdaq Stockholm Aktiebolag. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listande på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från Bolaget på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

Innehållsförteckning

Erbjudandet i sammandrag 5

Så här tecknar du aktier 6

Riskfaktorer 7

Inbjudan till teckning av aktier 9

Bakgrund och motiv 10

VD har ordet 11

Villkor och anvisningar 12

Verksamhetsbeskrivning 16

Business case, EasyFill RotoShelf 1250/2 21

Marknadsöversikt 24

Finansiell översikt koncernen 25

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 30

Eget kapital, skulder och annan finansiell information 30

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 34

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 36

Ägar- och bolagsstyrning 39

Legala frågor och kompletterande information 40

Vissa skattefrågor i Sverige 43

Bolagsordning 45

Adresser 47

Definitioner

EasyFill eller Bolaget:

EasyFill AB (publ), organisationsnummer 556653-2924, den koncern som EasyFill AB (publ) ingår i, inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.

Partner Fondkommission:

Partner Fondkommission AB, organisationsnummer 556737-7121.

AktieTorget:

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, organisationsnummer 556736-8195, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad.

Euroclear Sweden:

Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.

Memorandumet:

Avser detta informationsmemorandum.

Erbjudandet i sammandrag

Extra bolagsstämma i XxxxXxxx har den 24 oktober 2016 beslutat att genomföra en nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget. Nyemissionen omfattar maximalt 3 076 520 aktier av serie B med en teckningskurs om 7,50 SEK per aktie. Per den 24 oktober 2016 uppgick Bolagets marknadsvärde till cirka 840 MSEK, vilket innebär att Erbjudandet genomförs till en rabatt om cirka 52 procent. Sammantaget väntas nyemissionen inbringa cirka 23,1 MSEK före transaktionskostnader och kvittning (”Erbjudandet”). Betalning genom kvittning i Erbjudandet uppgår till cirka 4,1 MSEK.

I samband mer Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,4 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Erbjudandet från befintliga aktieägare. Av dessa kommer cirka 4,1 MSEK att erläggas genom kvittning av upptagen brygglånefinansiering från make till en stor aktieägare. Övriga teckningsförbindelser har inhämtats från styrelseledamöter och person i ledande ställning. Teckningsförbindelser har skriftligen avtalats och ingen ersättning utgår för dessa.

Den som på avstämningsdagen den 1 november 2016 är registrerad som aktieägare i EasyFill äger rätt att med företräde teckna aktier av serie B i förestående Erbjudande och kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie A eller B. Arton (18) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs om 7,50 SEK per ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier av serie B.

Viktiga datum

1 november 2016 Avstämningsdag

4 november – 16 november 2016 Xxxxxx med teckningsrätter

4 november – 18 november 2016 Teckningsperiod

Övrig information

Aktiens kortnamn EASY B

Marknadsplats AktieTorget

ISIN-kod aktie SE0002039222

ISIN-kod BTA B SE0009242209

ISIN-kord TR B SE0009242191

Finansiell kalender

Kvartalsrapport, tredje kvartalet 30 november 2016

Bokslutskommuniké 24 februari 2017

Så här tecknar du aktier

1. Du tilldelas teckningsrätter

1 aktie

1 teckningsrätt

För varje aktie av serie A eller B i EasyFill du innehar på avstämningsdagen den 1 november 2016…

…erhåller du en (1) teckningsrätt.

1 B-aktie

Arton (18) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B för 7,50 SEK.

Exempel

En aktieägare har 1 000 aktier i EasyFill på avstämningsdagen den 1 november 2016.

Aktieägaren erhåller 1 000 teckningsrätter. Teckningsrätterna kan utnyttjas för teckning av 55 nya aktier av serie B för 7,50 SEK per aktie. Totalt ska således 412,50 SEK erläggas för de nya aktierna. Efter emissionen äger aktieägaren 1 055 aktier i EasyFill.

Om du har dina aktier i EasyFill på ett VP-konto framgår antalet teckningsrätter som du har erhållit av den förtrycka emissionsredovisningen från Euroclear Sweden.

Om du nyttjar samtliga teckningsrätter ska den förtryckta anmälningssedeln från Euroclear Sweden användas.

Om du har köpt, sålt eller av annan anledning vill utnyttja ett annat antal teckningsrätter ska du fylla i ”Särskild anmälningssedel” som kan erhållas från Partner Fondkommission, via telefon, e-post eller xxx.xxxxxxxxx.xx. Om du är befintlig aktieägare kommer du erhålla denna anmälningssedel från Euroclear Sweden.

För dig som har VP-konto

För dig som har depå/konto hos förvaltare

Om du har dina aktier i EasyFill på en depå hos bank eller annan förvaltare får du information från din förvaltare om antalet teckningsrätter du har erhållit.

För att teckna aktier, följ instruktionerna du får från din förvaltare.

Så här tecknar du aktier utan stöd av teckningsrätter

För dig som har VP-konto

Fyll i anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter som finns att ladda ner på xxx.xxxxxxxx.xx samt på xxx.xxxxxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 18 november 2016.

Om du blir tilldelad aktier får du en avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningar på denna.

För dig som har depå/konto/Investeringssparkonto hos förvaltare

Teckning och betalning ska ske genom respektive förvaltare.

Följ de instruktioner som ges av din förvaltare.

Om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett Investeringssparkonto, vänligen kontakta din förvaltare för teckning av aktier.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenade med risktagande. EasyFills verksamhet, resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för EasyFills verksamhet, resultat och finansiella ställning. Investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Memorandumet innan beslut fattas om en investering i Bolaget. De riskfaktorer som behandlas nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det finns således även andra risker än de som anges i Memorandumet som kan komma att påverka EasyFills verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Beroende av nyckelpersoner och samarbetspartners

EasyFill är ett litet bolag och är idag beroende av ett fåtal nyckelpersoner. Bolagets förmåga att anställa och bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, varav några ligger bortom Bolagets kontroll, bland annat konkurrensen på arbetsmarknaden. Förlusten av en lednings- eller nyckelperson på grund av att den anställde till exempel säger upp sig eller går i pension kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av Bolagets affärsstrategi påverkas negativt. Om befintliga nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolagets inte kan anställa eller bibehålla kvalificerade och erfarna personer kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och ställning i övrigt.

Patent

Bolagets framtida utveckling är delvis avhängig Bolagets förmåga att skaffa och upprätthålla patentskydd för framtida och nuvarande produkter. Bolaget är även beroende av att affärshemligheter som inte omfattas av patent eller andra immateriella rättigheter också kan skyddas, inklusive bland annat information relaterad till innovationer där patentansökningen ännu inte lämnats in.

Begränsade resurser

EasyFill är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförande av Bolagets strategi är det av vikt att dessa resurser disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns risk att Xxxxxxx kan misslyckas med att kanalisera sina resurser och därmed drabbas av finansiella och verksamhetsrelaterade problem.

EasyFills produkter används inom konjunkturkänsliga branscher

EasyFills produkter används främst inom restaurang-, dagligvaru- och fackhandeln. Främst fackhandelns utveckling påverkas av det allmänna ekonomiska läget, vilket i sin tur påverkas av exempelvis räntenivå, arbetslöshet, inflation, politiska beslut, skatter, värdepappersmarknadens utveckling och andra faktorer. Förändrade förutsättningar för dagligvaruhandeln kan vara svårt att förutsäga och en avmattning inom branschen skulle kunna leda till att efterfrågan på Bolagets produkter faller, vilket kan få negativa effekter på EasyFills verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Finansiella risker

Koncernen är exponerad mot olika finansiella risker som kan ge fluktuationer i resultat och kassaflöde i sin verksamhet.

Valutarisk – transaktionsexponering

Vid handel med kunder, leverantörer och mellan koncernföretag uppstår en transaktionsrisk om betalning sker i en annan valuta än koncernföretagets lokala valuta. EasyFills internationella verksamhet innebär en försäljning i olika valutor och därmed viss valutariskexponering. Dotterbolaget Enjoy Sales AB importerar läskedryckskylskåp med betalning i Euro. Detta kan innebära viss exponering för kursförluster.

Finansiering

Bolaget kan komma att kräva ytterligare kapitalanskaffningar om internt genererade medel inte räcker för att täcka expansionen. Inga garantier kan lämnas för att EasyFill kommer att finna sådana nödvändiga finansierings-eller

kapitalanskaffningsformer. Det allmänna marknadsläget för finansiering och kapitalanskaffning är i en sådan situation följaktligen av stor betydelse.

Aktierelaterade risker

Handel med aktier utanför en så kallad reglerad marknad

Bolag vars aktier handlas på AktieTorget omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en så kallad reglerad marknad. AktieTorget har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en så kallad reglerad marknad kan vara mer riskfylld.

Framtida avyttring av aktier

Marknadspriset på EasyFills aktier kan falla till följd av att aktier avyttras på marknaden i stor utsträckning. Det kan inte uteslutas att befintliga och blivande ägare i framtiden kommer att avyttra sina aktier.

Likviditetsbrist

Det är svårt att förutse aktiemarknadens framtida intresse för att handla i Bolagets aktie. Därför finns en osäkerhet i hur aktiv och likvid handeln i Bolagets aktie kommer att vara. Om handeln inte blir likvid kan det innebära att aktieägare kan ha svårt att avyttra sina innehav. En begränsad handel kan också medföra ovanligt kraftiga rörelser i aktiekursen.

Aktieägare med betydande inflytande

Ett fåtal av EasyFills aktieägare äger en betydande andel av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver

godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla EasyFills tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare, vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna. Om någon större aktieägare väljer att avyttra sitt innehav kan det därtill komma att påverka aktiekursen negativt.

Aktiens utveckling

EasyFills B-aktie har varit noterad på AktieTorget sedan den 22 maj 2007 och handlas på AktieTorget under kortnamnet EASY B. Priset på aktien påverkas av faktorer som hänför sig till Bolaget och som EasyFill till viss del kan påverka, men även till omvärldsfaktorer som Bolaget inte råder över. Detta innebär att det pris som aktien handlas till kommer att variera.

Psykologiska faktorer

Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktier i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. EasyFills aktier kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på värdepapprens kurs är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Nyemissionen som beskrivs i detta Memorandum

I det fall EasyFills aktiekurs skulle avvika och under teckningsperioden väsentligt understiga prissättningen i detta Erbjudande finns det en risk att teckningsgraden kan komma att påverkas negativt.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser” under ”Legala frågor och kompletterande information”). Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som har lämnat teckningsförbindelse och inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.

Inbjudan till teckning av aktier

Extra bolagsstämma i XxxxXxxx har den 24 oktober 2016 beslutat om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget om högst 3 076 520 aktier.

Innehav av arton (18) aktier av serie A eller B på avstämningsdagen den 1 november 2016 berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs om 7,50 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 4 november till och med den 18 november 2016. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 23,1 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK samt betalning genom kvittning som uppgår till cirka 4,1 MSEK.

Om Erbjudandet tecknas fullt ökar aktiekapitalet med högst 307 652,00 SEK, från 5 537 736,50 SEK till högst 5 845 388,50 SEK, genom nyemission av högst 3 076 520 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier i Erbjudandet kommer att spädas ut med upp till 3 076 520 aktier, vilket motsvarar 5,26 procent av kapitalet samt 4,05 procent av rösterna, men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till ytterligare andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat, och i den mån detta inte kan ske genom lottning.

I samband med Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,4 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Erbjudandet. Av dessa kommer cirka 4,1 MSEK att erläggas genom kvittning av upptagen brygglånefinansiering från make till en stor aktieägare. Övriga teckningsförbindelser har inhämtats från styrelseledamöter och person i ledande ställning.

Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare i EasyFill, allmänheten samt institutionella investerare till teckning av aktier av serie B i EasyFill enligt villkoren i Memorandumet.

Bräcke den 28 oktober 2016 EasyFill AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

EasyFill är ett svenskt publikt aktiebolag som utvecklar, patenterar och säljer lösningar för tidsbesparande hantering och optimerad exponering av varor för kommersiella kylskåp, kyldiskar, kylrum och butikshyllor för livsmedel. EasyFill har under ett antal år utvecklat olika hyllsystem med syfte att skapa stora tidsvinster vid påfyllning, högre exponeringsgrad av livsmedel i detaljhandeln samt minskat svinn.

En kraftig försäljningsökning har föranlett till ett ökat behov av rörelsekapital. Bolaget står som tidigare meddelats inför en kraftig expansion på tre nyckelmarknader, USA, Tyskland och Sydafrika. Intresset från dessa och andra marknader har som tidigare meddelats varit mycket stort och nya förfrågningar inkommer med jämna mellanrum. Vidare skall Bolaget genom tre stora tillverkare av kyldiskar delta på Euroshop i Düsseldorf i mars 2017. Dessa tre tillverkare kommer att visa upp RotoShelf inbyggda i egna kylmöbler i egna montrar. EasyFill kommer även att ställa ut i egen monter på Euroshop för att där visa Bolagets andra patenterade produkter. För att möta upp mot de krav dessa och andra partners och kunder ställer på Bolaget behöver inte bara organisation och rutiner förstärkas, utan även det egna kapitalet.

Föreliggande Företrädesemission tillför Bolaget vid full teckning cirka 17,3 MSEK efter avdrag för emissionskostnader som uppgår till cirka 1,7 MSEK samt betalning genom kvittning som uppgår till cirka 4,1 MSEK. Emissionslikviden kommer i prioritetsordning användas till (i) allmänna rörelsekapitalbehov för att säkerställa leveranskapacitet för befintliga och nya kunder, (ii) att stärka upp organisationen avseende försäljning, inköp och logistik, (iii) att stärka marknadsföringssatsningen och (iv) investeringar i verktyg.

Mot bakgrund av ovanstående har extra bolagsstämma i EasyFill den 24 oktober 2016 beslutat att genomföra Erbjudandet.

Styrelsen för EasyFill AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Memorandum, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och, såvitt EasyFill kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som har offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Bräcke den 28 oktober 2016 EasyFill AB (publ) Styrelsen

VD har ordet

Jag har många gånger sagt att emissioner sliter hårt på mig och det är något jag om möjligt vill avstå ifrån, men det finns två typer av emissioner, framåt eller bakåtriktade och denna gång behöver EasyFill pengar eftersom våra affärsmöjligheter expanderar runt om i världen och expansion kostar.

Som VD och huvudägare i EasyFill har jag aldrig tvivlat på att vi skall komma i mål och få tillbaka alla pengar vi huvudägare och våra aktieägare investerat sedan starten 2005, men jag har förfasat mig över hur lång tid det tar att utveckla produkter och få ut dem på en världsmarknad.

RotoShelf från EasyFill är en unik produktserie och det finns överhuvudtaget inget liknande på marknaden vilket innebär att vi aldrig kan kopiera någon och då spara tid och pengar. Att från ett streck på ett papper utveckla världsprodukter tar tid och kostar pengar, men nu har vi helt färdiga produkter, kunder och en världsmarknad att sälja på så är framtidstron stor.

Trenden i framförallt Europa är att lagstifta mot matsvinn i butik. Frankrike och Italien är föregångsländer och vi på EasyFill tror att denna typ av lagstiftning kommer att öka runt om i världen. Bolagets ambition är att kraftigt minska svinn orsakat av utgånget datum då våra produkter tillämpar Först in – Först ut principen. Tiden är EasyFills vän i detta fall och marknaden svarar upp mot produkternas fördelar.

XxxxXxxx har dotterbolag i Tyskland och USA där det tyska bolaget koncentrerar sig till fullo enbart på Tyskland medan bolaget i USA jobbar i hela Nordamerika och grannländer runt dem. I USA samägs EasyFill America med Marco Company vilka har en försäljningsorganisation som täcker en marknad på cirka 700 miljoner människor.

I övriga världen har EasyFill förutom i ovanstående länder affärer på gång själva eller i samarbete med återförsäljare i Sydafrika, Frankrike, Norge, Finland, Danmark, Ryssland, Indien, Thailand, Australien, Benelux plus lite fler länder där kontakter initierats.

Många av de stora tillverkarna av läskedryckskylskåp och kylmöbler hör nu av sig till Bolaget och tillser även att dess produkter är anpassningsbara för att möjliggöra installation av RotoShelf. Många av dessa företag jobbar globalt vilket innebär att EasyFills patenterade produkter sprids runt om i världen.

Globala tillverkare av läsk hör nu av sig till våra kunder och ber dem installera RotoShelf i de kylskåp de köper, något som inte hände för ett år sedan.

Det svåra med att skriva ett VD ord är att vi i olika avtal lovat våra samarbetspartners att inte avslöja deras planer eftersom vi också säljer till deras konkurrenter. Jag får därför som VD i EasyFill hänvisa till detta Memorandum samt våra tidigare offentliggjorda pressmeddelanden som finns tillgängliga på vår hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

Xxxxx Xxxxxxxxx Verkställande direktör

Villkor och anvisningar

Erbjudandet i korthet

Extra bolagsstämma i XxxxXxxx har den 24 oktober 2016 beslutat om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget om högst 3 076 520 aktier. Innehav av arton (18) aktier av serie A eller B på avstämningsdagen den 1 november 2016 berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs om 7,50 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 4 november till och med den 18 november 2016. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 23,1 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK samt

betalning genom kvittning som uppgår till cirka 4,1 MSEK. Om Erbjudandet tecknas fullt ökar aktiekapitalet med högst 307 652,00 SEK, från 5 537 736,50 SEK till högst 5 845 388,50 SEK, genom nyemission av högst 3 076 520 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Aktie

Aktierna som Erbjudandet omfattar gäller EasyFill B, ISIN-kod SE0002039222. Aktierna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.

Teckningsrätter (”TR B”)

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier av serie B i förhållande till det antal aktier av serie A eller B som de innehar på avstämningsdagen. För varje aktie av serie A eller B som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt TR B. Arton (18) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nya aktie av serie B.

Viktig information avseende handel i teckningsrätter

Xxxxxx i teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget från och med den 4 november till och med den 16 november 2016. Teckningsrätterna kommer att handlas under kortnamnet EASY TR B med ISIN-kod SE0009242191.

Teckningskurs

Aktierna av serie B emitteras till en teckningskurs om 7,50 SEK per aktie. Per den 24 oktober 2016 uppgick Bolagets marknadsvärde till cirka 840 MSEK, vilket innebär att Erbjudandet genomförs till en rabatt om cirka 52 procent. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla teckningsrätter i Erbjudandet är den 1 november 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att deltaga i Erbjudandet är den 28 oktober 2016. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 31 oktober 2016.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier av serie B ska ske under perioden från och med den 4 november till och med den 18 november 2016. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear Sweden, bokas bort från VP-kontot. Styrelsen i EasyFill har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. För det fall beslut om förlängning av teckningsperioden fattas, kommer beslutet offentliggöras senast den 18 november 2016. Styrelsen har även rätt att avbryta nyemissionen ifall omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olägligt. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl händelser i Sverige som utomlands.

Utspädning

Aktieägare som väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier i Erbjudandet kommer att spädas ut med upp till 3 076 520 aktier, vilket motsvarar 5,26 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya aktier dividerat med det totala antalet aktier efter ett fulltecknat Erbjudandet) samt 4,05 procent av rösterna (beräknat som antalet nya aktier dividerat med det totala antalet aktier efter ett fulltecknat Erbjudande med beaktan till de olika aktieslagens röstvärden).

Information från Euroclear Sweden i hänsyn till Erbjudandet och ansökningsblanketter

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovannämnd avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, erhåller följande dokument från Euroclear Sweden:

• sammanfattning,

• en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi,

• en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt

• en anmälningssedel för teckning av aktier utan företrädesrätt.

Av den förtrycka emissionsredovisningen framgår antalet erhållna teckningsrätter. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte skickas ut.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav i EasyFill är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning av nya aktier med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning senast den 18 november 2016. Teckning genom kontant betalning ska antingen göras med den förtryckta inbetalningsavin som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1. I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska endast den förtrycka inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska ej användas.

2. I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningar på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin ska därför inte användas.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon eller e-post. Ifylld anmälningssedel i samband med betalning ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 18 november 2016. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. För det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Partner Fondkommission AB Ärende: EasyFill

Xxxxx Xxxxxxx 0

SE-411 09 Göteborg

Tel: x00 00 000 00 00

Fax: x00 00 000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter sker under samma period som teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 4 november till och med den 18 november 2016. Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission på adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post eller genom att ladda ned den från EasyFills hemsida. Ingen betalning ska ske i samband med ansökan om teckning utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 18 november 2016. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning

Bekräftelse om tilldelning och betalning av tilldelade aktier utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalningen ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erlägges ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är

inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning utan företräde komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika, Australien eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Partner Fondkommission enligt ovan för information om teckning av betalning.

Betalda och tecknade aktier (”BTA B”)

Teckning och betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning i BTA B skett på tecknares VP-konto. Xxxxxxx tecknade aktier benämns BTA B på VP-kontot till dess att nyemissionen blir registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA B

Xxxxxx med BTA B kommer att ske på AktieTorget från och med den 4 november 2016 till dess att Erbjudandet registreras hos Bolagsverket. De betalda och tecknade aktierna kommer att handlas under kortnamnet EASY BTA B med ISIN-kod SE0009242209.

Leverans av nya aktier

Så snart aktiekapitalshöjningen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA B till aktier av serie B utan särskild avisering från Euroclear Sweden. För de aktieägare vilka har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet

Snarast möjligt efter teckningsperioden och senast omkring den 22 november 2016 kommer Bolaget offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Rätt till utdelning på de nya aktierna

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Erbjudandet registrerats hos Bolagsverket under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Övrig information

För det fall ett för stort belopp betalas av en tecknare av nya aktier kommer EasyFill ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande beloppet. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer att återbetalas. Inga ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

Verksamhetsbeskrivning

Översikt

EasyFill tillhandahåller, utvecklar och patenterar produkter för hyllsystem inuti kommersiella kylskåp, kyldiskar och butikshyllor för livsmedel. Produkterna består av två beståndsdelar; en ståldel som utgör ramen samt en plasthylla. Ramen specialtillverkas för plasthyllorna och EasyFill gör själva all CAD-ritning avseende dessa ramar. EasyFill har ingen egen tillverkning, varken av ståldelar, hyllor eller övriga tillbehör utan samtliga delar tillverkas hos underleverantörer.

Formsprutningsverktygen för att tillverka hyllorna, avdelare och rullbanor ägs till fullo av EasyFill, men är placerade hos underleverantörer som tillverkar på order. Underleverantörerna är helt fristående företag som inte är knutna till EasyFill på något sätt mer än att de tillverkar produkter åt Bolaget. EasyFill säljer produkterna till tillverkare av kylskåp och kyldiskar, återförsäljare och direkt till butik. Återförsäljare och butikskedjor köper kompletta, färdiga produkter. Samarbeten bekräftats med avtal. Ingen av Bolagets motparter, varken underleverantörer eller återförsäljare, har ensamrätt på produkterna på någon av Bolagets marknader.

Bolagets produkter kan erbjudas till marknaden på tre sätt:

1. Retrofit (eftermontering). Till exempel i kyldiskar som redan finns på marknaden. Denna marknad är ofattbart stor.

2. First fit (montering i ny kyl i butik). Görs då kyl levereras från tillverkare till butik utan hyllor. Bolaget monterar då dess produkter i butiken.

3. OEM (originaltillbehör). Sker i samarbetet med tillverkaren som levererar kyl med RotoShelf redan installerad. Exempel på samarbetsparter är Carrier, Frigoglass, Klimasan, Western, Everest, Concord med mera.

Kunder som köper EasyFills produkter har två inköpsalternativ:

1. Köpa kompletta enheter från EasyFill.

2. Endast köpa plasthyllor, avdelare, rullbanor och frontstoppar med mera från EasyFill och tillverka ramar själva eller via underleverantör. Om kunder väljer alternativet egen tillverkning av ståldelar utgår en licensavgift. För den licensavgiften erhåller kunden CAD-ritningar, provprodukter och support.

Nyckelordet för EasyFills produkter är rotation. Samtliga av Bolagets lösningar möjliggör enklare och effektivare påfyllning av varor bakifrån genom att hyllorna roteras.

Kundnyttan kan summeras som följande:

• Effektivare påfyllning av varor som ger minskad tidsåtgång vid påfyllning med upp till 70 procent.

• Ökad försäljning tack vare en full produktfront. Välexponerade varor säljer 15-20 procent mer än varor på standardhyllor.

• 40-50 procent minskat svinn tack vare först in – först ut principen.

• Optimerad produktexponering.

Utöver detta har produkterna konstruerats med glidytor, alternativt kan egenutvecklade rullbanor användas, för att automatisera frontning av produkter. Detta har visat sig öka försäljningen och underlättar ytterligare varuhantering för påfyllande personal.

Kundkategorier som köper EasyFills produkter är till exempel:

• Tillverkare av kylskåp för drycker.

• Tillverkare av öppna kylmöbler för kylda butiksvaror (till exempel ost och mjölk).

• Återförsäljare.

• Butiker.

Hyllorna specialanpassas beroende på var de ska monteras; i öppna kylar i en livsmedelsbutik eller i kylskåp enbart avsett

för läsk. Hyllorna kan eftermonteras i redan befintliga kyllösningar ute på marknaden alternativt medfölja kylen vid leverans från tillverkaren. Samtliga produkter anpassas i olika storlekar efter kundens behov och i vilket användningsområde de ska tillämpas.

EasyFill erbjuder i dagsläget produkter i fyra olika kategorier som säljs under varumärkena RotoShelf och SwingOut:

• Cabinet-line (kommersiella kylskåp).

• Case-line (stora öppna kylar).

• ColdRoom (kylrum).

• Store-line (butiksinredning).

EasyFill äger i dagsläget produktionsverktyg för åtta olika hylltyper samt verktyg för olika avdelare, olika frontstoppar samt rullbanor. Dotterbolaget Enjoy Sales säljer, för den svenska marknaden, kommersiella kylskåp som placeras i matvarubutiker, på bensinstationer och restauranger. Verksamheten i Enjoy Sales är helt frånskild moderbolagets.

Bolagets intäkter kommer från:

• Försäljning av kompletta system, hyllor, kylskåp och tillbehör.

• Royalties och licenser.

Affärsidé

Bolagets affärsidé är att genom egenutvecklade och patenterade lösningar erbjuda kunder smarta lösningar för effektiv påfyllning av varor och därigenom sänka kundens personalkostnader, minimera svinn och öka impulsköp. Bolagets produkter riktar sig mot livsmedelssegmentet inom den globala detaljhandelsmarknaden.

Vision

EasyFills vision är att vara den ledande aktören inom utvecklingen av först in – först ut lösningar för hyllsystem anpassat för livsmedels- och närbutiker världen över. Ambitionen är att bidra till en minskning av svinn orsakat av utgånget datum med 10 procent på berörda marknader.

Historik

EasyFills verksamhet har sitt ursprung i det norska bolaget Norcool som bildades i slutet av 70-talet. I slutet av 90-talet såldes Norcool till den grekiska kylskåpstillverkaren Frigoglass som senare avyttrade en del av inkråmet till några av de tidigare medarbetarna på Norcool. I samband med förvärvet, som leddes av bland annat Xxxxx Xxxxxxxxx, tidigare verkställande direktör på Norcool, bildades Enjoy-koncernen som under 2013 bytte namn till EasyFill AB.

Tidslinje från 2013 och framåt

2013 Bolaget byter namn från Enjoy Group AB till EasyFill AB. Samtidigt lanseras RotoShelf som varumärke och produkterna byter namn till Multi, Mono och SwingOut. Bolaget lanserar nya produkter med hyllor av plast. Lanseringen görs på två mässor i Tyskland. RotoShelf Multi erhåller patent i USA. Bolaget genomför en företrädesemission i slutet av året.

2014 De första marknadstesterna genomförs av RotoShelf Multi i kylskåp och kyldiskar av olika produktägare. Enjoy Xxxxx har ett rekordår försäljningsmässigt där möjligheten att kunna erbjuda RotoShelf Multi är en av nycklarna till framgången.

2015 Bolaget levererar och genomför tester av RotoShelf i Europa, Asien, USA och Sydafrika med positiva resultat. I slutet av maj 2015 grundas EasyFill GmbH med kontor i Köln, Tyskland.

2016 Beslut om joint venture-företag i USA. Samarbetet med Frigoglass fördjupas och fler ordrar erhålls för leveranser till bland annat Storbritannien till ett ordervärde om cirka 4 MSEK för en första leverans till världens största snabbmatsvarukedja med cirka 40 000 butiker världen över.

Verksamhetsutveckling

Utvecklingen i USA

EasyFill har bildat ett 50/50 joint venture-bolag för den nordamerikanska marknaden med det i Fort Worth, Texas, baserade privatägda Marco Company. Joint venture-bolaget heter EasyFill America, LLC.

Marco Company kommer att tillverka produkter i sina egna fabriker och via sin egen försäljningsorganisation marknadsföra, sälja och installera EasyFills samtliga patenterade produkter på den aktuella marknaden. All tillverkning, försäljning och marknadsföring kommer ske genom Marco Companys organisation på EasyFill Americas vägnar. EasyFill America kommer som ersättning till Marco Company att betala en procentsats på försäljningspriset.

EasyFill Americas styrelse består av två ledamöter från vardera EasyFill AB och Marco Company. EasyFill representeras av Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxx. Marco Company av Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx. Xxxxxxxxx ordförande som bägge parter enats om är Xxx Xxxx. Xxx är svensk-amerikan och bosatt i Houston, Texas.

Katalog för den amerikanska marknaden är under utarbetande. Engineering för att lokalt tillverka ramar i metall pågår. En andra container med hyllor kommer att skeppas under oktober.

Utvecklingen i Tyskland

I slutet av maj 2015 grundades EasyFill GmbH med kontor i Köln, Tyskland. Bolaget blev operativt den 1 augusti 2015.

De första installationerna av RotoShelf i Tyskland genomfördes under det första kvartalet 2016. Ett drygt 40-tal RotoShelf 1250/2 testas i kyldiskar sedan slutet av första kvartalet 2016 och fortlöpte en bit in i andra kvartalet 2016. Omkring 20 sektioner av SwingOut har installerats för en stor variation av varor, bland annat färskt bröd och

glaskonserver och utvärderas fortlöpande. RotoShelf har även placerats i kylskåp hos den tyska grenen av världens största läskedryckstillverkare. Den största producenten av kyldiskar för den tyska marknaden har meddelat att de kommer att anpassa produkter för att optimera RotoShelf vilket är att ses som ett genombrott då det tidigare varit tvärt om, RotoShelf har anpassats till kyldisken.

EasyFill GmbH har även funnit en samarbetspartner för installationer i butik samt en logistikpartner för att genomföra förmontering och transporter. Detta gör att Bolaget kan fokusera ytterligare på kundbearbetning och försäljning.

EasyFill GmbH har ställt ut RotoShelf 1250/2 på två mässor i Tyskland. Den ena utställningen skedde i samarbete med Xxxxxxx på butikskedjan Edekas interna mässa. Den andra mässan var en bensinstationsmässa i Stuttgart där RotoShelf visades upp i Bolagets samarbetsparter, Stracke Ladenbaus, monter.

Vidare skall Bolaget genom tre av Tysklands största leverantörer av kyldiskar delta på Euroshop i Düsseldorf i mars 2017. Dessa tre tillverkare kommer att visa upp RotoShelf inbyggda i egna kylmöbler i egna montrar. Därutöver kommer EasyFill AB även att ställa ut i egen monter på Euroshop för att där visa Bolagets andra patenterade produkter.

Samarbetet med den tyska grenen av Frigoglass försätter och båda parter drar nytta av detta samarbete; Frigoglass får ställa ut fler kylskåp på marknaden och EasyFill får sälja RotoShelf.

Utvecklingen i Sverige

Den svenska EasyFill organisationen har under året i första hand fokuserat på att assistera internationell försäljning. Arbetet att anställa en nordisk försäljningschef har avslutats och Xxxxx Xxxxx, den anställde i fråga, påbörjade sin tjänst den 1 oktober 2016. Tommy har lång erfarenhet av branschen och är en viktig strategisk anställning.

Vad gäller försäljning av kommersiella kylskåp på inhemsk marknad (Enjoy Sales) kan Xxxxxxx se tillbaka på ytterligare ett rekordår sett till omsättningen. Bolaget har fortsatt att bibehålla sin goda servicenivå och säkrat ytterligare leveranser till sina stora kunder därigenom fastställt sin position som en av marknadsledarna på den Svenska marknaden. Den nya försäljningschefen kommer att bidra till att utveckla den nordiska marknaden för både EasyFill och Enjoy Sales och med Tommys väletablerade nätverk finns stora möjligheter till att ta ytterligare marknadsandelar.

Utvecklingen i Sydafrika

Bolagets återförsäljare i Sydafrika har bearbetat den lokala marknaden och fört diskussioner med samarbetspartners och butikskedjor i regionen. Under 2015 genomfördes längre omfattande tester tillsammans med en större

livsmedelsbutikskedja. Data från dessa installationer påvisar betydande minskningar av svinn på grund av utgånget datum. Butikskedjan driver även 1 600 bensinstationer i södra Afrika och intresset för EasyFills produkter är stort även där.

Under första kvartalet 2016 har diskussioner förts med de tre största livsmedelsbutikskedjorna och under 2016 planeras det för flertal installationer, initialt för test och utvärdering då butikerna vill samla in egen data.

Under slutet på april ställde Xxxxxxxx återförsäljare ut på SPAR expo i Kapstaden där flertalet av Bolagets produkter visades upp. Efter mässan har besökarna kontaktats och några inledande installationer har genomförts.

Bolagets återförsäljare i Sydafrika träffade ett samarbetsavtal med en av de större tillverkarna av kyldiskar för regionen och avsikten är att det samarbetet ska leda till tillverkning av plåtdelar till RotoShelf i deras regi för nyinstallationer på marknaden.

Leveranserna till den butikskedja som tidigare testat RotoShelf för kyldiskar har fortsatt under perioden och Bolaget skickade ytterligare en container med hyllor till Sydafrika i början av augusti.

Grunden är lagd för kunna signera volymorder under 2017.

Utvecklingen i Norge

Bolagets norska samarbetspartner har fortsatt som tidigare och insatserna har börjat göra avtryck på marknaden, i första hand inom kylrum (Coldroom) som slagit särskilt väl ut hos en stor kedja i Norge. Nya förfrågningar och installationer görs löpande och diskussionerna med de centrala kedjorna är långt gångna. Bolaget hoppas på en betydande volymökning under kommande 12 månader.

Övrigt

Bolagets övriga listade återförsäljare har fortsatt att bearbeta sina respektive marknader och har kommit olika långt.

Under slutet av september deltog XxxxXxxx tillsammans med Xxxxxxxx återförsäljare i Benelux på en intern mässa för en stor internationell butikskedja i Bryssel. Förutom dessa etablerade partners har Bolaget letat nya lämpliga samarbetspartners på, i första hand, de stora europeiska marknaderna. Diskussioner har påbörjats i Spanien, Storbritannien, Polen och Turkiet.

Dock har inga avtal slutits.

De orders som Bolaget fick från en av de största kylskåpstillverkarna levererade under kvartalet. Totalt handlade det om cirka 2 000 kylskåp med RotoShelf fördelat på tre modeller. Uppmärksamma besökare på fotbolls-EM i Frankrike kunde se kylskåpen på plats. Denna tillverkare har även beställt en större mängd plastskivor, totalt 20 500 skivor, för eftermontering i fyra modeller av kylskåp som ägs av världens största läskedryckstillverkare där leverans skedde i mitten av det tredje

kvartalet. Skivorna installeras i kylarna på lutande hyllor för att produkterna ska frontas automatiskt. Totalt ordervärde cirka 72 000 Euro.

EasyFill har också tecknat distributionsavtal med en indisk tillverkare av kylskåp. En av tillverkarens huvudkunder är den thailändska delen av världens största tillverkare av läskedrycker.

Bolaget har anställt Xxxxx Xxxx som CFO. Xxxxx kommer närmast från Almi i Sundsvall som finansieringsrådgivare och började på heltid den 1 juni.

Bolagets nylanserade produkt ColdFront har presenterats för marknaden på olika sätt och den första installationen har gjorts i Tyskland i samarbete med en av EasyFill GmbHs samarbetspartners.

Produktutbud

RotoShelf

Lösningen kan användas i kylskåp, kyldiskar och kylrum. Samtliga hyllor roteras samtidigt då de är monterade som en komplett sektion i en stålram. Hyllsektionen roteras inne i det kylda utrymmet vid påfyllning och tar ingen extra golvyta i anspråk. Hyllorna lutar mot kunden i display/säljläge och då hyllan har glidegenskaper frontas varan automatiskt och kylen ser alltid full ut.

Applicerade i kyldiskar finns inga hinder för att använda dörrar på kylen och RotoShelf finns i olika bredder samt anpassade både för den europeiska och amerikanska måttstandarden till exempel två roterande enheter per 1 250mm, alternativt tre roterande enheter per 2 500mm.

Hyllor utrustade med rullbanor kan användas för produkter som har sämre glidförmåga och justeringsmöjligheterna med avdelare, rullbanor och glidytor kan göras oändligt då det egenutvecklade systemet är väldigt flexibelt. Som standard i kylskåp är hyllan med fasta avdelare avsedda för 50cl PET flaskor och 33/50cl burk.

SwingOut

Som namnet antyder kommer användare åt baksidan på hyllorna för påfyllning genom att hyllsektionen svänger ut på samma sätt som en dörr öppnas och den är lika enkel att använda. Genom detta tillvägagångssätt nås baksidan av hyllan och gör alla hyllor tillgängliga för påfyllning samtidigt. Denna först in - först ut lösning har, precis som EasyFills andra produkter, hyllor i plast med gravitationsmatning som sparar mycket tid för personalen - tid som kan användas bättre än att fylla och fronta varor på traditionellt vis.

Hyllsektionen har hjul i tre hörn och en pivotpunkt i det fjärde hörnet och hyllorna sitter i en ram. Denna typ av butikshyllor är unik på marknaden då den erbjuder först in – först ut i vanliga butikshyllor. Även denna lösning har hyllor med glid och möjlighet till rullbanor och justerbara avdelare och passar således de allra flesta produktkategorier som finns i en livsmedelsbutik. Hyllorna i SwingOut Ambient är enkelt ställbara i fem olika lägen 0 – 4 – 8

– 12 – 18 grader och med dessa inställningar är de flesta produktgrupper täckta.

ColdFront (ny produkt 2016)

EasyFills produkter för kylenheter har fram tills nu utvecklats för att monteras in i andra leverantörers produkter där kompromisser får ske för att bolagets

roterande hyllor skall passa. EasyFills målsättning har varit och är att Bolagets och leverantörernas produkter skall skräddarsys för varandra, något som är svårt och tar lång tid.

Bolaget har under det senaste året utvecklat en egen produkt med lansering under hösten 2016. ColdFront är i praktiken ett grunt kylrum med dörrar ända ner till

golvet. Hyllinredningen är EasyFills patenterade RotoShelf. ColdFront kan antingen utrustas med centralkyla eller med plugin kylsystem beroende på storlek. ColdFront byggs av panelelement och antalet RotoShelf sektioner kan kombineras i princip i det oändliga.

Fysiskt exemplar visades bland annat på bolagsstämman i Sollentuna den 2 juni 2016 och på FMI Show i Chicago 20-23 juni 2016. Produkten har även visats som koncept för marknaden på olika håll och intresset är stort från, framförallt, Bolagets samarbetspartners i Norge, bolagspartner i USA, tyska marknaden samt i Sverige.

Business case, EasyFill RotoShelf 1250/2

Nedan följer ett marknadstest som är gjord av en av EasyFills kunder utanför Europa. Kunden ifråga upplever att de utelämnar så mycket fakta och annan känslig information att vederbörande part inte vill namnges då deras konkurrenter med stor sannolikhet läser om EasyFill, dock godkänner det berörda bolaget att marknadstestet får publiceras.

Summering

Detta case är uppbyggt på ett 26 veckor långt marknadstest av RotoShelf 1250/2 i två livsmedelsbutiker och på hyllorna som var monterade i kyldiskar stod primärt mjölk och yoghurt-produkter. Resultaten talar sitt tydliga språk:

• Påfyllningstiden av varor minskades med 50 procent.

• Svinn på grund av utgånget datum minskade med hela 40 procent. I regionen ökade svinnet under samma tidsperiod på grund av utgånget datum med 18 procent under perioden.

• Försäljningen ökade med 7,4 procent.

• Återbetalningstiden uppgavs till kortare än ett år.

Xxxxxxxxx rapporterade även att hela kylkedjan förbättrades. Butikerna mätte med vilken frekvens de olika hyllorna behövde fyllas på och kunde konfigurera de individuellt anpassningsbara hyllorna för att passa det verkliga behovet av hyll-yta. Detta betyder att personalen tar med rätt antal varor att fylla på och, i princip, inget behöver tas tillbaka till lagret. Detta påverkade även inköpen då butikerna inte behöver hålla samma mängd i lager utan kan planera för effektivare leveranser.

Fallstudiens bakgrund

EasyFill-återförsäljaren började tidigt våren 2015 att bearbeta de största livsmedelsbutikskedjorna i regionen för att introducera hyllsystemet RotoShelf på marknaden.

Butikstest

Efter inledande diskussioner med olika livsmedelsbutikskedjor och tillverkare av kyldiskar i regionen slöt EasyFills återförsäljare ett första avtal för att genomföra marknadstest.

Den första installationen omfattade två sektioner och genomfördes i samarbete med tillverkaren av kyldisken och övervakades av återförsäljaren och personal från EasyFill. Kyldisken med de två sektionerna RotoShelf 1250/2 placerades ut i en nyrenoverad butik i ett tätbefolkat område i utkanten av en större stad.

Produkterna som placerades på hyllorna var yoghurt, mjölkbaserade drycker och mindre förpackningar med exempelvis grädde.

Den flexibilitet som tio individuellt justerbara hyllor ger, jämfört med de vanliga 1 250mm breda hyllorna blev uppenbart omgående då butiken kunde öka antalet hyllor i en av de roterbara enheterna där små produkter var placerade medan

de kunde behålla fem hyllor per enhet där produkterna krävde det. Att ha individuellt anpassningsbara hyllor gav också möjlighet att placera hyllorna med tätt mellanrum i höjd vilket begränsade för konsumenten att “gräva” i hyllan efter nyare produkter längre in på hyllan.

För att få ytterligare material att väga och utvärdera beslutade butikskedjan att utrusta ytterligare en kyldisk i en annan butik. I denna kyldisk installerades tre stycken RotoShelf 1250/2 sektioner. Produkterna var bland annat mjölk.

Förutom att följa värden på försäljning och svinn mätte butikerna också påfyllningstider och hur ofta hyllorna behövde fyllas på. Detta gjordes på daglig basis för att kartlägga hur många hyllor som krävdes för varje individuell produkt och hur mycket personal som behövdes.

Intressant nog var det inte många av produkterna som behövde daglig påfyllning och i genomsnitt behövdes påfyllning endast varannan dag.

Data

De två butikerna minskade påfyllningstiden med 50 procent och i genomsnitt skedde påfyllning varannan dag. Den ”extra” tiden som blev över kan nu användas till att hjälpa konsumenterna och/eller på sikt minska personalen. Värt att nämna

är också att tack vare den snabbare påfyllningstiden så är kyldisken blockerad för påfyllning 50 procent kortare tid vilket underlättar för konsumenten.

Före installationen av RotoShelf var svinn på grund av utgånget datum 5,5 procent av försäljningen. Vid en mätning efter 13 veckors test hade denna siffra minskat till 3,2 procent - en minskning med mer än 40 procent. Denna minskning visar sig direkt på butikens resultat då värdet för svinnet delas mellan producenten och butiken.

Svinn på grund av utgånget datum i livsmedelsbutiker är en av de största källorna till svinn. Det är så illa att det nu lagstiftas emot det. I till exempel Frankrike kan butiker som inte efterlever den nyinstiftade lagen bötfällas hårt. Butikerna tillåts

inte att kasta bort mat, om det inte säljs, utan det skall då skänkas bort till organisationer som hjälper exempelvis hemlösa. Överproduktion och mat som kastas bort är ett stort problem i västvärlden.

I tillägg till minskat svinn så ökade försäljningen med 7,4 procent. Med andra ord ökade butikens omsättning på dessa varor. Denna ökning härleds till det faktum att frontade produkter ökar försäljningen.

Baserat på insamlad data, genomsnittlig arbetskostnad, värdet på svinnet och kundpris på RotoShelf har återbetalningstiden beräknas och presenteras nedan:

Återbetalningstid baserat på arbetsbesparing med RotoShelf
Kostnad att fyll på en kyldisk (EUR)	Standardhyllor	RotoShelf (1250/2)
Arbetskostnad per timme (inkl. sociala avgifter)	25
Antal 1250mm sektioner i beräkningen	1
Antal påfyllningar i veckan, genomsnitt	3,5
Tid det tar att fylla på 50% (minuter)	35	17,5
Kostnad för en påfyllning	14,6	7,3
Kostnad per vecka för påfyllning	51	25,5
Xxxxxxx att fylla på en sektion per år	2 654,2	1 327,1
Besparing per sektion och år	1 327,1
Kundpris per RotoShelf (exempel)	1 000
Återbetalningstid (veckor)	39,2

Återbetalningstid baserat på minskat svinn med RotoShelf
Nytta med RotoShelf (EUR)	Standardhyllor	RotoShelf (1250/2)
Värdet på årligt svinn	14 700	11 300
Minskning av svinn med RotoShelf (värde per 1250/2 sektion)	1 133
Årlig resultatförbättring från användande av RotoShelf per sektion	1 133
Kundpris per RotoShelf (exempel)	1 000
Återbetalningstid (veckor)	46

• Siffrorna kommer från uppmätt data på de sju olika produkter som var placerade på RotoShelf hyllorna.

• Värde på årligt svinn; den givna informationen delades på antalet veckor testet pågått och multiplicerades därefter med 52 för att ge ett fullt år.

• Minskning av svinn med RotoShelf; skillnaden mellan de två värdena på raden Årlig minskning av svinn delas i tre för att ge värdet per sektion (tre sektioner i testet).

Värt att notera att trots kundpriset på 1 000 Euro är återbetalningstiden mycket kort och om besparingen i arbetstid, ökad försäljning och minskat svinn skulle sammanräknas blir återbetalningstiden signifikant lägre än de som uppges här.

Marknadsöversikt

Marknaden för EasyFills produkter utgörs till stor del av världsmarknaden för kommersiella kylskåp, kyldiskar för kylda livsmedel samt butikshyllor för livsmedel. Bolagets produkter kan placeras i både nytillverkade kylskåp och kyldiskar samt befintliga kylskåp och kyldiskar ute på marknaden. Butikshyllorna ersätter befintlig inredning.

Marknaden för Bolagets produkter domineras av starka aktörer och starka varumärken. Bolaget säljer sina produkter inom tre olika marknadskategorier:

• Tillverkare och agenter (kylskåp och kylmöbeltillverkare).

• Varuproducenter (till exempel läsk, vatten, mejeri).

• Butiker (kedjor och sammanslutningar).

Antingen samarbetar EasyFill direkt med tillverkare av kylskåp, till exempel Frigoglass, eller så efterfrågar varuproducenter eller butiker Bolagets produkter vilket då antingen implementeras i redan befintliga kylar eller efterfrågas av varumärken i produktionen av nya kylar till deras produkter.

EasyFill säljer för närvarande sina produkter över hela Europa, mellanöstern samt Sydafrika och är i uppstartsfasen i USA, Australien samt delar av Asien. Bolagets verksamhet är beroende av utvecklingen av dess kunder, vilket i sin tur är beroende av det konjunkturella läget på Bolagets olika marknader. Livsmedel och produkter relaterade till livsmedelshandel är en relativt konjunkturoberoende bransch, jämfört med till exempel sällanköpsvaror. Vid en lågkonjunktur kan befolkningens köppreferenser skifta mer mot billigare varor, men detta har ingen påverkan på EasyFill då Bolagets produkter kan användas till alla sorters varor, både billiga och dyra. Skulle befolkningens konsumtion av matvaror sjunka kommer även företags vilja att investera i nya produkter att sjunka. Därmed är EasyFill till viss del indirekt beroende av hushållens konsumtion på de marknader de agerar genom företags och kunders vilja att investera i nya produkter.

Även befolkningsökningen och en BNP-tillväxt på Bolagets marknader har en betydelse för försäljningen av Bolagets produkter. En hög befolkningstillväxt innebär en ökad efterfrågan på livsmedelsbutiker i berörda regioner och därmed ökar antalet presumtiva kylar som skulle kunna innehålla EasyFills produkter. En allt mer ökande medelklass med ökad konsumtionskraft är ytterligare en variabel till en ökad indirekt efterfrågan på EasyFills produkter genom en efterfrågan på flera och mer tillgängliga livsmedelsbutiker.

Befolkning, miljoner[1]	2014	2015	2016E	2017E	2018E
Sverige	9,75	9,88	10,03	10,18	10,3
Norge	5,16	5,21	5,26	5,34	5,41
Tyskland	81,2	81,9	82,77	83,01	80,26
USA	319,13	321,6	324,33	327,13	329,96
Sydafrika	54	54,96	55,83	56,72	57,62

BNP tillväxt, %[2]	2014	2015	2016E	2017E	2018E
Sverige	2,27	4,09	3,67	2,81	2,51
Norge	2,22	1,57	1	1,52	1,8
Tyskland	1,58	1,45	1,46	1,62	1,36
USA	2,43	2,43	2,4	2,5	2,38
Sydafrika	1,55	1,28	0,61	1,21	2,06
[1] InFront
[2] World Economic Outlook Database, April 2016, IMF

EasyFills framtida försäljning är även beroende av graden av centralstyrdhet och hur fragmenterad marknaden för livsmedelsbutiker är på Bolagets olika marknader. Bolaget gynnas av centralstyrda kedjor då ett beslut om att implementera EasyFills produkter på en koncernnivå skulle innebära en utskiftning av Bolagets produkter i butiker landet över.

Konkurrenter

EasyFills produkter har inga direkt konkurrerande lösningar som erbjuder först in – först ut lösningar. Dock finns det substitut som är vanliga på marknaden och svenska HL-Display och amerikanska Display Technology är de två största aktörerna på marknaden. Dessa företag erbjuder lösningar som frontar varor på hyllor men deras produkter fylls inte på bakifrån och löser därmed inte problemet med svårigheterna med påfyllning framifrån av hyllan. På marknaden finns också flera aktörer som tillverkar utdragshyllor i olika modeller.

Finansiell översikt koncernen

I följande avsnitt presenteras finansiell information i sammandrag för EasyFill avseende räkenskapsåren 2014 till 2016. Fullständig historisk finansiell information, inklusive noter, införlivas genom hänvisning. Uppgifterna som presenteras i detta avsnitt avseende räkenskapsåren 2014 till 2015 har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar. De finansiella siffrorna för första halvåret 2015 och 2016 är hämtade från Bolagets oreviderade kvartalsrapporter för respektive år.

Koncernens finansiella rapporter har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 (K3). Revisionsberättelserna som har lämnats under perioden 2014-2015 innehåller anmärkningar som beskrivs vidare under avsnittet "Kommentarer till den finansiella utvecklingen". Nyckeltalen som presenteras nedan är ej reviderade men

är baserade på reviderade siffror, med undantag för nyckeltalen för första halvåret 2015 och 2016 som är baserade på oreviderade siffror.

Resultaträkning

(KSEK)	2016-01-01 –	2015-01-01 –	2015-01-01 –	2014-01-01 –
(KSEK)	2016-06-30	2015-06-30	2015-12-31	2014-12-31
Nettoomsättning	25 444	17 753	35 091	35 057
Övriga rörelseintäkter	1 474	1 636	2 194	2 253
Rörelsens intäkter	26 918	19 389	37 285	37 310
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-21 086	-15 434	-24 097	-27 294
Personalkostnader	-2 919	-2 030	-6 239	-3 789
Avskrivningar av materiella samt immateriel- la anläggningstillgångar	-919	0	-2 151	0
Övriga rörelsekostnader	-3 600	-2 262	-7 400	-6 727
Rörelseresultat	-1 606	-337	-2 602	-500
Resultat från finansiella poster
Finansiella kostnader	0	0	0	0
Ränteintäkter och liknande resultatposter	0	0	1	1
Räntekostnader och liknande resultatposter	-416	-294	-648	-704
Resultat efter finansiella poster	-2 022	-631	-3 249	-1 203
Extraordinära poster	0	0	0	0
Resultat före skatt	-2 022	-631	-3 249	-1 203
Skatt på periodens resultat	0	0	-23	-111
Dispositioner	0	0	0	0
Periodens resultat	-2 022	-631	-3 273	-1 314

Balansräkning

(KSEK)	2016-06-30	2015-06-30	2015-12-31	2014-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	23 206	23 753	23 037	22 951
Materiella anläggningstillgångar	3 110	2 375	2 545	2 042
Finansiella anläggningstillgångar	538	1 132	510	639
Summa anläggningstillgångar	26 854	27 260	26 092	25 632
Omsättningstillgångar
Färdiga varor och handelsvaror	12 520	9 729	9 280	7 927
Kortfristiga fordringar	16 638	8 170	9 001	5 629
Kassa och bank	2 567	1 988	599	247
Summa omsättningstillgångar	31 725	19 887	18 880	13 804
SUMMA TILLGÅNGAR	58 579	47 147	44 972	39 437
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget Kapital
Aktiekapital	5 350	5 347	5 354	4 861
Pågående nyemission	5 517	0	0	204
Fria reserver	17 203	20 277	20 940	13 432
Bundna reserver	476	476	0	0
Periodens resultat	-2 022	-631	-3 273	-1 314
Summa eget kapital	26 524	25 469	23 021	17 183
Minoritetsintressen	0	0	0	0
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	8 840	3 504	2 246	1 627
Konvertibelt lån	0	2 516	2 516	2 516
Övriga skulder	0	0	0	853
Kortfristiga skulder	23 215	15 658	17 189	17 257
Summa skulder	32 055	21 678	21 951	22 253
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	58 579	47 147	44 972	39 437

Kassaflödesanalys

(KSEK)	2016-01-01 – 2016-06-30	2015-01-01 – 2015-06-30	2015-01-01 – 2015-12-31	2014-01-01 – 2014-12-31
Löpande verksamheten
Rörelseresultat	-1 606	-337	-2 602	-500
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	919	0	2 104	271
Finansiella poster netto	-42	-219	-648	-704
Skatt	0	0	-24	0
Förändringar i rörelsekapital
Förändringar lager	-3 240	-1 802	-1 353	-2 214
Förändringar kundfordringar	-4 176	-1 613	-1 033	-1 086
Förändringar fordringar	-3 461	-930	-2 739	-94
Förändringar leverantörsskul- der	6 557	3 402	2 764	555
Förändringar av kortfristiga skulder	896	-1 475	-3 727	2 458
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-3 841	-3 049	-7 257	-1 313
Investeringsverksamheten
Immateriella tillgångar	-925	-802	-2 122	-3 487
Materiella tillgångar	-407	-827	-617	-323
Kassaflöde från investerings- verksamheten	-1 332	-1 629	-2 739	-3 810
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	8 917	9 286	0
Utdelningar	0	0	0	0
Långfristiga skulder	1 624	-2 498	661	854
Konvertering av konvertibla skuldebrev, optioner	5 516	0	0	0
Kassaflöde från finansie- ringsverksamheten	7 141	6 419	9 947	854
Kassaflöde	1 968	1 741	-48	-4 268
Ingående kassa	599	247	247	4 462
Kvar att fördela	0	0	400	0
Utgående kassa	2 567	1 988	599	247

Nyckeltal

2016-01-01 –		2015-01-01 –	2015-01-01 –	2014-01-01 –
2016-06-30		2015-06-30	2015-12-31	2014-12-31
Omsättning, KSEK	26 918	19 389	35 091	35 057
Rörelseresultat, KSEK	-1 606	-337	-2 602	-500
Resultat före skatt, KSEK	-2 022	-6 31	-3 249	-1 203
Rörelsemarginal, %	-5,97	-1,74	-9,26	-3,43
Xxxxx utestående aktier vid periodens slut	55 377 365	53 470 316	53 538 316	48 609 379
Resultat per aktie, SEK	-0,04	-0,02	-0,06	-0,03
Soliditet, %	45,28	54,02	51,19	43,57

Definitioner av nyckeltal

Omsättning, KSEK Rörelsens intäkter för perioden

Rörelseresultat, KSEK Rörelseresultat för perioden Resultat före skatt, KSEK Periodens resultat före skatt

Rörelsemarginal, % Rörelseresultat dividerat med omsättningen Resultat per aktie, SEK Årets resultat dividerat med antal aktier Soliditet, % Eget kapital dividerat med balansomslutning

Kommentarer till den finansiella utvecklingen H1 2016 mot H1 2015

Omsättning och resultat

Under första halvåret har Xxxxxxx tagit fler ordrar till ett större värde jämfört med tidigare jämförelsebara tidsperiod, vilket speglas i omsättningsökningen från 19,4 MSEK under första halvåret 2015 till 26,9 MSEK under första halvåret 2016.

Rörelseresultat uppgick under halvåret till -1,6 MSEK, jämfört med -0,3 MSEK under motsvarande period föregående år.

Finansiell ställning

EasyFills balansomslutning uppgick till 58,6 MSEK per den 30 juni 2016, att jämföras med 47,1 MSEK per den 30 juni 2015. Bolagets anläggningstillgångar uppgick till 27,9 MSEK (27,3). Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 23,2 MSEK (15,7) och de långfristiga skulderna uppgick till 8,9 MSEK (6,0).

Kassaflöde och likvida medel

Kassaflödet för det första halvåret 2016 uppgick till 2,0 MSEK (1,7). Likvida medel uppgick vid periodens slut till 2,6 MSEK (2,0 MSEK).

2015 mot 2014

Omsättning och resultat

Arbetet med att sälja in RotoShelf till tillverkare, butikskedjor och återförsäljare fortsatte oförtrutet. Förhoppningarna om snart genombrott på marknaden stärktes. Under året etablerades Easyfill GmbH i Tyskland vilket har kostat i uppstart men resulterat i ett stort antal nya kontakter främst avseende torra hyllor. Enjoy Sales försäljning av kylar på den svenska marknaden var oförändrad, dock med stärkt bruttomarginal, vilket i sin tur beror på fortsatt högre inslag av RotoShelf hyllsystem. Koncernens omsättning uppgick till 35,1 MSEK (35,1 MSEK) medan förlusten ökade till -3,3 MSEK (-1,3 MSEK) emedan Bolaget påbörjade avskrivningar på immateriella tillgångar med ett belopp om 2,2 MSEK (0).

Finansiell ställning

EasyFills balansomslutning uppgick till 45,0 MSEK per den 31 december 2015, att jämföras med 39,4 MSEK per den 31 december 2014. Bolagets anläggningstillgångar uppgick till 26,1 MSEK (25,6). Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 17,2 MSEK (17,3) och de långfristiga skulderna uppgick till 4,8 MSEK (5,0).

Kassaflöde och likvida medel

Kassaflödet blev 0,4 MSEK (-4,2 MSEK) efter en nyemission på 9,3 MSEK netto i januari 2015. Likvida medel uppgick vid årets slut till 0,6 MSEK (0,2 MSEK).

Revisorsanmärkning 2015 och 2014

Nedanstående anmärkning ingick i revisionsberättelserna för både 2015 och 2014. I övrigt förekommer inga upplysningar eller anmärkningar i revisionsberättelsen avseenden den historiska finansiella information som är införlivad i Memorandumet genom hänvisning.

Anmärkning

Under året har mervärdesskatt, avdragen skatt och sociala avgifter vid flera tillfällen inte betalats i rätt tid. Försummelsen har inte medfört någon skada för bolaget utöver dröjsmålsräntor.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Tabellerna nedan återger information om EasyFills eget kapital och skuldsättning per den 31 juli 2016. Dessa tabeller har upprättats med anledning av Erbjudandet och har inte granskats av Bolagets revisor.

Nettoskuldsättning, KSEK
A) Kassa	126
B) Likvida medel	0
C) Lätt realiserbara värdepapper	0
D) Summa likviditet (A) + (B) + (C)	126
E) Kortfristiga fordringar	16 607
F) Kortfristiga bankskulder	0
G) Kortfristig del av långfristiga skulder	0
H) Andra kortfristiga skulder	22 056
I) Summa kortfristiga skulder (F) + (G) + (H)	22 056
J) Summa nettoskuldsättning (I) – (E) – (D)	5 323
K) Långfristiga banklån	0
L) Emitterade obligationer	0
M) Andra långfristiga lån	7 789
N) Långfristig skuldsättning	7 789
O) Nettoskuldsättning (J) + (N)	13 112

Eget kapital och skuldsättning, KSEK
Räntebärande kortfristiga skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0
Blancokrediter	0
Summa räntebärande kortfristiga skulder	0
Räntebärande långfristiga skulder
Mot borgen	0
Mot säkerhet	7 789
Blancokrediter	0
Summa räntebärande långfristiga skulder	7 789
Eget kapital
Aktiekapital	10 867
Reservfond	476
Andra reserver	0
Balanserat resultat inklusive periodens resultat	14 275
Minoritetsandel	0
Summa eget kapital	25 618

Väsentliga händelser sedan avgivandet av kvartalsrapporten för det andra kvartalet 2016.

Bolaget har genom pressmeddelande offentliggjort nedanstående väsentliga händelser efter avgivandet av kvartalsrapporten

för det andra kvartalet 2016. Samtliga pressmeddelanden finns att tillgå i dess helhet på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xx.

• Den 26 september 2016: Styrelsen kallar till extra bolagsstämma och föreslår företrädesemission av aktier och riktad emission av teckningsoptioner.

• Den 28 september 2016: Xxxxx Xxxxx har anställts som nordisk försäljningschef.

• Den 29 september 2016: EasyFill har tecknar avtal med indisk distributör.

• Den 13 oktober 2016: Det planerade listbytet från AktieTorget till Nasdaq First North har senarelagts tills efter företrädesemissionen.

• Den 20 oktober 2016: EasyFill har tecknat avtal med spansk distributör.

Finansiell ställning

Bolaget har den 28 juni 2016 emitterat 1 000 000 B-aktier i Bolaget för en lösenkurs om 2,98 SEK per aktie för en kontant nyemission om cirka 3 MSEK i samband med lösen av 1 000 000 teckningsoptioner utgivna år 2011.

Bolaget har per den 28 juni 2016 emitterat 870 981 B-aktier i samband med begärd konvertering av konvertibelt lån utgivet 2011 om 2 517 140 SEK för en konverteringskurs om 2,89 SEK per aktie. Bolagets konvertibla lån är i och med detta slutamorterat.

Lån per den 31 juli 20161

Bolaget har per den 31 juli 2016 två lån till Almi på totalt cirka 3,4 MSEK där ena lånet, motsvarande cirka 2,2 MSEK löper med en ränta om 4,1 procent och där det andra lånet, motsvarande cirka 1,2 MSEK löper med en ränta om 5,1 procent.

Vidare har Bolaget ett lån till Nordiska Kreditmarknadsaktiebolaget på cirka 4,4 MSEK som löper med en ränta om 7,0 procent samt en checkkredit motsvarande 1,5 MSEK hos Swedbank som löper med en ränta om 3,7 procent.

Geografisk intäktsfördelning

Grafen nedan redogör för ungefärlig geografisk intäktsfördelning.

1 Denna information redogör för Xxxxxxxx utestående lån per den 31 juli 2016. Övrig finansiell information i Memorandumet, med undantag för tabellerna avseende eget kapital och skuldsättning nettoskuldsättning, är per den 30 juni 2016.

Rörelsekapitalförklaring

Styrelsens bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. Extra bolagsstämma den 24 oktober 2016 har således beslutat att genomföra Erbjudandet för att tillföra Bolaget nödvändigt rörelsekapital. Vid full teckning bedöms tillfört rörelsekapital täcka Bolagets behov den närmsta tolvmånadersperioden.

Storleken på eventuellt kapitalunderskott är avhängigt av i vilken grad Erbjudandet tecknas. De åtgärder Bolaget vid ett sådant läge kommer att vidta är att söka ytterligare finansiering.

Tendenser

I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig påverkan på EasyFills affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.

Säsongsvariationer

Försäljningen av kylskåp med varumärkesdekor påverkas av vissa säsongsvariationer. De starkaste kvartalen brukar vanligtvis vara det andra och tredje kvartalet. Det försäljningsmässigt svagaste kvartalet brukar vanligtvis vara årets sista kvartal.

Valutaexponering

Bolagets valutaexponering uppstår huvudsakligen genom exportförsäljning (transaktionsexponering), import av kylar för leverans på den svenska marknaden samt omräkning av balansposter i utländsk valuta (omräkningsexponering).

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

EasyFills styrelse består av fem (5) personer inklusive ordförande och har sitt säte i Bräcke. Styrelseledamöterna väljs årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelseledamöter som valdes av årsstämman i Bolaget den 2 juni 2016 redovisas nedan.

Xxxxxxx Xxxxx

Född 1951, styrelseordförande, invald 2010, styrelseordförande sedan årsstämman den 2 juni 2016.

Partner, Partner Fondkommission AB. Civilekonom från HHS med 25 års erfarenhet av svensk kapitalmarknad. Dessförinnan var Xxxxxxx på Atlas Copco och Electrolux varav 6 år i Japan och i HongKong.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Cortus Energy AB (publ) och Kenty Invest AB. Ordförande i valberedningen för Clinical Laserthermia Systems AB (publ).

Aktieinnehav i EasyFill per dagen för Memorandumets avgivande: 1 508 252 B-aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1951, VD och styrelseledamot, invald 2003.

Xxxxx Xxxxxxxxx är företagare och grundare till EasyFill. Xxxxx har sedan 1978 drivit ett antal företag och var mellan åren 1991 och 2003 VD i Norcool AB. Tillsammans med sonen Xxxxxx Xxxxxxxxx äger Xxxxx idag en familjekoncern där två av bolagen är Inesco Holding AB och Loxysoft AB som är huvudägare i EasyFill.

Övriga uppdrag: Ordförande i Enjoy Sales AB, Enjoy i Birsta AB, Kulltjänarna AB, Loxysoft AB, Loxysoft Holding AB, Loxysoft A/S, Loxytel AB, Loxytel Networks AB, Murklan AB och Smart Technical Cooler Solutions AB. Styrelseledamot i Inesco Holding AB, Inesco Fastighets AB och EasyFill America LLC.

Aktieinnehav i EasyFill per dagen för Memorandumets avgivande: 441 657 A-aktier och 3 933 327 B-aktier, indirekt ägande genom Loxysoft Holding AB, Loxysoft AB samt Inesco Holding AB.

Xxxx Xxxxx

Född 1957, styrelseledamot, invald 2013.

Xxxx har arbetat 30 år inom Permobil och däribland som koncernchef mellan 1999 och 2010. Erfarenhet av styrelseuppdrag via Permobils dotterbolag ute i världen. Sitter idag i två topp-bolags styrelser inom Permobil-sfären, några Investor-ägda bolag och Swedbank regionalt i Västernorrland.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Ninetone Group AB, Wifsta Manufaktur AB och Alpindepån AB. Styrelseledamot i Instoria Invest AB, Instoria Sweden AB, Logosol AB och Permobil AB.

Aktieinnehav i EasyFill per dagen för Memorandumets avgivande: Hans äger inga aktier i EasyFill.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1976, styrelseledamot, invald 2008.

Xxxxxx är sedan 2003 VD för Loxysoft AB, ett företag som utvecklar hanteringssystem för telefoni.

Övriga uppdrag: Ordförande i Inesco Fastighets AB och Inesco Holding AB. Styrelseledamot i Enjoy i Birsta AB, Enjoy Sales AB, Kulltjänarna AB, Loxysoft AB, Loxysoft Holding AB, Loxytel AB, Loxytel Networks AB, Loxysoft Group AB och Smart Technical Cooler Solutions AB.

Aktieinnehav i EasyFill per dagen för Memorandumets avgivande: 441 657 A-aktier och 3 933 327 B-aktier, indirekt ägande genom Loxysoft Holding AB, Loxysoft AB samt Inesco Holding AB.

Xxxxx Xxxxxxx

Född 1972, styrelseledamot, invald 2003.

Xxxxx har sedan 1991 jobbat tillsammans med VD i EasyFill Xxxxx Xxxxxxxxx i Norcool AB, sedan den 1 januari 2003 driver Xxxxx försäljningen av läskedrycksskåp i Enjoy Sales AB som till 100 procent är ägt av EasyFill.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Enjoy Sales AB och Jour Invest AB.

Aktieinnehav i EasyFill per dagen för Memorandumets avgivande: 400 290 A-aktier och 184 700 B-aktier genom Jour Invest AB.

Ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxxxx

VD i EasyFill sedan grundandet av Bolaget. Se beskrivande text under styrelseavsnittet.

Xxxxx Xxxx

Född 1959, CFO i EasyFill sedan april 2016.

Xxxxx kommer närmast från Almi Företagspartner som business och finansrådgivare. Xxxxx arbetade på Almi Företagspartner i cirka tio år. Innan dess har Xxxxx bland annat drivit egen revisionsbyrå och arbetat som finansdirektör för en rekryteringsbyrå i Skottland.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i EasyFill America LLC.

Aktieinnehav i EasyFill per dagen för Memorandumets avgivande: 161 728 B-aktier.

Xxxx Xxxx

Född 1977, marknadschef/försäljningschef sedan 2011.

Jens huvuduppgift är att etablera EasyFills egenutvecklade och patenterad produkter RotoShelf Multi, Mono och SwingOut på världsmarknaden. Xxxx är utbildad civilekonom med marknadsföring som specialkunskap. Xxxx kommer närmast från Pirelli Tyre Nordic där han varit ansvarig för Pirellis aktiviteter på den Nordiska marknaden. Innan arbetade Xxxx som produktchef i Norden för en asiatisk datortillverkare.

Övriga uppdrag: Inga

Aktieinnehav i EasyFill per dagen för Memorandumets avgivande: 14 204 A-aktier och 67 766 B-aktier.

Revisor Xxxxx Xxxxxx

Född 1967 och invald 2006.

Auktoriserad revisor, medlem av FAR SRS sedan 1998. Adress till revisor återfinns i slutet av Memorandumet.

Övrig information

Xxxxxxx Xxxxx har tidigare varit styrelseledamot i Fruity Beverages Scandinavian Holding AB där en likvidation avslutades under 2015 med överskott. Därtill har Xxxxxxx Xxxxx varit styrelsesuppleant i Minimax Holding AB där en konkurs avslutades med överskott 2014. I ovan nämnda likvidationer och konkurser har det inte riktats någon form av skadeståndskrav, krav på återbetalning eller annat ekonomiskt anspråk mot Xxxxxxx Xxxxx eller någon annan bolagsföreträdare.

Det föreligger inte några familjeband mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter och verkställande direktör förutom familjebandet mellan Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxx är partner i Partner Fondkommission som agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut åt Bolaget i samband med Erbjudandet. Avtalet mellan Bolaget och Partner Fondkommission är upprättat på marknadsmässiga villkor. Xxxxxxx Xxxxx äger en minoritetspost i Partner Fondkommission.

Det förekommer inte några intressekonflikter mellan, å ena sidan, ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser.

Vidare har, utöver vad som angivits ovan, ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål (ii) varit inblandade i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation i egenskap av

styrelseledamot eller ledande befattningshavare (iii) varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndighet och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot i styrelse eller ledande befattningshavare eller att på annat sätt idka näringsverksamhet sedan den 28 oktober 2011.

Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås via EasyFills adress som återfinns i slutet av Memorandumet.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden Aktier och aktiekapital

Enligt bolagsordningen ska aktiekapital vara lägst 2 000 000 SEK och högst 8 000 000 SEK, fördelat på lägst 20 000 000 aktier

och högst 80 000 000 aktier. Före Erbjudandet uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 5 537 736,50 SEK och fördelas på 55 377 365 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,10 SEK.

Erbjudandet kommer vid fullteckning medföra att antalet aktier i Bolaget ökar från 55 377 365 till 58 453 885 aktier.

Aktierna är denominerade i SEK och har emitterats i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551). EasyFill är anslutet till Euroclear Swedens kontobaserade värdepappersystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda.

Bolaget har två aktieslag. Antal utestående aktier av serie A uppgår till 1 936 105 stycken. Samtliga aktier av serie A berättigar till tio (10) röster på bolagsstämman och samtliga aktier av serie B berättigar till en (1) röst på bolagsstämma. Samtliga aktier medför lika rätt till vinst och utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Aktieägarna har företrädesrätt vid teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler såvida bolagsstämman, eller styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande, inte beslutar om apport-, kvittnings- eller nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

År	Händelse	Ökning av antal A-aktier	Ökning av antal B-aktier	Ökning ak- tiekapital	Totalt aktie- kapital	Xxxxx A-aktier	Xxxxx B-aktier	Totalt antal aktier	Kvot-värde
2003	Nybildning	0	10 000	100 000	100 000	0	10 000	10 000	10
2005	Nyemission	0	1 111	11 110	111 110	0	11 111	11 111	10
2006	Nyemission	0	1 235	12 350	123 460	0	12 346	12 346	10
2007	Fondemission	0	0	432 110	555 570	0	12 346	12 346	45
2007	Split 450:1	0	5 543 354	0	555 570	0	5 555 700	5 555 700	0,1
2007	Nyemission	555 570	1 844 430	240 000	795 570	555 570	7 400 130	7 955 700	0,1
2008	Nyemission	0	44 300	4 430	800 000	555 570	7 444 430	8 000 000	0,1
2009	Nyemission	1 388 910	16 895 600	1 828 451	2 628 451	1 944 480	24 340 030	26 284 510	0,1
2010	Nyemission	0	3 900 000	390 000	3 018 451	1 944 480	28 240 030	30 184 510	0,1
2010	Teckn option	0	3 250	325	3 018 776	1 944 480	28 243 280	30 187 760	0,1
2010	Teckn option	0	5 000	500	3 019 276	1 944 480	28 248 280	30 192 760	0,1
2010	Teckn option	0	250 000	25 000	3 044 276	1 944 480	28 498 280	30 442 760	0,1
2010	Teckn option	0	6 748 628	674 863	3 719 139	1 944 480	35 246 908	37 191 388	0,1
2012	Utbyte konv	0	1 583 565	158 357	3 877 495	1 944 480	36 830 473	38 774 953	0,1
2012	Utbyte konv	0	9 386	939	3 878 434	1 944 480	36 839 859	38 784 339	0,1
2012	Nyemission	0	2 777 778	277 778	4 156 212	1 944 480	39 617 637	41 562 117	0,1
2013	Nyemission	0	361 110	36 111	4 192 323	1 944 480	39 978 747	41 923 227	0,1
2013	Nyemission	0	2 861 111	286 111	4 478 434	0	42 839 858	42 839 858	0,1
2014	Nyemission	162 040	3 569 988	373 203	4 851 637	2 106 520	46 409 846	48 516 366	0,1
2014	Nyemission	0	93 013	9 301	4 860 938	2 106 520	46 502 859	48 609 379	0,1
2015	Utbyte konv	0	68 000	6 800	4 867 738	2 106 520	46 570 859	48 677 379	0,1
2015	Nyemission	0	4 860 937	486 094	5 353 832	2 106 520	51 431 796	53 538 316	0,1
2016	Teckn option	0	1 000 000	100 000	5 453 832	2 106 520	52 431 796	54 538 316	0,1
2016	Omvandling	-103 185	103 185	0	5 453 832	2 003 335	52 534 981	54 538 316	0,1
2016	Utbyte konv	0	839 049	83 905	5 537 737	2 003 335	53 374 030	55 377 365	0,1
2016	Omvandling	-67 230	67 230	0	5 537 737	1 936 105	53 441 260	55 377 365	0,1
2016	Nyemission[1]		3 076 520	307 652	5 845 389	1 936 105	56 517 780	58 453 885	0,1
	[1] Vid fullteckning av Erbjudandet.

Optionsprogram och konvertibla skuldebrev

Det finns inga konvertibla skuldebrev utgivna.

Den extra bolagsstämman beslöt den 24 oktober 2016, i enlighet med styrelsens förslag att emittera 1 750 000 teckningsoptioner med rätt att teckna 1 750 000 B-aktier. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 3,0 procent av aktierna i Bolaget.

Teckningsberättigad för teckning av teckningsoptioner är vissa anställda i Bolaget inklusive vissa styrelseledamöter och person som anses värdefull att knyta till Bolaget enligt nedan:

250 000 teckningsoptioner vardera till Xxxxx Xxxx; Xxxx Xxxx; Xxxxxx Xxxxx; Xxxxxx Xxxxxxxx; Xxxxx Xxxxxxx; Xxxxx Xxxxx; och Xxxxx Xxxxxxxxx.

Teckningsoptionerna ska utges som onoterade kapitalbeskattade teckningsoptioner utifrån det volymviktade genomsnittsvärdet av B-aktien under perioden från och med den 4 november 2016 till och med den 18 november 2016 (”Utgångskurs”). Teckningsoptionerna ska säljas för en premie som beräknas utifrån Black & Scholes med en lösenkurs motsvarande två (2) gånger Utgångskurs. Teckningsoptionernas löptid skall vara tre (3) år från dagen för emissionsbeslutet och ge en rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) B-aktie i Bolaget.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsens bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

Ägarstruktur

Antal aktieägare i EasyFill uppgick till 4 525 stycken per den 30 september 2016. Cirka hälften av dessa ägde färre än 500 aktier vardera. Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållanden i Bolaget per den 30 september 2016 med därefter kända förändringar.

Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Andel röster, %	Andel kapital, %
Loxysoft Holding AB[1]	1 276 594	12 719 525	35	25,3
Inlandsinnovation AB	0	11 090 112	15,3	20,1
Jour Invest AB[2]	400 290	184 700	5,8	1,1
Inesco Holding AB[3]	245 017	1 362 891	5,2	2,9
Avanza Pension	0	3 368 380	4,6	6,1
Xxxxxxx Xxxx	0	3 061 794	4,2	5,5
Xxxxxxx Xxxxx	0	1 508 252	2,1	2,7
Danica Pension	0	906 949	1,2	1,6
Kent Oliv	0	886 453	1,2	1,6
Nordnet Pension	0	842 581	1,2	1,5
Övriga	14 204	17 509 623	24,2	31,6
Totalt	1 936 105	53 441 260	100	100
[1] Ägs till 25 procent vardera av Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxx.
[2] Ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxxx.
[3] Ägs till 50 procent vardera av Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Handelsplats

Bolagets B-aktie har handlats på AktieTorget sedan den 22 maj 2007. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0002039222 och kortnamn EASY B. EasyFill har, som offentliggjordes via pressmeddelande den 31 maj 2016, ansökt om byte av handelsplats till Nasdaq First North. Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 7 juli 2016 att ledningen har beslutat att senarelägga listbytet. Vidare offentliggjorde Bolaget genom pressmeddelande den 13 oktober 2016 att bytet av handelsplats har senarelagts till efter föreliggande företrädesemission.

Utdelning och utdelningspolicy

Beslut om vinstutdelning fattas av årsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på den avstämningsdag för

utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom försorg av Euroclear Sweden. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster.

Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen skall pröva möjligheten till utdelning. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer.

Ägar- och bolagsstyrning

Lagstiftning

EasyFill tillämpar svensk aktiebolagslag samt följer de bestämmelser som föreskrivs i Bolagets bolagsordning, se vidare i avsnitt ”Bolagsordning”.

Svensk kod för bolagsstyrning

Aktierna i EasyFill är listade på AktieTorget och således är svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) inte obligatorisk för EasyFill. Styrelsen kommer dock att noggrant att följa den praxis som utvecklas avseende Koden och avser att tillämpa Koden i de delar som kan bedömas ha relevans för EasyFill och dess aktieägare.

Bolagsstämma

Aktieägarnas rätt att besluta i EasyFills angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och har anmält deltagande i tid har rätt att delta på bolagsstämman och rösta för samtliga sina aktier. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Årsstämman i Bolaget skall hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman fattas beslut om bland annat fastställelse av Bolagets resultaträkning och balansräkning, dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust, ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, samt övriga ärenden som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Extra bolagsstämma hålls då styrelsen, eller i förekommande fall aktieägare, finner skäl därtill enligt Aktiebolagslagen.

Extra bolagsstämma den 24 oktober 2016

Bolagsstämman beslöt med enhälligt och i enlighet med styrelsens förslag;

a) Att anta ny bolagsordning, se avsnittet ”Bolagsordning”;

b) Att genomföra föreliggande företrädesemission om 23,1 MSEK för vilket detta Informationsmemorandum upprättats;

c) Samt att anta ett Optionsprogram för ledande befattningshavare, se ”Optionsprogram och konvertibla skuldebrev” under avsnittet ”Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden”.

Årsstämman 2016

Vid årsstämman den 2 juni 2016 beviljade stämman ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och Xxxxxxxx verkställande direktör för förvaltningen under 2015. Bolaget beslutade därutöver om omval av Xxxxxxx Xxxxx som ledamot och ny styrelseordförande och omval av Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx som ledamöter. Stämman beslutade vidare att ett årligt styrelsearvode om ett och ett halvt prisbasbelopp ska utgå till ordföranden och ett arvode om ett prisbasbelopp till var och en av de övriga ledamöterna.

Anställda i Bolaget erhåller inget styrelsearvode. Stämman beslutade vidare omval av revisorn Xxxx Xxxxxx och att revisorn ersätts på godkänd löpande räkning. Samtliga beslut fattades i enighet.

Arbetsformer

Styrelsens arbete följer en fastställd arbetsordning och verkställande direktörens arbete regleras i en särskild instruktion. Idag består EasyFills styrelse av fem ledamöter. Bolagets verkställande direktör är styrelseledamot. Styrelsen skall normalt hålla fyra ordinarie styrelsemöten om året, varav ett skall vara konstituerande. Bolaget har ingen nomineringskommitté till styrelsen.

EasyFill har ingen ersättningskommitté eller revisionskommitté. Revisionen sköts av Xxxx Xxxxxx, Edlund & Partners AB.

Övrig information

Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter och verkställande direktör, har ingått avtal med någon innebärande en begränsning för befattningshavaren att överlåta värdepapper i EasyFill.

Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter och verkställande direktör har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken överenskommelse befattningshavaren valts in i styrelsen i EasyFill eller tillträtt sin anställning som verkställande direktör. Det föreligger inte, utöver vad som redovisats ovan om respektive VD- avtal, några avtal om förmåner efter det att uppdraget eller anställningen har avslutats. Inga omständigheter finns som skulle innebära att det föreligger någon potentiell intressekonflikt för befattningshavarna i förhållande till uppdraget i EasyFill.

Legala frågor och kompletterande information

Associationsform

EasyFill AB (publ), är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilket regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget registrerades den 23 december 2003 med organisationsnummer 556653-2924. Bolaget var då ett lagerbolag med firma Starta Eget Boxen 4364 AB. Bolaget har sedan dess bedrivit verksamhet. Nu gällande firma registrerades den 10 juni 2013. Bolaget skall enligt verksamhetsbeskrivningen i registreringsdokumentet bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av kyl- och frysenheter samt butiksinredningar, samt har till föremål för sin verksamhet att, direkt, eller indirekt äga, vidmakthålla, skydda och bevara de immateriella rättigheter som Bolaget äger. Bolaget skall även äga och förvalta företag och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

Legal organisation

Patent och immateriella rättigheter

EasyFills patentstrategi är att skydda sina innovationer med patent och att försvara dem mot olaga intrång och nyttjande. Bolagets patent täcker in de största konkurrensfördelarna, vilket bland annat ger ensamrätt på RotoShelf/CaruShelf (läskedryckskylskåp/öppna kylmöbler) och SwingOut Ambient (butiksinredning).

EasyFill har för närvarade färdiga patent i 16 länder för RotoShelf Mono, 26 länder för RotoShelf Multi samt i 27 länder för SwingOut Ambient. Nya länder tillkommer hela tiden allt eftersom de patent pending ansökningarna som finns inlämnade konverteras till färdiga patent. Bolagets har färdiga patent och patent pending i följande regioner: Europa, USA, Ryssland, Turkiet, Brasilien och ett flertal andra länder. Bolagets patent gäller till mellan åren 2027-2030.

I övrigt existerar inga immateriella rättigheter i Bolaget.

Tvister och rättsliga processer

Bolaget har inte varit, och är inte part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de tolv senaste månaderna som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning. Bolaget känner inte till att några rättsliga tvister skulle kunna komma framöver.

Väsentliga avtal

Bolaget har nyligen kommit överens med det amerikanska bolaget Marco Company om att inleda ett samarbete avseende den nordamerikanska och mexikanska marknaden. Samarbetet är strukturerat på sådant sätt att Bolaget ska starta två företag i USA, EasyFill Holding LLC och EasyFill America LLC. Holdingbolaget ska ägas till 100 procent av EasyFill.

EasyFill Holding LLC och Marco Company ska äga 50 procent vardera av EasyFill America LLC.

Aktieägaravtal

Det finns inga avtal mellan EasyFills aktieägare såvitt styrelsen i EasyFill känner till.

Transaktioner med närstående

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets affärstransaktioner som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller med avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorn har inte heller varit delaktig i några affärstransaktioner enligt ovan. Bolaget har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att EasyFill har ett för verksamhetens bedrivande fullgott försäkringsskydd. Det finns dock ingen garanti för att Xxxxxxx inte drabbas av förluster som inte täcks av dess försäkringar.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget är Partner Fondkommission som biträtt EasyFill i upprättandet av Memorandumet. Partner Fondkommission är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet.

Intressen och intressekonflikter

Några av EasyFills aktieägare och långivare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet. Ingen ersättning utgår till dessa aktieägare för deras åtaganden. Utöver ovanstående parters intresse att Erbjudandet ska genomföras framgångsrikt finns inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

Partner Fondkommission är, som nämnt ovan, finansiell rådgivare till Bolaget och agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Styrelseordföranden Xxxxxxx Xxxxx är partner och äger en minoritetspost i Partner Fondkommission. Avtalet mellan Bolaget och Partner Fondkommission är upprättat på marknadsmässiga villkor och Partner Fondkommission erhåller en på förhand avtalad ersättning i samband med Erbjudandet. Därutöver har Partner Fondkommission inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.

Teckningsförbindelser

I samband mer Erbjudandet har Bolaget erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,4 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Erbjudandet från befintliga aktieägare. Av dessa kommer cirka 4,1 MSEK att erläggas genom kvittning av upptagen brygglånefinansiering. Övriga teckningsförbindelser har inhämtats från styrelseledamöter och person i ledande ställning. Teckningsförbindelser har skriftligen avtalats och ingen ersättning utgår för dessa. I tabellen nedan redovisas de parter som lämnat teckningsförbindelser.

Namn	Teckningsförbindelse, SEK
Xxx Xxxx	4 075 000
Inesco Holding AB	667 816
Xxxxxxx Xxxxx	624 724
Xxxxx Xxxx	66 757
Totalt	5 434 297

Handlingar införlivande genom hänvisning

Detta Memorandum består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som är införlivade genom hänvisning. Kopior av följande handlingar kan granskas på EasyFills huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Bräcke.

• Historisk finansiell information för EasyFill (resultaträkning på sida 7, balansräkning på sidorna 8-9, kassaflödesanalys på sida 10) i kvartalsrapporten för det andra kvartalet 2016.

• Historisk finansiell information för EasyFill (resultaträkning på sida 7, balansräkning på sidorna 8-9) i kvartalsrapporten för det andra kvartalet 2015.

• Historisk finansiell information för EasyFill (resultaträkning på sida 6, balansräkning på sidorna 7-9, kassaflödesanalys på sidorna 10-11), förvaltningsberättelse på sidorna 2-5 och noterna på sidorna 15-23 i årsredovisningen för 2015.

• Historisk finansiell information för EasyFill (resultaträkning på sida 12, balansräkning på sidorna 13-15, kassaflödesanalys på sidorna 16-17), förvaltningsberättelse på sidorna 2-11 och noterna på sidorna 21-26 i årsredovisningen för 2014.

Revisionsberättelsen för helår 2015 går att finna på Bolagets hemsida. De delar av EasyFills årsredovisning för 2015 och 2014 som inte införlivas anses inte vara relevanta för Memorandumet. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för 2015 och 2014 har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på EasyFills hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.

• Bolagsordning

• Årsredovisning 2014

• Årsredovisning 2015

• Kvartalsrapport andra kvartalet 2015

• Kvartalsrapport andra kvartalet 2016

• Memorandumet

Vissa skattefrågor i Sverige

Allmänt

Nedanstående sammanfattning avser att ge en övergripande information om beskattningen av kapitalinkomster för privatpersoner bosatta i Sverige samt för svenska aktiebolag. Sammanfattningen är baserad på bestämmelser som gällde vid tryckningen av detta Memorandum. Dock bör varje person som överväger att köpa aktier konsultera sin skatterådgivare om vilka konsekvenser ett innehav och eventuell framtida försäljning kan innebära. Nedanstående beskrivning är tillämplig på i Sverige obegränsat skatteskyldiga fysiska och juridiska personer. Beskrivningen gäller inte i utlandet hemmahörande personer och heller inte i de fall där aktier innehas som omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Bolaget tar på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

För fysiska personer hemmahörande i Sverige och svenska dödsbon beskattas kapitalvinster och utdelningar i inkomstslaget kapital med en statlig inkomstskatt på 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden innebärande att anskaffningsvärdet för samtliga finansiella instrument av samma slag och sort ska beräknas gemensamt på grundval av faktiska anskaffningsutgifter med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet.

För marknadsnoterade aktier och dylikt kan, istället för genomsnittsmetoden, en schablonregel användas vid beräkning av omkostnadsbeloppet. Schablonregeln innebär att 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter används som omkostnadsbelopp. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (till exempel teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte investeringsfonder som innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). För kapitalförluster som inte dragits av mot vinst på marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten samma år. Skattereduktion

medges med 30 procent på underskott upp till 100 000 SEK och med 21 procent på överskjutande del. Underskott kan inte ackumuleras för att skapa kvittningsmöjligheter senare beskattningsår.

Juridiska personer

För aktiebolag och andra juridiska personer är hela kapitalvinsten och utdelning skattepliktiga. Juridiska personer beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent i statlig skatt. Avdrag för kapitalförluster på aktier som innehas som kapitalplacering medges endast mot kapitalvinster på aktiebeskattade värdepapper. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan det samma år dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen

begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett år får sparas och dras av mot kapitalvinster under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Kapitalvinst och utdelning på så kallade näringsbetingade aktier är inte skattepliktiga. Kapitalförlust på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. För investmentbolag, handelsbolag och värdepappersfonder gäller särskilda skatteregler.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav skattefri. Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren, samt att andelsinnehavet motsvarar minst tio procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt kan dock lämnad utdelning komma att tas upp till beskattning under ett senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden – eller beträffande förvaltningsregistrerade aktier – av förvaltaren.

Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Sådan aktieägare kan dock bli föremål för beskattning där denne har sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de under det kalenderår

då avyttringen sker eller under de tio närmast föregående kalenderåren vid något tillfälle har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

Bolagsordning

Bolagsordning för EasyFill AB (publ) 556653-2924, antagen av extra bolagsstämma den 24 oktober 2016.

§1 Firma

Aktiebolagets firma är EasyFill AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Jämtlands (län) och Bräcke (kommun).

§3 Verksamhet

Aktiebolagets verksamhet skall vara att bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av kyl- och frysenheter samt butiksinredning, samt ha till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt äga, vidmakthålla, skydda och bevara de immateriella rättigheter som bolaget äger, bolaget skall även äga och förvalta företag och värdepapper samt därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken.

Aktie kan utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A är förenad med 10 röster. Aktier av serie B är förenad med 1 röst.

Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 222 280 stycken och aktie av serie B kan utges till ett antal av högst 77 777 720 stycken.

Aktie av serie A skall kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B på begäran av ägare till sådan aktie av serie

A. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen för bolaget är skyldig att utan dröjsmål behandla frågor om omvandling till aktie av serie A vars ägare framställt begäran om sådan omvandling. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordning, ge ut aktier av nytt slag.

§6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 6 styrelseledamöter och högst 3 styrelsesuppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden till dess nästa årsstämma har hållits.

§7 Avstämningsförbehåll

Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enl. ABL 3§ kap 12 skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission, ny aktie, som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Avstämningsförbehållet skall börja gälla från den 1/3-07.

§8 Revisorer

En till två revisorer väljs på årsstämma för tiden intill årsstämma under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsval.

§9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i rikstäckande dagstidning, t.ex. Svenska Dagbladet, Dagens Nyheter eller Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma där antagande av ny bolagsordning skall beslutas skall utfärdas tidigast sex

(6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antal biträden skall uppges. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.

§10 Ärenden på årsstämman

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

9. Val till styrelse och i förekommande fall av revisorer

10. Annat ärende, som skall tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§11 Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1/1 – 31/12.

Adresser

Bolaget EasyFill AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 00

SE-840 60 Bräcke

Tel: +46 (0)000-00 00 00

xxx.xxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare Partner Fondkommission AB Xxxxx Xxxxxxx 0

SE-411 09 Göteborg

Tel: +46 (0)00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

Revisor

Xxxx Xxxxxx

Xxxxxx & Partners AB Xxxxxxxxxx 00

SE-831 31 Östersund

Tel: +46 (0)00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

SE-111 64 Stockholm

Tel: +46 (0)0-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Viktig information

Document Metadata