SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Kommunstyrelsens arbetsutskott
SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
Sammanträdesdatum
2020-01-21
17 (17)
§ 12 Produktion av bostadsrätter eller hyresrätter i gemensamt bolag/ dnr 2020/165
Beslut
Arbetsutskottets förslag till kommunstyrelsen
1. Det mellan AB Stora Tunabyggen och företaget Prefament AB bildade bolaget Borlänge Byggproduktion AB (BBAB) tillåts producera bostadsrätter eller hyresrätter i kvarteret Studievägen.
Kommunfullmäktige fattar det slutgiltiga beslutet.
2. Kommundirektören får i uppdrag att tillsammans med AB Stora Tunabyggen ta fram reviderat aktieägaravtal, reviderad bolagsordning och kompletterande
tjänsteskrivelse i enlighet med punkt 1, om möjligt redan till kommande kommunstyrelse.
Ärendet
AB Stora Tunabyggen har tillsammans med företaget Prefament AB bildat bolaget Borlänge Byggproduktion AB (BBAB) efter beslut av kommunfullmäktige 2018-06-12
§127.
Syftet med bolaget var bland annat att kunna påbörja exploateringen av den första etappen i den nya stadsdelen Jakobsdalen genom att bygga bostadsrätter.
Bolaget, BBAB, har genomfört olika typer av säljinsatser av bostadsrätterna, men har inte uppnått det antal som erfordras för att kunna påbörja produktionen.
Jakobsdalen är alltjämt ett intressant utvecklingsområde. Mot denna bakgrund har
styrelsen i BBAB enhälligt beslutat att undersöka möjligheten att kunna genomföra projektet med inriktning hyresrätt istället för bostadsrätt (men att möjligheten att bygga bostadsrätter också finns kvar).
Beslutsunderlag
-Tjänsteskrivelse kommundirektörens stab, 2020-01-17
-Beslut kommunfullmäktige 2018-06-12 § 127
-AB Stora Tunabyggen – anhållan om att få producera hyresrätter i gemensamt bolag
Signature reference: af66123a-f82b-4fd5-a097-f1a3636518cb
Skickas till
Kommunstyrelsen
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Detta aktieägaravtal med tillhörande bilagor (”Avtalet”) har ingåtts mellan: Parter:
Prefament AB, xxx.xx. 556947-9503 (”Prefament”) Xxxxxxxxxx 00
736 36 Kungsör
Xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx xxx. xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Aktiebolaget Stora Tunabyggen, xxx.xx. 556084-0422 (”Tunabyggen”) Box 308
781 24 Borlänge Xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
Prefament och Tunabyggen benämns nedan även var för sig som ”Part” eller ”Parten” och gemensamt som ”Parter” eller ”Parterna”.
Avseende ägande av aktierna i:
Borlänge Byggproduktion AB, xxx.xx. 559166-0112 (”Bolaget”)
1. Bakgrund, ägarstruktur samt beskrivning av det gemensamma projektet m.m.
1.1 Tunabyggens verksamhet består av att inom Borlänge kommun förvärva, äga, bebygga, förädla och försälja fastigheter eller tomträtter med bostäder, affärslägenheter och därtill hörande kollektiva anläggningar och ska i allmännyttigt syfte främja bostadsförsörjningen i Borlänge kommun. Tunabyggens samtliga aktier ägs av Borlänge Kommuns Förvaltnings AB, vilket är ett av Borlänge kommun helägt aktiebolag.
1.2 Prefament är verksamt inom industriell tillverkning för byggproduktion, däribland tillverkning av prefabricerade lägenheter.
1.3 Tunabyggen är lagfaren och civilrättslig ägare till fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 i Borlänge kommun. Mellan Tunabyggen och Borlänge kommun har träffats en överenskommelse om fastighetsreglering, innebärande att Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 dels skall avstå vissa areor till av Borlänge kommun ägda fastigheter, dels skall tillföras vissa areor från av Borlänge kommun ägda fastigheter.
2369.81.0074
Ansökan är ingiven till lantmäterimyndigheten, ärende W171676. I samma ärende hos lantmäterimyndigheten skall sex (6) områden av Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 avstyckas (benämnda ”Fastigheten nr 1-6”). Fastigheten nr 1-6 framgår av bifogade karta, bilaga 1.
1.4 För Fastigheten nr 1-6 m.fl. fastigheter har antagits en ny detaljplan för att möjliggöra nybyggnation av bostäder, bilaga 2. Mellan Borlänge kommun och Tunabyggen föreligger ett exploateringsavtal, bilaga 3, som har till syfte att klargöra Borlänge kommuns och Tunabyggens roller i genomförandet av detaljplanen, berörande Fastigheten nr 1-6.
1.5 Parterna är överens om att som en s.k. Joint Venture mellan Tunabyggen och Prefament, genom ett gemensamt ägt aktiebolag (”Bolaget”), uppföra bostäder i form av bostadsrättslägenheter eller hyresrätter inom Fastigheten nr 1 och eventuellt inom Fastigheten nr 2. Bostäderna skall uppföras såsom en delad entreprenad. Byggnaderna som skall uppföras skall utgöras av Prefaments moduler Woodline enligt leveransavtal mellan Prefament och Bolaget (”Leveransavtalet”), bilaga 4. Bolaget skall bilda en eller flera bostadsrättsföreningar eller hyreshus till vilken/vilka de bebyggda fastigheterna, liksom garantier för material och arbete, skall överlåtas (”Projektet”).
1.6 Bolaget skall bebygga Fastigheten nr 1 med bostäder i form av bostadsrättslägenheter eller hyreslägenheter, med en minimal sammanlagd bruttototalarea (BTA) enligt vad som framgår av Köpekontraktet, bilaga 5. För det fall Xxxxxxx har uppfyllt sina skyldigheter enligt Köpekontraktet, har Bolaget, enligt Köpekontraktet, en option att förvärva Fastigheten nr 2 på motsvarande villkor som anges i Köpekontraktet.
1.7 För detta ändamål skall Parterna gemensamt förvärva eller bilda ett Bolaget, med ägarfördelning enligt nedan. Bolaget skall ha ett initialt aktiekapital om 1 000 000 kronor fördelat på 10 000 aktier (”Aktierna”).
1.8 Sedan parterna förvärvat eller nybildat Bolaget skall Tunabyggen överlåta Fastigheten nr 1 till Bolaget enligt Köpekontraktet. En förutsättning för Tunabyggens överlåtelse av Fastigheten nr 1 till Bolaget – liksom Tunabyggens överlåtelse av övriga fem områden, d.v.s. Fastigheten nr 2-6, inom fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 – är att Bolaget – liksom köparna av Fastigheten nr 2-6 – bebygger Fastigheten nr 1 med bostäder enligt gällande detaljplan.
1.9 Syftet med Bolaget och Bolagets förvärv av Fastigheten nr 1 [och Bolagets eventuella förvärv av Fastigheten nr 2] är sålunda att genomföra Projektet genom att bebygga fastigheterna på sätt som beskrivs i Avtalet och i Köpekontraktet. Parterna skall verka
för Bolagets bästa och för Parternas gemensamma affärsmässiga och ekonomiska intressen i Bolaget, inom ramen för Projektet.
1.10 Aktierna i Bolaget skall innehas av Parterna enligt följande fördelning:
Ägare | Aktieinnehav i antal | Aktieinnehav i procent |
Prefament | 5 500 st. | 55 % |
Tunabyggen | 4 500 st. | 45 % |
Summa | 10 000 st. | 100 % |
1.11 Avtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Bolaget (”Aktierna”) samt nuvarande och framtida eventuella konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner, vinstandelslån, kapitalandelslån samt andra instrument som berättigar till erhållande av andel av Bolagets aktiekapital eller andel i vinst i Bolaget. Om aktiekapitalet i Bolaget ökas eller om nya aktier ges ut i inom ramen för Bolagsordningen, bilaga 5, skall den procentuella ägarfördelningen till Aktierna i Bolaget och till aktiekapitalet i Bolaget alltid vara den som framgår av punkt 1.10.
1.12 Prefament är medvetet om att förvärvet eller bildandet av Bolaget tillsammans med Tunabyggen liksom Avtalet är villkorat av att Kommunfullmäktige i Borlänge kommun, genom beslut som vinner laga kraft, godkänner (i) att Tunabyggen förvärvar eller bildar Bolaget tillsammans med Prefament, (ii) Bolagsordningen för Bolaget, (iii) att Tunabyggen får teckna borgen för Bolaget pro rata vad avser Projektet, samt (iv) att Tunabyggen får ingå Avtalet.
2. Definitioner
I Avtalet använda uttryck skall ha den betydelse som anges nedan
”Aktierna” Med Aktierna avses samtliga vid förvärvet eller bildandet utgivna aktier i Bolaget, d.v.s. 10 000 aktier med ett aktiekapital om 1 000 000 kronor, och eventuellt senare utgivna aktier i Bolaget.
”Avtalet” Med ”Avtalet” avses detta aktieägaravtal och samtliga dess bilagor, vilka bilagor utgör en integrerad del av Avtalet.
”Avtalsdagen” Med ”Avtalsdagen” avses dagen för undertecknandet av Xxxxxxx.
”Bankdag” Med ”Bankdag” avses sådan dag då svenska banker (ej s.k. Internet-banker) generellt är öppna i Sverige,
d.v.s. normalt helgfri måndag-fredag enligt principen i lagen om beräkning av lagstadgad tid.
”Bolaget” Med ”Bolaget” avses det gemensamma nya bolag som Parterna skall förvärva eller bilda, med ett initialt aktiekapital om 1 000 000 kronor fördelat på
10 000 aktier.
”Bolagsordningen” Med ”Bolagsordningen” avses den bolagsordning
som skall gälla för Bolaget, bilaga 7, villkorat av att Kommunfullmäktige i Borlänge kommun godkänner denna bolagsordning genom beslut som vinner laga kraft.
”Fastigheten nr 1-6” Med ”Fastigheten nr 1-6” avses de sex områden av
fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 som skall styckas av och bebyggas med bostäder, vilka områden framgår av kartan, bilaga 1.
”Köpekontraktet” Med ”Köpekontraktet” avses det köpekontrakt som
Tunabyggen och Bolaget skall ingå avseende Fastigheten nr 1, bilaga 5.
”Verksamheten” Med ”Verksamheten” avses Bolagets verksamhet angiven i punkt 3.2 nedan.
”Leveransavtalet” Med ”Leveransavtalet” avses avtalet mellan
Prefament och Bolaget avseende leverans av Prefaments moduler Woodline för uppförande av bostadsrättslägenheter inom Fastigheten nr 1, innehållande villkor (standardvillkor) och pris för leveransen, bilaga 4.
”Optionen” Med ”Optionen” avses Bolagets rätt att, för det fall Bolaget fullgör samtliga sina skyldigheter under Köpekontraktet, förvärva ytterligare ett område av fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:7 av Tunabyggen.
”Projektet” Med ”Projektet” avses Bolagets uppförande av bostäder i form av bostadsrättslägenheter eller hyreslägenheter inom Fastigheten nr 1 och eventuellt inom Fastigheten nr 2, i form av Prefaments moduler Woodline, enligt Leveransavtalet och översiktlig skiss utvisande byggnadens placering, bilaga 6, tillika bildande av i förekommande fall bostadsrättsförening/ar och överlåtelse av den bebyggda Fastigheten nr 1 [och eventuellt den bebyggda Fastigheten nr 2] med tillhörande garantier för material och arbete till bostadsrättsförening/ar eller hyreshus enligt vad som framgår av Avtalet och Köpekontraktet.
3. Bolaget och dess verksamhet samt Bolagets firma
3.1 Parterna är överens om att Bolagets bolagsordning, oaktat annan bolagsordning gäller för Bolaget vid förvärvet av Bolaget, skall vara Bolagsordningen, bilaga 7. Skulle bestämmelserna i Avtalet strida mot Bolagsordningen (i dess nuvarande eller framtida lydelse), skall Avtalets bestämmelser äga företräde framför Bolagsordningen (i dess nuvarande eller framtida lydelse) i förhållandet Parterna emellan. Prefament är medvetet om att Bolagsordningen är villkorad av att den godkänns av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft. Om Bolagsordningen ändras, vilket likaledes kräver godkännande av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft, skall bolagsordningen i dess nya lydelse biläggas Avtalet som en ny bilaga 7.
3.2 Parterna skall genom Bolaget genomföra Projektet med tillämpning av strikt affärsmässiga principer. Parterna skall lojalt verka för Bolagets bästa och är härvid skyldiga att agera för Projektets genomförande och för att syftet med Bolaget skall kunna uppnås.
3.3 Det noteras alltså att samtliga mellan Parterna och/eller mellan Parterna och Bolaget transaktioner skall ske på strikt marknadsmässiga villkor.
3.4 Bolaget skall bedriva verksamhet enligt följande principer
3.4.1 Bolaget skall följa lag och god sed på arbetsmarknaden,
3.4.2 För det fall Bolaget anställer egen personal skall Bolaget teckna kollektivavtal, antingen genom medlemskap i Svenskt Näringsliv eller genom hängavtal med relevant
arbetstagarorganisation. Som ett alternativ till att teckna kollektivavtal, kan Bolaget och Bolagets anställda teckna anställningsavtal på motsvarande villkor som gällande kollektivavtal.
3.4.3 Bostadsrättslägenheterna eller hyreslägenheterna skall uppföras enligt principer för ett hållbart boende.
3.4.4 Bolaget skall tillse att underleverantörer arbetar enligt de principer som gäller för Bolaget enligt punkt 3.4.1-3.4.3 ovan.
3.5 Bolaget skall prioritera att Projektet genomförs. Bolaget skall inte ägna sig åt annan verksamhet än den verksamhet som erfordras för Projektets genomförande, detta inom ramen för Avtalet samt Bolagets och Tunabyggens bolagsordningar.
3.6 Parterna är överens om att verka för att Bolagets firma skall vara Borlänge Byggproduktion AB eller annan firma som Parterna kommer överens om.
4. Bolagets finansiering
4.1 Bolagets verksamhet, däribland Projektet, skall finansieras genom Bolagets aktiekapital, intern finansiering av Parterna och extern finansiering genom upplåning från bank eller annat kreditinstitut enligt nedan.
4.2 Parternas ställande av säkerhet för Bolagets förpliktelser och intern finansiering av Parterna skall ske pro rata, d.v.s. utifrån Parternas ägarandel i Bolaget. Prefament är medvetet om att någon kommunal borgen inte kan ställas vad avser Bolagets förpliktelser.
4.3 För det fall kreditgivare så kräver, skall säkerhet för den externa finansieringen i första hand lämnas av Bolaget och i andra hand genom att vardera Part ställer säkerhet i form av borgen. Sådan borgensförbindelse skall lämnas i förhållande till respektive parts ägarandel i Bolaget och skall inte medföra att parterna är solidariskt ansvariga för den andra Partens fullgörande av sina förpliktelser.
4.4 Parterna är medvetna om att Bolaget kommer ha ett behov av intern finansiering om c:a 20 000 000 kronor och Parterna förbinder sig att tillskjuta kapital uppgående till ett sammanlagt belopp om c:a 20 000 000 kronor till Bolaget. Tillskjutande av kapital till Bolaget kan ske genom ökning av aktiekapitalet inom ramen för Bolagsordningen och/eller lån från Parterna och/eller genom villkorade aktieägartillskott till Bolaget. Vardera Part skall tillskjuta kapital till Bolagets verksamhet pro rata, d.v.s. i förhållande till respektive Parts ägarandel i Bolaget enligt punkt 1.10 ovan.
5. Bolagets styrelse; sammansättning och verksamhet
5.1 Bolagets styrelse ska bestå av fem ledamöter och tre suppleanter. Prefament har rätt att utse tre ledamöter och två suppleanter. Tunabyggen har rätt att utse två ledamöter och en suppleant. En av Prefament utsedd ledamot skall vara styrelsens ordförande.
5.2 Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamot som utsetts av samma part.
5.3 Innan Parterna beslutar vilka personer som skall utses till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter skall samråd äga rum.
5.4 Parterna förbinder sig att på bolagsstämma där fråga om val eller entledigande av styrelseledamot eller suppleant förekommer, rösta i enlighet med den andre Partens förslag på ledamöter och suppleanter respektive den andre Partens begäran om entledigande av en av denne nominerad ledamot eller suppleant.
5.5 Styrelsen skall sammanträda minst fyra gånger per år (ordinarie sammanträde). Ordinarie sammanträde skall hållas på dagar som styrelsen beslutar. Om styrelsen ej kan komma överens om dagar för sammanträde skall sammanträde hållas den första helgfria fredagen i varje kvartal. Ytterligare sammanträde (extra sammanträde) skall hållas om någon av Parterna så begär genom skriftlig framställan till styrelsens ordförande. Extra sammanträde skall äga rum senast 14 dagar efter att styrelsens ordförande fått del av skriftlig begäran därom.
5.6 Kallelse till styrelsesammanträde skall ske genom ordförandes försorg. Kallelse, med tillfredsställande underlag, skall vara samtliga ledamöter och suppleanter till handa senast sju dagar före sammanträdet.
6. Bolagets verkställande direktör
6.1 Bolagets styrelse kan utse verkställande direktör.
7. Firmateckning i Bolaget
7.1 Bolagets firma skall tecknas, förutom av styrelsen, av 2 styrelseledamöter i förening, varav en styrelseledamot utsedd av Tunabyggen och en utsedd av Prefament.
8. Bolagsstämma i Bolaget
8.1 Bolagsstämma med aktieägarna i Bolaget skall avhållas då så erfordras enligt lag, Bolagets bolagsordning eller efter att någon av Parterna framställt begäran därom hos Bolagets styrelse.
9. Revisorer
9.1 Bolaget skall ha en revisor och en revisorssuppleant vilka skall vara samma revisorer respektive revisorssuppleant som vid varje tillfälle är revisor respektive revisorssuppleant hos Tunabyggen.
9.2 Bolaget skall ej ha någon s.k. lekmannarevisor.
10. Insyn i Bolagets verksamhet, tillämpning av bestämmelser avseende offentligt styrda organ m.m.
10.1 Part äger rätt, efter begäran därom och på egen bekostnad, att när som helst få del av och kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget eller Part. Denna rätt får utövas av styrelsemedlem, styrelsesuppleant eller annan person utsedd av Part.
10.2 Parterna är, mot bakgrund av att Tunabyggen är minoritetsägare i Bolaget, överens om att Bolaget inte skall omfattas av offentlighetsprincipen.
10.3 Parterna är vidare överens om att Xxxxxxx – enligt nu gällande lagstiftning – inte omfattas av bestämmelserna i lagen om offentlig upphandling. Parterna är vidare överens om att Bolaget ej skall ha lekmannarevisorer enligt kommunallagen.
11. Enighet vid vissa beslut
11.1 För beslut av aktieägarna på årsstämma eller bolagsstämma i Bolaget samt av styrelsen på sammanträde med styrelsen gäller de beslutsregler som vid var tid föreskrivs i aktiebolagslagen, dock med den skillnaden att beslut på årsstämma eller bolagsstämma eller Bolagets styrelse avseende någon av nedanstående frågor som avser Bolaget är giltiga enbart om full enighet föreligger mellan Parterna, d.v.s. mellan aktieägarna i Bolaget respektive ledamöterna (eller suppleant för ledamot) i styrelsen (oavsett vad den vid var tid gällande aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning stadgar i övrigt). Prefament är medvetet om att vissa beslut – utöver full enighet – även kräver godkännande av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft:
a) ändring av Bolagsordningen, varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna ändringar av Bolagsordningen genom beslut som vinner laga kraft;
b) beslut rörande icke oväsentliga förändringar av Bolagets verksamhet, oaktat i vad mån sådan förändring erfordrar bolagsordningsändring, varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna sådana förändringar genom beslut som vinner laga kraft;
c) förslag till beslut eller beslut om ändring av Bolagets aktiekapital, innefattande men inte begränsat till ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev och vinst- eller kapitalandelslån;
d) vinstutdelning eller annan värdeöverföring från Bolaget, varvid den s.k. försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen alltid skall iakttas;
e) minskning av aktiekapitalet eller reservfond;
f) beslut om inställande av betalningar, ansökan om företagsrekonstruktion eller Bolagets försättande i konkurs eller beslut om att Bolaget skall träda i likvidation, i annat fall än då skall ske enligt lag eller Avtalet;
g) investeringar, utöver Projektet, som skall genomföras av Bolaget i fastigheter, byggnader, maskiner och/eller inventarier till ett sammanlagt investeringsbelopp överstigande 25 000 kronor.
h) utseende av VD;
i) arvode till styrelseledamöter;
j) Förändring av Bolagets redovisningsprinciper;
k) förvärv av bolag, företag eller rörelser, varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna sådana förvärv genom beslut som vinner laga kraft;
l) säkerheter som skall utställas av Bolaget där värdet av säkerheten tillsammans med redan utestående säkerheter överstiger den c:a-belopp som framgår av punkt 4 ovan;
m)avtal eller förändring av avtal med tredje man, om sådant avtal eller förändring av sådant avtal i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet;
n) delning eller fusion av Bolaget varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna delning eller fusion av Bolaget genom beslut som vinner laga kraft;
o) väsentlig organisatorisk förändring;
p) avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om sådant avtal i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet;
q) pantsättning av Aktierna i Bolaget; och
r) avtal eller förändring av avtal med någon av Parterna eller någon som är närstående till Parterna;
11.2 Kan ett beslut som fattas på årsstämma eller bolagsstämma i Bolaget, enligt bestämmelser i lag eller enligt bestämmelserna i Avtalet, inte fattas till följd av frånvaro av någon Part eller någon av Part utsedd företrädare skall bolagsstämman ajourneras och med oförändrad dagordning utsättas till nytt sammanträde tidigast 5 bankdagar och senast 10 bankdagar från dagen för det ajournerade mötet. Uteblir någon tidigare frånvarande Part eller någon tidigare frånvarande av Part utsedd företrädare även från sådan fortsatt bolagsstämma skall stämman likväl anses vara beslutsför, dock med beaktande av majoritetsbestämmelserna i denna punkt 11.
11.3 Förekommer till behandling på årsstämma, bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt ovan fordrar enighet och kan enighet ej uppnås åtar sig Parterna att aktivt verka för en lösning. Om enighet trots detta inte kan uppnås skall frågan avföras från dagordningen.
12. Överlåtelse av aktier
12.1 Begränsningar i rätten att fritt överlåta aktier
12.1.1 Parterna äger inte rätt att överlåta, pantsätta eller annars förfoga över aktier i Bolaget utan den andra Partens skriftliga medgivande därtill. Önskar Part överlåta aktier i Bolaget i enlighet med uttryckliga bestämmelser i Avtalet skall Bolagets styrelse verka för att sådan överlåtelse underlättas samt tillse att en potentiell köpare skall få tillgång till den information denne efterfrågar så länge sådan information kan tillhandahållas utan att detta medför skada för Bolaget och/eller någon av Parterna.
12.1.2 Erbjudande aktieägare/Part enligt förköpsklausulen har en skyldighet att, oavsett vad som stadgas i lag eller i Bolagsordningen, erbjuda samtliga sina aktier i Bolaget till den andra Parten. Underlåter erbjudande aktieägare/Part att erbjuda samtliga sina aktier i Bolaget till andra Parten och överlåter del av eller alla sina aktier till tredje man skall erbjudande aktieägare/Part till den andra Parten utge ett normerat skadestånd om 2 000 000 kronor. Det normerade skadeståndet om 2 000 000 kronor skall utges av erbjudande aktieägare/Part till den andra Parten även om den senare inte kan visa att denne lidit skada uppgående till det normerade skadeståndet. Om den Part som har rätt till det normerade skadestånd kan visa att denne lidit skada överstigande det normerade skadeståndet har denne rätt till skadestånd upp till den faktiska skadan.
12.2.3 Vidare gäller skyldigheten att erbjuda aktier till lösen vid övergång av aktier i respektive Part liksom rätten att inlösa aktier från Part vid avtalsbrott och konkurs.
12.2.4 Oaktat vad som stadgas ovan i denna punkt har Prefament rätt att överlåta hela sin aktiepost till annat företag eller dotterbolag som ägs av Wådell Invest AB (huvudägare i Prefament AB) och eller Bengtssonholding AB.
12.3 Förköpsklausul
12.3.1 Aktieägare får inte överlåta eller pantsätta sina aktier i Xxxxxxx till tredje man, såvitt inte uttryckliga bestämmelser i Avtalet anger annat, utan att först skriftligen erbjuda övriga aktieägare att förvärva aktien.
12.3.2 Aktieägare (erbjudande aktieägare) har skyldighet att - innan aktie erbjuds och/eller överlåts till tredje man - skriftligen erbjuda aktie till förköp för övriga aktieägare (mottagande aktieägare) till inlösen i förhållande till tidigare aktieinnehav. Mottagande aktieägare skall inom två månader från mottagandet av erbjudandet (erbjudandefristen) skriftligen meddela erbjudande aktieägare om erbjudandet accepteras eller förkastas. Mottagande aktieägare har inte rätt att förköpa del av till förköp erbjudna aktier.
12.3.3 Accepteras erbjudandet på sätt ovan anges vad gäller samtliga erbjudna aktier skall erbjudande aktieägare överlämna sina aktier till mottagande aktieägare vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna fastställs och aktierna övergår, om aktieägarna inte kommer överens om annat, inom en (1) månad från utgången av erbjudandefristen, enligt nedan.
12.3.4 Förkastas erbjudandet skall erbjudande aktieägare ha rätt att överlåta samtliga sina aktier till tredje man under förutsättning dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom två månader från utgången av erbjudandefristen, dels att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda Avtalet som part i erbjudande aktieägares ställe.
12.3.5 Betalning för aktierna skall erläggas efter det att priset blev bestämt och vid aktiernas övergång.
12.4 Lösenbelopp vid förköp
12.4.1 För lösenbelopp vid förköp gäller att aktierna skall överlåtas till ett pris per aktie, motsvarande aktiens andel av det egna kapitalet med tillägg för obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt enligt vid varje tillfälle gällande skattesats, oavsett om aktien skulle anses betinga ett högre marknadsvärde. Värdetidpunkt skall vara det månadsskifte som inträffar närmast efter att anmälan kom in till Bolagets styrelse.
12.4.2 Motsvarande värdering skall gälla vid Parts eventuella konkurs.
12.4.3 Det noteras att vid lösen av aktier vid avtalsbrott gäller halva det värde som stadgas i punkt 12.4.1 ovan.
13. Överlåtelse av avtalet
13.1 Part har rätt att överlåta sina aktier med de inskränkningar som återfinns i Avtalet och i Bolagets bolagsordning.
13.2 Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt Avtalet får ej överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet och utan den andra Partens skriftliga godkännande. Parterna är medvetna om att en eventuell överlåtelse av aktier i Bolaget och Avtalet kan förenas med villkor i form av t.ex. borgen.
13.3 Oaktat vad som stadgas ovan i denna punkt har Prefament rätt att anvisa beställningar från Bolaget till dotterbolagen Prefament Söderhamn AB och/eller Prefament Kungsör AB, vilka bolag i sin tur övertar ansvar att offerera, mottaga order, tillverka samt fakturera. Prefament är dock fortfarande avtalspart i förhållande till Bolaget och Prefament borgar såsom för egen skuld för fulla åtagandet och samtliga förpliktelser som dotterbolag har gentemot Bolaget.
13.4 Om Prefament i enlighet med punkt 12.2.4 överlåter sina aktier till annan part ska Prefament tillse att denna part övertar alla rättigheter och skyldigheter och inträder
som part i detta avtal. Om så inte sker är Prefament fortsatt ansvarig för alla skyldigheter enligt detta avtal.
14. Avtalsbrott och konkurs
14.1 Bryter Part mot bestämmelse i Avtalet eller dess bilagor eller mot förbindelse med Bolagets kreditgivare och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vidtas ej rättelse inom 30 dagar efter anmaning har den andra Parten rätt att lösa in den felande Partens samtliga aktier. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.
14.2 Inlösen skall ske genom att förfördelad Part inom två månader från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen skall felande Part till Part som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår.
14.3 Priset för inlöst aktie skall vara det som framgår av punkt 12.4 ovan.
14.4 Om Part försätts i konkurs äger övriga Parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid Parts kontraktsbrott. Priset för inlöst aktie skall vara det som framgår av punkt 12.4 ovan.
14.5 Detsamma gäller om Prefament byter huvudägare som inte tidigare är aktieägare och det påverkar Prefaments möjligheter att fullgöra Projektet. Prefaments aktiebok bifogas, bilaga 8.
15. Frivillig likvidation m.m.
15.1 För det fall Parterna under en tid av sex (6) månader inte kan komma överens om en fråga som anges i punkt 11.1 ovan eller annan fråga som medför att syftet med Bolaget går förlorat, d.v.s. att Projektet inte kan genomföras, har endera Part rätt att begära att Bolaget skall träda i likvidation. Parterna förbinder sig i sådana fall att på bolagsstämma där fråga om frivillig likvidation är på dagordningen till följd av Parts begäran härom, rösta i enlighet med begäran om likvidation.
15.2 När Bolaget har genomfört Projektet enligt vad som framgår av Köpekontraktet och Avtalet, eller om Köpet av Fastigheten nr 1 går åter enligt bestämmelserna i Köpekontraktet, skall Parterna gemensamt besluta om;
(i) Bolaget skall träda i likvidation,
(ii) Parterna skall fortsätta verksamheten i Bolaget, vilket dock kräver godkännande av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft, eller
(iii) endera Parten skall överlåta sina aktier i Bolaget till den andra Parten.
15.3 Om Parterna inte kan enas kring alternativ (ii) eller (iii) i punkt 15.2 ovan, skall Bolaget träda i likvidation enligt alternativ (i) i punkt 15.2 ovan. I sådana fall förbinder sig Parterna att på bolagsstämma rösta för att Xxxxxxx skall träda i likvidation.
15.4 Om frivillig likvidation av Bolaget skall ske enligt vad som stadgas i punkt 15.1-15.3 ovan, skall anmälan härom omedelbart ske till Bolagsverket. Det noteras att en likvidation skall genomföras av likvidator med lokal anknytning till Borlänge.
16. Avtalstid och uppsägning
16.1 Avtalet gäller på bestämd tid i tre (3) år fr.o.m. dagen för Avtalets undertecknande. Om Avtalet inte sägs upp senast sex (6) månader före avtalstidens utgång är avtalet förlängt på bestämd tid med ett (1) år för varje gång.
16.2 Om Projektet inte är slutfört inom tre (3) år från dagen för Avtalets undertecknande har båda Parterna en oåterkallelig option att påkalla att Avtalet skall förlängas på bestämd tid att gälla i maximalt fem (5) år från dagen för Avtalets undertecknande. Sådant påkallande skall ske skriftligen till den andra Parten med en kopia till Bolagets styrelsen senast tre (3) månader före den ursprungliga avtalstidens utgång enligt punkt
16.1 ovan.
16.3 Uppsägning av Avtalet skall göras skriftligen till den andra Parten med en kopia till Bolagets styrelse inom angiven tid.
16.4 Då Avtalet upphör skall Bolaget, om Parterna inte kommer överens om annat, träda i likvidation. I sådana fall skall vad som stadgas i punkt 15.4 ovan gälla.
17. Sekretess
17.1 Part förbinder sig att iaktta sekretess beträffande all information om den andre Parten som Part erhållit i samband med Avtalet och som inte är allmänt känd. Vidare skall Parterna iaktta sekretess i fråga om all information hänförlig till Bolaget som inte är allmänt känd. Det nu sagda skall inte gälla om och i den utsträckning
(i) Part är skyldig att lämna information enligt lag, annan författning eller börsregler eller till följd av beslut av domstol eller myndighet;
(ii) sådan information lämnas till Parts anställda och uppdragstagare och sekretessavtal gäller mellan Part och den anställde respektive uppdragstagaren med avseende på ifrågavarande information.
17.2 Om det uppkommer skyldighet för Part att yppa konfidentiell information enligt vad som föreskrivs i punkt 17.1 ovan skall Part dessförinnan samråda med den andre Parten.
17.3 Oaktat vad som stadgas avseende sekretess i denna punkt 17, är Tunabyggen inte bunden av sekretess i större utsträckning än vad som gäller enligt offentlighetsprincipen och den så kallade meddelarfriheten.
18. Meddelanden
18.1 Alla underrättelser, krav och meddelanden enligt Xxxxxxx skall anses fullgjorda när skriftliga handlingar avsänts från en Part till den andra Parten och kommit denna tillhanda eller annars enligt följande:
(i) när det skriftliga meddelandet översänts per rekommenderad försändelse, 2 Bankdagar efter avsändandet med rekommenderade försändelse; eller
(ii) när det skriftliga meddelandet översänts per e-post, vid bekräftelse med manuellt producerat svarsmeddelande, dock senast 2 Bankdagar efter avsändandet.
18.2 De skriftliga meddelandena skall översändas till ovan angivna adresser eller sådan adress som anmälts med beaktande av denna bestämmelse.
19. Fullständig reglering
19.1 Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av samtliga de frågor som Avtalet berör och Avtalet ersätter samtliga skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått detsamma.
20. Ändring av Avtalet och tillägg till Avtalet
19.1 Ändringar av och tillägg till Avtalet skall vara skriftliga och undertecknas av Parterna för att vara giltiga.
21. Lagval och tvist
21.1 Avtalet skall regleras av svensk rätt utan tillämpning av internationella privaträttsliga regler.
21.2 Tvister med anledning av Xxxxxxx skall avgöras av allmän domstol med Falu tingsrätt som första instans.
22. Villkor
22.1 Avtalet är villkorat av att Kommunfullmäktige i Borlänge kommun, genom beslut som vinner laga kraft, godkänner (i) att Tunabyggen förvärvar eller bildar Bolaget tillsammans med Prefament, (ii) Bolagets bolagsordning, (iii) att Tunabyggen ingår Avtalet, samt (iv) att Tunabyggen får gå i borgen för Bolagets förpliktelser pro rata,
d.v.s. i förhållande till Tunabyggens andel av Aktierna i Bolaget.
22.2 Om samtliga villkor i punkt 22.1 ovan inte uppfylls är Avtalet automatiskt förfallet till alla delar, utan rätt till ersättning för någondera Parten.
Avtalet har upprättats i två (2) likalydande exemplar, av vilka Xxxxxxxx tagit var sitt. Borlänge den / 2020 Borlänge den / 2020
PREFAMENT AB AKTIEBOLAGET STORA TUNABYGGEN
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Anhållan om att få producera hyresrätter i gemensamt bolag
Anhållan
AB Stora Tunabyggen anhåller om ägarens tillstånd att få producera hyresrätter istället för bostadsrätter i Borlänge Byggproduktion.
Bakgrund
AB Stora har tillsammans med företaget PREFAMENT och dess ägare bildat bolaget Borlänge Byggproduktion AB, BBAB. Syftet med bolaget var bland annat att kunna påbörja exploateringen av den första etappen i den nya stadsdelen Jakobsdalen.
Bolaget, BBAB, har genomfört olika typer av säljinsatser av bostadsrätterna, men har inte uppnått det antal som erfordras för att kunna påbörja produktionen.
Jakobsdalen är alltjämt ett intressant utvecklingsområde. Mot denna bakgrund har styrelsen i BBAB enhälligt beslutat att undersöka möjligheten att kunna genomföra projektet med inriktning hyresrätt istället för bostadsrätt.
Tunabyggen har mot bakgrund av ovanstående genomfört tre utredningar utifrån nedanstående lagstiftning
1. Lagen om offentlig upphandling
2. Konkurrenslagen
3. Kommunallagen
Sammantaget ger lagstiftningen utrymme för en sådan konstruktion om det sker öppet och transparent.
Utöver ovanstående har Tunabyggen träffat Konkurrensverket i syfte att redovisa tänkt upplägg och syfte med bolaget.
Konkurrensverket svar var att de ser inget som utgör något problem utifrån deras perspektiv, men understryker vikten av att upplägget är transparent. Konkurrensverket ser dessutom att åtgärden till och med kan öka konkurrensen när det handlar om näringslivets delaktighet i utveckling av stigmatiserade områden.
Anhållan omfattar således, under förutsättning att ägaren beslutar, en omarbetning av både ägardirektiv och bolagsordning för BBAB.
Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx, Vd
AB Stora Tunabyggen AB Stora Tunabyggen
Tidigare styrelsebeslut i ärendet
Datum och beslutspunkt | Omfattning | Beslut |
2018-05-21 § 34 AB Stora Tunabyggen | Aktieägaravtal och bolagsordning | Godkännande |
2018-06-12 § 127 i Kommunfullmäktige | Bildande av BBAB | AB Stora Tunabyggen medges bilda ett bolag, Byggproduktion AB, tillsammans med en privat aktör, Prefament AB, i syfte att producera bostadsrätter i två (2) hus i den första etappen på Kvarteret Studievägen. 2. Aktieägaravtalet mellan AB Stora Tunabyggen och Prefament AB godkänns. 3. Bolagsordningen för Byggproduktion AB godkänns. 4. Tunabyggen får gå i borgen för bolagets förpliktelser pro rata det vill säga i förhållande till Tunabyggens andel av aktierna i bolaget med högst 40 mnkr vilket motsvarar 45 % av uppskattad byggkostnad. 5. Kommunfullmäktige ger Borlänge Kommuns Förvaltnings AB (BKF) i uppdrag att avveckla bolaget, när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd. |
2018-08-20 § 60 AB Stora Tunabyggen | Återkoppling av KF beslut 2018-06-12 § 127 | Godkännande |
2019-11-25 § 76 | Kv Aniara, information om bostadsrätter | Ge Vd mandat att gå vidare med alternativet hyresrätter |
Bilagor
§ 102 Bildande av bolaget Byggproduktion AB / dnr 2018/968
Beslut
Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige
1. AB Stora Tunabyggen medges bilda ett bolag, Byggproduktion AB, tillsammans med en privat aktör, Prefament AB, i syfte att producera bostadsrätter i två (2) hus i den första etappen på Kvarteret Studievägen.
2. Aktieägaravtalet mellan AB Stora Tunabyggen och Prefament AB godkänns.
3. Bolagsordningen för Byggproduktion AB godkänns.
4. Tunabyggen får gå i borgen för bolagets förpliktelser pro rata det vill säga i förhållande till Tunabyggens andel av aktierna i bolaget med högst 40 mnkr vilket motsvarar 45 % av uppskattad byggkostnad.
5. Kommunfullmäktige ger Borlänge Kommuns Förvaltnings AB (BKF) i uppdrag att avveckla bolaget, när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd.
Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
AB Stora Tunabyggen har under cirka två år genomfört ett arbete med att ta fram en detaljplan för Kvarteret Studievägen och planen vann lagakraft under 2017. Området Jakobsgårdarna och det planerade området, Kvarteret Studievägen, är centralt beläget i Borlänge med närhet till kommunikationer, handel, högskola och statliga verk. Närheten till andra funktioner så som förskola, skola och vårdcentral bidrar till att ytterligare öka intresset för området.
AB Stora Tunabyggens målsättning är att skapa ett nytt kvarter med upplåtelseformer, bostadsrätter, som kompletterar den befintliga bebyggelsen på Jakobsgårdarna. Ytterligare en målsättning är att Kvarteret Studievägen skall innebära en positiv start på utvecklingen av den nya stadsdelen Jakobsdalen. I den meningen är Kvarteret Studievägen att betrakta som Jakobsdalen etapp 1.
Styrelsen för AB Stora Tunabyggen beslutade därför 2018-03-05 att anhålla hos ägaren (Borlänge kommun) om tillstånd att få använda marknadsorienterade verktyg JV* (joint venture) i syfte att få starta produktion av bostadsrätter inom Kvarteret Studievägen.
Syftet med att bilda bolaget tillsammans med en privat aktör är att skapa förutsättningar för fortsatt exploatering av området, se bifogat aktieägaravtal, då marknaden hitintills bedömt området som svårexploaterat.
Avgränsningen för det planerade bolaget är att det endast skall uppföras två hus med bostadsrätter. Dessa hus kommer att utgöra den första etappen på Kvarteret Studievägen.
Bolaget kommer att avvecklas när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd.
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Forts. § 102
Kommunstyrelsens beslut är enligt förslag från arbetsutskottet.
Beslutsunderlag
- Beslut kommunstyrelsens arbetsutskott 2018-05-21 § 111
- Tjänsteskrivelse verksamhetsstöd 2018-05-18
- Aktieägaravtal
- Bolagsordning
- Protokoll AB Stora Tunabyggen 2018-03-05
Skickas till
Kommunfullmäktige
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
§ 111 Bildande av bolaget Byggproduktion AB / dnr 2018/968
Beslut
Arbetsutskottets förslag till kommunstyrelsen
1. AB Stora Tunabyggen medges bilda ett bolag, Byggproduktion AB, tillsammans med en privat aktör, Prefament AB, i syfte att producera bostadsrätter i två (2) hus i den första etappen på Kvarteret Studievägen.
2. Aktieägaravtalet mellan AB Stora Tunabyggen och Prefament AB godkänns.
3. Bolagsordningen för Byggproduktion AB godkänns.
4. Tunabyggen får gå i borgen för bolagets förpliktelser pro rata det vill säga i förhållande till Tunabyggens andel av aktierna i bolaget med högst 40 mnkr vilket motsvarar 45 % av uppskattad byggkostnad.
5. Kommunfullmäktige ger Borlänge Kommuns Förvaltnings AB (BKF) i uppdrag att avveckla bolaget, när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd.
Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet.
Ärendet
AB Stora Tunabyggen har under cirka två år genomfört ett arbete med att ta fram en detaljplan för Kvarteret Studievägen och planen vann lagakraft under 2017. Området Jakobsgårdarna och det planerade området, Kvarteret Studievägen, är centralt beläget i Borlänge med närhet till kommunikationer, handel, högskola och statliga verk. Närheten till andra funktioner så som förskola, skola och vårdcentral bidrar till att ytterligare öka intresset för området.
AB Stora Tunabyggens målsättning är att skapa ett nytt kvarter med upplåtelseformer, bostadsrätter, som kompletterar den befintliga bebyggelsen på Jakobsgårdarna. Ytterligare en målsättning är att Kvarteret Studievägen skall innebära en positiv start på utvecklingen av den nya stadsdelen Jakobsdalen. I den meningen är Kvarteret Studievägen att betrakta som Jakobsdalen etapp 1.
Styrelsen för AB Stora Tunabyggen beslutade därför 2018-03-05 att anhålla hos ägaren (Borlänge kommun) om tillstånd att få använda marknadsorienterade verktyg JV* (joint venture) i syfte att få starta produktion av bostadsrätter inom Kvarteret Studievägen.
Syftet med att bilda bolaget tillsammans med en privat aktör är att skapa förutsättningar för fortsatt exploatering av området, se bifogat aktieägaravtal, då marknaden hitintills bedömt området som svårexploaterat.
Avgränsningen för det planerade bolaget är att det endast skall uppföras två hus med bostadsrätter. Dessa hus kommer att utgöra den första etappen på Kvarteret Studievägen.
Bolaget kommer att avvecklas när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd. Arbetsutskottets beslut är enligt förslag från verksamhetsstöd.
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Forts. § 111
Beslutsunderlag
- Tjänsteskrivelse verksamhetsstöd 2018-05-18
- Aktieägaravtal
- Bolagsordning
- Protokoll AB Stora Tunabyggen 2018-03-05
Förslag till beslut på sammanträdet
Xxxxxxx Xxxxxxx (S) föreslår bifall till verksamhetsstöds förslag.
Skickas till
Kommunstyrelsen
Justerandes sign Utdragsbestyrkande
0243-665 62
Kommunstyrelsens arbetsutskott/kom- munfullmäktige
Nämnd | Datum |
Bildande av bolaget Byggproduktion AB
1. AB Stora Tunabyggen medges bilda ett bolag, Byggproduktion AB, tillsammans med en privat aktör, Prefament AB, i syfte att producera bostadsrätter i två (2) hus i den första etappen på Kvarteret Studievägen.
2. Aktieägaravtalet mellan AB Stora Tunabyggen och Prefament AB godkänns.
3. Bolagsordningen för Byggproduktion AB godkänns.
4. Tunabyggen får gå i borgen för bolagets förpliktelser pro rata det vill säga i förhållande till Tunabyggens andel av aktierna i bolaget med högst 40 mnkr vilket motsvarar 45 % av uppskattad byggkostnad.
5. Kommunfullmäktige ger Borlänge Kommuns Förvaltnings AB (BKF) i uppdrag att avveckla bolaget, när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd.
AB Stora Tunabyggen har under cirka två år genomfört ett arbete med att ta fram en detaljplan för Kvarteret Studievägen och planen vann lagakraft under 2017. Området Jakobsgårdarna och det planerade området, Kvarteret Studievägen, är centralt beläget i Borlänge med närhet till kommunikationer, handel, högskola och statliga verk. Närheten till andra funktioner så som för- skola, skola och vårdcentral bidrar till att ytterligare öka intresset för området.
AB Stora Tunabyggens målsättning är att skapa ett nytt kvarter med upplåtelseformer, bostads- rätter, som kompletterar den befintliga bebyggelsen på Jakobsgårdarna. Ytterligare en målsätt- ning är att Kvarteret Studievägen skall innebära en positiv start på utvecklingen av den nya stadsdelen Jakobsdalen. I den meningen är Kvarteret Studievägen att betrakta som Jakobsdalen etapp 1.
Styrelsen för AB Stora Tunabyggen beslutade därför 2018-03-05 att anhålla hos ägaren (Bor- länge kommun) om tillstånd att få använda marknadsorienterade verktyg JV* (joint venture) i syfte att få starta produktion av bostadsrätter inom Kvarteret Studievägen.
Postadress | Telefon | E-post |
SE-781 81 Borlänge | 0243-740 00 (vxl) | |
Besöksadress | Fax | |
Röda vägen 00 | 0000-000 00 |
Syftet med att bilda bolaget tillsammans med en privat aktör är att skapa förutsättningar för fortsatt exploatering av området, se bifogat aktieägaravtal, då marknaden hitintills bedömt om- rådet som svårexploaterat.
Avgränsningen för det planerade bolaget är att det endast skall uppföras två hus med bostads- rätter. Dessa hus kommer att utgöra den första etappen på Kvarteret Studievägen.
Bolaget kommer att avvecklas när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd.
Aktieägaravtal Bolagsordning
Protokoll AB Stora Tunabyggen 2018-03-05 PM daterat 2016-12-09 advokat X Xxxxxxxxx
Advokatfirman Glimstedt ”Konkurrensrättsliga implikationer av planerat JV” daterat 2017-02-17
Bakgrund
AB Stora Tunabyggen har under cirka två år genomfört ett arbete med att ta fram en detaljplan för Kvarteret Studievägen och planen vann lagakraft under 2017. Kvarteret Studievägen är loka- liserat omedelbart norr om Borlänge Energi och sträcker sig i nordvästlig riktning fram till den befintliga bebyggelsen på Studievägen.
Området Jakobsgårdarna och det planerade området Kvarteret Studievägen är centralt beläget i Borlänge med närhet till kommunikationer, handel, högskola och statliga verk. Närheten till andra funktioner så som förskola, skola och vårdcentral bidrar till att ytterligare öka intresset för området.
AB Stora Tunabyggen har under en period arbetat med att försöka hitta externa företag som vill delta i utveckling av området och ambitionen har varit att skapa utrymme för blandade upplåtel- seformer i syfte att komplettera den befintliga bebyggelsen beståendes av hyresrätter. I arbetet har Tunabyggen varit i kontakt med företag som visat intresse, men som sedan inte väljer att fortsätta planeringen på grund av att de inte når sina avkastningskrav.
Tunabyggen har nu kommit till ett läge när det finns tre externa parter som delar vår uppfatt- ning om områdets fördelar, dock finns fortfarande en viss osäkerhet kopplat till områdets attrak- tivitet.
Postadress | Telefon | E-post |
SE-781 81 Borlänge | 0243-740 00 (vxl) | |
Besöksadress | Fax | |
Röda vägen 00 | 0000-000 00 |
Ärendebeskrivning
AB Stora Tunabyggens målsättning är att skapa ett nytt kvarter med upplåtelseformer, bostads- rätter, som kompletterar den befintliga bebyggelsen på Jakobsgårdarna. Ytterligare en målsätt- ning är att Kvarteret Studievägen ska innebära en positiv start på utvecklingen av den nya stads- delen Jakobsdalen. I den meningen är Kvarteret Studievägen att betrakta som Jakobsdalen etapp 1.
Styrelsen för AB Stora Tunabyggen beslutade därför 2018-03-05 att anhålla hos ägaren (Bor- länge kommun) om tillstånd att få använda marknadsorienterade verktyg JV* (joint venture) i syfte att få starta produktion av bostadsrätter inom Kvarteret Studievägen.
Syftet med att bilda bolaget tillsammans med en privat aktör är att skapa förutsättningar för fortsatt exploatering av området, se bifogat aktieägaravtal, då marknaden hitintills bedömt om- rådet som svårexploaterat.
Avgränsningen för det planerade bolaget är att det endast ska uppföras två hus med bostadsrät- ter. Dessa hus kommer att utgöra den första etappen på Kvarteret Studievägen.
Bolaget kommer att avvecklas när bostadsrättsförening är bildad och försäljning är genomförd.
*Ett joint venture-företag (JV), eller samriskföretag, är ett samarbete där företag går samman i ett gemensamt aktiebolag för att genomföra ett projekt.
Överväganden
AB Stora Tunabyggen anhåller hos kommunfullmäktige Borlänge kommun att få bilda ett bolag tillsammans med en privat aktör i syfte att producera bostadsrätter i två (2) hus i den första etappen på Kvarteret Studievägen. Fördelningen i bolaget blir då 45 % för Tunabyggen och 55 % för Prefament.
Metoden att bilda bolag tillsammans med en privat aktör innebär att det finns risker. Under det senaste året har AB Stora Tunabyggen undersökt dessa risker med stöd av advokat och vi har även träffat Konkurrensverket och redovisat planerat upplägg. Trots noggrann undersökning finns det en risk. Risken är en konkurrensskadeavgift om 10 % av projektkostnaden.
Byggnationen kommer inte att starta förrän minst 60 % av lägenheterna är sålda.
Postadress | Telefon | E-post |
SE-781 81 Borlänge | 0243-740 00 (vxl) | |
Besöksadress | Fax | |
Röda vägen 00 | 0000-000 00 |
Barnperspektivet
Ja | Nej | |
Beslutet innebär konsekvenser för barn och ungdomar. Om nej, besvaras inte fler frågor. Om ja, beskriv hur. Kan vara angivet i ärendebeskrivningen. |
Xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx
Kommundirektör Sektorchef verksamhetsstöd
Bilagor
1 2 3 | Aktieägaravtal Bolagsordning Protokoll styrelsen AB Stora Tunabyggen 2018-03-05 med PP presentation |
Beslutet skickas till
Kommundirektör Sektorchef verksamhetsstöd AB Stora Tunabyggen
Postadress | Telefon | E-post |
SE-781 81 Borlänge | 0243-740 00 (vxl) | |
Besöksadress | Fax | |
Röda vägen 00 | 0000-000 00 |
AKTIEÄGARAVTAL
Detta aktieägaravtal med tillhörande bilagor (”Avtalet”) har ingåtts mellan: Parter:
Prefament AB, xxx.xx. 556947-9503 (”Prefament”) Xxxxxxxxxx 00
736 36 Kungsör
Xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx xxx. xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Aktiebolaget Stora Tunabyggen, xxx.xx. 556084-0422 (”Tunabyggen”) Box 308
781 24 Borlänge Xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
Prefament och Tunabyggen benämns nedan även var för sig som ”Part” eller ”Parten” och gemensamt som ”Parter” eller ”Parterna”.
Avseende ägande av aktierna i:
Borlänge Byggproduktion AB, xxx.xx. [ange xxx.xx] (”Bolaget”)
1. Bakgrund, ägarstruktur samt beskrivning av det gemensamma projektet m.m.
1.1 Tunabyggens verksamhet består av att inom Borlänge kommun förvärva, äga, bebygga, förädla och försälja fastigheter eller tomträtter med bostäder, affärslägenheter och därtill hörande kollektiva anläggningar och ska i allmännyttigt syfte främja bostadsförsörjningen i Borlänge kommun. Tunabyggens samtliga aktier ägs av Nya Borlänge Kommuns Förvaltnings AB, vilket är ett av Borlänge kommun helägt aktiebolag.
1.2 Prefament är verksamt inom industriell tillverkning för byggproduktion, däribland tillverkning av prefabricerade lägenheter.
1.3 Tunabyggen är lagfaren och civilrättslig ägare till fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 i Borlänge kommun. Mellan Tunabyggen och Borlänge kommun har träffats en överenskommelse om fastighetsreglering, innebärande att Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 dels skall avstå vissa areor till av Borlänge kommun ägda fastigheter, dels skall tillföras vissa areor från av Borlänge kommun ägda fastigheter.
2369.81.0074
Ansökan är ingiven till lantmäterimyndigheten, ärende W171676. I samma ärende hos lantmäterimyndigheten skall sex (6) områden av Borlänge Jakobsgårdarna 1:17
avstyckas (benämnda ”Fastigheten nr 1-6”). Fastigheten nr 1-6 framgår av bifogade karta, bilaga 1.
1.4 För Fastigheten nr 1-6 m.fl. fastigheter har antagits en ny detaljplan för att möjliggöra nybyggnation av bostäder, bilaga 2. Mellan Borlänge kommun och Tunabyggen föreligger ett exploateringsavtal, bilaga 3, som har till syfte att klargöra Borlänge kommuns och Tunabyggens roller i genomförandet av detaljplanen, berörande Fastigheten nr 1-6.
1.5 Parterna är överens om att som en s.k. Joint Venture mellan Tunabyggen och Prefament, genom ett gemensamt ägt aktiebolag (”Bolaget”), uppföra bostäder i form av bostadsrättslägenheter inom Fastigheten nr 1 och eventuellt inom Fastigheten nr 2. Bostäderna skall uppföras såsom en delad entreprenad. Byggnaderna som skall uppföras skall utgöras av Prefaments moduler Woodline enligt leveransavtal mellan Prefament och Bolaget (”Leveransavtalet”), bilaga 4. Bolaget skall bilda en eller flera
bostadsrättsföreningar till vilken/vilka de bebyggda fastigheterna, liksom garantier för material och arbete, skall överlåtas (”Projektet”).
1.6 Bolaget skall bebygga Fastigheten nr 1 med bostäder i form av bostadsrättslägenheter, med en minimal sammanlagd bruttototalarea (BTA) enligt vad som framgår av Köpekontraktet, xxxxxx 0. För det fall Xxxxxxx har uppfyllt sina skyldigheter enligt Köpekontraktet, har Bolaget, enligt Köpekontraktet, en option att förvärva Fastigheten nr 2 på motsvarande villkor som anges i Köpekontraktet.
1.7 För detta ändamål skall Parterna gemensamt förvärva eller bilda ett Bolaget, med ägarfördelning enligt nedan. Bolaget skall ha ett initialt aktiekapital om 1 000 000 kronor fördelat på 10 000 aktier (”Aktierna”).
1.8 Sedan parterna förvärvat eller nybildat Bolaget skall Tunabyggen överlåta Fastigheten nr 1 till Bolaget enligt Köpekontraktet. En förutsättning för Tunabyggens överlåtelse av Fastigheten nr 1 till Bolaget – liksom Tunabyggens överlåtelse av övriga fem områden, d.v.s. Fastigheten nr 2-6, inom fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 – är att Bolaget – liksom köparna av Fastigheten nr 2-6 – bebygger Fastigheten nr 1 med bostäder enligt gällande detaljplan.
1.9 Syftet med Bolaget och Bolagets förvärv av Fastigheten nr 1 [och Bolagets eventuella förvärv av Fastigheten nr 2] är sålunda att genomföra Projektet genom att bebygga fastigheterna på sätt som beskrivs i Avtalet och i Köpekontraktet. Parterna skall verka
för Bolagets bästa och för Parternas gemensamma affärsmässiga och ekonomiska intressen i Bolaget, inom ramen för Projektet.
1.10 Aktierna i Bolaget skall innehas av Parterna enligt följande fördelning:
Ägare | Aktieinnehav i antal | Aktieinnehav i procent |
Prefament | 5 500 st. | 55 % |
Tunabyggen | 4 500 st. | 45 % |
Summa | 10 000 st. | 100 % |
1.11 Avtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Bolaget (”Aktierna”) samt nuvarande och framtida eventuella konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner, vinstandelslån, kapitalandelslån samt andra instrument som
berättigar till erhållande av andel av Bolagets aktiekapital eller andel i vinst i Bolaget. Om aktiekapitalet i Bolaget ökas eller om nya aktier ges ut i inom ramen för Bolagsordningen, bilaga 5, skall den procentuella ägarfördelningen till Aktierna i Bolaget och till aktiekapitalet i Bolaget alltid vara den som framgår av punkt 1.10.
1.12 Prefament är medvetet om att förvärvet eller bildandet av Bolaget tillsammans med Tunabyggen liksom Avtalet är villkorat av att Kommunfullmäktige i Borlänge kommun, genom beslut som vinner laga kraft, godkänner (i) att Tunabyggen förvärvar eller bildar Bolaget tillsammans med Prefament, (ii) Bolagsordningen för Bolaget, (iii) att Tunabyggen får teckna borgen för Bolaget pro rata vad avser Projektet, samt (iv) att Tunabyggen får ingå Avtalet.
2. Definitioner
I Avtalet använda uttryck skall ha den betydelse som anges nedan
”Aktierna” Med Aktierna avses samtliga vid förvärvet eller bildandet utgivna aktier i Bolaget, d.v.s. 10 000 aktier med ett aktiekapital om 1 000 000 kronor, och eventuellt senare utgivna aktier i Bolaget.
”Avtalet” Med ”Avtalet” avses detta aktieägaravtal och samtliga dess bilagor, vilka bilagor utgör en integrerad del av Avtalet.
”Avtalsdagen” Med ”Avtalsdagen” avses dagen för undertecknandet av Xxxxxxx.
”Bankdag” Med ”Bankdag” avses sådan dag då svenska banker (ej s.k. Internet-banker) generellt är öppna i Sverige,
d.v.s. normalt helgfri måndag-fredag enligt principen i lagen om beräkning av lagstadgad tid.
”Bolaget” Med ”Bolaget” avses det gemensamma nya bolag som Parterna skall förvärva eller bilda, med ett initialt aktiekapital om 1 000 000 kronor fördelat på
10 000 aktier.
”Bolagsordningen” Med ”Bolagsordningen” avses den bolagsordning
som skall gälla för Bolaget, bilaga 7, villkorat av att Kommunfullmäktige i Borlänge kommun godkänner denna bolagsordning genom beslut som vinner laga kraft.
”Fastigheten nr 1-6” Med ”Fastigheten nr 1-6” avses de sex områden av
fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 som skall styckas av och bebyggas med bostäder, vilka områden framgår av kartan, bilaga 1.
”Köpekontraktet” Med ”Köpekontraktet” avses det köpekontrakt som
Tunabyggen och Bolaget skall ingå avseende Fastigheten nr 1, bilaga 5.
”Verksamheten” Med ”Verksamheten” avses Bolagets verksamhet angiven i punkt 3.2 nedan.
”Leveransavtalet” Med ”Leveransavtalet” avses avtalet mellan
Prefament och Bolaget avseende leverans av Prefaments moduler Woodline för uppförande av bostadsrättslägenheter inom Fastigheten nr 1, innehållande villkor (standardvillkor) och pris för leveransen, bilaga 4.
”Optionen” Med ”Optionen” avses Bolagets rätt att, för det fall Bolaget fullgör samtliga sina skyldigheter under Köpekontraktet, förvärva ytterligare ett område av fastigheten Borlänge Jakobsgårdarna 1:7 av Tunabyggen.
”Projektet” Med ”Projektet” avses Bolagets uppförande av bostäder i form av bostadsrättslägenheter inom Fastigheten nr 1 och eventuellt inom Fastigheten nr 2, i form av Prefaments moduler Woodline, enligt Leveransavtalet och översiktlig skiss utvisande byggnadens placering, bilaga 6, tillika bildande av bostadsrättsförening/ar och överlåtelse av den bebyggda Fastigheten nr 1 [och eventuellt den bebyggda Fastigheten nr 2] med tillhörande garantier för material och arbete till bostadsrättsförening/ar enligt vad som framgår av Xxxxxxx och Köpekontraktet.
3. Bolaget och dess verksamhet samt Bolagets firma
3.1 Parterna är överens om att Bolagets bolagsordning, oaktat annan bolagsordning gäller för Bolaget vid förvärvet av Bolaget, skall vara Bolagsordningen, bilaga 7. Skulle bestämmelserna i Avtalet strida mot Bolagsordningen (i dess nuvarande eller framtida lydelse), skall Avtalets bestämmelser äga företräde framför Bolagsordningen (i dess nuvarande eller framtida lydelse) i förhållandet Parterna emellan. Prefament är medvetet om att Bolagsordningen är villkorad av att den godkänns av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft. Om Bolagsordningen ändras, vilket likaledes kräver godkännande av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft, skall bolagsordningen i dess nya lydelse biläggas Avtalet som en ny bilaga 7.
3.2 Parterna skall genom Bolaget genomföra Projektet med tillämpning av strikt affärsmässiga principer. Parterna skall lojalt verka för Bolagets bästa och är härvid skyldiga att agera för Projektets genomförande och för att syftet med Bolaget skall kunna uppnås.
3.3 Det noteras alltså att samtliga mellan Parterna och/eller mellan Parterna och Bolaget transaktioner skall ske på strikt marknadsmässiga villkor.
3.4 Bolaget skall bedriva verksamhet enligt följande principer
3.4.1 Bolaget skall följa lag och god sed på arbetsmarknaden,
3.4.2 För det fall Bolaget anställer egen personal skall Bolaget teckna kollektivavtal, antingen genom medlemskap i Svenskt Näringsliv eller genom hängavtal med relevant arbetstagarorganisation. Som ett alternativ till att teckna kollektivavtal, kan Bolaget
och Bolagets anställda teckna anställningsavtal på motsvarande villkor som gällande kollektivavtal.
3.4.3 Bostadsrättslägenheterna skall uppföras enligt principer för ett hållbart boende.
3.4.4 Bolaget skall tillse att underleverantörer arbetar enligt de principer som gäller för Bolaget enligt punkt 3.4.1-3.4.3 ovan.
3.5 Bolaget skall prioritera att Projektet genomförs. Bolaget skall inte ägna sig åt annan verksamhet än den verksamhet som erfordras för Projektets genomförande, detta inom ramen för Avtalet samt Bolagets och Tunabyggens bolagsordningar.
3.6 Parterna är överens om att verka för att Bolagets firma skall vara Borlänge Byggproduktion AB eller annan firma som Parterna kommer överens om.
4. Bolagets finansiering
4.1 Bolagets verksamhet, däribland Projektet, skall finansieras genom Bolagets aktiekapital, intern finansiering av Parterna och extern finansiering genom upplåning från bank eller annat kreditinstitut enligt nedan.
4.2 Parternas ställande av säkerhet för Bolagets förpliktelser och intern finansiering av Parterna skall ske pro rata, d.v.s. utifrån Parternas ägarandel i Bolaget. Prefament är medvetet om att någon kommunal borgen inte kan ställas vad avser Bolagets förpliktelser.
4.3 För det fall kreditgivare så kräver, skall säkerhet för den externa finansieringen i första hand lämnas av Bolaget och i andra hand genom att vardera Part ställer säkerhet i form av borgen. Sådan borgensförbindelse skall lämnas i förhållande till respektive parts ägarandel i Bolaget och skall inte medföra att parterna är solidariskt ansvariga för den andra Partens fullgörande av sina förpliktelser.
4.4 Parterna är medvetna om att Bolaget kommer ha ett behov av intern finansiering om c:a 20 000 000 kronor och Parterna förbinder sig att tillskjuta kapital uppgående till ett sammanlagt belopp om c:a 20 000 000 kronor till Bolaget. Tillskjutande av kapital till Bolaget kan ske genom ökning av aktiekapitalet inom ramen för Bolagsordningen och/eller lån från Parterna och/eller genom villkorade aktieägartillskott till Bolaget. Vardera Part skall tillskjuta kapital till Bolagets verksamhet pro rata, d.v.s. i förhållande till respektive Parts ägarandel i Bolaget enligt punkt 1.10 ovan.
5. Bolagets styrelse; sammansättning och verksamhet
5.1 Bolagets styrelse ska bestå av fem ledamöter och tre suppleanter. Prefament har rätt att utse tre ledamöter och två suppleanter. Tunabyggen har rätt att utse två ledamöter och en suppleant. En av Prefament utsedd ledamot skall vara styrelsens ordförande.
5.2 Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamot som utsetts av samma part.
5.3 Innan Parterna beslutar vilka personer som skall utses till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter skall samråd äga rum.
5.4 Parterna förbinder sig att på bolagsstämma där fråga om val eller entledigande av styrelseledamot eller suppleant förekommer, rösta i enlighet med den andre Partens förslag på ledamöter och suppleanter respektive den andre Partens begäran om entledigande av en av denne nominerad ledamot eller suppleant.
5.5 Styrelsen skall sammanträda minst fyra gånger per år (ordinarie sammanträde). Ordinarie sammanträde skall hållas på dagar som styrelsen beslutar. Om styrelsen ej kan komma överens om dagar för sammanträde skall sammanträde hållas den första helgfria fredagen i varje kvartal. Ytterligare sammanträde (extra sammanträde) skall hållas om någon av Parterna så begär genom skriftlig framställan till styrelsens ordförande. Extra sammanträde skall äga rum senast 14 dagar efter att styrelsens ordförande fått del av skriftlig begäran därom.
5.6 Kallelse till styrelsesammanträde skall ske genom ordförandes försorg. Kallelse, med tillfredsställande underlag, skall vara samtliga ledamöter och suppleanter till handa senast sju dagar före sammanträdet.
6. Bolagets verkställande direktör
6.1 Bolagets styrelse kan utse verkställande direktör.
7. Firmateckning i Bolaget
7.1 Bolagets firma skall tecknas, förutom av styrelsen, av 2 styrelseledamöter i förening, varav en styrelseledamot utsedd av Tunabyggen och en utsedd av Prefament.
8. Bolagsstämma i Bolaget
8.1 Bolagsstämma med aktieägarna i Bolaget skall avhållas då så erfordras enligt lag, Bolagets bolagsordning eller efter att någon av Parterna framställt begäran därom hos Bolagets styrelse.
9. Revisorer
9.1 Bolaget skall ha en revisor och en revisorssuppleant vilka skall vara samma revisorer respektive revisorssuppleant som vid varje tillfälle är revisor respektive revisorssuppleant hos Tunabyggen.
9.2 Bolaget skall ej ha någon s.k. lekmannarevisor.
10. Insyn i Bolagets verksamhet, tillämpning av bestämmelser avseende offentligt styrda organ m.m.
10.1 Part äger rätt, efter begäran därom och på egen bekostnad, att när som helst få del av och kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget eller Part. Denna rätt får utövas av styrelsemedlem, styrelsesuppleant eller annan person utsedd av Part.
10.2 Parterna är, mot bakgrund av att Tunabyggen är minoritetsägare i Bolaget, överens om att Bolaget inte skall omfattas av offentlighetsprincipen.
10.3 Parterna är vidare överens om att Xxxxxxx – enligt nu gällande lagstiftning – inte omfattas av bestämmelserna i lagen om offentlig upphandling. Parterna är vidare överens om att Bolaget ej skall ha lekmannarevisorer enligt kommunallagen.
11. Enighet vid vissa beslut
11.1 För beslut av aktieägarna på årsstämma eller bolagsstämma i Bolaget samt av styrelsen på sammanträde med styrelsen gäller de beslutsregler som vid var tid föreskrivs i aktiebolagslagen, dock med den skillnaden att beslut på årsstämma eller bolagsstämma eller Bolagets styrelse avseende någon av nedanstående frågor som avser Bolaget är giltiga enbart om full enighet föreligger mellan Parterna, d.v.s. mellan aktieägarna i Bolaget respektive ledamöterna (eller suppleant för ledamot) i styrelsen (oavsett vad den vid var tid gällande aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning stadgar i övrigt). Prefament är medvetet om att vissa beslut – utöver full enighet – även kräver godkännande av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft:
a) ändring av Bolagsordningen, varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna ändringar av Bolagsordningen genom beslut som vinner laga kraft;
b) beslut rörande icke oväsentliga förändringar av Bolagets verksamhet, oaktat i vad mån sådan förändring erfordrar bolagsordningsändring, varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna sådana förändringar genom beslut som vinner laga kraft;
c) förslag till beslut eller beslut om ändring av Bolagets aktiekapital, innefattande men inte begränsat till ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev och vinst- eller kapitalandelslån;
d) vinstutdelning eller annan värdeöverföring från Bolaget, varvid den s.k. försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § aktiebolagslagen alltid skall iakttas;
e) minskning av aktiekapitalet eller reservfond;
f) beslut om inställande av betalningar, ansökan om företagsrekonstruktion eller Bolagets försättande i konkurs eller beslut om att Bolaget skall träda i likvidation, i annat fall än då skall ske enligt lag eller Avtalet;
g) investeringar, utöver Projektet, som skall genomföras av Bolaget i fastigheter, byggnader, maskiner och/eller inventarier till ett sammanlagt investeringsbelopp överstigande 25 000 kronor.
h) utseende av VD;
i) arvode till styrelseledamöter;
j) Förändring av Bolagets redovisningsprinciper;
k) förvärv av bolag, företag eller rörelser, varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna sådana förvärv genom beslut som vinner laga kraft;
l) säkerheter som skall utställas av Bolaget där värdet av säkerheten tillsammans med redan utestående säkerheter överstiger den c:a-belopp som framgår av punkt 4 ovan;
m)avtal eller förändring av avtal med tredje man, om sådant avtal eller förändring av sådant avtal i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet;
n) delning eller fusion av Bolaget varvid noteras att även Kommunfullmäktige i Borlänge kommun måste godkänna delning eller fusion av Bolaget genom beslut som vinner laga kraft;
o) väsentlig organisatorisk förändring;
p) avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om sådant avtal i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet;
q) pantsättning av Aktierna i Bolaget; och
r) avtal eller förändring av avtal med någon av Parterna eller någon som är närstående till Parterna;
11.2 Kan ett beslut som fattas på årsstämma eller bolagsstämma i Bolaget, enligt bestämmelser i lag eller enligt bestämmelserna i Avtalet, inte fattas till följd av frånvaro av någon Part eller någon av Part utsedd företrädare skall bolagsstämman ajourneras och med oförändrad dagordning utsättas till nytt sammanträde tidigast 5 bankdagar och senast 10 bankdagar från dagen för det ajournerade mötet. Uteblir någon tidigare frånvarande Part eller någon tidigare frånvarande av Part utsedd företrädare även från sådan fortsatt bolagsstämma skall stämman likväl anses vara beslutsför, dock med beaktande av majoritetsbestämmelserna i denna punkt 11.
11.3 Förekommer till behandling på årsstämma, bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt ovan fordrar enighet och kan enighet ej uppnås åtar sig Parterna att aktivt verka för en lösning. Om enighet trots detta inte kan uppnås skall frågan avföras från dagordningen.
12. Överlåtelse av aktier
12.1 Begränsningar i rätten att fritt överlåta aktier
12.1.1 Parterna äger inte rätt att överlåta, pantsätta eller annars förfoga över aktier i Bolaget utan den andra Partens skriftliga medgivande därtill. Önskar Part överlåta aktier i Bolaget i enlighet med uttryckliga bestämmelser i Avtalet skall Bolagets styrelse verka för att sådan överlåtelse underlättas samt tillse att en potentiell köpare skall få tillgång till den information denne efterfrågar så länge sådan information kan tillhandahållas utan att detta medför skada för Bolaget och/eller någon av Parterna.
12.1.2 Erbjudande aktieägare/Part enligt förköpsklausulen har en skyldighet att, oavsett vad som stadgas i lag eller i Bolagsordningen, erbjuda samtliga sina aktier i Bolaget till den andra Parten. Underlåter erbjudande aktieägare/Part att erbjuda samtliga sina aktier i Bolaget till andra Parten och överlåter del av eller alla sina aktier till tredje man skall erbjudande aktieägare/Part till den andra Parten utge ett normerat skadestånd om 2 000 000 kronor. Det normerade skadeståndet om 2 000 000 kronor skall utges av erbjudande aktieägare/Part till den andra Parten även om den senare inte kan visa att denne lidit skada uppgående till det normerade skadeståndet. Om den Part som har rätt till det normerade skadestånd kan visa att denne lidit skada överstigande det normerade skadeståndet har denne rätt till skadestånd upp till den faktiska skadan.
12.2.3 Vidare gäller skyldigheten att erbjuda aktier till lösen vid övergång av aktier i respektive Part liksom rätten att inlösa aktier från Part vid avtalsbrott och konkurs.
12.3 Förköpsklausul
12.3.1 Aktieägare får inte överlåta eller pantsätta sina aktier i Xxxxxxx till tredje man, såvitt inte uttryckliga bestämmelser i Avtalet anger annat, utan att först skriftligen erbjuda övriga aktieägare att förvärva aktien.
12.3.2 Aktieägare (erbjudande aktieägare) har skyldighet att - innan aktie erbjuds och/eller överlåts till tredje man - skriftligen erbjuda aktie till förköp för övriga aktieägare (mottagande aktieägare) till inlösen i förhållande till tidigare aktieinnehav. Mottagande aktieägare skall inom två månader från mottagandet av erbjudandet (erbjudandefristen) skriftligen meddela erbjudande aktieägare om erbjudandet accepteras eller förkastas. Mottagande aktieägare har inte rätt att förköpa del av till förköp erbjudna aktier.
12.3.3 Accepteras erbjudandet på sätt ovan anges vad gäller samtliga erbjudna aktier skall erbjudande aktieägare överlämna sina aktier till mottagande aktieägare vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna fastställs och aktierna övergår, om aktieägarna inte kommer överens om annat, inom en (1) månad från utgången av erbjudandefristen, enligt nedan.
12.3.4 Förkastas erbjudandet skall erbjudande aktieägare ha rätt att överlåta samtliga sina aktier till tredje man under förutsättning dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom två månader från utgången av erbjudandefristen, dels att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda Avtalet som part i erbjudande aktieägares ställe.
12.3.5 Betalning för aktierna skall erläggas efter det att priset blev bestämt och vid aktiernas övergång.
12.4 Lösenbelopp vid förköp
12.4.1 För lösenbelopp vid förköp gäller att aktierna skall överlåtas till ett pris per aktie, motsvarande aktiens andel av det egna kapitalet med tillägg för obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt enligt vid varje tillfälle gällande skattesats, oavsett om aktien skulle anses betinga ett högre marknadsvärde. Värdetidpunkt skall vara det månadsskifte som inträffar närmast efter att anmälan kom in till Bolagets styrelse.
12.4.2 Motsvarande värdering skall gälla vid Parts eventuella konkurs.
12.4.3 Det noteras att vid lösen av aktier vid avtalsbrott gäller halva det värde som stadgas i punkt 12.4.1 ovan.
13. Överlåtelse av avtalet
13.1 Part har rätt att överlåta sina aktier med de inskränkningar som återfinns i Avtalet och i Bolagets bolagsordning.
13.2 Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt Avtalet får ej överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet och utan den andra Partens skriftliga godkännande. Parterna är medvetna om att en eventuell överlåtelse av aktier i Bolaget och Avtalet kan förenas med villkor i form av t.ex. borgen.
13.3 Oaktat vad som stadgas ovan i denna punkt har Prefament rätt att anvisa beställningar från Bolaget till dotterbolagen Prefament Söderhamn AB och/eller Prefament Kungsör AB, vilka bolag i sin tur övertar ansvar att offerera, mottaga order, tillverka samt fakturera. Prefament är dock fortfarande avtalspart i förhållande till Bolaget och Prefament borgar såsom för egen skuld för fulla åtagandet och samtliga förpliktelser som dotterbolag har gentemot Bolaget.
14. Avtalsbrott och konkurs
14.1 Bryter Part mot bestämmelse i Avtalet eller dess bilagor eller mot förbindelse med Bolagets kreditgivare och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vidtas ej rättelse inom 30 dagar efter anmaning har den andra Parten rätt att lösa in den felande Partens samtliga aktier. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter dock inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.
14.2 Inlösen skall ske genom att förfördelad Part inom två månader från det kontraktsbrottet begicks (inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av inlösenfristen skall felande Part till Part som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår.
14.3 Priset för inlöst aktie skall vara det som framgår av punkt 12.4 ovan.
14.4 Om Part försätts i konkurs äger övriga Parter inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de inlösenregler som gäller vid Parts kontraktsbrott. Priset för inlöst aktie skall vara det som framgår av punkt 12.4 ovan.
14.5 Detsamma gäller om Prefament byter huvudägare som inte tidigare är aktieägare och det påverkar Prefaments möjligheter att fullgöra Projektet. Prefaments aktiebok bifogas, bilaga 8.
15. Frivillig likvidation m.m.
15.1 För det fall Parterna under en tid av sex (6) månader inte kan komma överens om en fråga som anges i punkt 11.1 ovan eller annan fråga som medför att syftet med Bolaget går förlorat, d.v.s. att Projektet inte kan genomföras, har endera Part rätt att begära att Bolaget skall träda i likvidation. Parterna förbinder sig i sådana fall att på bolagsstämma där fråga om frivillig likvidation är på dagordningen till följd av Parts begäran härom, rösta i enlighet med begäran om likvidation.
15.2 När Bolaget har genomfört Projektet enligt vad som framgår av Köpekontraktet och Avtalet, eller om Köpet av Fastigheten nr 1 går åter enligt bestämmelserna i Köpekontraktet, skall Parterna gemensamt besluta om;
(i) Bolaget skall träda i likvidation,
(ii) Parterna skall fortsätta verksamheten i Bolaget, vilket dock kräver godkännande av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun genom beslut som vinner laga kraft, eller
(iii) endera Parten skall överlåta sina aktier i Bolaget till den andra Parten.
15.3 Om Parterna inte kan enas kring alternativ (ii) eller (iii) i punkt 15.2 ovan, skall Bolaget träda i likvidation enligt alternativ (i) i punkt 15.2 ovan. I sådana fall förbinder sig Parterna att på bolagsstämma rösta för att Xxxxxxx skall träda i likvidation.
15.4 Om frivillig likvidation av Bolaget skall ske enligt vad som stadgas i punkt 15.1-15.3 ovan, skall anmälan härom omedelbart ske till Bolagsverket. Det noteras att en likvidation skall genomföras av likvidator med lokal anknytning till Borlänge.
16. Avtalstid och uppsägning
16.1 Avtalet gäller på bestämd tid i tre (3) år fr.o.m. dagen för Avtalets undertecknande. Om Avtalet inte sägs upp senast sex (6) månader före avtalstidens utgång är avtalet förlängt på bestämd tid med ett (1) år för varje gång.
16.2 Om Projektet inte är slutfört inom tre (3) år från dagen för Avtalets undertecknande har båda Parterna en oåterkallelig option att påkalla att Avtalet skall förlängas på bestämd tid att gälla i maximalt fem (5) år från dagen för Avtalets undertecknande. Sådant påkallande skall ske skriftligen till den andra Parten med en kopia till Bolagets styrelsen senast tre (3) månader före den ursprungliga avtalstidens utgång enligt punkt
16.1 ovan.
16.3 Uppsägning av Avtalet skall göras skriftligen till den andra Parten med en kopia till Bolagets styrelse inom angiven tid.
16.4 Då Avtalet upphör skall Bolaget, om Parterna inte kommer överens om annat, träda i likvidation. I sådana fall skall vad som stadgas i punkt 15.4 ovan gälla.
17. Sekretess
17.1 Part förbinder sig att iaktta sekretess beträffande all information om den andre Parten som Part erhållit i samband med Avtalet och som inte är allmänt känd. Vidare skall Parterna iaktta sekretess i fråga om all information hänförlig till Bolaget som inte är allmänt känd. Det nu sagda skall inte gälla om och i den utsträckning
(i) Part är skyldig att lämna information enligt lag, annan författning eller börsregler eller till följd av beslut av domstol eller myndighet;
(ii) sådan information lämnas till Parts anställda och uppdragstagare och sekretessavtal gäller mellan Part och den anställde respektive uppdragstagaren med avseende på ifrågavarande information.
17.2 Om det uppkommer skyldighet för Part att yppa konfidentiell information enligt vad som föreskrivs i punkt 17.1 ovan skall Part dessförinnan samråda med den andre Parten.
17.3 Oaktat vad som stadgas avseende sekretess i denna punkt 17, är Tunabyggen inte bunden av sekretess i större utsträckning än vad som gäller enligt offentlighetsprincipen och den så kallade meddelarfriheten.
18. Meddelanden
18.1 Alla underrättelser, krav och meddelanden enligt Xxxxxxx skall anses fullgjorda när skriftliga handlingar avsänts från en Part till den andra Parten och kommit denna tillhanda eller annars enligt följande:
(i) när det skriftliga meddelandet översänts per rekommenderad försändelse, 2 Bankdagar efter avsändandet med rekommenderade försändelse; eller
(ii) när det skriftliga meddelandet översänts per e-post, vid bekräftelse med manuellt producerat svarsmeddelande, dock senast 2 Bankdagar efter avsändandet.
18.2 De skriftliga meddelandena skall översändas till ovan angivna adresser eller sådan adress som anmälts med beaktande av denna bestämmelse.
19. Fullständig reglering
19.1 Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av samtliga de frågor som Avtalet berör och Avtalet ersätter samtliga skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått detsamma.
20. Ändring av Avtalet och tillägg till Avtalet
19.1 Ändringar av och tillägg till Avtalet skall vara skriftliga och undertecknas av Parterna för att vara giltiga.
21. Lagval och tvist
21.1 Avtalet skall regleras av svensk rätt utan tillämpning av internationella privaträttsliga regler.
21.2 Tvister med anledning av Xxxxxxx skall avgöras av allmän domstol med Falu tingsrätt som första instans.
22. Villkor
22.1 Avtalet är villkorat av att Kommunfullmäktige i Borlänge kommun, genom beslut som vinner laga kraft, godkänner (i) att Tunabyggen förvärvar eller bildar Bolaget tillsammans med Prefament, (ii) Bolagets bolagsordning, (iii) att Tunabyggen ingår Avtalet, samt (iv) att Tunabyggen får gå i borgen för Bolagets förpliktelser pro rata,
d.v.s. i förhållande till Tunabyggens andel av Aktierna i Bolaget.
22.2 Om samtliga villkor i punkt 22.1 ovan inte uppfylls är Avtalet automatiskt förfallet till alla delar, utan rätt till ersättning för någondera Parten.
Avtalet har upprättats i två (2) likalydande exemplar, av vilka Xxxxxxxx tagit var sitt. Borlänge den / 2018 Borlänge den / 2018
PREFAMENT AB AKTIEBOLAGET STORA TUNABYGGEN
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
BOLAGSORDNING
för Borlänge Byggproduktion AB.
Godkänd av kommunfullmäktige i Borlänge kommun 2018-xx-xx. Antagen på bolagsstämma 2018-xx-xx.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Borlänge Byggproduktion AB.
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Borlänge kommun, Dalarnas Län.
§ 3 Verksamhetsföremål
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att inom Borlänge kommun efter markförvärv bebygga del av Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 med bostadsrättslägenheter.
§ 4 Ändamålet med bolagets verksamhet
Bolaget skall förvärva del av Borlänge Jakobsgårdarna 1:17 för att uppföra bostadsrättslägenheter och sedan överlåta fastigheten eller fastigheterna till bostadsrättsföreningar.
Bolagets skall drivas på affärsmässiga grunder.
§ 5 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1.000.000 kronor och högst 4.000.000 kronor.
§ 6 Antal aktier
I bolaget skall finnas lägst 10.000 aktier och högst 40.000 aktier.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av fem ledamöter med tre suppleanter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie bolagstämma för tiden intill dess att nästa bolagstämma hållits.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor och en suppleant.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske skriftligen antingen genom rekommenderade brev med mottagningsbevis med posten eller elektroniskt till ägarna tidigast fyra och senast två veckor före bolagsstämman.
Övriga meddelanden till aktieägarna skall ske genom vanliga brev med posten eller elektroniskt.
2369.81.0073
§ 10 Ärenden på ordinarie bolagsstämma
På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma:
l. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av frågan om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet får styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor med suppleant.
10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och ordförande.
11. Val av en revisor och en revisorssuppleant.
13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Röstning
Vid bolagsstämma äger aktieägare rösta för de av denne ägda och företrädda aktierna.
§ 12 Bolagsstämmans kompetens
Följande frågor erfordrar godkännande av Kommunfullmäktige i Borlänge kommun.
• Godkännande och ändring av bolagsordningen
• Beslut rörande icke oväsentliga förändringar av bolagets verksamhet
• Förvärv av bolag, företag eller rörelser
• Delning eller fusion av bolaget
§ 13 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 september – 31 augusti.
§ 14 Firmateckning
Bolagets firma skall tecknas, förutom av styrelsen, av två styrelseledamöter i förening.
§ 15 Likvidation
Skulle bolaget likvideras skall dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna.
§ 16 Offentlighetsprincipen
Offentlighetsprincipen skall ej gälla för bolaget.
§ 17 Förköpsklausul
Aktieägare får inte genom köp, byte eller gåva överlåta aktie i aktiebolaget till ny ägare utan att först erbjuda övriga aktieägare att förvärva aktie. Förköp får ej ske av mindre antal aktier
än förköpserbjudandet omfattar.
Aktieägare (erbjudande aktieägare) som avser att överlåta aktie har skyldighet att - innan aktie överlåts – anmäla detta till aktiebolagets styrelse på sätt som aktiebolagslagen föreskriver (förköpserbjudande). I anmälan skall anges pris och de övriga villkor som uppställs för förköp. Aktiebolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet om förköp till varje förköpsberättigad med känd postadress.
Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till aktiebolagets styrelse inom två månader från erbjudande aktieägares behöriga anmälan om avsikten att överlåta aktier.
Begär flera aktieägare förköp beträffande samma aktie, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas i första hand efter det antal aktier som var och en av dem äger och i andra hand genom lottning som verkställs av styrelsen. Förköp skall ske till det pris och de övriga villkor som erbjudande aktieägare angivit i sin anmälan till aktiebolagets styrelse.
Kommer erbjudande aktieägare och den som begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som begärt förköp, inom två månader från den dag förköpsanspråket anmäldes hos aktiebolagets styrelse hänskjuta tvisten till avgörande av skiljemän enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler, varvid skiljenämnden skall bestå av en skiljeman.
Priset för aktierna skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då detta blev bestämt.
Om aktier erbjudits till förköp utan att förköp kommit till stånd har erbjudande aktieägare rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna, under förutsättning att överlåtelsen inte sker på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som erbjudande aktieägare uppgav i sin anmälan om avsikten att överlåta aktier till aktiebolagets styrelse.
Denna rätt för erbjudande aktieägare gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i tredje respektive fjärde stycket ovan, eller vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt femte stycket ovan löpt ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt, eller, om den förköpsberättigade inte erlagt priset för aktierna inom den tid som anges i sjätte stycket ovan, från tidpunkten då betalningsfristen löper ut.
6(17 )
SAMMANTRÄDESPROTOKOLL
STYRELSEMÖTE AB Stora Tunabyggen
Sammanträdesdatum: 2018-03-05
§ 18
Projektredovisning
a) Studievägen – områdesutveckling
VD går igenom projekt Studievägen:
- Bakgrund
- Utmaningar
- Möjligheter
- Behov av att starta området med en ny modell joint venture
- Riskanalys
Riskanalys JV: Trots noggrann undersökning hos både experter på upphand- lingsrätt, advokat Xxxxxx Xxxxxxxxx och hos Konkurrensverket finns det en risk. Risken är en konkurrensskadeavgift om 10% av projektkostnaden. Bilaga 2
Förslag till beslut:
Styrelsen ger styrelseordförande och VD i mandat att utforma en tjänste- skrivelse till ägaren där vi anhåller tillstånd att få använda oss av marknads- orienterade verktyg JV (joint venture) i syfte att starta produktion av bostads- rätter inom kv Studievägen.
Styrelsens beslut
a) att godkänna rapporten och beslutar enligt förslaget
Justerandes signatur Utdragsbestyrkande Sändlista
AB Stora Tunabyggen Styrelsemöte
2018-03-05
2017-02-24 PB
Kv Studievägen
Disposition
Inledningsvis
• Bakgrund till projektet
• Utmaningar i området
• Möjligheter
• Behov av att ”starta området”, ” med ny modell med JV”
Därefter
• Riskanalys
• Risker
Slutligen
• Förslag till beslut
Bakgrund
Bakgrund/utmaningar
• 800 lägenheter i Jakobsgårdarna
• Stigmatiserad bild av området
• Lågt Intresse från lokala aktörer
• Geologiska förutsättningar(pålning)
• Avkastningskrav/risk
Möjligheter
• Centralt läge
• Handelscentra
• Högskolan
• Statliga verk
• Nya kontor
• Resecentrum
• Pågående renoveringar i befintligt bestånd
• Nyproduktion i befintligt område
• Ny stadsdel är på väg att växa fram
Allt inom 10 min promenad
Risker att beakta
• Var noga med syftet med JV!
• JV-bolaget ska stå på egna ben
• Finansieringen av JV-bolaget fördelas utifrån ägarandel
• Eventuell borgen ska vara beloppsbegränsad
• Inga optionsavtal
• Tjänster till det gemensamma bolaget måste ske till marknadsmässiga villkor
• Försäljning mark till det gemensamma bolaget måste ske till marknadspris
• Se upp med vem som ska sköta löpande redovisning, administration och rapportering
Riskanalys
• Trots noggrann undersökning hos både expert på upphandlingsrätt, advokat Xxxxxx Xxxxxxxxx, och hos Konkurrensverket finns det en risk.
• Risken är en konkurrensskadeavgift om 10 % av projektkostnaden.
Förslag till beslut
Styrelsen ger styrelseordförande och Vd i mandat att utforma en tjänsteskrivelse till ägaren där vi anhåller tillstånd att få använda oss av marknadsorienterade verktyg ,JV, i syfte att starta produktion av bostadsrätter inom Kv Studievägen.
Vårt diarienummer | Sida | |
2020-01-27 | Er beteckning | 1(3) |
Vår adress Adress
Kommundirektörens stab Kommunstyrelsen/Kommunfullmäktige Borlänge kommun
781 81 Borlänge
Besöksadress
Handläggare, telefon, e-post
Xxxxxx Xxxxx 0243-666 74
Produktion av bostadsrätter eller hyresrätter i gemensamt bolag
1. Det mellan AB Stora Tunabyggen och företaget Prefament AB bildade bolaget Borlänge Byggproduktion AB (BBAB) tillåts producera bostadsrätter eller hyresrätter i kvarteret Studievägen.
2. Aktieägaravtalet mellan AB Stora Tunabyggen och Prefament AB godkänns.
3. Bolagsordningen för Byggproduktion AB godkänns.
4. AB Stora Tunabyggen får gå i borgen för bolagets förpliktelser pro rata det vill säga i förhållande till Tunabyggens andel av aktierna i bolaget med högst 40 mnkr vilket motsvarar 45% av uppskattad byggkostnad.
5. Beslutspunkterna ovan ersätter Kommunfullmäktiges beslut 2018-06-12 §127 Kommunfullmäktige fattar det slutliga beslutet
AB Stora Tunabyggen har tillsammans med företaget Prefament AB bildat bolaget Borlänge Byggproduktion AB (BBAB) efter beslut av kommunfullmäktige 2018-06-12 §
127. Syftet med bolaget var bland annat att kunna påbörja exploateringen av den första etappen i den nya stadsdelen Jakobsdalen.
Bolaget, BBAB, har genomfört olika typer av säljinsatser av bostadsrätterna, men har inte uppnått det antal som erfordras för att kunna påbörja produktionen.
Jakobsdalen är alltjämt ett intressant utvecklingsområde. Mot denna bakgrund har styrelsen i BBAB enhälligt beslutat att undersöka möjligheten att kunna genomföra projektet med inriktning hyresrätt istället för bostadsrätt men att
möjligheten att bygga bostadsrätter också finns kvar.
Beslut Kommunfullmäktige 2018-06-12 § 127
AB Stora Tunabyggen - Anhållan om att få producera hyresrätter i gemensamt bolag
POSTADRESS | TELEFON & FAX | E-POST | WEBBPLATS |
Borlänge kommun | Tel: 0000-000 00 | ||
781 81 Borlänge | Fax: 0000-000 00 |
Aktieägaravtal 2020-01-27
Bolagsordning 2020-01-27
Advokatfirma Glimstedt ”Inventering av juridiska frågeställningar” daterad 2019-10-18 Advokatfirma Glimstedt ”Konkurrensrättsliga överväganden” daterad 2019-10-24 Advokatfirma Lindahl KB ”Kommunalrättsliga aspekter” daterad 2019-10-24
Bakgrund
AB Stora Tunabyggen har tillsammans med företaget Prefament AB bildat bolaget Borlänge Byggproduktion AB (BBAB) efter beslut av kommunfullmäktige 2018-06-12
§ 127.
AB Stora Tunabyggen har arbetat fram detaljplanen för Kvarteret Studievägen och planen vann lagakraft under 2017. Området Jakobsgårdarna och det planerade området, Kvarteret Studievägen, är centralt beläget i Borlänge med närhet till kommunikationer, handel, högskola och statliga verk. Närheten till andra funktioner så som förskola, skola och vårdcentral bidrar till att ytterligare öka intresset för området.
Styrelsen för AB Stora Tunabyggen beslutade 2018-03-05 att anhålla hos ägaren (Borlänge kommun) om tillstånd att få använda marknadsorienterade verktyg JV (joint venture) i syfte att få starta produktion av bostadsrätter inom Kvarteret Studievägen. Kommunfullmäktige beslutade 2018-06-12 § 127 att medge att bolaget BBAB bildades och godkände aktieägaravtalet mellan AB Stora Tunabyggen och Prefament AB samt bolagsordningen. Syftet med bolaget BBAB var bland annat att kunna påbörja exploateringen av den första etappen i den nya stadsdelen Jakobsdalen.
Ärendebeskrivning
Avgränsningen för det planerade bolaget BBAB enligt tidigare beslut, var att det endast skulle uppföras två hus med bostadsrätter som en första etapp på Kvarteret Studievägen.
Bolaget BBAB har genomfört olika typer av säljinsatser av bostadsrätterna, men har inte uppnått det antal som erfordras för att kunna påbörja produktionen.
Jakobsdalen är alltjämt ett intressant utvecklingsområde. Mot denna bakgrund har styrelsen i bolaget BBAB enhälligt beslutat att undersöka möjligheten att kunna genomföra projektet med inriktning hyresrätt istället för bostadsrätt men att möjligheten att bygga bostadsrätter också finns kvar.
Tunabyggen har mot bakgrund av ovanstående genomfört tre utredningar utifrån nedanstående lagstiftning
1. Lagen om offentlig upphandling
2. Konkurrenslagen
3. Kommunallagen
Sammantaget ger lagstiftningen utrymme för en sådan konstruktion om det sker öppet och transparent.
POSTADRESS | TELEFON & FAX | E-POST | WEBBPLATS |
Borlänge kommun | Tel: 0000-000 00 | ||
781 81 Borlänge | Fax: 0000-000 00 |
Utöver ovanstående har Tunabyggen träffat Konkurrensverket i syfte att redovisa tänkt upplägg och syfte med bolaget. Konkurrensverkets svar var att de ser inget som utgör något problem utifrån deras perspektiv, men understryker vikten av att upplägget är transparent.
Konkurrensverket ser dessutom att åtgärden till och med kan öka konkurrensen när det handlar om näringslivets delaktighet i utveckling av stigmatiserade områden.
Överväganden
Det mellan AB Stora Tunabyggen och företaget Prefament AB bildade bolaget Borlänge Byggproduktion AB (BBAB) anhåller om att få producera bostadsrätter eller hyresrätter i kvarteret Studievägen. Av de utredningar som genomförts av AB Tunabyggen framkommer inga lagliga hinder för att vare sig bolagsbildningen (BBAB) eller byggnation av hyresrätter. Konkurrensverket understryker vikten av att upplägget är transparent och ser dessutom att åtgärden till och med kan öka konkurrensen när det handlar om näringslivets delaktighet i utveckling av stigmatiserade områden.
AB Stora Tunabyggen går i borgen för bolagets förpliktelser pro rata det vill säga i förhållande till Tunabyggens andel av aktierna i bolaget med högst 40 mnkr vilket motsvarar 45% av uppskattad byggkostnad. Ett varaktigt ägande, som det kan innebära att hyresrätter uppförs istället för bostadsrätter, påverkar koncernens borgensram på kort sikt men gynnar på lång sikt koncernen om initiativet leder till en fortsatt utveckling av bostadsområdet.
Xxx Xxxxxx Kommundirektör
POSTADRESS | TELEFON & FAX | E-POST | WEBBPLATS |
Borlänge kommun | Tel: 0000-000 00 | ||
781 81 Borlänge | Fax: 0000-000 00 |