MTN-PROGRAM SEK 8 000 000 000
NOTERINGSDOKUMENT 10 juni 2024
MTN-PROGRAM SEK 8 000 000 000
(eller motvärdet därav i NOK eller EUR)
Ledarbank
DNB Markets
Emissionsinstitut
Danske Bank | DNB Markets |
Handelsbanken Swedbank | Nordea SEB |
Distribution av detta Noteringsdokument och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Noteringsdokument och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Noteringsdokument, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Noteringsdokumentet och Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Detta Noteringsdokument utgör inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och följaktligen har Materialet inte godkänts av någon tillsynsmyndighet.
Medium Term Notes- program
SEK 8 000 000 000 (eller motvärdet därav i EUR eller NOK)
Detta MTN-program utgör en ram varunder Linköpings kommun (xxx.xx 212000-0449) (”Kommunen”), har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån (”Lån”) i svenska kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år.
Ord som har definierats i "Allmänna Villkor" ska ha samma betydelse i nedanstående "Villkor i sammandrag samt övrig information".
Villkor i sammandrag samt övrig information
Rambelopp: | Det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid någon tidpunkt får vara utestående är SEK ÅTTA MILJARDER (8 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR eller NOK. |
Valuta: | Svenska kronor (”SEK”), Norska kronor (”NOK”) eller euro (”EUR”). |
Valörer: | Nominellt EUR 100 000 eller motsvarande i SEK eller NOK och hela multiplar därav. |
Löptid: | Varierande löptider, dock lägst ett (1) år. |
Räntekonstruktion: | MTN kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongkonstruktion). |
Form av värdepapper samt registrering: | MTN utges i dematerialiserad form och är anslutna till kontobaserade system antingen hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) eller Verdipapirsentralen ASA (en del av Euronext Securities Oslo) (”VPS”) varför inga fysiska värdepapper utfärdas. Varje Lån i samma serie – omfattande en eller flera MTN - åsätts från Euroclear Sweden respektive VPS ett internationellt nummer för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). MTN i SEK och EUR ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden på VP-konto. MTN i NOK ska för Fordringshavares räkning registreras hos VPS på VPS-konto. För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998:1479) alternativt den norska lagen 15 mars 2019 nr 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør ska vid tillämpningen av Allmänna Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. |
Emissionsinstitut/ Emissionsinstituten: | DNB Bank ASA, filial Sverige, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som av relevant VP-central erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i dess system och som ansluter sig till emissionsavtalet enligt särskilt tilläggsavtal mellan Kommunen, de befintliga emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut. |
Viktig Information: | Utgivande Institut (som definieras i Allmänna Villkor) kommer i samband med emission av MTN att göra en bedömning av målmarknaden i förhållande till MTN och lämpliga distributionskanaler av MTN. En person som erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som omfattas av EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”) är skyldigt att göra en egen målmarknadsbedömning för MTN (genom att antingen anta eller förfina målmarknadsbedömningen) och bestämma lämpliga distributionskanaler. En bedömning kommer att genomföras i förhållande till varje emission av MTN om huruvida något Utgivande Institut som deltar vid emission av MTN utgör en producent enligt XxXXXx produktstyrningsregler i kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 (”MiFIDs Produktstyrningsregler”). I annat fall ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten eller något närstående bolag (som inte deltar i relevant emission) vara en producent under MiFIDs Produktstyrningsregler. |
Ersättning: | Emissionsinstituten erhåller ersättning för att arrangera, sälja och distribuera MTN, ersättningar kan även betalas för administration och upprättande av dokumentation. |
Erbjudande: | MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till s.k. retailkunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt privatkunder) genom så kallade offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. MTN kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en eller flera banker i en s.k. försäljningsgrupp. |
Ytterligare emissioner: | Kommunen har rätt att ge ut ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN har samma villkor som tidigare utgivna MTN (med undantag för pris, likviddag etc.) så att sådana ytterligare trancher kan sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra ett enda Lån. |
Villkor: | För MTN som ges ut under MTN-programmet ska gälla allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) som återges i detta Noteringsdokument. Därjämte ska för varje MTN gälla särskilda kompletterande lånevillkor för lånet (”Slutliga Villkor”). |
Hållbara obligationer | Kommunen kan komma att emittera gröna, sociala eller hållbara obligationer vilka riktar sig mot gröna och/eller sociala projekt (såsom tillämpligt och där hållbara obligationer innefattar både gröna och sociala projekt) (tillsammans benämnt som ”Hållbara Obligationer”) i enlighet med Kommunens ramverk för hållbara obligationer (i dagsläget kallat Sustainability Bond Framework) (”Kommunens Hållbara |
Ramverk” eller ”Ramverket”). Kommunens Hållbara Ramverk beskriver de särskilda villkor som är tillämpliga vid emission av Hållbara Obligationer (”Hållbara Villkoren”). Ramverket är utvecklat i enlighet med International Capital Markets Associations (”ICMA”) principer och innehåller följande huvudkomponenter: • emissionslikvidens användning, • process för utvärdering och val av gröna och/eller sociala projekt, • hantering av emissionslikvid, • rapportering samt • extern granskning. Vidare innehåller Ramverket kommunens mål och policy för en hållbar utveckling samt information om olika gröna och sociala projekt, initiativ och fokusområden. Ett andrahands- utlåtande (Second Party Opinion) på ramverket har genomförts av Morningstar Sustainalytics, ett oberoende ESG-analytikerbolag. Ramverket tillsammans med andrahandsutlåtande finns på Kommunens hemsida. För att de Hållbara Villkoren ska gälla för ett visst lån ska Slutliga Villkor för sådant Lån ange att obligationen är en Hållbara Obligation. De Hållbara Villkoren kan från tid till annan komma att uppdateras av Kommunen. Förändringar i de Hållbara Villkoren som sker efter Lånedatumet för visst Lån kommer varken att påverka det utestående Lånet eller Fordringshavare i sådant Lån. | |
MTN:s ställning i förmånsrättshänseende: | MTN utgivna under detta MTN-program är icke säkerställda förpliktelser för Kommunen som i förmånsrättshänseende är jämställda (pari passu) med Kommunens övriga oprioriterade förpliktelser. Kommuner är enligt lag förhindrade att nyttja sin egendom som säkerhet för lån. |
Risker: | Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Kommunen liksom de MTN som ges ut under MTN-programmet. Risker föreligger dels beträffande förhållanden som har anknytning till Kommunen och till de MTN som ges ut under MTN-programmet, dels beträffande omständigheter utanför Kommunens kontroll. Risker förenade med Kommunens verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknadsrisker, men det finns även andra risker såsom operativa risker och likviditetsrisker. Kreditrisken är risken för att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser. Marknadsrisken definieras som en risk för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på Kommunens tillgångar leder till en minskning av värdet av tillgångar och skulder. Vidare finns det likviditetsrisker, vilket innebär risken att endast kunna fullgöra likviditetsåtaganden |
till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls, samt operativa risker vilket innebär risker kopplade till bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Riskerna i Kommunens verksamhet är relevant för investerare i MTN utgivna av Kommunen eftersom investerare alltid har en kreditrisk på Kommunen, vilket innebär att Kommunens fortsatta ekonomiska välstånd är en förutsättning för att återbetalning av MTNs nominella belopp ska ske på Förfallodagen.
Risker förenade med MTN har att göra med bland annat ränteförändringar och den finansiella marknaden.
Processen för hur XXXXXXX, STIBOR och NIBOR och andra referensräntor bestäms har varit föremål för lagstiftarens uppmärksamhet. Detta har resulterat i ett antal lagstiftningsåtgärder varav vissa redan implementerats och andra är på väg att implementeras. Det största initiativet på området är den s.k. benchmarkförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014) som trädde ikraft den 1 januari 2018 och som reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. Det finns dock en risk att Benchmarkförordningen kan komma att påverka hur vissa referensräntor bestäms och utvecklas. Detta kan i sin tur exempelvis leda till ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Vidare kan de ökade administrativa kraven, och de därtill kopplade regulatoriska riskerna, leda till att vissa marknadsaktörer inte längre kommer vilja medverka vid bestämning av referensräntor, eller att vissa referensräntor helt upphör att publiceras. Om så sker för en referensränta som tillämpas för viss MTN skulle det kunna få negativa effekter för innehavare av MTN.
Allmänna Villkor innehåller vissa bestämmelser om byte av räntebas för det fall att aktuell räntebas, såsom STIBOR, NIBOR och EURIBOR eller annan referensränta, exempelvis upphör att kunna tillhandahållas. Byte av räntebas och övriga ändringar i villkoren för MTN i enlighet med vad som anges i Allmänna Villkor får överenskommas och genomföras utan Fordringshavares samtycke. Sådana ändringar blir bindande för samtliga som omfattas av de Allmänna Villkoren. Det finns risk att sådana ändringar, på grund av de särskilda omständigheterna för varje Fordringshavare, kan vara till nackdel för den enskilde Fordringshavaren. Om inte ett byte av räntebas slutligen kan fastställas eller tillämpas kan räntan för nästkommande ränteperiod komma att motsvara den ränta som fastställs för senast föregående ränteperiod. Det kan medföra att en tidigare fastställd ränta tillämpas för MTN som
löper med rörlig ränta. Om så sker för en räntebas som är kopplad till viss MTN, kan detta komma att påverka investerare i MTN negativt.
Vad som utgör Hållbara Obligationer (inklusive gröna och/eller sociala obligationer) avgörs med hänsyn till de kriterier som framgår av Kommunens Hållbara Ramverk, enligt dess lydelse på Lånedatumet för visst Lån. Det finns en risk för att Hållbara Obligationer enligt dessa kriterier inte passar alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat. Såväl Ramverket som marknadspraxis kan komma att utvecklas efter Lånedatumet för visst Lån, vilket kan medföra förändrade villkor för efterkommande Lån eller förändrade krav för Kommunen.
I juni 2020 publicerades Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/652 av den 18 juni 2020 (”Taxonomiförordningen”) om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om en ändring av förordning (EU) 2019/208, vilken utgör ett gemensamt klassificeringssystem som syftar till att underlätta klassificeringen av hållbara investeringar. Taxonomiförordningen trädde ikraft fullt ut den 1 januari 2023 och medför strängare regler vid bedömningen av hållbara finansiella produkter och aktiviteter. I tillägg till Taxonomiförordningen antogs i november 2023 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/2631 om europeiska gröna obligationer (”EUGB-förordningen”). Syftet med EUGB-förordningen är att skapa en frivillig EU- standard för gröna obligationer. Om Kommunens Hållbara Ramverk uppfyller kraven enligt Taxonomiförordningen och EU-standarden i EUGB-förordningen kan Lån även ackrediteras som en European Green Bond. Det är inte möjligt att emittera European Green Bond under EUGB-förordningen förrän den 21 december 2024.
Det är ännu inte klart i vilken utsträckning Taxonomiförordningen eller EUGB-förordningen kommer att påverka Hållbara Obligationer och/eller Kommunen men det finns en risk att Hållbara Obligationer i framtiden inte kommer klassificeras som Hållbara Obligationer enligt Taxonomiförordningen eller EUGB-förordningen. Förändringar i Kommunens Hållbara Ramverk som sker efter att ett Lån har emitterats kommer varken att påverka det utestående Lånet eller Fordringshavare i sådant Lån. Det utgör inte en uppsägningsgrund i sig för en Fordringshavare under en specifik Hållbar Obligation om Kommunen inte skulle uppfylla Ramverket eller kraven i Taxonomiförordningen eller EUGB- förordningen. Det innebär vidare att Fordringshavare inte heller har rätt till förtida återbetalning eller återköp av Hållbara Obligationer eller annan kompensation vid sådan händelse.
Kommunens finansiella ställning påverkas även av förändrat befolkningsunderlag för beskattning. Därtill är Kommunen
utsatt för viss politisk risk, vilket bland annat innebär risk för regulatoriska förändringar som kan påverka Kommunens verksamhet. Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Kommunen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför Kommunens kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN under detta MTN-program vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN under detta MTN-program och vid osäkerhet rådgöra med finansiell rådgivare. Ovanstående är endast en kortfattad redogörelse av vissa viktiga risker och utgör inte en fullständig eller uttömmande redogörelse av riskfaktorer som är hänförliga till MTN utgivna under detta MTN-program. | |
Kreditvärderingsbetyg: | Kommunen har inte ansökt om kreditvärderingsbetyg för MTN-programmet. |
Upptagande till handel på reglerad marknad: | Kommunen kan komma att inge ansökan om upptagande till handel hos Nasdaq Stockholm AB, Oslo Börs ASA eller annan Reglerad Marknad i samband med MTNs utgivande. |
Beskattning: | Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av MTN som ges ut under MTN- programmet och därvid rådfråga skatterådgivare. |
Försäljningsrestriktioner: | Distribution av detta Noteringsdokument och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Noteringsdokumentet och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. |
Information: | Mer information om Kommunen samt tillgång till Kommunens senast publicerade årsredovisningar, delårsrapporter och annan finansiell information kan erhållas via Kommunens hemsida: |
Bilaga 1
ALLMÄNNA VILLKOR
FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER LINKÖPINGS KOMMUNS SVENSKA MTN-PROGRAM
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Linköpings kommun (xxx.xx 212000-0449) (”Kommunen” eller ”Emittenten”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program (”MTN-programmet”) genom att utge obligationer (s.k. MTN) i svenska kronor (”SEK”), norska kronor (’’NOK’’) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett (1) år. Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK ÅTTA MILJARDER (8 000 000 000) eller motvärdet därav i NOK eller EUR.
Genom issuing and paying agent-avtal (”IPA-avtal”) har Nordea Bank Abp, filial i Norge såsom issuing and paying agent (”IPA”) ingått avtal som IPA och ska, för Emittenten som vid var tid är part till IPA-avtalet avseende MTN emitterade i NOK, upprätta och förvalta emittentkonton i Verdipapirsentralen ASA enligt den norska verdipapirregisterloven samt registrera Emittentens emissioner av MTN i VPS och utföra betalning av ränte- eller Kapitalbelopp avseende MTN emitterade i NOK.
För varje Lån upprättas särskilda slutliga villkor (”Slutliga Villkor” – se Bilaga A till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för Lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” ska således med avseende på ett visst Lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska benämningarna i detta avtal ha den innebörd som framgår av Allmänna Villkor och nedan.
”Administrerande Institut” | är (i) om Lån upptagits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Emittenten att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån upptagits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet; |
”Avstämningsdag” | är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen före Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag. I förhållande till VPS, den tredje Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning (förutom räntebetalning) ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag; och den andra dagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska |
obligationsmarknaden) förfallodag för ränta enligt Lånevillkoren. | |
”Affärsdag” | dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Emittent och Utgivande Institut; |
”Bankdag” | dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag eller, avseende MTN emitterade i NOK, dag som inte är lördag, söndag eller annan helgdag i Norge och som beträffande betalning av MTN, inte är dag som norska centralbankens avvecklingssystem är öppet; |
”Dagberäkningsmetod” | är vid beräkning av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anses i Slutliga Villkor. (a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden. (b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360. |
”Emissionsinstitut”/ ”Emissionsinstituten” | DNB Bank ASA, filial Sverige, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som av relevant VP-central erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i dess system och som ansluter sig till MTN- programmet enligt särskilt tilläggsavtal mellan Kommunen, de befintliga emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som Emissionsinstitut. |
”EURIBOR” | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på LSEGs sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkterna (a) och (b), |
den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden; | |
”Euro” och ”EUR” | är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionen regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU); |
”Euroclear Sweden” | Euroclear Sweden AB (xxx.xx 556112-8074); |
”Europeiska Referensbanker” | fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR, som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); |
”Fordringshavare” | den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt avsnitt 16 (Förvaltarregistrering) nedan är att betrakta som Fordringshavare; |
”Fordringshavarmöte” | är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte) nedan; |
”Gröna Obligationer” | är, vilket anges i Slutliga Villkor, ett Lån som riktar sig mot gröna projekt i enlighet med det Hållbara Ramverket; |
”Gröna Villkor” | är de särskilda villkor som är tillämpliga vid emission av Gröna Obligationer i enlighet med det Hållbara Ramverket; |
”Hållbara Obligationer” | är, vilket anges i Slutliga Villkor, ett Lån som riktar sig mot gröna och/eller sociala projekt i enlighet med det Hållbara Ramverket; |
”Hållbara Ramverket” | är Emittentens från tid till annan gällande ramverk för hållbara obligationer som beskriver de särskilda villkor som är tillämpliga vid emission av Hållbara Obligationer; |
”Hållbara Villkor” | är de särskilda villkor som är tillämpliga vid emission av Hållbara Obligationer i enlighet med det Hållbara Ramverket; |
”Justerat Lånebelopp” | det sammanlagda nominella belopp av utelöpande MTN, avseende visst Lån, med avdrag för samtliga MTN som innehas av Emittenten och/eller Majoritetsägt bolag; |
”Kapitalbelopp” | enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån ska återbetalas, men minskat med eventuellt återbetalat belopp; |
”Kontoförande Institut” | bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller lov av 15 mars 2019 nr 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; |
”Ledarbanken” | DNB Bank ASA, filial Sverige; |
”Lån” | varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Emittenten upptar under detta MTN-program; |
”Lånedatum” | enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa; |
”Lånevillkor” | är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån; |
”Majoritetsägt bolag” | varje bolag som Kommunen, direkt eller indirekt, innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i; |
”Marknadslån” | är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx. |
”MTN” | ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller lov av 15 mars 2019 nr 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør och utgör del av Lån som upptagits av Emittenten under detta MTN- program; |
”NIBOR” | (a) den räntesats som administrerats, beräknats och distribuerats av Norske Finansielle Referanser AS och beräknats i samarbete med Global Rate Set System Ltd (GRSS) (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) omkring kl. 12.00 (norsk tid) på aktuell dag och publiceras på informationssystemet LSEGs sida ”OIBOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) för NOK under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), (i) den linjära interpoleringen mellan de två närmaste relevanta ränteperioderna, och med samma antal decimaler som under (a) ovan; eller (ii) en annan tillgänglig ränta för depositioner för motsvarande valuta och ränteperiod (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppfattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Norska Kronor för den relevanta Ränteperioden; |
”Norska Kronor” och ”NOK” | är den lagliga valutan i Norge; |
”Rambelopp” | SEK ÅTTA MILJARDER (8 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR eller NOK, utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående under MTN-programmet, varvid MTN i EUR eller NOK skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på LSEGs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Kommunen och Emissionsinstituten enligt punkt 9.2; |
”Referensbanker” | Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut; |
”Reglerad Marknad” | en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument; |
”Räntebas” | är med avseende på Lån med Rörlig Ränta, räntebasen STIBOR, EURIBOR eller NIBOR som anges i de Slutliga Villkoren eller någon referensränta som ersätter STIBOR, EURIBOR eller NIBOR i enlighet med avsnitt 6 (Byte av Räntebas); |
”Sociala Obligationer” | är, vilket anges i Slutliga Villkor, ett Lån som riktar sig mot sociala projekt i enlighet med det Hållbara Ramverket; |
”Sociala Villkor” | är de särskilda villkor som är tillämpliga vid emission av Sociala Obligationer i enlighet med det Hållbara Ramverket; |
”STIBOR” | (a) den räntesats som omkring kl. 11.00 (svensk tid) aktuell dag administreras, beräknas och distribueras av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) och som publiceras på informationssystemet LSEGs sida ”STIBOR=” (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkterna (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga |
uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; | |
”Svenska kronor” och ”SEK” | är den lagliga valutan i Sverige; |
”Utgivande Institut” | enligt Slutliga Villkor – det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom visst Lån har upptagits; |
”Valuta” | SEK, NOK eller EUR; |
”VP-central” | den värdepapperscentral till vilken MTN är ansluten och anges i Slutliga Villkor och är någon av följande: (i) Euroclear Sweden avseende MTN emitterade i SEK eller EUR och (ii) VPS avseende MTN emitterade i NOK. |
”VP-konto” | värdepapperskonto hos relevant VP-central i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltningsregistrerat i en förvaltares namn; |
”VPS” | Verdipapirsentralen ASA (xxx.xx 985 140 421), en del av Euronext Securities Oslo; |
”Väsentligt Majoritetsägt Bolag” | Majoritetsägt Bolag vars totala konsoliderade tillgångar utgör minst tio (10) procent av Emittentens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; samt |
”Återbetalningsdag” | enligt Slutliga Villkor - dag då Lån ska återbetalas. |
1.2 Vid beräkning huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på LSEGs sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebas- marginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Kommunen ge ut MTN i SEK, NOK eller EUR med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorad av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Emittenten åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Emittenten ge ut MTN under detta MTN-program ska Emittenten ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
2.5 För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3. REGISTERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
3.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381) eller motsvarande tillämplig lag i Norge, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.4 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från relevant VP-central om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 13 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte) nedan. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
3.5 Utgivning, clearing, avveckling och registerhållning av MTN hanteras av relevant VP- central.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringhavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5. RÄNTEKONSTRUKTION
5.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lån i SEK eller i EUR löper med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Lånedatum till och med (inklusive) Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Lån i NOK löper med ränta enligt Räntesatsen från och med (inklusive) Lånedatum till (exklusive) Återbetalningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
b) Rörlig ränta (Floating Rate Notes eller FRN)
Lån i SEK och EUR löper med ränta från (exklusive) Lånedatum till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period, justerat med hänsyn till tillämpning av avsnitt 6 (Byte av Räntebas). Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen vara noll.
Lån i NOK löper med ränta från och med (inklusive) Lånedatum till (exklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas och meddelas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) till IPA på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 17.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska, Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats (och för MTN emitterade i NOK upplysa IPA) att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
c) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
5.2 För Lån som löper med ränta ska räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
5.3 Emittenten kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som anges i punkt 5.1 ovan.
5.4 Ränta beräknas och utgår dock endast till och med (inklusive) Ränteförfallodagen, vad avser betalningar i SEK och EUR, och till (exklusive) Ränteförfallodagen, vad avser NOK.
5.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas såsom beskrivet i punkten 5.4 ovan.
5.6 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anges närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
6. BYTE AV RÄNTEBAS
6.1 Om en Triggerhändelse som anges i 6.2 nedan har inträffat ska Kommunen i samråd med Ledarbanken initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering samt initiera åtgärder för att bestämma nödvändiga administrativa, tekniska och operativa ändringar av Lånevillkoren för att tillämpa, beräkna och slutligt fastställa den tillämpliga Räntebasen. Det föreligger ingen skyldighet för Ledarbanken att medverka till sådant samråd eller bestämmande enligt ovan. Om Ledarbanken inte medverkar i ett sådant samråd eller bestämmande ska Kommunen, på Kommunens bekostnad, snarast utse en Oberoende Rådgivare för att initiera åtgärder för att, så snart det rimligen är möjligt, bestämma det nämnda. Förutsatt att Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar har slutligt fastställts senast innan den relevanta Räntebestämningsdagen ska ändringarna tillämpas från och med nästkommande Ränteperiod, dock alltid med beaktande av eventuella tekniska begränsningar hos VP-central och beräkningsmetoder som är tillämpliga i förhållande till sådan Ersättande Räntebas.
6.2 En triggerhändelse är en eller flera av följande händelser (”Triggerhändelse”) som innebär:
(a) att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) har upphört att existera eller upphört att tillhandahållas i minst fem (5) på varandra följande Bankdagar till följd av att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) upphör att beräknas eller administreras;
(b) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från (i) tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen eller (ii) Administratören av Räntebasen med information om att Administratören av Räntebasen inte längre tillhandahåller aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) permanent eller på obestämd tid och att det vid tidpunkten för uttalandet eller publiceringen ingen efterträdande administratör har utsetts eller förväntas utses att fortsätta tillhandahålla Räntebasen;
(c) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen att Räntebasen (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) inte längre är representativ för den underliggande marknaden som Räntebasen är avsedd att representera och Räntebasens representativitet kommer inte att kunna återställas, enligt tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen;
(d) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information i vardera fall från tillsynsmyndigheten för Administratören av Räntebasen med konsekvensen att det är olagligt för Kommunen, Agenten eller det Administrerande Institutet att beräkna betalning till Fordringshavare genom att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån) eller att det av annan orsak blivit förbjudet att använda aktuell Räntebas (för den relevanta Ränteperioden för aktuellt Lån);
(e) ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information från i vardera fall konkursförvaltaren för Administratören för Räntebasen eller från förvaltaren enligt krishanteringsregelverket, eller vad avser EURIBOR, från motsvarande enhet
med insolvens- eller resolutionsbefogenhet över Administratören av Räntebasen, med information enligt (b) ovan; eller
(f) ett Offentliggörande har gjorts varpå den offentliggjorda Triggerhändelsen som anges i (b) till (e) ovan kommer att inträffa inom sex (6) månader.
6.3 Om ett Offentliggörande har gjorts får Kommunen (utan att någon skyldighet föreligger), om det är möjligt att vid sådan tidpunkt bestämma Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, i samråd med Ledarbanken eller genom att utse en Oberoende Rådgivare, initiera åtgärder som framkommer av 6.1 ovan för att slutligt fastställa Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar, för att övergå till Ersättande Räntebas vid en tidigare tidpunkt.
6.4 Om en Triggerhändelse som anges i någon av paragraferna (a) till (e) i definitionen av Triggerhändelse har inträffat men ingen Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts senast innan efterföljande Räntebestämningsdag eller om sådan Ersättande Räntebas och Spreadjustering har slutligen fastställts men inte kan tillämpas i samband med efterföljande Räntebestämningsdag på grund av tekniska begränsningar hos VP-central, ska räntan för nästkommande Ränteperiod vara:
(a) om tidigare Räntebas är tillgänglig så ska den bestämmas enligt villkoren som skulle gälla för Räntebasen som om ingen Triggerhändelse hade inträffat; eller
(b) om tidigare Räntebas inte är tillgänglig eller inte längre kan användas i enlighet med tillämplig lag eller reglering, den ränta som fastställts för senast föregående Ränteperiod.
Denna bestämmelse är tillämplig på ytterligare efterföljande Ränteperioder förutsatt att alla relevanta åtgärder har vidtagits avseende tillämpningen av och de justeringar som framkommer av detta avsnitt 6 (Byte av Räntebas) inför varje sådan efterföljande Räntebestämningsdag, men utan framgång.
6.5 Innan Ersättande Räntebas, Spreadjustering och övriga ändringar blir effektiva ska Kommunen meddela Fordringshavare, Administrerande Institut, Agenten samt VP- central i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) omedelbart efter att Kommunen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren slutligt fastställt Ersättande Räntebas, Spreadjustering och nödvändiga ändringar och av informationen ska även framgå när ändringarna blir tillämpliga. Om MTN är upptagna till handel på Reglerad Xxxxxxx ska Kommunen även informera börsen om ändringarna.
6.6 Ledarbanken, Oberoende Rådgivare, Agenten och Administrerande Institut som utför åtgärder i enlighet med detta avsnitt 6 ansvarar inte för någon skada eller förlust som orsakas av beslut, åtgärder som vidtas eller utelämnas av denne i samband med bestämmande och slutligt fastställande av Ersättande Räntebas, Spreadjustering eller därtill efterföljande ändringar av Lånevillkoren, såvida inte direkt orsakad av dess grova vårdslöshet eller uppsåtliga agerande. Ledarbanken, den Oberoende Rådgivaren, Agenten och det Administrerande Institutet ansvarar aldrig för indirekt skada eller följdförluster när denne utför åtgärder enligt detta avsnitt.
6.7 I detta avsnitt 6 har följande definierade termer den betydelse som anges nedan:
”Administratör av Räntebas” är Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) i förhållande till STIBOR, European Money Markets Institute (EMMI) i förhållande till EURIBOR och Norska finansielle Referanser AS (NoRe) i förhållande till NIBOR eller någon aktör som ersätter som administratör av Räntebasen.
”Ersättande Räntebas” är:
(a) den skärm- eller referensränta, och den metodologi för beräkning av löptid samt beräkningsmetoder med hänsyn till skuldinstrument med liknande räntevillkor som MTN, som formellt rekommenderas av Relevant Nomineringsorgan som efterträdare eller ersättare till Räntebasen; eller
(b) om ingen sådan ränta kunnat utses enligt (i), sådan annan ränta som Kommunen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren bestämmer är mest jämförbar med Räntebasen.
För undvikande av tvivel, om Ersättande Räntebas skulle upphöra att finnas ska denna definition tillämpas mutatis mutandis på sådan ny Ersättande Räntebas. ”Oberoende Rådgivare” är ett oberoende finansinstitut eller väl ansedd rådgivare på skuldkapitalmarknaderna där Räntebasen vanligen används.
”Offentliggörande” är ett offentligt uttalande eller publikt publicerad information enligt vad som anges i 6.2 (b) till 6.2 (e) om att händelser eller omständigheter som anges däri kommer att inträffa.
”Relevant Nomineringsorgan ” är, med förbehåll för tillämplig lagreglering, i första hand relevant tillsynsmyndighet och i andra hand tillämplig centralbank, eller arbetsgrupp eller kommitté på uppdrag av någon av dessa eller, i tredje hand, Finansiella stabilitetsrådet /Financial Stability Board eller någon del därav.
”Spreadjustering” är en justeringsmarginal eller en formel eller metod för beräkning av en justeringsmarginal som ska tillämpas på Ersättande Räntebas och som:
(a) är formellt rekommenderad av Relevant Nomineringsorgan i förhållande till den ersatta Räntebasen; eller
(b) om (i) inte är tillämplig, den justeringsmarginal som Kommunen i samråd med Ledarbanken eller den Oberoende Rådgivaren anser skälig att använda i syfte att i möjligaste mån eliminera eventuella värdeöverföringar mellan parterna till följd av ett ersättande av Räntebasen och som vanligen tillämpas vid liknande transaktioner på skuldkapitalmarknaden.
7. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA
7.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt avsnitt 5 (Räntekonstruktion) ovan. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag.
7.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos aktuell VP-central som berättigad till att erhålla sådan betalning.
7.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom aktuell VP- centrals försorg på respektive förfallodag.
7.4 Skulle en VP-central på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Emittenten tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
7.5 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom en VP-central enligt ovan på grund av hinder för denna VP-central som avses i punkt 17.1, ska Emittenten ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess att hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 8.2 nedan.
7.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, ska Emittenten och aktuell VP-central likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Emittenten och respektive VP- central hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma.
7.7 Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag.
7.8 Emittenten som vid var tid är part till IPA-avtalet har uppdragit åt IPA att via VPS ombesörja betalningar av kapitalbelopp och ränta för MTN emitterade i NOK och IPA har åtagit sig detta uppdrag under förutsättning att Emittenten tillhandahåller IPA erforderliga medel härför.
7.9 Emittenten åtar sig att tillse, så länge någon MTN emitterad i NOK via VPS är utestående, att betalning av kapitalbelopp och ränta för MTN kan ske hos IPA enligt bestämmelserna i IPA-avtalet, Allmänna Villkor och de av VPS vid var tid tillämpade reglerna för registerföring, clearing och avveckling.
8. DRÖJSMÅLSRÄNTA
8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgiven i SEK respektive EURIBOR för MTN utgiven i EUR eller genomsnittet av en veckas NIBOR för MTN utgivna i NOK, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två (2) procentenheter. STIBOR, EURIBOR och NIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, ska dock – med förbehåll för bestämmelser i punkt 5.2 - aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
8.2 Beror dröjsmålet av hinder för Emissionsinstituten eller VP-central, ska dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan
ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR, NIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar, varvid STIBOR, NIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar.
9. PRESKRIPTION
9.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Kommunen.
9.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
10.1 Emittenten åtar sig att, så länge någon MTN är utestående, inte avyttra eller på annat sätt avhända sig tillgång av väsentlig betydelse för Emittenten om sådan avhändelse, kan äventyra den Emittentens förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare.
10.2 För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Emittenten, självt eller genom Administrerande Instituts försorg, att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB, Oslo Börs ASA eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.3 Emittenten åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Emittentens hemsida.
11. ÄNDRING AV XXXXXXX, M.M.
11.1 Kommunen och Emissionsinstituten äger, efter överenskommelse parterna sinsemellan, justera klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.
11.2 Kommunen och Administrerande Institut får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
11.3 Kommunen och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning och sänkning av Rambeloppet, utökning eller minskning av antal Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut.
11.4 Kommunen och Administrerande Institut eller den Oberoende Rådgivaren får, utan Fordringshavares medgivande, överenskomma om justeringar i Lånevillkoren och genomföra sådana ändringar i Lånevillkoren i enlighet med vad som framkommer av avsnitt 6 (Byte av Räntebas), vilka blir bindande för de som omfattas av Lånevillkoren.
11.5 Ändring av dessa Allmänna Villkor kan i andra fall än enligt punkterna 11.1 till 11.4 ovan ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte) nedan, under förutsättning att Emittenten skriftligen godkänner densamma.
11.6 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen. Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos aktuell VP-central (i förekommande fall).
11.7 Ändring av dessa Allmänna Villkor enligt detta avsnitt 11 ska av Emittenten snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) nedan. Ändring av dessa Allmänna Villkor beslutade vid Fordringshavarmöte meddelas Fordringshavarna i enlighet med punkt 12.18.
11.8 Emittenten har rätt att ge ut ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN har samma villkor som tidigare utgivna MTN (med undantag för pris, likviddag etc.) så att sådana ytterligare trancher kan sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra ett enda Lån.
11.9 Emittenten får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Emittenten får enligt Xxxxxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Emittenten inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Emittenten eller Fordringshavare enligt punkt
12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.1 ska innehålla (i) tidpunkt för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på
Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) ovan av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av aktuell VP-central förda avstämningsregister från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. Dessutom äger även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare hos Emittenten samt Emittentens revisorer och juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten rätt att delta. Vidare äger alltid högre befattningshavare och tjänstemän vid Kommunen rätt att delta vid ett Fordringshavarmöte. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Emittenten ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Emittent och Administrerande Institut. I protokollet ska antecknas vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterade till räntan eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som
följer av Lånevillkoren inkluderat vad som följer av tillämpningen av avsnitt 6 (Byte av Räntebas)) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;
(c) gäldenärsbyte; och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 ovan kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 11 (Ändring av villkor m.m.) ovan) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio (50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.1) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Emittenten eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett i behörig ordning sammankallat Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Emittenten utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Kommunen eller Majoritetsägt bolag på sådan Bankdag som anges i punkt
12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om Kommunen eller sådant Majoritetsägt bolag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Kommunen eller Majoritetsägt bolag.
12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Emittentens
hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) nedan. Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
13. UPPSÄGNING AV LÅN
13.1 Administrerande Institut ska om så begärs skriftligen av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerande i det av Euroclear Sweden respektive VPS förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
a) Emittenten inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende det aktuella Lånet såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) Bankdagar efter respektive förfallodag; eller
b) Emittenten i något annat avseende än som anges under punkt a) eller punkten ”Hållbara Obligationer” i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån - eller annars handlar i strid mot dem - under förutsättning att rättelse är möjlig, Emittenten uppmanats att vidta rättelse och Emittenten inte inom tio (10) Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller
c) (i) Emittent eller Väsentligt Majoritetsägt Xxxxx inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar tio (10) Bankdagar;
(ii) annat lån till Emittent eller Väsentligt Majoritetsägt Bolag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller
(iii) Emittent eller Väsentligt Majoritetsägt Xxxxx inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Emittent eller Väsentligt Majoritetsägt Bolag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Emittent eller Väsentligt Majoritetsägt Bolag ställt för annans förpliktelse,
under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK 100 000 000 eller motvärdet därav i annan valuta; eller
d) Emittenten eller ett Väsentligt Majoritetsägt Bolag inställer sina betalningar; eller
e) anläggningstillgångar tillhörande Emittenten eller Väsentligt Majoritetsägt Xxxxx blir föremål för utmätning, kvarstad eller annan exekutiv åtgärd; eller
f) Kommunen, genom sådan ändring av kommunindelning som avses i lag (1979:411) om ändring i Sveriges indelning i kommuner och landsting, delas, läggs samman med annan kommun eller överförs till annan kommun.
Begreppet ”lån” under punkten c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
13.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 13.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfällig eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 13.1.
13.3 Det åligger Emittenten att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a) – g) ovan skulle inträffa eller drabba Emittenten. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat.
13.4 Vid återbetalning efter förtida uppsägning av Lån som löper utan ränta ska återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel:
nominellt belopp (1+r)t
r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnotering användas för det fall sådan finns.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
13.5 Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid uppsägning av Lån, kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket då framgår av Slutliga Villkor.
14. FÖRTIDA INLÖSEN
Lån kan innehålla villkor som medför rätt för Emittent och/eller Fordringshavare att begära förtida inlösen av MTN. Vad som närmare gäller för sådan inlösen framgår av aktuella Slutliga Villkor.
15. MEDDELANDEN
15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos relevant VP-centrals registrerade adress på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Kommunens hemsida.
15.2 Meddelanden ska tillställas Emittent och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
15.3 Ett meddelande till Emittent, Fordringshavare eller annan part enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit till mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
16. FÖRVALTARREGISTRERING
För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 3.4.
17. ANSVARSBEGRÄNSNING M.M.
17.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive relevant VP-central ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
17.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut eller relevant VP-central, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
17.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller relevant VP-central på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
17.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument respektive norska lov av 15 mars 2019 nr 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør (såsom tillämpligt).
17.5 Emissionsinstituten ska inte anses ha information om Emittent, Majoritetsägt bolag, dess verksamheter eller förhållanden som avses i avsnitt 13 (Uppsägning av Lån) ovan om inte sådan information har lämnats av Emittent genom särskilt skriftligt meddelande till Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt avsnitt 13 (Uppsägning av Lån) ovan föreligger.
18. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION
18.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa villkor.
18.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa villkor ska avgöras vid svensk domstol. Första instans ska vara Stockholms tingsrätt.
[Signaturer på nästföljande sida]
Bilaga A
Mall för Slutliga Villkor
Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje Lån emitterat under MTN- programmet
SLUTLIGA VILLKOR FÖR [GRÖNT] LÅN [NR] UNDER
LINKÖPINGS KOMMUNS SVENSKA MTN-PROGRAM
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den [ ] juni 2024 för ovan nämnda MTN-program, jämte dessa Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår av Allmänna Villkor. Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då nedan eller i bilaga till dessa Slutliga Villkor.
Fullständig information om Emittent och erbjudandet kan endast fås genom Noteringsdokumentet och dessa Slutliga Villkor i kombination.
[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet höjts från [SEK/NOK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/NOK/EUR] [belopp i siffror].
alternativt
Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid det nya Kapitalbeloppet fastställs till [SEK/NOK/EUR] [belopp i siffror].]
1. | Lånenummer: | [ ] | |
(i) | Tranchebenämning: | [ ] | |
2. | Kapitalbelopp: | [ ] (Om NOK eller EUR – [motsvarande SEK [ ] enligt kurs [ ] på LSEGs sida ”SEKFIX=” på [Affärsdagen] | |
(i) | Tranche: | [ ] (Om NOK eller EUR – [motsvarande SEK [ ] enligt kurs [ ] på LSEGs sida ”SEKFIX=” på [Affärsdagen] | |
3. | Pris: | [ ] % av Valör | |
4. | Valuta: | [Svenska kronor (”SEK”)/ Norska kronor (”NOK”)/ Euro (”EUR”)] | |
5. | Valör: | [SEK/NOK/EUR [ ]] [eller hela multiplar därav] | |
6. | Lånedatum: | [ ] | |
[(i) | Likviddatum: | om annan dag än Lånedatum] | |
[(ii) | Teckningsperiod: | [Ej tillämpligt/Specificera detaljer] | |
7. | Startdag för ränteberäkning: | [ ] | |
8. | Återbetalningsdag: | [ ] | |
9. | Räntekonstruktion: | [Fast ränta] | |
[Rörlig ränta (FRN)] [Nollkupongsobligation] [Specificera annan räntekonstruktion] | |||
10. | Återbetalningskonstruktion: | [Återbetalning av Kapitalbelopp] [Specificera annan återbetalningskonstruktion] | |
11. | Förtida inlösen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(om tillämpligt specificeras ytterligare i punkt 17/18)] | |
RÄNTEKONSTRUKTION | |||
12. | Fast ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntesats: | [ ] % p.a. | |
(ii) | Dagberäkningsmetod: | [30/360]/[specificera] | |
(iii) | Ränteperiod: | [SEK/EUR: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om cirka [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.] [NOK: Tiden från och med den [ ] och till den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om cirka [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. | |
(iv) | Ränteförfallodag/-ar: | [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
(iv) | Andra villkor avseende beräkning av fast ränta: | [Ej tillämpligt/specificera detaljer] | |
13. | Rörlig ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |
(i) | Räntebas: | [STIBOR/NIBOR/EURIBOR] [Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader | |
[STIBOR/NIBOR/EURIBOR] och månader [STIBOR/NIBOR/EURIBOR]] | [•]- | |||||||
(ii) | Räntebasmarginal: | [+/-] [ ] % | ||||||
(iii) | Dagberäkningsmetod: | [faktiskt antal dagar/360]/[specificera] | ||||||
(iv) | Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ] | ||||||
(v) | Ränteperiod: | [SEK/EUR] Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag] [NOK] Tiden från och med den [•] till den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag] | ||||||
(vi) | Ränteförfallodagar/-ar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, den [ ], den [ ], den [ ] och den [ ] i varje år, första gången den [ ] och sista gången på Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag] | ||||||
(vii) | Andra villkor avseende beräkning av FRN: | [Ej tillämpligt/Specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)] | ||||||
14. | Nollkupong: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||||||
(i) | Villkor ränta: | för | Lån | utan | [Ej tillämpligt/Specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)] | |||
ÅTERBETALNING VID FÖRTIDA INLÖSEN | ||||||||
15. | Förtida inlösen på begäran av Emittent: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i Bilaga])] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||||||
(i) | Villkor för förtida inlösen: | [Specificera/Specificeras bilaga] | ytterligare | i | ||||
16. | Förtida inlösen på begäran av Fordringshavare: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||||||
(i) | Villkor för förtida inlösen: | [Specificera/Specificeras bilaga] | ytterligare | i | ||||
ÖVRIG INFORMATION | |||
17. | Gröna/Hållbara/Sociala Obligationer: | [Ej tillämplig/Specificera] [Gröna/Hållbara/Sociala Villkor enligt det Hållbara Ramverket daterat [i maj 2024] gäller för detta Lån.] | |
18. | Utgivande Institut: | [Emissionsinstituten/Specificera] | |
19. | Administrerande Institut: | [DNB Bank ASA, filial Sverige, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ)] | |
20. | Betalnings- och depåombud: | [För MTN i SEK eller EUR: Ej tillämpligt] | |
(IPA): | [För MTN i NOK: Utsedd IPA under MTN- programmet, [Nordea Bank Abp, filial i Norge]] | ||
21. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | [Ej tillämpligt/Ansökan om inregistrering kommer att inges till [Nasdaq Stockholm AB/ Oslo Börs ASA/specificera reglerad marknad]] | |
22. | ISIN: | SE[ ]/NO[ ] | |
23. | VP-central: | [Euroclear | Sweden/Verdipapirsentralen |
ASA] | |||
Kommunen bekräftar härmed att ovanstående kompletterande Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och i förekommande fall ränta. Kommunen bekräftar vidare att alla väsentliga händelser som inträffat efter att Noteringsdokumentet för detta MTN-program har publicerats på Kommunens hemsida som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Kommunen, har offentliggjorts.
Linköping, den [datum] LINKÖPINGS KOMMUN
ADRESSER | ||
Emittent | ||
Linköpings Kommun Kommunkontoret Ekonomiavdelningen 581 81 Linköping | Tel: | 000-00 00 00 |
Ledarbanken | ||
DNB Bank ASA, filial Sverige | Tel: | 00-000 00 00 |
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING
DNB Bank ASA, filial Sverige
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx
Stockholm 00-000 00 00
Danske Bank
Xxxxxxxxxxxxx 0, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxx.xx
Stockholm 08-568 805 77
Köpenhamn x00 000 000 00
Handelsbanken
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
Credit Sales 00-000 00 00
Nordea
Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxx.xx
Capital Markets 10 1569361
SEB
Debt Capital Markets
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxx.xx
08- 506 230 29
Swedbank
105 34 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx
Corporates & Institutions
MTN-desk 00-000 00 00
Stockholm 00-000 00 00
Göteborg 000-000 00 00