Contract
1. ALLMÄNNA INKÖPSVILLKOR
Dessa allmänna inköpsvillkor gäller om annat ej angetts. För att vara bindande ska ändringar och tillägg till dessa allmänna inköpsvillkor ha överenskommits skriftligen. Tillsammans med tillämplig köporder utgör dessa allmänna inköpsvillkor ett avtal avseende köp av de varor och/eller tjänster som anges i köporden (nedan kallade ”Produkterna”). Köpordern och de allmänna inköpsvillkoren kallas gemensamt för ”Avtalet”.
2. PRODUKTERNAS EGENSKAPER OCH KVALITET
Förutom vad som anges nedan avseende Produkternas egenskaper och kvalitet, kan allt informationsmaterial, alla specifikationer och all annan nödvändig dokumentation anses utgöra en del av köpordern. Sådana dokument ska vara avfattade på svenska eller engelska. Användar- och underhållsinstruktioner ska dock vara avfattade på användarlandets språk.
3. BESTÄLLNING OCH LEVERANS
3.1 Om inte annat anges i köpordern ska Produkten levereras DDP (köparens angivna adress). Om någon särskild leveransadress inte har angetts ska köparens adress enligt denna punkt anses vara den adress som har närmast anknytning till Avtalet.
3.2 Leveransvillkoren ska tolkas i enlighet med Incoterms 2000 från Internationella handelskammaren, om dessa innehåller tolkningar av betydelse för de villkor som tillämpas.
4. BETALNING
4.1 Fakturering äger rum månatligen efter leverans. Betalningsfristen är 30 dagar netto från fakturadagen, förutsatt att fakturering har ägt rum i enlighet med punkt 4.2 och att säljaren har levererat Produkterna i enlighet med Avtalet. Köparen har rätt att innehålla en del av betalningen som motsvarar alla befintliga eller möjliga anspråk köparen kan ha på grund av avtalsbrott som är kända på angiven betalningsdag. Betalning av faktura innebär inte att köparen godkänner Produkterna eller fakturan.
4.2 Fakturan ska innehålla information om ordernummer, referensperson, beskrivning av levererade Produkter, antal, styckepris, totalt pris och moms samt fullständig information om säljaren såsom bolagsnummer, momsnummer och bankgironummer. Fakturorna ska skickas till JTI Sweden AB c/o JTI Business Services LTD, 11th Floor, Orange Tower, Media City UK, Salford M50 2HF, United Kingdom
5. LEVERANSFRISTER, FÖRSENINGAR
5.1 Utbyte och ändring av avtalade Produkter utgör endast grund för uppskjuten leverans om det följer uttryckligen av skriftligt avtal.
5.2 Om säljaren inte kan leverera på avtalad dag eller har skäl att anta att leveransen kommer att försenas, ska han omedelbart meddela köparen skriftligen och ange skälen för förseningen och hur länge den kan antas pågå. Ett sådant meddelande befriar dock inte säljaren på något sätt från ansvar för förseningen.
5.3 Med ”Säljarens försening” ska förstås att leverans eller delleverans är försenad och att förseningen inte beror på en handling eller försummelse av köparen och att säljaren inte befrias från ansvar enligt bestämmelserna om force majeure i punkt 11.
5.4 Om leveransen försenas på grund av en omständighet som utgör force majeure i enlighet med punkt 11 eller på grund av en handling eller försummelse av köparen, ska leveransfristen förlängas med en sådan tid som kan anses skälig med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet.
5.5 Vid säljarens försening har köparen rätt till ersättning. Ersättning utgår med en (1) procent av värdet på den del av Produkterna som inte kunde användas på avsett sätt på grund av förseningen per påbörjad vecka eller del av vecka från avtalad leveransdag. Ersättning ska betalas per påbörjad vecka eller del av vecka från avtalad leveransdag och utgår med en (1) procent av värdet på de Produkter som till följd av förseningen inte kunde användas på avsett sätt. Ersättningen ska dock inte överskrida tjugofem (25) procent av det totala ordervärdet. Ersättningen ska betalas när en skriftlig begäran mottas från köparen, dock tidigast när samtliga Produkter har levererats eller på dagen för hävning enligt punkt 5.7.
5.6 Om Avtalet hävs på grund av försening ska ersättning enligt punkt 5.5 utgå för tiden före hävningen.
5.7 Om säljarens leverans försenas med mer än fem veckor har köparen rätt att häva Avtalet med omedelbar verkan. Om Produkterna levereras genom delleveranser och delleveranserna är sammankopplade på ett sätt som innebär att leveransbrist skulle lända köparen till väsentligt förfång, har köparen rätt att häva Avtalet i sin helhet.
5.8 Om köparen har rätt att häva avtalet i enlighet med punkt 5.7 har han också, förutom ovannämnda ersättning, rätt till ersättning för bevisad förlust och skada oavsett. Denna rätt gäller oavsett om avtalet har hävts eller inte.
6. RÅMATERIAL OCH ANNAT SOM TILLHANDAHÅLLS AV KÖPAREN Om köparen tillhandahåller råmaterial, halvfabrikat, verktyg, modeller eller annat ska säljaren ge köparen ett skriftligt mottagningsbevis. Säljaren ska hålla sådant material och annat som köparen tillhandahåller i gott skick och ska under den tid som det är i säljarens förvar se till att det klart framgår att materialet i fråga tillhör köparen. Säljaren ska vidta samtliga åtgärder som krävs för att se till att köparens besittningsrätt till materialet inte äventyras.
7. EFTERLEVNAD AV LAGSTIFTNING
7.1 Säljaren ansvarar för att se till att Produkterna utförs och märks och att de åtföljs av föreskriven dokumentation i enlighet med alla tillämpliga lagar och förordningar samt eventuella bindande föreskrifter och rekommendationer från relevanta myndigheter som är ikraft eller har antagits på avtalsdagen. Om bestämmelserna i Avtalet är strängare än ovannämnda bestämmelser ska villkoren i Avtalet äga företräde.
7.2 Säljaren ansvarar för att anskaffa och upprätthålla import- och/eller exportdokumentation, slutanvändarcertifikat eller annan dokumentation som krävs för att importera eller exportera Produkterna. Köparen ska bistå vid anskaffandet av sådan dokumentation.
8. ANTI-KORRUPTION OCH MUTOR
8.1 Säljaren är medveten om att köparen inte tolererar någon form av muta eller korruption1 i någon del av bolagets affärsverksamhet. Ett villkor för affärsförhållandet med köparen är att säljaren fullt ut står bakom denna inställning. Säljaren garanterar att den genom hela Avtalets löptid:
1 Mutor är tagandet eller givandet av en förmån (inklusive men inte begränsar till pengar, gåvor eller underhållning) i utbyte mot en affärsfördel eller för att belöna eller att utöva otillbörligt agerande. Korruption innebär missbruk av maktställning för personlig vinning.
(i) inte ska delta i någon aktivitet, sedvänja eller uppträdande som kan utgöra ett brott mot någon mutbrotts- eller korruptionslag tillämplig på säljaren eller köparen vid fullgörandet av detta Avtal (nedan definierat ”ABC-lagar”),
(ii) inte ska använda betalningar från köparen för att anskaffa, direkt eller indirekt, en otillbörlig förmån från någon statlig tjänsteman eller någon annan individ å köparens vägnar eller för något annat syfte som skulle vara oförenligt med någon tillämplig ABC-lag,
(iii) ska tillförsäkra att samtliga säljarens representanter i bolagets ledningsorgan, anställda, representanter eller underleverantörer som uppträder å köparens vägnar enligt detta Avtal läser och efterlever de krav som ställs i detta Avtal,
(iv) ska upprätta, upprätthålla och tillförsäkra efterlevnad av lämpliga policyer, processer och utbildningar för att förhindra mutbrotts- och korruptionshandlingar hos representanter i ledande ställning och anställda,
(v) omedelbart ska uppmärksamma köparen på mutbrotts- och korruptionshandlingar som begåtts vid fullgörandet av detta Avtal.
8.2 Affärspartnern samtycker till att dess inblandning i mut- eller korruptionshandlingar av JTI kan anses utgöra ett väsentligt avtalsbrott och att köparen därför kan säga upp Avtalet med omedelbar verkan om köparen bedömer att affärspartnern har varit inblandad i mut- eller korruptionshandlingar.
9. FELAKTIGA PRODUKTER
9.1 Produkterna ska med avseende på antal, material, kvalitet, andra egenskaper eller emballage uppfylla tillämpliga specifikationer enligt Avtalet och Produkternas design, material och fackmannamässiga utförande i övrigt ska uppfylla vad som skäligen kan förväntas av köparen mot bakgrund av vad som följer enligt lag eller sedvana. Alla avvikelser från vad som anges ovan till förfång för köparen utgör ett fel.
9.2 Skadade eller felaktiga Produkter ska återlämnas senast fyra veckor efter att skadan/felet upptäcktes.
10. GARANTI OCH LIKNANDE AVHJÄLPANDEN
10.1 Säljaren garanterar att Produkterna är felfria under 24 timmar från leverans och att de kan användas på det sätt som köparen avser.
10.2 Om Produkterna är felaktiga, har köparen rätt att begära att säljaren, på egen risk och bekostnad, utan dröjsmål avhjälper eventuella fel genom att reparera eller byta ut Produkterna.
10.3 Om säljaren inte reparerar eller byter ut de felaktiga Produkterna utan dröjsmål har köparen rätt att ange en skäligt kort tidsfrist inom vilken säljaren ska avhjälpa felet. Om felet inte avhjälps har köparen rätt att antingen avhjälpa felet på säljarens risk och bekostnad eller kräva att priset ska sättas ned med ett belopp som motsvarar felet. Köparen har också rätt att efter eget skön istället häva Xxxxxxx och/eller begära skadestånd.
10.4 Köparen har rätt till ersättning för tiden mellan säljarens mottagande av skriftlig reklamation och reparationen och utbytet av de felaktiga Produkterna. Ersättningens belopp ska beräknas i enlighet med punkt 5.5.
10.5 Om ett avtalsbrott endast avser en del av leveransen som inte har betydelse för köparen, har köparen endast rätt att begära skadestånd för den delen.
11. INSOLVENS
Vardera part har rätt att häva avtalet om motparten går i konkurs, ingår uppgörelse eller rekonstruktion med sina kreditorer, träder i likvidation eller på annat sätt kan antas vara insolvent. Oavsett om Xxxxxxx hävs eller inte, ska part ersättas för skada som åsamkas på grund av motpartens insolvens.
12. FORCE MAJEURE
12.1 Varken säljaren eller köparen ska anses ha brutit mot Avtalet i den utsträckning fullgörelsen av avtalet försenas eller hindras på grund av omständigheter som parten i fråga inte råder över. Så snart som det skäligen är möjligt ska fullgörelsen av kontraktsskyldigheterna enligt Xxxxxxx återupptas. Sådana omständigheter omfattar bland annat, utan begränsning, krig, krigshot, offentliga åtgärder, ny eller ändrad lagstiftning, strejk eller annan arbetsmarknadstvist och liknande händelser och omständigheter.
12.2 En part ska omedelbart meddela motparten om uppkomsten av en omständighet som utgör force majeure och den meddelande parten ska vara befriad från att fullgöra de skyldigheter som påverkas av omständigheten under den tid som omständigheten är för handen och parten vidtar bästa möjliga åtgärder för att återuppta fullgörelsen.
12.3 Om någon av parterna brister i fullgörelsen av Avtalet på grund av att en omständighet som utgör force majeure pågår under mer än en (1) månad ska detta utgöra grund för var och en av parterna att säga upp Avtalet, en enstaka köporder eller del av en tillämplig köporder som påverkas av omständigheten till upphörande.
13. HÄVNING OCH UPPSÄGNING
13.1 Hävning eller uppsägning av Avtalet enligt dessa allmänna inköpsvillkor ska ske genom skriftligt meddelande till motparten.
13.2 Vid sådan hävning eller uppsägning, befrias båda parterna från sina framtida skyldigheter enligt Xxxxxxx. Köparen har dock rätt att dra av eventuella utestående skadeståndskrav på säljaren från belopp som köparen är skyldig att betala till säljaren.
13.3 Villkoren i punkt 12.2 ska på motsvarande sätt tillämpas på Produkter som vid hävnings- respektive uppsägningstillfället är i säljarens besittning, i transit eller har ankommit till köparens anläggning.
14. PRODUKTANSVAR
Inget i dessa allmänna inköpsvillkor är avsett att begränsa säljarens ansvar enligt lag och rättspraxis för förlust eller ansvar som uppkommer på grund av eller har anknytning till Produkterna. Säljaren ska upprätthålla produktansvarsförsäkring för ett belopp som motsvarar vad som vid var tidpunkt är sedvanligt och, på köparens begäran, tillhandahålla bevis på att försäkringen är giltig på leveransdagen. Säljaren ansvarar för all ersättning och alla utgifter till följd av produktansvar för Produkter som levereras inom ramen för detta avtal.
15. ANSPRÅK FRÅN TREDJE PART
Säljaren ska ersätta köparen förlust eller skada som denne ådrar sig på grund av felaktiga Produkter till följd av att köparen har sålt Produkterna till en tredje part.
16. KOMMUNIKATION
16.1 Kommunikationen mellan parterna avseende detta Avtal ska om möjligt äga rum mellan de angivna kontaktpersonerna eller de personer som dessa har delegerat sin behörighet till. Om en part inte har utsett en kontaktperson, ska den person som undertecknade Xxxxxxx på uppdrag av parten anses vara kontaktperson.
16.2 Kommunikation mellan parterna ska vara skriftlig eller, i annat fall, bekräftas skriftligen. E-post och fax likställs med skriftlig kommunikation.
16.3 Kommunikation med part anses ha ägt rum när den förts med den utsedda kontaktpersonen.
17. SEKRETESS
17.1 Säljaren åtar sig härmed att iaktta absolut sekretess med avseende på all information från köparen som inte redan är allmänt känd. Säljaren åtar sig att behandla sådan information med sekretess och inte avslöja den för anställda, konsulter eller andra företrädare som inte har ett giltigt behov av informationen för att fullfölja skyldigheter enligt detta Avtal. Säljaren ska inte heller använda informationen för sin egen nytta.
17.2 Parterna får inte på något sätt hänvisa till motparten i marknadsföringssyfte utan att dessförinnan ha fått motpartens samtycke.
17.3 Oavsett den bevisade förlusten eller skadan ska ersättningen för brott mot punkt 16 alltid minst motsvara den vinst som avtalsbrottet innebar för den avtalsbrytande parten. Om en högre förlust eller större skada kan bevisas, ska dock hela beloppet ersättas.
18. ÖVERLÅTELSE AV AVTALET
Överlåtelse av, hela eller en del av, Avtalet kräver förutvarande skriftligt tillstånd. Köparen kan dock utan tillstånd från säljaren överlåta Avtalet till ett annat företag i sin koncern.
19. TVISTER
Tvist med anledning av eller i samband med Avtalet ska avgöras av svensk domstol enligt svensk rätt. I sådant fall ska Stockholms tingsrätt utgöra första instans.