Contract

Styrelsens för Besqab AB (publ) fullständiga förslag till beslut om införande av långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2020) inklusive förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare inom LTI 2020 och enligt tidigare LTI-program

A. LÅNGSIKTIGT AKTIERELATERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2020)

1. PROGRAMMET I SAMMANDRAG

Sedan 2015 har årsstämman för Besqab AB (publ) (”Besqab”) årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram riktade till samtliga medarbetare i Besqabkoncernen i form av aktiesparprogram med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen för Besqab anser att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att medarbetarna har ett lång- siktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Mot denna bakgrund, och då investeringsperioden för tidigare antagna långsiktiga incitamentsprogram har löpt ut, före- slår styrelsen att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram för 2020 (”LTI 2020”). Antalet deltagare i incitamentsprogrammet föreslås omfatta samtliga medarbetare om cirka 107 personer (”Delta- garna”) bestående av fyra grupper; (Grupp 1) VD, (Grupp 2) Ledningsgrupp, (Grupp 3) Affärsområdeschefer, projekt- ledare och platschefer m fl samt (Grupp 4) Övriga medarbetare.

2. MOTIVEN FÖR FÖRSLAGET

Det huvudsakliga motivet med LTI 2020 är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Besqab. Genom att knyta Deltagarnas ersättning för utfört arbete och belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. LTI 2020 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna ska vara konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2020 har en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2020 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget. De föreslagna villkoren för LTI 2020 motsvarar i huvudsak de villkor som gäller för LTI 2019.

3. INFÖRANDE AV LTI 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av LTI 2020, omfattande högst 130 000 aktier i Besqab, enligt följande huvudsakliga villkor:

a) Samtliga medarbetare (cirka 107 personer) i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTI 2020.

b) Deltagande i LTI 2020 förutsätter att Deltagarna med egna medel förvärvar mellan 1–1 200 aktier (beroende på grupp enligt nedan) i Besqab (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm. Om Sparaktierna behålls under en period från 1 december 2020 till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende bokslutsåret 2023 (”Sparperioden”) och Deltagare kvarstår i sin anställning (och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd) i Besqab eller annat bolag i koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en (1) aktie i Besqab (”Matchningsaktie”) samt – förutsatt att prestationskraven i punkterna 2A och 2B nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier i Besqab (”Prestationsaktier”). En

grundförutsättning för att tilldelning av Matchningsaktier ska ske i LTI 2020 är att Besqabaktiens totalavkastning är positiv under Sparperioden.

Grupp 1 - VD får förvärva maximalt 1 200 Sparaktier och kan erhålla högst 1 200 Matchningsaktier samt högst 4 800 Prestationsaktier.

Grupp 2 - Ledningsgruppen (ca sju personer) får förvärva maximalt 600 Sparaktier per person och kan erhålla högst 600 Matchningsaktier per person (totalt högst 4 200 Matchningsaktier) samt högst 1 800 Prestationsaktier per person (totalt högst 12 600 Prestationsaktier).

Grupp 3 - Affärsområdeschefer, projektledare och platschefer m fl (ca 55 personer) får förvärva maximalt 300 Sparaktier per person och kan erhålla högst 300 Matchningsaktier per person (totalt högst 16 500 Matchnings- aktier) samt högst 600 Prestationsaktier per person (totalt högst 33 000 Prestationsaktier).

Grupp 4 – Övriga medarbetare (ca 44 personer) får förvärva maximalt 300 Sparaktier per person och kan erhålla högst 300 Matchningsaktier per person (totalt högst 13 200 Matchningsaktier) samt högst 300 Prestationsaktier per person (totalt högst 13 200 Prestationsaktier).

Förvärv av Sparaktier ska ske under perioden 28 april 2020 till 30 november 2020 (”Förvärvsperioden”), med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot Deltagares förvärv.

Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls inom 30 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2023. Total tilldelning av Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier avrundas uppåt till ett heltal aktier.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av hur vissa av styrelsen fastställda mål för Besqabaktiens total- avkastning (värdeutveckling justerad med hänsyn till utdelningar) uppfylls under en period från den 1 januari 2021 till den 31 december 2023 (”Prestationsperiod”). En grundförutsättning för att tilldelning av Prestationsak- tier ska ske i LTI 2020 är att Besqabaktiens totalavkastning är positiv under Sparperioden.

i) Prestationsaktier I

Hälften av Prestationsaktierna (”Prestationsaktier I”) för respektive Deltagare ska baseras på Besqabaktiens totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för en av styrelsen fastställd grupp av sex jämförelsebolag (s.k. relativ totalavkastning) under Prestationsperioden enligt följande principer:

- 50 procent av högsta antalet Prestationsaktier I tilldelas om Besqabaktiens totalavkastning är bättre än totalavkastningen för tre bolag i jämförelsegruppen.

- 70 procent av högsta antalet Prestationsaktier I tilldelas om Besqabaktiens totalavkastning är bättre än totalavkastningen för fyra bolag i jämförelsegruppen.

- 85 procent av högsta antalet Prestationsaktier I tilldelas om Besqabaktiens totalavkastning är bättre än totalavkastningen för fem bolag i jämförelsegruppen.

- 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier I tilldelas om Besqabaktiens totalavkastning är bättre än totalavkastningen för sex bolag i jämförelsegruppen.

Den av styrelsen fastställda gruppen av jämförelsebolag utgörs av börsnoterade och listade bostadsutvecklings- och fastighetsbolag som verkar och konkurrerar på samma marknad som Besqab.

Styrelsen har rätt att ändra jämförelsegruppen under Sparperioden, inklusive rätten att ändra tilldelningsnivåer av Prestationsaktier I för olika rankingar samt att tolka totalavkastningen för såväl Besqab som jämförelsebo- lag, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

ii) Prestationsaktier II

Hälften av Prestationsaktierna (”Prestationsaktier II”) för respektive Deltagare ska baseras på Besqabaktiens absoluta totalavkastning under Prestationsperioden enligt följande principer:

- Om genomsnittlig årlig totalavkastning för Besqabaktien understiger tio procent tilldelas inga Prestationsaktier II.

- Om genomsnittlig årlig totalavkastning för Besqabaktien uppgår till tio procent tilldelas 25 procent av högsta antalet Prestationsaktier II (”Tröskelnivå”)

- Om genomsnittlig årlig totalavkastning för Besqabaktien uppgår till eller överstiger 25 procent tilldelas 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier II (”Maxnivå”)

- Om genomsnittlig årlig totalavkastning för Besqabaktien överstiger tio procent men understiger 25 procent tilldelas ett proportionerligt antal Prestationsaktier II, där proportionen beräknas linjärt mellan Tröskelnivån och Maxnivån där en genomsnittlig årlig totalavkastning om tio procent per år ger 25 procent utfall och en genomsnittlig årlig totalavkastning om 25 procent per år ger 100 procent utfall.

Styrelsen beräknar genomsnittlig årlig totalavkastning för Besqabaktien enligt LTI 2020 och beslutar om till- delningsnivåer av Prestationsaktier II, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

c) Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna i punkt b är rimlig med beaktande av Besqabs resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

d) Det antal Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

e) Deltagande i LTI 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Besqabs bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

f) Den högsta ersättningen per Deltagare ska inte överstiga ett belopp motsvarande två årliga grundlöner per års- slutet 2020. I det fall denna nivå överstigs kommer antalet erhållna Prestationsaktier att reduceras så att totalt utfall från LTI 2020 motsvarar två årliga grundlöner per årsslutet 2020.

4. SÄKRINGSÅTGÄRDER

Som anges vidare under punkterna B–D nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av högst 130 000 aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vidare ska högst 100 000 aktier överlåtas till Deltagarna i enlighet med de villkor som beskrivs ovan samt under den tid som Deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt villkoren för LTI 2020, dvs. inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2023. Överlåtelse av aktier i enlighet med LTI 2020 kommer att ske vederlagsfritt. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2020 kan enligt villkoren i programmet således komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2020. Det finns olika metoder

för säkring och genomförande av överlåtelsen av aktier till programdeltagarna, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att förvärv och överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Skulle stämman inte besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier kommer styrelsen att ingå swapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten kommer att på marknaden förvärva och till deltagarna i programmen överlåta aktier.

5. KOSTNADER FÖR LTI 2020

Kostnaderna för LTI 2020 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Prestationsperioden (intjänandeperioden).

Styrelsen har låtit genomföra preliminära kostnadsberäkningar för LTI 2020 med antagande om en aktiekurs om 120 kronor. Under förutsättning av att prestationsmålen uppnås till fullo, att samtliga Deltagare investerar i maximalt antal tillåtna Sparaktier samt att personalomsättningen under Sparperioden är noll procent, uppgår kostnaden för LTI 2020 till cirka 18,4 miljoner kronor, varav kostnaden för sociala avgifter utgör cirka 6,5 miljoner kronor.

6. EFFEKTER PÅ NYCKELTAL

Det totala antalet aktier i Besqab uppgår till 15 514 829. Bolaget äger för närvarande 136 496 egna aktier. För att genomföra LTI 2020 erfordras förvärv av sammanlagt högst 100 000 egna aktier (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), motsvarande cirka 0,65 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,65 procent av antalet rös- ter i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna i LTI 2020 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,65 procent. De högst ytterligare 30 000 aktier som kan förvärvas och överlåtas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

7. FRÅGANS BEREDNING OCH HANTERING

LTI 2020 har beretts av styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen i mars 2020. Varken verkställande direktören eller andra befattningshavare som kan komma att omfattas av LTI 2020 har deltagit i styrelsens beredning eller be- slut om förslaget. Styrelsen äger rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler och förekommande mark- nadspraxis. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande föränd- ringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för matchning enligt LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att på- kallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska således även äga rätt att justera tidpunkten för Förvärvsperioden i den mån Deltagare omfattas av regler om handelsförbud när Förvärvsperioden inträffar.

8. ÖVRIGA UTESTÅENDE INCITAMENTSPROGRAM

Årsstämmorna 2017, 2018 respektive 2019 beslutade att inrätta LTI 2017, LTI 2018 och LTI 2019 på villkor som i stort motsvarar dem som föreslås gälla för LTI 2020.

LTI 2017	2017-12-01	2019-12-31
Antal Deltagare	48	39
Antal Sparaktier som Deltagarna med egna medel förvärvat till marknadspris	14 050	10 780
Högsta antal Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att levereras till Deltagarna 1)	44 455	32 720

Sparperioden löper från och med 2017-12-01 till och med bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2020

LTI 2018	2018-12-01	2019-12-31
Antal Deltagare	45	39
Antal Sparaktier som Deltagarna med egna medel förvärvat till marknadspris	13 997	11 617
Högsta antal Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att levereras till Deltagarna 1)	45 921	36 681

Sparperioden löper från och med 2018-12-01 till och med bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2021

LTI 2019	2019-12-01	2019-12-31
Antal Deltagare	26	26
Antal Sparaktier som Deltagarna med egna medel förvärvat till marknadspris	8 818	8 818
Högsta antal Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att levereras till Deltagarna 2)	28 504	28 504

Sparperioden löper från och med 2019-12-01 till och med bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022

1) Om Sparaktierna behålls till och med utgången av respektive Sparperiod och deltagaren då kvarstår i sin anställning, berättigar varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en Matchningsaktie samt – förutsatt att prestationskraven avseende Besqabaktiens totalavkastning uppfylls – ytterligare högst en till fyra Prestationsaktier.

2) Om Sparaktierna behålls till och med utgången av respektive Sparperiod, deltagaren kvarstår i sin anställning samt att Besqab- aktiens genomsnittliga totalavkastning under Sparperioden är positiv, berättigar varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en Matchningsaktie samt – förutsatt att prestationskraven avseende Besqabaktiens totalavkastning uppfylls – ytterligare högst en till fyra Prestationsaktier.

B. FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst 130 000 aktier.

2. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

3. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) med anledning av LTI 2020 och andra vid var tid förekommande, av bolagsstämman beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

C. ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

2. Aktierna får endast överlåtas på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.

3. Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2017–2020 och andra vid var tid förekommande, av bolagsstämman beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

D. ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

1. Högst 100 000 aktier får överlåtas.

2. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2020.

3. Deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt villkoren för LTI 2020, dvs. inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av kommunikén avseende räkenskapsåret 2023.

4. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.

5. Överlåtelse av aktier i enlighet med LTI 2020 kommer att ske vederlagsfritt.

6. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2020 kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Besqab att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till Deltagarna i LTI 2020.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkten A ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med enkel majoritet. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten D ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna B och C ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Danderyd i mars 2020 BESQAB AB (PUBL)

Styrelsen