Interfox Resources AB (publ)
Interfox Resources AB (publ)
Extra Bolagsstämma
Aktieägarna i Interfox Resources AB (publ), org nr 556658-6797, kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 maj 2016 kl. 16.00 på Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx. Notera att denna extra bolagsstämma ej ersätter bolagets årsstämma som hålls tidigare samma dag på samma plats.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2016, dels senast kl. 12.00 den 12 maj 2016, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 12 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Interfox Resources AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0xx, 000 00 Xxxxxxxxx, per e-post till xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
7. Beslut om nyemission av aktier
8. Avslutning
Punkt 6
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens tidigare beslut om nyemission av aktier på nedan angivna villkor.
Styrelsen har 2016-04-27, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att
öka bolagets aktiekapital med högst 3 784 000 kronor genom nyemission av högst 3 784 000 aktier. Rätten att teckna aktierna ska tillfalla en på förhand vidtalad mindre grupp investerare.
Teckningskursen ska vara 5,00 kronor per aktie. Teckning ska ske genom kontant betalning senast 2016-05-16. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av tiden för teckning och betalning. Vidare ska aktierna kunna betalas genom kvittning enligt de förutsättningar som anges
aktiebolagslagen 13 kap 41 §. Teckning ska i sådant fall ske på separat teckningslista senast 2016- 05-16 varvid även kvittning sker. Enligt styrelsens bedömning är det lämpligt att sammanlagt
1 384 000 aktier betalas genom kvittning enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen 13 kap 41 § då en sådan kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Vidare strider inte ett sådant beslut mot styrelsens emissionsbeslut.
Som skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och till grund för teckningskursen har styrelsen anfört följande. Nyemissionen syftar främst till att finansiera arbeten på fältet i Tomsk där de sista intervallen i brunn #4 för närvarande bearbetas för perforering och vidare analys. En riktad nyemission till en på förhand vidtalad mindre grupp investerare har bedömts vara den bästa och mest säkra lösningen för Bolaget i termer av kostnader, genomförandeprocess, läckagerisker med mera och bedöms, särskilt med beaktande av den nuvarande observationsnoteringen, vara till förmån för aktieägarna samt ett kvitto på förtroende från investerare. Teckningskursen har satts till SEK 5,00 per aktie efter noggrant övervägande och sonderingar om alternativa lösningar. Rabatten mot stängningskurs per 2016-04-27 uppgick till 29%, vilket med hänsyn till ovan nämnda omständigheter är marknadsmässig.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 1 311 746 aktier till en teckningskurs om 5,00 kronor per aktie varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 311 746 kronor. Rätten att teckna aktierna ska tillfalla the Far East and Pacific Investments Inc (”FEPI”) i enlighet med det aktieförvärvsavtal som ingicks mellan bolaget och FEPI i november 2013 rörande bolagets förvärv av dotterbolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd (”Mezhlisa”). Förvärvet har medfört att bolaget indirekt genom Mezhlisa förvärvat en stegvis ägarandel till ett oljeprojekt i Tomskregionen i Ryssland. Rätten för FEPI att erhålla en tilläggsköpeskilling enligt det ovan nämnda upphör så snart bolaget emitterat aktier
relaterade till oljeprojektet, till annan än FEPI, till ett sammanlagt värde om USD 13 000 000. Teckning av emitterade aktier ska ske på separat teckningslista senast 2016-06-15. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tiden för teckning. Tilldelning av tecknade aktier ska beslutas av styrelsen. Betalning för av FEPI tecknade och tilldelade aktier skall ske genom kvittning av bolagets skuld till FEPI om
6 558 730 kronor (”Skulden”). Betalning/kvittning ska ske i samband med teckning. Skulden avser den tilläggsköpeskilling som bolaget enligt ovan nämnda avtal ska utge till FEPI.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är ekonomiskt fördelaktigt för bolaget att kvitta bolagets skuld om 6 558 730 kronor till FEPI mot utgivandet av nya aktier i bolaget till en teckningskurs motsvarande 5,00 kronor per aktie. Styrelsen anser att teckningskursen är försvarlig då den motsvarar den teckningskurs som nya aktier emitterades till i bolaget enligt beslut av styrelsen 2016-04-27, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande enligt punkten 6 ovan.
Efter det att emissionen under punkten 6 ovan har beslutats och registrerats hos Bolagsverket har den övre gränsen för tilläggsköpeskillingen uppnåtts eftersom bolaget då har anskaffat USD 13 000 000 från marknaden relaterat till oljeprojektet. Vid eventuella framtida nyemissioner kommer således ingen ytterligare tilläggsköpeskilling att utgå.
Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 7 är villkorad av att stämman först fattar beslut i enlighet med punkten 6 ovan.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 53 809 331. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-7 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx under samma perioder. Xxxxxx på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § 1p. aktiebolagslagen.