ATTANA AB INVESTERINGSMEMORANDUM 2017

Inbjudan att teckna aktier i Attana AB

Attana förenklar utvecklingen av nya läkemedel snabbt och hållbart, samtidigt som vi minskar antalet djurförsök

LISTNINGSEMISSION

INFÖR ANSÖKAN TILL NGM NORDIC MTF

ATTANA AB INVESTERINGSMEMORANDUM 2017

Viktig information

Detta Investeringsmemorandum (”Memorandumet”) har upprättats av Xxxxxx AB med anledning av att den extra bolagsstämman den 10 oktober 2017, beslutade att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital med 150 000 kr genom en emission av högst 25 000 000 aktier utan företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare. Memorandumet har inte upprättats som ett prospekt i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Memorandumet har därför heller inte granskats och godkänts av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Med ”Attana” eller ”Bolaget” avses Attana AB org nr 556931–4106. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org nr 556112–8074.

Memorandumet har utarbetats av Xxxxxx och dess styrelse för att användas vid en emission riktad till Bolagets befintliga aktieägare och allmänheten. I och med tillhandhållandet av detta Memorandum åtar sig Xxxxxxx inte någon skyldighet att förse mottagaren med tillgång till ytterligare information eller att uppdatera Memorandumet eller att korrigera eventuella felaktigheter däri, som kan komma att visa sig. Styrelsen i Bolaget ansvarar för Memorandumet.

NGM Nordic MTF

Bolaget har ansökt om listning av aktierna på NGM Nordic MTF. Under förutsättning att denna ansökan godkänns kommer handeln i Bolagets aktier att kunna följas i realtid på NGM Nordic MTF. Handeln i Bolagets aktier kan följas i realtid på www. xxx.xx. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom att anmäla detta på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xx eller på xxx.xxxxxxxx.xxx. NGM Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att Bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag.

Handeln på Nordic MTF sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under avdelningen Nordic MTF Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxxxxxxxx.xx. MTF står för Multilateral Trading Facility och är hämtat från MiFID (Markets in Financial Instruments Directive). På Nordic MTF ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för granskningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

Distribution av Memorandumet

Memorandumet kommer att finnas tillgängligt på Attanas hemsida, xxx.Xxxxxx.xxx och Xxxxxxxx hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Distributionen av Memorandumet kan strida mot lag i vissa jurisdiktioner. Memorandumet får inte användas i samband med ett erbjudande till någon person eller vid uppmaning till någon person till anbud i en jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller uppmanande att lämna anbud inte är tillåtet eller till en person som det skulle strida mot lag att erbjuda eller uppmana att lämna sådant anbud till. Inga åtgärder har eller kommer att vidtas för att registrera eller godkänna värdepapper eller annars tillåta erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon jurisdiktion utanför Sverige.

Värdepapper får inte erbjudas, försäljas, återförsäljas, överföras eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att erbjuda värdepapper. Förvärv av värdepapper i strid med de begränsningar som beskrivs ovan kan vara ogiltigt. Förvärv i strid med dessa begränsningar kan leda till brott mot tillämplig värdepap- perslagstiftning. Xxxxxx accepterar inget legalt ansvar för brott mot dessa begränsningar, oavsett om det begås av en tänkbar investerare av värdepapper eller ej. Inga värdepapper har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act of 1933 enligt dess senaste lydelse och får därför inte utbjudas till försäljning, vidareöverlåtas, utnyttjas, levereras eller överföras direkt eller indirekt, inom eller till USA vid någon tidpunkt.

Uttalanden och bedömningar om framtiden

Uttalanden om framtidsutsikter är gjorda av styrelsen och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är förenande med osäkerhet. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Xxxxxx och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i detta Memorandum samt eventuella tillägg till detta Memorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta Memorandum, och om så ändå sker ska sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Attana. Distributionen av detta Memorandum innebär inte att uppgifterna häri är aktuella och uppdaterade vid någon annan tidpunkt än per datumet för Memorandumet eller att Bolagets verksamhet har varit oförändrad sedan detta datum. För det fall det sker väsentliga förändringar av infor- mationen i Memorandumet som under perioden från dagen för offentliggörandet av Memorandumet till första handelsdagen av de aktier som emitteras i Erbjudandet kan sådana förändringar komma att offentliggöras. Vissa siffror i detta Memorandum har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Utvald finansiell information, Kommentar till den finansiella utvecklingen och Kapitalstruktur och annan finansiell information.

Styrelsens ansvar

2

Styrelsen, som ansvarar för Memorandumet, har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och såvitt styrelsen känner till är inget utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inget i Memorandumet ska ses som en garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtid. Den information som är inhäm- tad från tredje man har enligt styrelsens bedömning återgivits korrekt. Såvitt Attana kan känna till genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga väsentliga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Erbjudandet i sammandrag

Innehåll

3	Erbjudandet i sammandrag
4	Attana i korthet
5	Inbjudan till teckning av aktier i Attana
6	Riskfaktorer
9	Varför investera i Attana
10	VD har ordet
11	Bakgrund och motiv
12	Villkor, anvisningar och övrig information om Erbjudandet
15	Verksamhet
21	Marknad
23	Finansiell information i sammandrag
26	Kommentarer till den finansiella utvecklingen
28	Kapitalstruktur och annan finansiell information
29	Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
30	Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
32	Ägar- och bolagsstyrning
33	Legala frågor och övrig information
34	Handlingar som införlivas via hänvisning
35	Vissa skattefrågor i Sverige
36	Bolagsordning
37	Adresser

Emissionsbelopp	15 MSEK. Av emissionsbeloppet är 10 MSEK garanterade av ett garantikonsortium.
Antal aktier	Erbjudandet omfattar totalt 25 miljoner aktier.
Teckningskurs	0,60 kr per aktie.
Anmälningsperiod	9-30 november 2017
Antal nyemitterade aktier och Emissionsbelopp vid full teckning	Vid full teckning emitteras 25 000 000 aktier vilket medför ett Emissionsbelopp om 15 000 000 kr.
Attanas värdering före emission	Bolaget har 104 263 500 aktier före emissionen. Baserat på teckningskursen 0,60 kr per aktie värderas Attana till ca 62,6 Mkr före emission.
Handelsplats	Attana har ansökt om listning av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF.
ISIN-koder	Attana-aktien har ISIN-koden SE0010547273.
Hemsida	xxx.xxxxxx.xxx

Attana i korthet

Attana grundades 2002 med idén att effektivisera forsk- ning och utveckling av nya läkemedel genom biologisk interaktionskarakterisering i realtid. Baserat på sina patenterade teknologier säljer bolaget uppdragforskning och egenproducerade analysinstrument till kunder i Europa, samt delvis i Asien och Nordamerika. 2013 köpte grundarna ut övriga investerare från bolaget för att satsa på den snabbt växande marknaden för uppdragsforskning. Satsningen har varit framgångsrik och bolaget söker nu expansionskapital för att genomföra strategin fullt ut.

Attanas affärsidé är att snabbt tillhandahålla kvalitetssäkrade forskningsresultat till läkemedelsbolag och forskare baserat på bolagets patenterade teknologier för att effektivisera de långa och kostsamma processerna inom läkemedelsutveckling.

Attanas vision är att karakterisera molekylära interaktioner exakt som

de sker i kroppen. Genom att förstå hur olika molekyler, exempelvis kemiska molekyler eller kroppens egna immunförsvarsmolekyler, interagerar

i kroppen kan våra kunder snabbare utveckla effektiva läkemedel med minimala biverkningar.

Med Attanas teknik kan läkemedelskandidater studeras i en biologisk miljö som efterliknar den som finns i kroppen. Den kunskap och information som Attana tillhandahåller används av kunder för att maximera effekten av deras läkemedel och minimera biverkningarna. Attanas kunder kan därmed snabbare, billigare och med mindre finansiell risk ta nya viktiga läkemedel till marknaden.

Enkelt uttryckt: Xxxxxx säkerställer att läkemedlet interagerar med de molekyler de ska och inte med andra molekyler.

$ $ $

Intäkter från nytt läkemedel

Investering

Nuläge 10–15 år

$

$

Mer intäkter

$

Tidigare intäkter

Lägre investering

Tidigare lansering

Attana 10–15 år

Utveckling av nya läkemedel tar upp till 15 år och kostar i genomsnitt 2 miljarder USD. Genom en bättre förståelse av hur läkemedels- kandidater kommer att agera i kroppen kan denna process förkortas. Attanas affärsidé är att minska företagens utvecklingskostnader, öka sannolikheten till godkända läkemedel och tidigarelägga försäljningsintäkter.

Inbjudan till teckning av aktier i Attana AB

Attanas extra bolagsstämma beslutade den 10 oktober att genomföra en nyemission riktad till befintliga ägare och allmän- heten, inför den tänkta listningen av Bolagets aktier på NGM Nordic MTF. Bolagsstämmande beslutade om en nyemission om högst 25 miljoner aktier till kurs 0,60 kr per aktie. Emissionen genomförs utan företräde för befintliga aktieägare.

Den beslutade emissionskursen baserar sig på Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter. Vid fulltecknad emission kommer Bolaget att tillföras cirka 15 MSEK före emissionskostnader. Teckning av nya aktier ska ske under perioden 9-30 november 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Aktier tecknas i post om minst 10 000 aktier motsvarande 6 000 kr och därefter valfritt antal aktier

Vid full teckning kommer aktiekapitalet att öka med 150 000 kr från 625 581 kr till 775 581 kr och antalet aktier kommer att öka med 25 000 000 aktier, från 104 263 500 till 129 263 500 Vid full teckning inkommer ett Emissionsbelopp till Bolaget om 15 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK.

Vid full teckning av Erbjudandet uppstår för nuvarande aktieägare som inte tecknar sig i Erbjudandet en utspädningseffekt om ca 20 procent (beräknat som antalet aktier i Erbjudandet dividerat med antalet aktier efter fulltecknat Erbjudande).

Härmed inbjuds befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare att teckna aktier i Attana i enlighet med villkoren i detta Memorandum. I övrigt hänvisas till detta Memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i Attana med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 6 november 2017

Attana AB (publ) Styrelsen

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenade med risktagande. Attanas verksamhet, resultat och finansiella ställ- ning kan påverkas negativt av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Attanas verksamhet, resultat och finansiella ställning. Investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i Memorandumet innan beslut fattas om teckning av aktier i Erbjudandet. De riskfaktorer som behandlas nedan är inte framställda

i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det finns således även andra risker än de som anges i Memorandumet som kan komma att påverka Attanas verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av riskfaktorer och deras betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Låg försäljning relativt kostnader

Attana startades i dess ursprungliga form 2002 och nuvarande bolag 2013. Bolaget gick under hela utveck- lingsfasen åren 2002–2013 med förlust och har även under den kommersiella fasen från 2013 och framåt med en mindre förlust.

Långsammare tillväxt

Merparten av emissionslikviden avses att allokeras för försäljning och marknadsföringsinsatser. Det är svårt att uppskatta tiden fram till att dessa ger avkastning och vilka metoder som är mest effektiva. Detta kan göra att bolaget framgent kan behöva ytterligare kapital.

Utvecklingsrisk

Bolagets teknik är validerad genom cirka 100 vetenskap- liga artiklar (se bolagets publikationslista). För att nå större kommersiella framgångar kan vidareutveckling krävas för att bättre tillgodose kundbehov eller möta ny konkurrens.

Underleverantörer och partners

Xxxxxx producerar forskningstjänster, analysinstrument och förbrukningsvaror i samarbete med externa aktörer. Dessa är ofta mindre bolag eller mindre enheter inom universitet. Om någon av dessa försvinner kan det innebära att bolaget behöver göra nödvändiga kapitalinvesteringar för att ersätta dem och kan även innebära lägre tillväxt.

Konkurrenter

Attanas marknadssegment är attraktiva för både små och stora aktörer. Det innebär att vid ökad framgång växer också risken för hårdare konkurrens. Attana har idag god kännedom om konkurrerande produkter på marknaden, men det är mycket svårt att ha kontroll över utvecklingsprojekt. Det kan därför dyka upp konkurrenter fortare än tidigare bedömningar. Att försvara patent är

också kostnadskrävande och vid ett eventuellt intrång kan ytterligare kapitalinsatser krävas.

Marknadstillväxt

De marknadssegment som Xxxxxxx är verksamt inom förutspås av olika analysinstitut (t.ex. IFPMA, Deloitte och-

PhRMA) ) en god tillväxt under de närmaste åren. Det är dock viktigt att påpeka att dessa bedömningar endast är prognoser om en framtida utveckling. En lägre tillväxt eller negativ tillväxt skulle kunna påverka Attanas verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Osäkerhet i framtidsbedömningar

Attana redogör för framtidsutsikter i detta Memorandum. Samtliga antaganden som legat till grund för dessa redo- görelser är styrelsens och ledningens bästa uppskattningar av den framtida utvecklingen. Det ska dock betonas att dessa redogörelser endast är framtida bedömningar av en tänkbar utveckling. Det finns dock en risk för att Bolagets antaganden och bedömningar om den framtida utveck- lingen är fel. Om så skulle vara fallet kommer Bolagets försäljning, resultat och finansiell ställning att påverkas negativt.

Immateriella rättigheter

Attana har i dagsläget fem beviljade patentfamiljer på nyckelmarknader, samt idéer för vidare patentering. Eventuella patentintrång kan behövas försvaras, vilket är både tids- och kostnadskrävande och kan innebära behov av ytterligare kapitalinsatser.

Risk för nedskrivningsbehov av immateriella anläggningstillgångar

Bolagets balansräkning består till stor del av patent och utvecklingsarbete. Det kan uppkomma situationer då detta måste skrivas ner, vilket kan innebära att ytterligare kapital är nödvändigt för att ha en fortsatt stark balansräkning.

Beroende av nyckelpersoner

Attana har i dag 8 anställda med nyckelkompetens. Ett bortfall av någon av dessa ger således ett stort utslag och en ökad risk för lägre tillväxt och negativ inverkan på bolagets finansiella ställning.

Begränsade resurser

Attana är ett bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförande av Bolagets vidareutveckling och strategi är det av vikt att

dessa resurser disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att använda sina resurser på ett effektivt sätt och därmed drabbas av finansiella och verksamhetsrelaterade problem. Om detta skulle inträffa kan det komma att påverka Bolagets försälj- ning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Särskilt behov av rörelsekapital

Attanas verksamhet kan medföra behov av extern finansie- ring. Mot bakgrund av Bolagets planerade vidareutveckling och ytterligare kommersialisering kan det komma att ställas stora krav på finansiering av rörelsekapital. Det är styrelsens bedömning att Bolagets befintliga rörelsekapital efter genomförd nyemission är tillräckligt för att möta dessa behov under en 15-månadersperiod från dagen för Memorandumet. I det fall som Xxxxxxx ej lyckas attrahera framtida nödvändigt rörelsekapital, finns en risk för att Xxxxxxx kan komma att tvingas revidera sin expansions- plan. Vidare kan vid stora kommersiella framgånger krävas ytterligare rörelsekapital för att tillvara ta potentialen i dessa framgångar. Om Bolaget ej lyckas attrahera det vidare expansionskapitalet som styrelsen bedömer är optimalt finns en risk för att detta kan komma att påverka Bola- gets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning negativt.

Framtida finansieringsbehov kan medföra utspädning av ägarandelar

Vid en expansion av verksamheten kan behov av ytter- ligare kapitaltillskott från Bolagets aktieägare uppstå. Om ett sådant kapitalbehov uppkommer finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga

villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt plan, eller att sådant kapital kan anskaffas över huvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital innebär ytterligare nyemis- sioner av aktier en utspädning av nuvarande aktieägares ägarandel i Bolaget, såvida de inte deltar i sådana eventu- ella emissioner.

Förändringar på kapitalmarknaden – det allmänna börsklimatet

Attana är ett publikt bolag och har en noterad aktie och kan därigenom skapa möjlighet till framtida finansiering. Det allmänna börsklimatet och marknadsplatsers att- raktionskraft som expansionsalternativ är faktorer som kommer att påverka Bolagets planerade expansion. I tider av ett sämre börsklimat minskar generellt kapitalmark- nadens attraktionskraft. Det allmänna börsklimatet kan komma att minska möjligheterna för Attana att, om behov uppstår, anskaffa ytterligare kapital på fördelaktiga villkor eller att anskaffa kapital över huvudtaget. Det finns en risk för att ett sämre börsklimat skulle påverka möjligheterna till finansiering och därmed verksamheten negativt, vilket skulle leda till att Bolagets försäljning, resultat och därmed finansiella ställning påverkas negativt.

Regulatorisk risk

Attanas produkter har idag inget behov av regulatoriska godkännanden, från exempelvis den europeiska läkeme- delsmyndigheten EMA (European Medicines Agency) eller den amerikanska motsvarigheten FDA (Food and Drug Administration). Dock kan regelverk ändras framöver, vilket kan kräva investeringar för att uppnå godkännande.

Aktierelaterade risker

Aktiens likviditet

Det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag och avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara betydande. Det finns en risk att en innehavare av aktier

eller andra värdepapper i Xxxxxx inte har möjlighet att sälja dessa till för innehavaren acceptabla prisnivåer vid varje given tidpunkt. Det finns även en risk för att Bolagets aktie eller annat värdepapper ej handlas med tillräcklig likviditet så att en innehavare kan avyttra sitt innehav på önskade prisnivåer. Om detta skulle vara fallet kan det leda till en förlust för aktieinnehavaren.

Attanaaktiens utveckling

Aktiekursen påverkas av ett antal faktorer och kan komma att utvecklas såväl positivt som negativt. Aktiekursen påverkas även av faktorer utanför Bolagets påverkan och kontroll. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det finns en risk att en investe- rare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det finns vidare en risk att teckningskursen i Erbjudandet kan komma att avvika från den rådande aktiekursen efter att handel med Bolagets aktier inletts på NGM Nordic MTF. Om detta skulle vara fallet kan det leda till en förlust för innehavaren av aktien.

Risk för kursfall vid större försäljningar

Kursen på Attanaaktien kan falla till följd av att större aktieposter under kortare perioder avyttras på marknaden.

Det kan inte uteslutas att befintliga och blivande ägare i framtiden kommer att avyttra sina aktier. Det finns en

risk att sådana större avyttringar kan leda till en förlust för innehavaren av aktien.

Handelsplats

Aktierna i Attana avses upptas till handel på NGM Nordic MTF, som är en icke reglerad marknad. En investering i

ett bolag som handlas på icke reglerad marknad är mer riskfylld än en investering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad.

Risk att Erbjudandet ej fulltecknas

Förutom risker relaterade till Bolagets verksamhet ska även nämnas risk att Erbjudandet ej blir fulltecknat. Det finns en risk för att Bolaget vid en sådan situation ej lyckas ordna ytterligare kapital vilket kan leda till att omfattningen av verksamheten behöver anpassas till rådande likvidi- tetsläge. Detta skulle kunna innebära en reducering av verksamheten med personalnedskärningar som följd. Om så sker kommer Xxxxxxx att försöka finansiera ett even- tuellt uppkommit kapitalbehov genom exempelvis riktad emission, lånebaserad finansiering eller andra former av kapitaltillskott, exempelvis förskott från kunder. Det kan också leda till en reviderad strategi för Bolaget och en lägre investeringsnivå.

Fragmenterad ägarstruktur

Bolagets grundare och tillika största aktieägare, TVAA AB, innehade den 25 oktober 2017 33,41 procent av kapital- och rösteandelen i Bolaget. Bolagets fem största aktieägare hade vid samma tillfälle, tillsammans 74,65

procent av kapital- och rösteandelen i Bolaget. Bolaget har därutöver en fragmenterad ägarstruktur. Detta medför en finansieringsrisk vid perioder då aktiemarknaden är fallande och då i synnerhet marknaden för mindre noterade bolag. Vid sjunkande börskurser minskar ofta likviditeten i mindre noterade bolag eftersom investeringsvilligt kapital söker sig till räntebärande placeringar. Om behov av kapitaltillskott uppstår vid sådana perioder och Bolaget helt eller delvis misslyckas med att arrangera kapital genom emissioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan det även vara svårt att attrahera kapital genom riktade emissioner

till medelstora och större placerare eftersom Bolagets ägarstruktur saknar sådana för närvarande.

Varför investera i Attana?

4 skäl till att investera i Attana:

Avkastning – Attana är ett potentiellt framtida mång- miljardbolag

Säker Biotech investering – Attana är en relativt säker investering inom bioteknikbranschen med en färdig produkt och befintliga kunder.

Rätt i tiden – Attanas teknik bidrar till att rädda liv och reducera antalet djurförsök.

Team – Världsledande kompetens inom interaktionsa- nalys och en internationellt erfaren styrelse.

Läkemedelsindustrin investerar årligen nära 1 500 miljar- der SEK på forskning och utveckling av nya läkemedel (IMPFA och Deloitte). Avkastningen på utvecklingen av nya läkemedel har sjunkit från 10% 2010 till 3,7% och den genomsnittliga kostnaden för ett nytt läkemedel att nå

markanden är omkring 15 miljarder SEK. En stor anledning till de höga kostnaderna är att färre än 10% av de läke- medelskandidater som når de kliniska faserna (då man inleder försök på människor) blir godkända för marknaden (IFPMA, Deloitte ochPhRMA).

Attana idag:

Försäljning till över 50 existerande kunder, såväl forskare som bioteknik- och läkemedelsbolag.

Validerad teknik med fler än 100 vetenskapliga publikationer och 5 patentfamiljer.

Ett kunnigt, erfaret och dedikerat team med kärn- kompetens.

Verksamt på en global marknad med en sammanlgd årlig omsättning överstigande 25 miljarder SEK.

Läkemedelsbolagen söker kontinuerligt efter nya verktyg och processer för att effektivisera sin forskning och utveckling. Attana har sedan 2002 utvecklat en patenterad teknologi som hjälper läkemedelsbolagen med denna effektivisering. Genom att bättre efterlikna den biologiska miljön i kroppen kan Attanas teknologi med högre sanno- likhet säkerställa att en läkemedelskandidat kan ge optimal effekt och färre biverkningar, innan bolaget påbörjar kostsamma kliniska studier. Detta resulterar i kostnads- och tidsbesparingar för läkemedelsbolagen, samt mindre risk för biverkningar för djur och människor.

Attana har nått teknisk, vetenskaplig och kommersiell validering och är nu redo för en kommersiell expansion.

VD har ordet

Ända sedan den vinterdag 2003 då jag cyklade till Karolinska Institutet med vår första instrumentprototyp på pakethållaren har jag varit fast övertygad att vi är på rätt spår med att försöka att efterlikna den biologiska verklig- heten så mycket som möjligt. Vår målsättning med Xxxxxx har alltid varit att underlätta och förbättra forskning och utveckling av nya läkemedel. Människor i vår omgivning har fascinerats över vår hängivelse att ”mäta det omöjliga”, och med över 100 vetenskapliga artiklar och flera nöjda kunder är vi i dag ännu mer övertygade om vårt erbjudan- des storhet. Nu återstår bara att sprida detta budskap inom hela Life Science-världen.

Sedan 2013 har vi systematiskt vuxit och byggt en robust verksamhet utan någon större extern finansiering. Vi är nu redo att växla upp och accelerera. Genom denna

nyemission och kommande notering är vår strategi att mer kraftfullt marknadsföra Attanas tjänster och produkter på kärnmarknader, samt teckna strategiska distributionsavtal på övriga marknader. Det är dags att ge fler kunder tillgång till våra innovativa lösningar så att de snabbare kan ta fram effektivare läkemedel och bidra till en bättre global hälsa.

Vägen hit har varit spännande. Glädjen när våra kunder gjort stora framsteg tack vare vår teknik och våra rekom- mendationer kan bäst beskrivs som euforisk. Vi har bland annat varit delaktiga i danska forskares upptäckt av en ny generisk cancertarget, ett europeiskt bioteknikbolags elimi- nering av störande ”off-targetinteraktioner” och ett stort läkemedelsbolags ändrade selektionsprocesser.

Vi har idag en effektiv affärsmodell som mina kollegor och jag ser fram emot efter att få accelerera och skala upp.

Välkomna att följa med till en spännande värld av interak- tioner och upptäckter av banbrytande läkemedel

Xxxxxx Xxxxxxx

VD och grundare

Bakgrund och motiv

Attana grundades 2002 med idén att effektivisera forsk- ning och utveckling av nya läkemedel genom biologisk interaktionskarakterisering i realtid. Baserat på bolagets patenterade teknologier säljer Bolaget uppdragsforskning och egenproducerade analysinstrument till kunder i Europa samt i växande utsträckning i Nordamerika och Asien.

2013 köpte grundarna ut övriga investerare från bolaget för att satsa på den snabbt växande marknaden för uppdragsforskning.

Satsningen har varit framgångsrik och bolaget söker nu expansionskapital för att genomföra strategin fullt ut.

Attana har växt kontinuerligt de senaste åren genom kontraktsforskning och försäljning av analysinstrument, trots små marknadsföringsinsatser. Kundintresset för Attanas produkter och kunnande är stort, och en ökad kapitalisering och notering av Bolaget förväntas att ge det genombrott som Attana siktar på. Stärkta av framgång- arna under 2016 och hittills under 2017 planerar Attana att öka tillväxten. För detta krävs dock ökade finansiella resurser. Bolagets befintliga rörelsekapital är ej tillräckligt för att utföra den marknadsföringsplan som tagits fram. Motivet för Erbjudandet är att stärka Bolagets finansiella ställning och likviditet i syfte att kunna implementera en mer kraftfull sälj- och marknadsföringsstrategi.

Vid fulltecknad emission tillförs Attana 15 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden från det i detta Memorandum beskrivna Erbjudandet ska användas till deltagande vid internatioenlla konferenser, ökade säljresur- ser och tillhörande nödvändiga operationella aktiviteter.

För att säkerställa att Attanas rörelsekapitalbehov för den närmaste tolvmånadersperioden säkerställs har Bolaget tecknat avtal med garanter som i Erbjudandet har åtagit sig att teckna aktier för upp till 10 MSEK.

Bolagets styrelse anser att en notering av Xxxxxxxx aktier ytterligare kan öka igenkänning och medvetenhet om Attana, stärka Bolagets profil gentemot investerare, kunder och samarbetspartners, samt stärka förmågan att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och nyckelpersoner. Noteringen kommer att bredda Attanas aktieägarkrets och ge Bolaget möjlighet att via kapital-

marknaden anskaffa kapital för expansion och fortsätta de påbörjade maknadssatsningarna. Av dessa anledningar har styrelsen inlett en ansökan om upptagande till handel på NGM Nordic MTF.

Villkor, anvisningar och

övrig information om Erbjudandet

Erbjudandet

Den 10 oktoberbeslutade Attanas extra bolagsstämma att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 150 000 kr genom en emission av högst 25 000 000 aktier utan företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare (”Erbjudandet”).

Teckningskurs

0,60 kr per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckningstiden löper från 9 till 30 november 2017. Styrelsen för Attana förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske, vilket i förekommande fall, kommer att meddelas genom press- meddelande så snart möjligt sådant beslut eventuellt har fattats.

Antal aktier i erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 25 000 000 aktier, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst.

Teckning av aktier

Teckning sker genom ifyllande av anmälningssedel. Minsta antal aktier för teckning är 10 000 aktier, motsvarande

6 000 kr, därefter xxxxxxxx xxxxx.

Anmälningssedel

Anmälningssedel kan beställas från / laddas ned från xxx.xxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxx.xx. Det går även att anmäla om teckning digitalt via xxx.xxxxxxx.xx (Bank-ID krävs). Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas, och i det fall som fler än en anmälningssedel

insändes kommer enbart den senaste att registreras. Ofull- ständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln. Anmälan är bindande. I det fall som teckningen önskas ske till en depå eller VP-konto som är kopplad till en kapitalförsäkring – en IPS eller ISK (investeringssparkonto) – gäller särskilda reg- ler vid nyteckning av aktier. Kontakta därför er bank/förval- tare för att säkerställa att dessa värdepapper kan förvaras i den önskade depån och följ därefter instruktionerna för hur teckningen ska gå till. Det är tecknarens ansvar att ser till att värdepappren kan levereras till den angivna depån.

Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Eminova Fondkommission AB Emissioner / Attana Xxxxxxxxxxxxxxx 0

SE-111 46 Stockholm

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx Telefon: 00-000 000 00

Fax: 00-000 000 00

Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx

Tilldelning

Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för inom gränserna för

nyemissionen. Styrelsen för Bolaget beslutar om tilldelning enligt nedanstående tilldelningsprincip. Målet är att så många tecknare som möjligt ska få tilldelning. I händelse av överteckning fattar styrelsen beslut om en fördelning. Tilldelning kan därmed komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. I det fall som tilldelning skulle reduceras kommer tilldelning ske pro rata i förhållande till antalet anmälda aktier, dock ej i poster understigande 10 000 aktier. Besked om tilldelning sker via utskickad avräkningsnota, till postadress som angivits på anmälningssedeln. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.

Betalning

Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant till bankgiro enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt vara Eminova tillhanda senast tre bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger tecknings- kursen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna. Observera att beloppet inte dras från angivet VP-konto eller depå.

Leverans av aktier

När emissionen är registrerad hos Bolagsverket bokas aktierna ut på angivet VP/depåkonto. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under november 2017. Några betalda tecknade aktier (BTA), kommer inte att utges.

Upptagande till handel

De aktier som emitteras inom ramen för Erbjudandet kom- mer att upptas till handel på NGM Nordic MTF, förutsatt att NGM godkänner Bolagets ansökan.

VP-konto eller depå

Den som tecknar sig för units måste ha ett VP-konto eller en värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär, dit leverans av aktier och teckningsoptioner kan ske.

VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker och fondkommissionärer.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. Om aktieägare inte kan nås genom Euroc- lear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbe- loppet Bolaget. Det finns inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Rätt till utdelning förfaller i enlighet med normala preskriptionstider (10 år).

Förlängning av teckningstid

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen.

Tillbakadragande av Erbjudandet

Erbjudandet kan ej dras tillbaka.

Offentliggörande av utfallet av Erbjudandet Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 1 november 2017 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Aktiebok

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna och teckningsoptionerna ges ut under aktiebo- lagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Övrigt

Aktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Alla aktier berättigar till samma andel av Bolagets vinst och eventuell utdelning, även vid likvidation. Alla aktier har samma röstvärde, en (1) röst per aktie.

Aktieägarnas rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs av Bolagets bolagsordning vilken finns återgiven i sin helhet på i detta memorandum.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear. Anställda i emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna units i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmänheten.

Viktig information

Denna information finns endast på svenska.

Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889– 7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försälj- ning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.

Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befull- mäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.

Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbju- dandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.

I den information som utgivits i samband med erbjudan- det framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.

Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.

Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.

Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftsla- gen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emitten- ten samarbetar med.

Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i tel- ekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmäl- ningssedel.

VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.

Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomåls- ansvarig, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx.

Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.

Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 000 00, xxx.xxx.xx.

Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.

Verksamhet

Namnet Xxxxxx kommer av ”att ana” och syftar på att bolaget ska hjälpa kunderna att validera eller avfärda sina forskningsteser. Idén bakom bolaget kom när Xxxxx Xxxxxxx (International Management, Georgetown

University, Washington D.C.) och Xxxxxx Xxxxxxx (Teknisk Doktor, Kungliga Tekniska Högskolan (KTH), Stockholm) diskuterade olika tillämpningsområden av den kvarts- kristallmikrovågsutrustning (Quartz Crystal Microbalance, QCM) som Aastrup hade utvecklat under sitt doktors- arbete på KTH.

Fostock och Xxxxxxx konstaterade att färre än 10% av de kliniska studierna resulterade i nya läkemedel på mark- naden. Den som lyckas effektivisera denna process har därför goda affärsmöjligheter. Deras analys var att antingen används existerande teknologier felaktigt och/eller saknas teknologier för att mäta rätt saker. En djupare analys visade att många experiment anpassats till mättekniken på bekostnad av biologisk relevans för att experimentet över- huvudtaget skulle kunna utföras. Detta medförde att olika experimentella tekniska koncept gav olika experimentella svar. Vidare framkom att ingen existerande teknik kunde karakterisera interaktion mellan en läkemedelsmolekyl och dess tänkta receptor i en biologiskt relevant miljö. Om det skulle gå att odla humanceller med en vidareutveckling

av Aastrups QCM-utrustning skulle en biologiskt relevant karakterisering mellan läkemedlsmolekyl och receptor kunna göras.

I september 2002 grundades Attana AB av Xxxxxxx och Xxxxxxx tillsammans med Xxx Xxxxx (Maskiningenjör, KTH) och Xxxxxx Xxxxxxxx (Kemiingenjör, KTH).

I december 2002 inlämnades den första patentansökan och den första prototypen var klar. Strax därefter kom de första beställningarna. Uppsala universitet, Linköpings uni- versitet, Lunds universitet, KTH och Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx i London köpte den produktifierade prototypen Attana 80. Samtidigt initierades två viktiga samarbeten med Karolinska institutet och Karolinska sjukhuset i Stockholm. Tack vare detta kunde Bolaget snabbt testa det tekniska konceptet och få viktig återkoppling direkt ifrån användare. Baserat på denna feedback valde Xxxxxx att satsa på att utveckla ett mindre avancerat instrument för att snabbt

få intäkter och fortsätta samla erfarenhet från betalande kunder, samtidigt som man bedrev parallellutveckling av det mer avancerade instrumentet, vilket skulle kunna möjliggöra tester med djur- och humanceller.

Strategin resulterade i god tillväxt, och nödvändigt kapital för att finansiera vidare utveckling anskaffades. Det tillkom viktiga och stabila kunder, som till exempel Lonza i England och Apogenix i Tyskland, och i slutet av 2010 var

Attanas cellinstrument redo för lansering. Under dessa åtta år hade bolaget skaffat sig värdefull marknadserfarenhet, och det konstaterades att Attanas teknik inte bara gav

ett unikt mervärde utan att man inom bolaget även hade

2017

2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

Historik

Attanas 100:de vetenskalpliga publikation Kontor och uppdragsforskningslab i Köpenhamn

Externa investerare för att finansiellt förbereda expansion

Nytt cancertarget identifierat baserat på Attanas teknik

Utvecklingssamarbete med

Astra Zeneca och Karlstads universitet

Uppdragsforskningslab och applikationsspecialist i London

Applikationsspecialist i Köpenhamn Lansering av uppdragsforskning

Juli 2013

Grundarna köper loss bolaget

Lansering av Attana CellTM 200

Lansering av världsledande biosensoryta Lansering av Attana A200

Lansering av Attana A100

med automatisk provhantering

Lansering av Attana 100 Första internationella ordern

Lansering av första biosensorytan Första cellexperimentet

Lansering av Attana 80 Första patentanökan

September 2002 – Bolaget grundas

Schematisk bild över processen för läkemedelsutveckling

$

Kostnad

10–15 år

Preklinisk forskning 2–5 år Kliniska prövningar 3–6 år Fortsatta studier och

kommersialisering

Utveckling av nya läkemedel tar upp till 15 år och kostar i genomsnitt 2 miljarder USD.

byggt upp en enorm kompetens inom interaktionsanalys vilken man också trodde sig kunna kapitalisera på. Attana stod således inför ett vägval i samband med lanseringen av det nya cellinstrumentet: antingen traditionell instru- mentförsäljning, eller sälja forskningsresultat baserade på bolagets teknik.

I samband med lanseringen av Attana Cell 200 blev bolaget kontaktade av det schweiziska bolaget Tecan, som är en ledande aktör inom försäljning av analyssystem för Life Science-industrin. Det ledde till att Xxxxxx styrelse valde traditionell instrumentförsäljning, och ett distribu- tionsvtal slöts med Tecan. Strax därefter bytte Tecan VD, och strategin att ta in externa produkter avslutades. Som en följd av detta tappade Xxxxxx över 90% av försäljningen och många duktiga medarbetare lämnade bolaget. Atta- nas dåvarande majoritetsägare ville tillföra bolaget vidare finansiering.

Fostock och Aastrup startade i juni 2013 ett nytt bolag som köpte ut Attanas tillgångar, inklusive namnet, nu med inriktning på att sälja resultat och kunskap baserat på bolagets teknik och patent. Attana har med denna

affärsmodell fått flera nya kunder, och även lyckats behålla de viktiga instrumentkunderna, som Lonza och Apogenix. Bolaget har nu en fungerande affärsmodell och står redo för en kommersiell expansion.

Teknik

Attanas teknologi är en biosensor. En biosensor består i sin enklast form av ett mätinstrument, till exempel en våg eller en ljusdetektor, och en identifieringsmetod,

exempelvis en läkemedelsmolekyl som interagerar med sin tänkta receptor i kroppen, på samma sätt som rätt nyckel kan öppna ett lås. Som mätinstrument använder Bolaget en kvartskristallmikrovåg med subnanogramkänslighet, QCM (Quartz Crystal Microbalance). Som identifiering, dvs nyckel och lås, används bland annat receptor, läkemedels- molekyler och djur- och humanceller. QCM uppfanns 1959 av tysken Prof. Xxxxxx Xxxxxxxxx. QCM-tekniken har kun-

nat anpassas för Life Science-applikationer tack vare den snabba utvecklingen inom IT-sektorn, kvartskristaller är en av huvudkomponenterna i dagens datorer och inom mobil- kommunikation. Attana har tagit del av utvecklingen inom IT-sektorn och vidareförädlat QCM-tekniken. Bolaget har fem patentfamiljer som skyddar både QCM-tekniken och den cellbaserade identifieringen, t.ex. US 20120198920 A1. Vidare finns det över 100 publicerade vetenskapliga artiklar där Attanas teknik används (se publikationslista).

Marknadspositionering

Attanas kunder är såväl forskare vid universitet som stora och små läkemedelsbolag, med en gemensam inriktning på forskning och utveckling av biomolekyler, till exempel antikroppar och proteiner som kan användas som läke- medel, vaccin eller för diagnostiska tillämpningar. Bolaget tillhandahåller identifiering, förståelse och optimering kring hur dessa molekyler interagerar med andra molekyler

och enheter (celler, virus, bakterier etc) i kroppen. Attana genererar den affärskritiska informationen med hjälp av en patenterad teknologi som är tredje generationens bio- sensor, där styrkorna från första och andra generationens biosensorer kombineras och dessutom tillför helt ny information.

2a generationen	QCM Kinetik på celler ”Off-target” ana
1a generationen	Analys av/i serum SPR, BLI, QCM Bättre förutsäge Biokemisk kinetik
Medelmånga prover ELISA Insikter Flow cytometry Detektion Många prover Låg provåtgång Indikationer

3e generationen

lys lser

Första generationens biosensorer härstammar från 1970- talet och är väletablerade. De kan användas både på rena molekylära interaktioner, molekyl till molekyl och mellan en molekyl och en cell. Styrkan ligger i att de kan upptäcka om en molekyl finns och om det finns en möjlighet för en interaktion, men ger ringa information om interaktions- egenskaperna. Därför har sedan mitten av 1990-talet andra generationens biosensorer ökat i betydelse, då dessa tillhandhåller mer information om interaktionen.

De kan belysa kinetiken för interaktionen vilken skiljer sig kraftigt mellan olika läkemedel, till exempel bedövning eller cancermediciner; den första ska verka omedelbart under en kortare period medan den senare ska verka under en avsevärt längre period. En bra liknelse är att jämföra en explosiv idrott som längdhopp med en mer uthållig idrott som cykling, båda innebär bra fysik men för olika ändamål. Skillnader i interaktionskinetik visas i grafen nedan.

Snabb interaktion

Uthållig interaktion

En bra liknelse är att jämföra en explosiv idrott som längdhopp med en mer uthållig idrott som cykling, båda innebär bra fysik men för olika ändamål.

Andra generationens biosensor kan dock endast analysera rena molekylära interaktioner och inte molekylära inter- aktioner med celler. För att fortsätta idrottsliknelserna,

det är ungefär som landsvägscykling och mountainbike. Kroppen är som skogen – det finns rötter, grenar, stenar och dropp som påverkar framkomligheten. En landsvägs- cykel i skogen kommer aldrig i mål, den går sönder.

På samma sätt kan en läkemedelsmolekyl fastna och snubbla på andra biologiska molekyler i kroppen. Tack vare vår patenterade teknik och vår kunskap inom interaktionskarakterisering kan vi förenklat säga att

vi utvecklat mountainbiken och att våra applikations- specialister är mountainbikecyklisten. Våra konkurenter har landsvägscyklar och är tränade på dessa. Vår utmanning är nu att få fler att vilja tävla i skogen, dvs göra analyserna i en bioligiskt relevant miljö. Attana är den enda mountain- bikecyklisten i skogen. Det finns mycket information att få om ett läkemedels prestanda genom interaktionskarateri-

Vi kan likna Attanas teknik vid att vi uttvecklat mountainbiken och att våra applikationsspecialister är mountainbikecyklisten. Våra konkurenter har landsvägscyklar och är tränade på dessa.

sering, men många fallgropar och hinder på vägen missas i de etablerade metoderna. Attana kan som enda aktör kan ta fram detaljerad information hur läkemedlet kommer interagera i kroppen med andra molekyler vilket gör att

vi bättre kan förutsäga hur läkemedlet kommer fungera i kroppen, Xxxxxxx teknik lämpar sig både före och parallellt med djurförsök och kliniska tester på människor. Primärt är vårt fokus på de prekliniska faserna. Ett djurförsök på ett större läkemedelsbolag kostar ungefär 3 MSEK (GDDIF 2016,) och enligt den senaste EU-rapporten från 2011 gjordes cirka 7 miljoner djurförsök inom Attanas mark- nadsområde. Det är svårt att uppskatta den totala mark-

naden för djurförsök eftersom kostnaderna och antalet djur per försök varierar kraftigt, men det torde enbart inom EU överstiga 10 miljarder SEK. Generellt sett syftar majoriteten av biosensoranvändningen inom läkemedelsutveckling till att dels minska antalet djurförsök, dels komplettera med detaljerad information som inte direkt går att utläsa ur djurförsök och kliniska tester på människor.

Affärsidé

Attanas affärsidé är att effektivisera forskning och utveck- ling av nya läkemedel genom biologisk interaktionska- rakterisering i realtid. Genom interaktionskarateriseringen tillhandahåller Attana information som både förbättrar selektering av läkemedelsmolekyler och ger förslag på nödvändiga förbättringar som krävs för att få läkemedels- molekyler att fungera. Vi är övertygade om att när Xxxxxxx teknik är fullt implemeterad inom läkemedelsindustrin kommer dubbelt så stor andel av molekylerna passera de kliniska studierna. Det vill säga, i praktiken kan kostna- derna för läkemedelsutveckling halveras.

Satsningen har varit framgångsrik och bolaget söker nu expansionskapital för att genomföra strategin fullt ut.

Attanas affärsidé är att snabbt tillhandahålla kvalitetssäkrade forskningsresultat till läkemedelsbolag och forskare baserat på bolagets patenterade teknologier för att effektivisera de långa och kostsamma processerna inom läkemedelsutveckling.

Affärsmodell

Attanas personal

Specialiserad personal

Informationsrika rapporter

Snabba resultat

Specialiserad personal Kunskapsöverföring

Intern tillgång

Kunskapsöverföring

Informationsrika rapporter

Snabba resultat

Känsliga prover Rutinanalys

Obegränsad tillgång

Specialiserad personal

Vision

Attanas vision är att karakterisera molekylära interaktioner exakt som de sker i kroppen. Genom att förstå hur olika molekyler, exempelvis kemiska molekyler eller kroppens egna immunförsvarsmolekyler, interagerar i kroppen kan våra kunder snabbare utveckla effektiva läkemedel med minimala biverkningar.

Intäktsmodell

Xxxxxx har sedan 2013 fokuserat på att primärt sälja upp- dragsforskning. Intäkterna består av dels försäljning direkt och via partners till kunder och dels genom nära samar- beten med kunder då kunderna och Attana gemensamt söker finansiering via EU-projekt där vi hjälper våra kunder med deras forskning och utveckling. Beroende av uppdrag och marknad ser intäktsmodellerna ut enligt följande: Uppdragsforskning faktureras vid start av projektet, vid uppnådda milstolpar och vid slutrapportering. Vissa typer av projekt faktureras månatligt. Analysinstrument faktu- reras i samband med installation, som en engångsintäkt.

Därefter faktureras förbrukningsvaror och service- och supportavtal löpande.

Affärsmodell

Attana säljer beslutsmässiga och kvalitetssäkrade experi- mentella resultat till våra kunder genom vår patenterade teknik och världsledande kunskap inom interaktionskarak- terisering. Vi erbjuder våra kunder uppdragsforskning och analysinstrument direkt eller via distributörer.

Legal struktur

Bolaget äger inga dotterbolag eller intressebolag i Sverige eller utomlands. Attana har via det svenska bolaget en anställd i Danmark och en anställd i England. Koncern- förhållande råder ej. Dock var bolaget fram till oktober 2016 dotterbolag till TVAA AB.

Operativ struktur

Attanas verksamhet utgår från att snabbt leverera resultat till våra kunder. Uppdragsforskning uförs i laboratorier i Stockholm, London och Köpenhamn. Det dagliga arbetet koordineras av den operativa ledningen i samverkan med försäljningschefen och VD. Bolaget har två stödfunktioner, ekonomi & adminstration och kvalitetsstyrning (QA).

Styrelse

Operativ struktur

CFO

VD

QA Manager

Försäljning & Marknad

COO

Uppdragsforskning

Teknisk service

Förbrukningsvaror

Instrument

Produktutveckling

Produktion och Utveckling

Xxxxxx producerar i huvudsak:

Forskningsresultat. Dessa genereras i våra laboarato- rium eller hos kund av våra applikationsspecilster Analysinstrument: Dessa produceras och monteras i bolagets lokaler i Stockholm

Förbrukningsvaror. Detta är i huvudsak biosensorchip, analysreagenser och buffertar

Attana har under bolegets första 10 år bedrivit intensiv forskning och utveckling som resulterat i de teknologier och applikationskunskaper som bolaget har idag. Bolaget bedriver forsatt forskning och utveckling men nu i en mindre skala. Utvecklingen består i första hand av appli- kationsutveckling i samband med våra kunder, men även ytkemisk utveckling för förbättrade existerande produkter och nyutveckling. Vidare har bolaget ett program som kontinueligt tillvaratar nya idéer som sedan struktureras och implementeras efter bedömning av behov av nöd- vändinga resurser.

Affärsutveckling

Attana fokuserar på att generera största möjliga värde för bolagets kunder. Mycket av affärrsutvecklingen syftar till att kontinuerligt för bättre bolagets erbjudande baserat på de erfanheter som görs. Vi bedriver ett antal nära samarbeten med kunder som syftar till att stärka bolagets applikationer ytterligare samt optimera kapitalisering av dessa. Vidare finns möjligheter att tillsammans med partner inom andra marknader t.ex licensiera ut Attanas teknik och kunnande. Det är inget som bolaget aktivt gör idag, men det är troligt att vi kommer att undersöka dessa möjligheter närmare framöver.

Marknadsföring och Försäljning

Bolagets marknadsföring sker idag till största delen via LinkedIn och vetenskapliga publikationer samt vid delta- gande vid konferenser. Det är bolagets intention att efter genomförd finansiering öka marknadsföringsinsatserna. Vi avser att delta vid fler internationella konferenser, där vi kommer att både ha utställning, egenpresentationer,

kundpresentationer samt personliga möten med potentiella kunder. Vidare kommer vi att mer aktivt använda kanaler som LinkedIn, Researchgate och andra internetkanaler för att nå ut till fler kunder, samt viss form av annonsering i relevanta tidskrifter.

Ekonomi och administration

Bolaget anlitar JAU Consultans AB för ekonimisk adminstration. Xxxxxx Xxxxxxxx är extern CFO i bolaget.

Samarbetspartners och leverantörer

Bolaget har flera samarbetspartners och leverantörer inom utveckling, produktion och allmänna operativa funktioner. Bolaget inhämtar specialistkompetens inom områden som är viktiga för bolaget, exempelvis inom mjukvaruprogram- mering. Bolaget har flertalet internationella leverantörer,

bland annat för kvartskristaller där vi av säkerhetsskäl har två leverantörer. Vidare är flertalet komponenter i bolagets analysinstrument OEM-produkter.

Kundstruktur

Bolagets kunder är primärt forskare inom akademi och stora och små läkemedelsbolag. Majoriteten av kunder finns inom EU och till antal är de akademiska kunderna fler än de industriella kunderna, men intäktsmässigt står akademi och industri för likvärdiga belopp.

Konkurrenssituation

Konkurrenssituationen för tjänster och tekniker inom läkemedelsutveckling är komplex. Dessa kan både vara kompletterande och konkurrerande. Attanas produkter och tjänster har såväl unikitet som kompletterande och konkur- rerande positioner. Inom interaktionskarakterisering delas marknaden upp i teknikerna ”Label-free” och ”Labeled”, där den senare syftar på att molekyler måste ”märkas” med en annan molekyl. Dessa molekyler kan vara fluoro- scerande eller radioaktiva, men det förekommer också andra varianter såsom magnetiska. ”Label-free” tekniker har fördelen att de studerar molekylen som den är medan ”Labeled”-teknikerna gör viss åverkan på molekylerna. ”Labeled”-teknikerna har generellt sett högre känslighet än ”Label-free”. Beroende på typ av information eller appli- kation är den ena att föredra framför den andra. Attanas teknik är ”Label-free” och de mest etablerade metoderna är ”Surface Plasom Resonance” (SPR) och ”BioLayer Interferometry” (BLI). Attanas QCM teknik är den enda kommersiella ”Label-free” tekniken som kan utföra kinetisk interaktionskarakterisering mellan läkemedelsmolekyler och celler, dvs vi ser saker som ingen annan ser.

”Labeled” tekniker som flödes-cytometri och ELISA (enzy- me-linked immunosorbent assay) är exempel på äldre tek- niker som med hög känslighet kan detektera interaktioner mellan läkmedelsmolekyler och celler. Dessa tekniker kräver inkubering för att kunna detektera och är således inte lämpliga för kinetisk karakterisering, vilket är Attanas speci- alitet. Kombination av exempelvis SPR och flödescytometri är vanlig och ger ett visst överlapp med informationen från Attana. Dock skiljer sig ofta informationen åt och det är här Attana kan göra skillnad genom att de facto kunna studera kinetiken mellan läkemedesmolekyler och celler.

Attanas teknik är också delvis konkurrent men främst komplement till djurförsök, då vår teknik även kan förklara fenomen som sker vid djurförsök. Exempelvis beskrver Prof. Kontermann i en publikation (Pharmacokinetic properties of IgG and various Fc fusion proteins in mice. MAbs. 2016;8(1):120-8) hur halveringstiden för ett nytt läkemedel kan optimeras med hjälp av Attanas teknik.

Dock är det viktigt att förtydliga att Xxxxxx inte kan ersätta djurförsök, endast reducera antalet försök och tillsammans med resultat från djurförsöken öka förståelsen för läke- medlets funktion i kroppen.

Konkurrerande produkter och tjänster Biosensorer, både ”Label-free” och ”Labeled” marknads- förs av flera aktörer som i många fall har ett antal olika produkter. I detta dokument tar vi endast upp de aktörer som bolaget stött på i konkurrernssituationer under de senaste två åren.

GE Healthcare, som sedan tidigare förvärvat Biacore och marknadsför ett antal SPR-instrument

Pall har sedan tidigare förvärvat FortéBio och mark- nadsför ett antal BLI-instrument

NanoTemper marknadsför instrument baserat på MicroScale.

Sapidyne markandsför ett antal instrument baserat på kinexa tekniken.

Flödescytometri marknadsförs av flera aktörer där de vanligaste förekommande i konkurrens med Xxxxxx kommer från Beckman Coulter och Becton Dickinson

Inom uppdragsforkning finns det många olika aktörer, dock ingen som konkurrerar direkt med Xxxxxx då vår uppdragsforsking är baserad på vår patenterade teknik. Dock ser Xxxxxx affärsmöjligheter att vidga uppdrags- forskningserbjudandet vilket kan komma att leda till en ökad konkurrenssituation. Bolaget ser också en möjlighet för djupare samarbeten och/eller licensiering av teknik till dessa aktörer. Då bolaget inte upplever att vi utsatts för konkurrens från någon av dessa aktörer inom uppdrags- forskning finns de inte heller namngivna här.

Konkurrerande aktörer

GE Healtcare är den dominerande biosensor aktören inom Attanas verksamhetsområde. GE Healtcare är en global aktör och vi hänvisar till deras hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx för närmare information om bolaget och dess produkter.

Pall är en större global aktör inom Attanas biosenormark- nad. Vi hänvisar till bolagets hemsida xxx.xxxx.xxx för närmare information om bolaget och dess produkter.

NanoTemper är ett mindre tyskt företag. Vi hänvisar till bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx för närmare information om bolaget och dess produkter.

Attanas patentfamiljer

Sapidyne är ett mindre amerikanskt företag. Vi hänvisar till bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx för närmare information om bolaget och dess produkter.

Beckman Coulter är en större global aktör inom Attanas biosensormarknad. Vi hänvisar till bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx för närmare information om bolaget och dess produkter.

Becton Dickinson är en större global aktör inom Attanas biosensormarknad. Vi hänvisar till bolagets hemsida www. xx.xxx för närmare information om bolaget och dess produkter.

Miljöfaktorer

Attanas affärsidé syftar till en globalt bättre hälsa. Inom ramen för detta försöker vi att bidra till en så bra global miljö som möjligt. Attanas produkter syftar till en effektivare läkemedelsutveckling som i sig bör bidra till mindre belas- ting på vår miljö. På samma sätt kan effektivare läkemedel ges i lägre koncentrationer och därmed indirekt också minska belastningen på miljön. Dessutom strävar vi efter att inom utveckling, resor och liknade välja miljövänliga alternativ om så är möjligt.

Attanas produkter och tjänster innebär att bolaget använ- der kemikalier, så som syror och desinfektionsmedel när experiment utförs och plaster, metaller, elektornik och olika färger vid produktion av våra fysiska produkter. Vi strävar efter att välja optimala metoder och material där så är möjligt och restprodukter samlas in enligt gällande förskrifter för att minimera miljöpåverkan.

Immateriella rättigheter

Bolaget har för närvarande fyra aktiva patentfamiljer. Dessa patent skyddar bolagets kärnverkasamet. Cellmetod patent är det som ger oss vår unika position genom att utan inmärkning, s.k. label-free, kunna analysera en läke- medelsmolekyls interaktion med celler. Patentet skyddar även applikationer för vävnader.

Patenten för kvartskristallgeometri och sensorchipet skyddar Attanas anpassningar av QCM-tekniken till biosensorapplikationer. Patentet för elektrisktfält- immobilisering skyddar metoden att immmobilisera elektrisktladdade molekyler.

Patent	Beskrivning	Prioritet	Validitet
Cellmetod	En masskänslig kemisk sensor. Interaktionkarakterisering mellan stabiliserade celler och analytmolekyler kan monitoreras m.h.a massförändringar	2009-2010	20 år
Elektrisktfält immobilisation	En metod för att immobilisera elektriskt laddade moleykelr m.h.a ett elektriskt fält	2004-2005	20 år
Sensorchip	Ett senorchip för att m.h.a QCM karakterisera molekylära interaktioner	2007-2008	20 år
Kvarstkristallgeometri	En piezoelektrosk oscillator som optimerats för att användas för biosensorer	2003-2004	20 år

Bolaget har också immaterialla rättigheter som skyddar bolagets know-how. Detta utgörs främst av olika protokoll för hur experiment ska utföras och analyseras.

Marknad

Marknadsstorlek

Läkemedelsindustrin investerar årligen nära 1 500 miljarder SEK på forskning och utveckling av nya läkemedel (IMPFA och Deloitte). Avkastningen på utvecklingen av nya läke- medel har sjunkit från 10% 2010 till 3,7% och den genom- snittliga kostnaden för ett nytt läkemedel att nå markanden är omkring 15 miljarder SEK. En stor anledning till de höga kostnaderna är att färre än 10% av de läkemedelskandida- ter som når de kliniska faserna (då man inleder försök på människor) blir godkända för marknaden (IFPMA, Deloitte ochPhRMA). Attana tillhandahåller identifiering, förståelse och optimering kring hur läkemedelsmolekyler interagerar med andra molekyler och enheter (celler, virus, bakterier etc) i kroppen. Marknaden för den typen av tjänster och produkter, finns till största delen i Nordamerika, Europa och Asien. I grafen till höger visas den befintliga marknads- storleken inom dessa områden för första och andra gene- rationens biosensorer samt uppdragsforskning tillgänglig för Attana. Vi uppskattar vår marknad till 25 miljarder SEK, baserat på publika marknadsundersökningar och tillgänglig information från andra aktörer inom området.

Attanas mål är att genom vår patenterade teknik effekti- visera läkemedelsutvecklingen så att fler än 10% klarar de kliniska studierna och därmed att fler läkemedel blir godkända. Ett toppsäljande läkemedel omsätter mer än

100 miljarder SEK årligen. Attana bidrar således till att öka intäkterna och minska kostnaderna. Vår teknik och affärs- modell passar bra in i trenderna där våra kunder letar både efter nya relevanta tekniker och efter specialistkompetens. Vi tror att bolagets potentiella marknad är avsevärt större än den nu jämförbara marknaden på 25 miljarder SEK, därför att värdet per godkänt läkemedel är så pass stort och därmed det potentiella värdet av Xxxxxxx tjänster.

Marknadsstrategi och tillväxt

Attana fokuserar idag på Västeuropa, primärt Norden, Storbritannien, Tyskland och Schweiz. Dessutom har bolaget en distributör – HVD LifeScience – som primärt täcker Östeuropa, men som också har rapporterat ett stort intresse för vårt erbjudande från Sydostasien. Bolaget har nyligen inom ramen för samarbetet HVD inkluderat deras lokala partner i Sydkorea DI Biotech. Vi avser att tillsmmans med HVD successivt öka närvaron i Sydostasien. I nuläget avser bolaget att fortsätta att hantera den Nordamerikanska marknaden från Stockholm och i huvudsak på våra befint- liga amerikanska kunder samt de förfrågningar vi erhåller.

Bolaget kommer att öka marknadsföringsaktiviterna 2018 genom ett ökat deltagande vid riktade konferenser, där vi avser att prioritera ämnesfokuserade konferenser. På dessa kommer vi att presentera vår tekink och vårt erbjudande samt ha personliga möten med nyckelpersoner. Vi kommer att fortsätta använda vetenskapliga publikationer från kunder inom marknadsföring och med olika kanaler sprida dessa vidare. Bolaget har kontinuerligt ökat antalet följare på LinkedIn och vi avser att vidareutveckla denna kanal.

Marknaden för uppdragsforskning, 1a och 2a generationens biosensorer

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

2015

2016

2017

2018

■ 1a generationen ■ 2a generationen ■ CRO F&U

1st Generation 2nd Generation CRO R&D

Drivkrafter och trender

Inom diagnostik har den affärsmässigautveckling gått från försäljning av kapitalutrusning, via förbrukningsvaror till försäljning av validerade resultat. Inom läkemedelsutveck- ling ser vi en liknande trend där förbrukningsvaror ökat sin relativa andel även om marknaden är växande även för kapitalutrustning. Vi har noterat att i samband med att företag omorganiserar har avancerade analysinstrument

en tendens att blir stående oanvända eftersom det saknas personal att handha dem. Kraven på att erhålla resultat snabb ökar kontinuerligt varför uppdragsforskning är en ökad marknad. Vi tror att dessa tre trender, dvs ökad efterfrågan på validerade resultat, tillgångång på kvalifi- cerad personal och behov av resultat snabbt kommer att resultera i en kraftig ökning av efterfrågan på speicialise- rade uppdragsforkningstjänster uttförda på avancerade analysinstrument. Därav bolagets fokusering på uppdrags- forskning baserat på våra patenterade teknologier.

Attanas position på marknaden

Attanas kunder är forskare vid universitet, stora och små läkemedelsbolag, med en gemensam inriktning på forskning och utveckling av biomolekyler, till exempel antikroppar och proteiner som kan användas som läke-

medel, vaccin eller för diagnostiska tillämpningar. Bolaget tillhandahåller identifiering, förståelse och optimering kring hur dessa molekyler interagerar med andra molekyler

och enheter (celler, virus, bakterier etc) i kroppen. Attana genererar den affärskritiska informationen med hjälp av en patenterad teknologi som är tredje generationens biosensor, där styrkorna från första och andra generatio- nens biosensorer kombineras och dessutom tillför helt ny information.

Attana positionerar vår tredje genarationens biosensor enligt ovan genom att i laboratoriet efterlikna kroppen så mycket som möjligt för att på så sätt kunna välja ut rätt läkemedelsmolekyler och optimera dem med syfte att öka höja andelen läkemdelsmolekyler som klarar de kliniska studierna.

Andelen framgångsrika kliniska studier

85,3%

63,2%

58,1%

30,7%

9,6%

100%

80%

60%

40%

20%

0%

Xxxxxxx fokuserade marknadssegment Utvecklining av läkemedel kan delas upp i kemiska och biologiska läkemedel. Traditionellt har läkemedelsut- veckling varit primärt fokuserat på kemiska läkemedel, men de senaste decennierna har mer och mer forskning och utveckling fokuserat på biologiska läkemdel (impfa, PhRMA and Deloitte). 2016 var sju av de tio mest sålda läkemedeln biologiska. Den trenden avspeglas också i i grafen nedan då det framgår att antalet nya biologiska läkemedel ökar fortare än antalet kemiska läkemedel.

Xxxxxx valde tidigt att fokusera på utveckling av biologiska läkemedel eftersom där var tillväxten störst och konkur- rensen lägre då existerande tekniker var mer optimerade för analys av kemiska läkemedel. Xxxxxx har fortsatt denna fokusering och har nu även enligt vår uppfattning en värlsledande kunskap om interaktionskarakterisering inom biologiska läkemedel. Det bör dock nämnas att vissa av Attanas applikationer lämpar sig väl även för kemiska läkemedel.

Nya godkända läkemedel

■ NBE Nya biologiska läkemedel

■ NCE Nya kemiska läkemedel

60

50

Givet bolagets storlek och finasiella styrka har vi även valt att fokusera på vår närmarkanad, dvs inom EU.

Framtidsutsikter

Som nämts ovan är en viktig del i bolagets affärsstrategi att ha världsledande kompetens inmom interkationska- raketerisering. Bolaget har därför rekryterat kvalificerad personal med avseende på att nå tillväxt då kapital tillförs. Det innebär att bolaget idag har en större organisation än dagens försäljning motiverar, men som är avpassad för att möta den ökade efterfrågan vi emotser som ett resultat av ökad marknadsföring. Bolaget behöver öka de direktsäl- jande resurserna, men bedömmer att bolaget kan mer än fördubbla omsättningen med befintliga resurser.

I takt med ökad omsättning avser bolaget även att öka närvaron i Asien och Nordamerika. Beroende av finasiell styrka, generellt läge i omvärlden och lokala faktorer kan de ske via agenter, distributörer, partners eller i egen regi och olika kombinationer av detta kan bli aktuellt för olika marknader.

Det är svårt att sia om hur stor tillväxt boalget kommer att få och vilket kapitalbehov en given tillväxt kräver. Bolagets ambition är i steg öka omsättningen till 10, 100 och 1 000 MSEK. Det kommer att innebära förändringar av bolagets struktur som kan vara svåra att överblicka, men bolaget har planer för den närmaste expansionen och dessa kommer kontinuerligt revideras för att anpassas efter rådande position.

Nuläge

Attana går med förlust då vi har en organisation anpassad för tillväxt och expansion. Bolaget har huvudkontor i Stockholm med uppdragsforskninglaboratorium och produktion och utvecklingslokaler, kontor och uppdradragsforskning och utvecklingslaboratorium i Köpenhamn och tillgång till kontor och uppdradrags- forsknings och utvecklingslaboratorium i London.

Vidare har bolaget ett samarbete med HVD LifeScience för den östeuropiska marknaden samt ett nyligen initierat samarbete för expansion i Sydostasien.

40

30

20

10

0

2005 2006 2007 2008

2009 2010

2011 2012 2013 2014

2015

Finansiell information i sammandrag

Reviderad finansiell information

Årsredovisningarna för perioderna 10 maj 2013 – 30 juni

2014, 1 juli 2014 – 30 juni 2015, 1 juli 2015 – 30 juni

2016, 1 juli 2016 -31 december 2016 har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporten avseende perioden 1 jan – 30 september 2017, har ej reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Bolagets revisor har ej granskat några andra delar av detta Memorandum. Årsredovisningarna och delårsrapporten är en del av detta Memorandum.

Årsredovisningarna samt delårsrapporten kan laddas ner från Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx, alternativt

beställas från Bolagets huvudkontor via e-post (xx@xxxana. com) eller på telefonnummer 00-000 000 00. Originalen avseende dessa rapporter finns tillgängliga för inspektion

på Bolagets kontor med adress: Xxxxx Xxxxxxxxxx xxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, på vardagar efter överenskommen tid.

Redovisningsprinciper

Årsredovisningarna avseende de tre senaste räkenskaps- åren samt delårsrapporten avseende perioden jan – sep 2017, har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1

i enlighet med K3-regelverket. Årsredovisningen för det första räkenskapsåret har upprättats i enlighet med års- redovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.

Resultaträkningar

	2017-01-01	2016-07-01	2015-07-01	2014-07-01
(tkr)	-2017-09-30	-2016-12-31	-2016-06-30	-2015-06-30
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	1 221	2 386	3 877	4 362
Aktiverat arbete för egen räkning	1 553	1 942	2 244	0
Övriga rörelseintäkter	641	802	1 944	3 006
Summa intäkter	3 415	5 130	8 066	7 367
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-226	-873	-744	-1 644
Övriga externa kostnader	-2 506	-2 569	-2 183	-2 585
Personalkostnader	-4 622	-3 146	-5 523	-5 645
Av- och nedskrivningar	-406	-271	-545	-541
Summa rörelsens kostnader	-7 760	-6 859	-8 995	-10 415
Rörelseresultat	-4 345	-1 729	-929	-3 048
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	0	3	0	0
Räntekostnader och liknande resultatposter	-416	-324	-421	-122
Summa finansiella poster	-416	-321	-421	-122
Resultat efter finansiella poster	-4 760	-2 050	-1 350	-3 170
Skatt på årets resultat	0	0	-1 288	1 288
Årets resultat	-4 760	-2 050	-2 638	-1 881

Balansräkningar

(tkr)	2017-09-30	2016-12-31	2016-06-30	2015-06-30
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	5 966	4 412	2 471	228
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	5 459	5 844	6 094	6 345
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	67	48	62	90
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga fordringar	0	0	9	1 288
Summa anläggningstillgångar	11 492	10 304	8 636	7 951
Omsättningstillgångar
Varulager	493	257	220	252
Kundfordringar	152	391	1 785	351
Aktuella skattefordringar	0	4	0	0
Övriga fordringar	976	1 660	1 065	489
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	349	241	202	1 440
Summa kortfristiga fordringar	1 970	2 553	3 272	2 532
Kassa och bank	350	1 263	0	6
Summa omsättningstillgångar	2 320	3 816	3 272	2 538
SUMMA TILLGÅNGAR	13 812	14 120	11 908	10 489
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	127	127	127	127
Ej registrerat aktiekapital	30	30	0	0
Uppskrivningsfond	0	0	6 500	6 500
Fond för utvecklingsutgifter	1 942	1 942	0	0
Summa bundet eget kapital	2 098	2 098	6 627	6 627
Fritt eget kapital
Överkursfond	6 389	6 389	332	332
Pågående nyemission	3 352	0	0	0
Balanserat resultat	-4 394	-2 344	-4 597	-2 715
Årets resultat	-4 760	-2 050	-2 638	-1 881
Summa fritt eget kapital	586	1 995	-6 903	-4 264
Summa eget kapital	2 685	4 093	-276	2 362
Skulder
Långfristiga skulder
Checkräkningskredit	0	0	41	166
Skulder till kreditinstitut	2 700	0	0	0
Summa långfristiga skulder	2 700	0	41	166
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	3 237	1 195	320	1 308
Skulder till koncerföretag	0	0	0	339
Aktuella skatteskulder	0	0	39	71
Övriga skulder	4 054	7 236	10 041	4 742
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 137	1 596	1 743	1 501
Summa kortfristiga skulder	8 428	10 027	12 143	7 961
Summa skulder	11 128	10 027	12 184	8 127
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	13 812	14 120	11 908	10 489
Ställda säkerheter
Företagsinteckningar	3 250	3 250	3 250	1 200
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx	Xxxx

Nyckeltal och data per aktie

Uppgifterna i nedan nyckeltal och data per aktie har ej reviderats av Bolagets revisor.

	2017-01-01	2016-07-01	2015-07-01	2014-07-01
(tkr)	-2017-09-30	-2016-12-31	-2016-06-30	-2015-06-30
Eget kapital (tkr)
Bundet eget kapital	2 098	2 098	6 627	6 627
Fritt eget kapital	586	1 995	-6 903	-4 264
Summa eget kapital	2 684	4 093	-276	2 363
Fleråröversikt (tkr)
Nettoomsättning	1 221	2 386	3 877	4 362
Summa intäkter	3 415	5 130	8 066	7 367
Resultat efter finansiella poster	-4 760	-2 050	-1 350	-3 170
Balansomslutning	13 585	14 158	11 908	10 489
Soliditet (%)	27,3	29,5	neg	22,5
Medarbetare
Medelantalet anställda	8	10	7	6
Omsättning per anställd (tkr)	427	513	1 152	1 228
Data per aktie
Antal aktier (st)	126 575	126 575	126 575	126 575
Utdelning per aktie (kr)	na	na	na	na
Eget kapital per aktie (kr)	21	32	neg	19

Definition av nyckeltal

Eget kapital

Eget kapital vid periodens slut.

Nettoomsättning

Rörelsens huvudintäkter, fakturerade kostnader, sidointäkter samt intäktskorrigeringar.

Resultat efter finansiella poster

Resultat efter finansiella poster och kostnader, men före skatter.

Balansomslutning

Företagets samlade tillgångar.

Soliditet (%)

Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutning.

Medarbetare

Medelantalet anställda; medelantalet anställda under perioden. Omsättning per anställd; omsättning dividerat med medelantalet anställda.

Data per aktie

Antal aktier (st); antal utestående aktier vid periodens slut.

Utdelning per aktier (kr); faktisk utdelning dividerat med antalet aktier vid periodens slut.

Eget kapital per aktie (kr); Eget kapital dividerat med antal aktier vid periodens slut.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Rörelsens intäkter

Under perioden juli 2014 – september 2017 har rörelsens intäkter bestått av nettoomsättning, aktiverat eget arbete och övriga rörelseintäkter. Nettoomsättning har i början av perioden varit främst försäljning av analysinstrument med tillhörande förbrukningsvaror och serviceavtal för att under den senare delen av perioden skifta över till upp- dragsforskning som är den del som bolaget avser primärt

fokusera på framöver. Övriga rörelseintäkter är forsknings- bidrag från EU och Vinnova där bolaget gemensamt med kunder sökt finasiering. Notera även att bolaget under det senaste räkenskapsåret bytt från brutet räkenskapsår till kalenderår, vilket gör att det senaste räkenskapsåret är sex månader. Aktiverat eget arbete avser projekt i samarbete med kunder och som delfinasierats av EU projekt eller Kunskap och Kompetensstiftelsen.

Rörelsens kostnader

Under perioden juli 2014 – september 2017 har rörelsens kostnader bestått av handelsvaror, personalkostnader, övriga externa kostnader och av- och nedskrivningar.

Övriga externa kostnader har huvudsakligen avsett konsultarvoden men även kostnader för operativ verksam- het såsom resor och lokaler.

Attanas rörelsekostnader under perioden har varit relativt konstant för de olika kostnadsposterna, med en viss av- vikelse för högre handelskostnader 2014-2015 i samband med ökad försäljning av analysinstrument

Rörelseresultat

Attanas rörelseresultat var under hela perioden juli 2014 – september 2017 relaterat till bolagets personalkostnader eftersom bolaget valt att ha flera anställda än motiverat av rörelsensintäkterna. Detta motiveras av den kompetens som bolagets anställda har och som är av stor vikt för bolagets framtida tillväxt.

Finansiella poster, skatt och periodens resultat Under perioden har bolaget delvis finasierat verksamheten med lån. Dels mjuka lån från ALMI totallt ca 4 MSEk som amorterats ner under perioden och per sista december 2016 var 2,7 MSEK och dels med lån från grundare och ägare totalt ca 3,8 MSEK. De senare lånen har i enlighet med beslut på extra bolagstämma 10 oktober 2017 kvittats mot eget kapital. Vidare har bolaget en checkkredit på 0,2 MSEK från banken.

Då bolagets rörelseresultat varit negativt har skatt på resultat ej utfallit och således kommer ett framtida positivt rörelseresultat initialt ha något lägre skatt.

Periodens ackumulerade rörelseresultat var -11,3 MSEK

Anläggningstillgångar

Bolagets Anläggningstillgångar utgjordes under perioden juli 2014-september 2017 av immateriella och materiella anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar har initialt huvudsakligen avsett patent och patent- ansökningar men under senare delen av perioden även utgifter för utvecklingsarbeten.

Per den sista september 2017 var det bokförda värdet fördelat enligt:

Patent	5,5 MSEK
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	6,0 MSEK
Materiella anläggningstillgångar	0,067 MSEK

Omsättningstillgångar

Bolagets omsättningstillgångar utgjordes under perioden juli 2014-september 2017 av varulager, kundfordringar, övriga fordringar samt förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt kassa och bank. Omsättnings- tillgångarna har varit relativt konstanta under perioden.

Eget kapital

Attanas egna kapital består av bundet eget kapital och fritt eget kapital. Bundet eget kapital är uppdelat på aktiekapi- tal, ej registrerat aktiekapital, uppskrivningsfondfond och fond för utvecklingsutgifter. Fritt eget kapital är uppdelat på överkursfond, ej registrerat aktiekapital, balanserat resultat och årets resultat

Det egna kapitalet var negativt per den 30 juni 2016 främst hänförligt till återföring av tidigare aktiverat underskotts- avdrag gällande uppskjuten skattefordran om knappt

1,3 MSEK. Bolaget lät KPMG genomföra en oberoende värdering av bolagets immateriella anläggningstillgångar vilket framgick av att återvinningsvärdet av dessa vida översteg det bokförda värdet varför ingen kontrollbalans- räkning upprättades. Vidare genomfördes en nyemmission under hösten 2016 vilken dock inte registrerades förrän i oktober 2017.

Den 31 december 2016 uppgick bolagets egna kapital 4,093 MSEK och fördelade sig på bundet eget kapital om 2,098 MSEK och fritt eget kapital om 1,995 MSEK.

Långfristiga skulder

Attanas långfristiga skulder består av skulder till kredit- institut, vilket avser lån från Almi om 2,7 MSEK per 30 september 2017.

Företagsinteckningar avser ALMI och SEB.

Kortfristiga skulder

Attanas kortfristiga skulder består av leverantörsskulder, övriga skulder och upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. De övriga skulderna utgörs till stor del av lån till delägare uppgående till 3,9 MSEK av totalt 6,8 MSEK. Dessa lån har kvittats mot aktier i enlighet med beslut på bolagsstämman den 10 oktober.

Notera att i upprättad teaser till detta memorandum har raderna för långfristiga och kortfristiga skulder förväxlats i den kortfattade finansiella översikten.

Kassaflöde

Attanas kassaflöde under perioden juli 2014 till september 2017 utgjordes av negativt kassaflöde från den löpande verksamheten och positivt kassaflöde från finansierings- verksamheten. Kassaflödet från den löpande verksam- heten utgjordes huvudsakligen av kostnader för driften av bolaget, samt investeringar i utveckling och patent och patentansökningar. Kassaflödet från finansieringsverk- samheten utgjordes av nyemissioner av aktier och lån från kreditinstitut, grundare och ägare.

Kapitalstruktur och annan finansiell information

Finansieringsstruktur, finansiella resurser och lånebehov

Den 30 sepember hade Attana ett eget kapital 2,7 MESK. och 11,1 MSEK i totala skulder varav 3,9 MSEK har kvit- tats mot aktier i oktober 2017. Bolaget hade ställda säker- heter i form av företagsinteckningar om 3,25 MSEK. Inga ställda säkerheter i form av ansvarsförbindelser förekom. Bolaget hade den 30 september 2017 en långfristig skuld i form av skuld till kreditinstitut om 2,7 MSEK. Bolaget

har ett kapitalbehov som delvis skulle kunna tillgodosess genom ökade krediter och lån. Bolagets finansierings- möjligheter från kreditinstitut är dock begränsade. Den 30 september uppgick bolagets likvida medel till 0,35 MSEK. Från och med den 30 september 2017 fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta memorandum, har inga väsentliga förändringar skett som påverkat det egna kapitalet eller skuldsättningen.

Rörelsekapital

Attanas planerade verksamhet medför behov av finansie- ring. Före erbjudandet som presenteras i detta memo- randum, har bolaget ej det rörelsekapital som säkerställer bolagets behov under en period om tolv månader från dagen för memorandumet. Bolagets styrelse bedömer att det kapital som krävs för att täcka drifent under den närmaste tolvmånadersperioden plus det kapital som krävs för att fullfölja pågående investeringar uppgår till

cirka 10 MSEK. Eftersom 10 MSEK är garanterat bedömer styrelsen att bolaget kan driva bolaget enligt planerna som besrivs i detta memorandum.

Genomförda, pågående och framtida investeringar

Genomförda investeringar

Bolaget genomförde kontinuerligt investeringar i att upprät- tahålla och stärka bolagets immateriella tillgångar.

Pågående investeringar

Inga större pågående investeringar

Framtida investeringar

Under 2018 avser bolaget att tillverka ett antal analysin- strument för försäljning och för att användas i bolagets uppdragsforkning. Bolaget avser även att investera i mark- nadsföringsaktiviter. Vidare är det troligt att bolaget under året kommer att byta lokaler, då området där bolaget har sina lokaler i Stockholm genomgår större förändringar.

Detta kan medföra att vissa investeringa i ny utrustning av laborativ karaktär kan krävas.

Väsentliga förändringar i finansiell ställning, ställning på marknaden och framtidsutsikter

Sedan den 30 september 2017, fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta memorandum har inga väsentliga förändringar inträffat vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden, ej heller beträffande Bolagets bedömda framtidsutsikter.

Senast viktiga tendenser

Beträffande de senaste viktiga tendenserna under 2017 fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta memorandum, avseende försäljning och kostnader följer bolagets verksamhet fastlagd plan. Beträffande kända ten- denser avseende osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar och andra krav, åtaganden eller andra omständigheter, anser Xxxxxx att det, under 2017 fram till tidpunkten för styrelsens godkännande av detta memorandum, saknas händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på bolagets finansiella ställning och affärsmöjligheter.

Skattesituation

På grund av de svårigheter som är förknippade med att prognostisera Attana resultatutveckling är det svårt att bedöma bolagets eventuella skattebelastning under de närmaste åren.

Skattemässiga förlustavdrag

Den 31 december 2016 hade Xxxxxxx ej aktiverade ackumulerade förlustavdrag motsvarande 9,1 MSEK. Underskottsavdrag gällande uppskjuten skattefodran har inte upptagits till något värde i balansräkningen mot bakgrund av osäkerhet kring när dessa kan komma att

utnyttjas. Attanas bedömning är att det inte med tillräcklig hög grad av sannolikhet är visat att förlustavdragen kan utnyttjas inom en snar framtid.

Fastigheter

Bolaget äger ingen fast egendom. Verksamheten bedrivs i hyrda lokaler.

Tidpunkter för ekonomisk information samt årsstämma

Bokslutskommuniké 2017	22 februari 2018
Årsstämma 2017	7 maj 2018
Delårsrapport kvartal 1, 2018 (jan-mars)	7 maj 2018
Delårsrapport kvartal 2, 2018 (april-juni)	28 augusti 2018
Delårsrapport kvartal 3, 2018 (juli-sept)	21 november 2018
Bokslutskommuniké 2018	26 februari 2019

Xxxxxx lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet i Attana uppgår till 625 581 kr. Antalet aktier uppgår till 104 263 500. Aktiens kvotvärde uppgår till 0,006 kr. Samtliga aktier är av ett och samma slag, har lika rätt till andel i bolagets tillgångar, vinster och röstetal. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Aktie- kapitalet ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst

500 000 kr och högst 2 000 000 kr och antalet aktier ska

uppgå till lägst 60 000 000 aktier och högst 240 000 000 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan bildandet.

Datum	Förändrat belopp	Summa efter ändring
2017-11-01	26 700	625 581
2017-10-25	61 587	598 881
2017-10-25	358 196	537 294
2017-10-25	30 137	179 098
2017-10-23	22 386	148 961
2013-09-16	76 575	126 575
2013-05-10	50 000	50 000

Vid fulltecknad emission enligt erbjudandet i detta memo- randum tillförs bolaget totalt 150 000 kr i aktiekapital.

Aktieägaravtal eller liknande

Såvitt styrelsen, ledningen eller Attanas nuvarande aktieägare känner till finns inga aktieägaravtal i bolaget. Likaså saknas överenskommelser eller motsvarande som i framtiden skulle kunna leda till att kontrollen över bolaget förändras.

Bemyndiganden

På extra bolagssstämman den 10 oktober 2017 beslu- tades om bemyndigande för styrelsen i bolaget att intill årsstämman 2018 fatta beslut om emissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner enligt följande. Bemyndigandet omfattar rätt för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission, med eller utan befintliga aktieägares företrädesrätt, av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner, vilket kan innebära en ökning av antalet aktier med högst 20% av antalet utestående aktier vid tidpunkten för beslutet, samt att

vid nyemission(er) enligt detta bemyndigande besluta att teckningsberättigad har rätt och/eller skyldighet att erlägga betalning för tecknade värdepapper med apportegendom och/eller genom kvittning av fordran mot bolaget.

Utdelningspolicy

Xxxxxx har hittills inte lämnat någon utdelning och bolagets styrelse avser heller inte att föreslå någon utdelning inom de närmsta två åren. Eventuella vinstmedel kommer istället att återinvesteras i Bolagets produktutveckling och affärsutveckling.

Ägarförhållanden före Erbjudandet

Antalet aktieägare i Attana uppgick den 30 september 2017 till 35 st. Genom utdelning till aktieägare i Dividend Sweden AB beräknas antalet aktieägare uppgå till cirka 3 500 efter avslutad utdelning.

Bolagets tio största aktieägare

Akteägare	Xxxxx aktier	Kapital och röstandel
Tvaa AB (Xxxxxx Xxxxxxx)	34 837 500	33,4%
Vicama AB	15 250 000	14,6%
Capensor Capital AB	7 225 000	6,9%
Xxxx Xxxxxxx	6 559 000	6,3%
Xxxxxxx, Xxxxxxxxx	5 443 000	5,2%
Gryningskust Holding AB	2 751 500	2,6%
City Capital Partners AB	2 594 000	2,5%
Xxxxx Xxxxxxxxx Invest AB	2 347 000	2,3%
Xxxxxxx, Xxxxxx	1 582 500	1,5%
Övriga (ca 3 500)	25 674 000	24,6%
Totalt	104 263 500	100%

Ägarförhållanden efter fulltecknat Erbjudande Tabellen nedan visar Bolagets ägarförhållanden under förutsättning av att Erbjudandet fulltecknas.

Akteägare	Xxxxx aktier	Kapital och röstandel
Tvaa AB (Xxxxxx Xxxxxxx)	34 837 500	27,0%
Vicama AB	15 250 000	11,8%
Capensor Capital AB	7 225 000	5,6%
Xxxx Xxxxxxx	6 559 000	5,1%
Xxxxxxx, Xxxxxxxxx	5 443 000	4,2%
Gryningskust Holding AB	2 751 500	2,1%
City Capital Partners AB	2 594 000	2,0%
Xxxxx Xxxxxxxxx Invest AB	2 347 000	1,8%
Xxxxxxx, Xxxxxx	1 582 500	1,2%
Övriga (ca 3 500)	50 674 000	39,2%
Totalt	129 263 500	100%

Konvertibla lån, teckningsoptioner och andra finansiella instrument

Bolaget har inga emitterade konvertibla lån, tecknings- optioner eller andra finansiella instrument som, om de utnyttjades, skulle innebära en utspädningseffekt för aktieägarna i Bolaget.

Utspädningseffekter

För nuvarande aktieägare som inte tecknar sig i Erbjudan- det uppstår, vid full teckning av Erbjudandet, en utspäd- ningseffekt om 19,3 procent (beräknat som antalet aktier

i erbjudandet dividerat med antalet aktier efter fulltecknat erbjudande).

Aktiebaserade incitamentsprogram

Bolaget har ej emitterat eller instiftat aktiebaserade incitamentsprogram vilka är relaterade till Bolagets aktier. Styrelsen har för närvarande inga planer på att emittera eller instifta sådana program.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju ordinarie ledamöter. Styrelseledamöter väljs av bolagsstämma. Ledamöter i Attanas styrelse är följande fyra personer:

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx Civilekonom Stockholms Universitet med 25 år i ekonomi och IT branschen som entreprenör,

investerare, styrelseledamot och riskkapitalist. Lång

erfarenhet från att utveckla företag och verksamheter via entreprenörskap i PCM Nordic/MAS, Applicon och Qrodo, som riskkapitalist på Ledstiernan

och IT management på Philips Electronics, KPMG, Bearing Point Silicon Valley och Applicon.

Aktieinnehav i Attana: 6 965 500

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Har mer än 15 års erfarenhet av läkemedelsutveckling och affärsutveckling från både Astra och Pharmacia. Arbetat som analytiker och Corporate advisor inom internationell Investment banking under 8 år. Har de senaste 15 åren arbetat med styrelseuppdrag. För nuvarande, ordförande i BoMill AB, EQL Pharma AB, Ilya Pharma AB, Miris Holding AB och Spectracure AB. Ledamot i Emplicure AB, Health Invest Partners AB, Prolight Diagnostics AB och Respira- torius AB.

Aktieinnehav i Attana: 0

Xxxxxx Xxxxxxx

Lång erfarenhet från försäljning och strategisk affärs- utveckling inom läkemedelsindustrin. Tidigare försälj- ningschef för Biacore när bolaget växte kraftigt, VP Perkin Elmer och ansvarig för försäljning i Europa, Mellanöstern, Afrika och Indien, GE Healthcare försäljningsansvarig bl a Europa, Afrika och Mellanöstern.

Aktieinnehav i Attana: 1 282 500

Xxxxxx Xxxxxxx

VD och grundare av Attana. Lång erfarenhet från att definiera och utforma utvecklings-, produkt- och kommersiella strategier. Tekn Dr KTH, Civ Ing fysik

Uppsala Universitet. Tidigare ansvarig för kemiska analyser vid Scania, produktutvecklare vid Biosensor

Applications AB. Baserat på teknik utvecklad under sin tid som doktorand vid KTH och erfarenheter från Scania

grundade Xxxxxx Xxxxxx och har lett bolagets tekniska och kommersiella utveckling sedan dess.

Aktieinnehav i Attana: 34 837 500 genom bolaget TVAA AB

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxx VD

Se Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxxxx Försäljningschef

25 års erfarnehet inom sales i Life Science,

från Beckman Coulter Hereaus och Xxxxxx. X.Xx från Chalmers. Erfarenhet av såväl försäljning av kapital- utrustning som förbrukningsvaror samt nyetablering. Ansvarig inom försäljning Norden hos Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxx 2014-Jan 2017. Säljare på Attana 2007-2013.

Aktieinnehav i Attana: 659 000

Xxxxxx Xxxxxxxx CFO

25 års erfarenhet inom ledarskap och ekonomisk admi- nistration och grundare av JAU Consultants AB. Jur.kand Stockholms Universitet samt Auktoriserad redovisnings- konsult.

Aktieinnehav i Attana: 100 000

Xxxxxx Xxxxx XXX

MSc. från Stockholms universitet. 7 år inom Attana; först som applikationsspecialist, sedan som Support Manager, numera COO sedan oktober 2017.

Aktieinnehav i Attana: 0

Revisor

Bolagets revisor är Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB, med auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1965) som huvudansvarig revisor. Carlsson & Partners Revisions- byrå AB har varit revisor i Bolaget sedan december 2016. Adressen till revisorn återfinns i slutet av Memorandumet.

Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare

Styrelsens ledamöter valdes på årsstämman den 9 maj 2017 för tiden intill årsstämman 2018. Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget om förmåner efter att uppdraget upphört, utöver eventuellt avgångsvederlag enligt anställ- ningsavtal.

Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befatt- ningshavare, har under de senaste fem åren varit ställ-

företrädande i bolag som försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland god- kända yrkessammanslutningar) eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.

Xxxxxx har ej lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller ingått borgensförbindelser till förmån för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, revisor eller annan till Bolaget närstående person. Förutom vad som beskrivs i avsnittet ”Intressekonflikter och transaktioner med närstående” på sidan 55 föreligger inte heller några intressekonflikter eller transaktioner med närstående var- med styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med bolagets intressen. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås genom kontakt med Attanas huvudkontor.

Ägar- och bolagsstyrning

Lagstiftning och svensk kod för bolagsstyrning Bolagets verksamhet är baserad på aktiebolagslagen, årsredovisningslagen samt andra relevanta lagar och regel- verk. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) behöver i

dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier handlas på NGM Noridic MTF och således kommer Koden inte vara obligatorisk för Attana. Bolagets styrelse kommer dock att noggrant att följa den praxis som utvecklas avseende Koden och avser att tillämpa Koden i de delar som kan bedömas ha relevans för Attana och dess aktieägare.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägarna kan utöva inflytande över Bolaget. Varje aktieägare har rätt att delta och utöva röst- rätt för sina aktier vid bolagsstämman. En aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utöva sin rätt genom ett ombud. Årsstämman ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämmans uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Genom omröstning på årsstämman beslutas bland annat om styrelsens sammansättning, förändringar i bolagsordningen samt andra förekommande ärenden. Bolagets aktier är av ett och samma slag. Beslut som fattas på årsstämman fattas i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser kring majoritetens storlek. Styrelsen och revisorerna liksom

representanter från bolagsledningen är normalt närvarande för att kunna besvara frågor.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation och förvalt- ning i enlighet med den svenska aktiebolagslagen och utser verkställande direktör. Styrelsens arbete följer en fast- ställd arbetsordning och verkställande direktörens arbete regleras i en särskild instruktion. Idag består Attanas styrelse av fyra styrelseledamöter. De nuvarande ägarna och styrelsen anser att Bolagets nuvarande storlek inte ställer krav på att nomineringskommitté, ersättningskom- mitté eller revisionskommitté utses.

Ersättningar

Externa styrelseledamöter erhåller ett basbelopp i arvode. Revisorn arvorderas enligt löpande räkning.

Pensionsavtal och sjukförsäkring

Utöver lagstadgade pensioner erhåller bolagets anställda sjukförsäkring och pension enligt bolagets policy.

Uppsägningstider och avgångsvederlag

Attana tillämpar sedvanliga konsult- och anställningsavtal.

Rätt till förmån efter uppdragets avslutande

Det föreligger inget avtal mellan Xxxxxx och någon styrel- seledamot om rätt till arvode, lön eller pension för styrelse- uppdraget utöver styrelsearvodet och det föreligger ingen rätt till ersättning om ledamoten, på grund av eget val eller på grund av bolagsstämmas beslut, frånträder uppdraget i förtid. I konsultavtalet med Bolagets verkställande direktör finns sedvanlig sekretessbestämmelse.

Legala frågor och övrig information

Associationsform

Attana AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verk- samhet under denna associationsform, vilket regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 10 maj 2013 och har bedrivit verksamhet under firma Attana AB sedan 28 juni 2013. Bolagets organisationsnummer är 556931–4106. Bolaget skall bedriva verksamhet inom utveckling, produktion och försäljning av biokemiska analysinstrument och uppdragsforskning där till hörande

konsultverksamhet samt idka därmed förenlig verksamhet. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget har besöksadress: Xxxxx Xxxxxxxxxx väg 21, SE-114 19 Stockholm. Bolaget telefonnummer är: 00-000 000 00 och Bolagets webbplats är xxx.xxxxxx.xxx.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden

(inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana ärenden som bolaget känner till kan uppkomma) och som haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning och lönsamhet.

Väsentliga avtal för verksamheten

Attana anser att följande avtal är de mest väsentliga för verksamheten.

Samarbetsavtal

Bolaget samarbeter med flera olika bolag både inom produktion och utveckling. Dock är samtliga dessa i enlighet med bolagets ISO-certiferade kvalitetsrutiner ersättningsbara.

Distributionsavtal

HVD LifeScience

Immateriella rättigheter

Asset transfer agreement 28 juni med före detta Attana AB 556630-4449 som överlåter samtliga immaterial rättigheter till bolaget.

Varumärkesskydd

Attana registerar inte varumärken annat än bolagsnamnet. Däremot markerar Attana varumärken med TM symbol vilket bolaget anser ger ett tillräckligt skydd givet kostna- derna för alternativen. För närvarande använder Attana följande varumärken.

Attana Cell 200, Attana A200, Attana A100, Attana 000, Xxxxxxxx, XXX, XXX0.

Övrigt

Därutöver innehar Attana domännamnen Xxxxxx.xx och Xxxxxx.xxx.

Försäkringssituation

Attana har tecknat sedvanliga företagsförsäkringar hos försäkringsbolaget IF. Den kombinerade företagsförsäk- ringen omfattar egendom, avbrott, verksamhetsansvar, produktansvar, rättsskydd och olycksfall. Därtill har Bolaget tjänstereseförsäkring hos Europeiska ERV. Vidare har bolaget en specialansvarsförsäkring för uppdrags- forskningsverksamheten hos Chubb Group of Insurance Companies. Styrelsen bedömer att Bolagets försäkrings- skydd är tillfredställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

Intressekonflikter och transaktioner med närstående

Tre av styrelseledamöterna har ekonomiska intressen i form av aktieinnehav i Bolaget. Bolagets VD sitter i

styrelsen. TVAA AB fakturerar bolaget för VD-ersättning samt konsultuppdrag.

Anställnings- och konsultavtal

Attana tillämpar sedvanliga anställnings- och konsultavtal.

Principer för internprissättning

Koncernförhållande råder ej. Internfakturering förekommer således ej.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion m m

Kopior av alla rapporter, bolagsordning och historisk finan- siell information och som till någon del ingår eller hänvisas till i Memorandum, kan under Memorandumets giltighetstid granskas i pappersform på Attanas kontor, adress: Greta Xxxxxxxxxx xxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, på vardagar efter överenskommen tid. Reviderade årsredovisningar inklusive revisionsberättelser avseende räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016 samt oreviderade räkenskaper avseende delårsrapporten för perioden jan – september 2017 och detta Memorandum finns även tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxx.xxx.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Övrigt

Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med regist- rering av erbjudandet hos Bolagsverket och Euroclear.

Handlingar som införlivas i detta Memorandum

Den fullständiga historiska, finansiella informationen i detta Memorandum, införlivas genom hänvisning till följande dokument:

Attana AB:s Årsredovisning inklusive revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 juli 2014 – 30 juni 2015.

Attana AB:s Årsredovisning inklusive revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 juli 2015 – 30 juni 2016.

Attana AB:s Årsredovisning inklusive revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 1 juli 2016 – 31 december 2016

Attana AB:s oreviderade delårsrapport avseende perioden 1 januari – 30 september 2017.

Vissa skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som inne- has som lagertillgångar i näringsverksamhet och inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av företag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på aktieägarens speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Obegränsat skattskyldiga i Sverige

Fysiska personer

Skatt på utdelning

För fysiska personer beskattas utdelning på marknads- noterade aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden AB eller, när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.

Kapitalvinstbeskattning

När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå i inkomstslaget kapital. Skattesatsen

i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgif- ter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alterna- tivt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar

i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomst- slaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Aktiebolag

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent.

Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra

delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidrags- rätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas utan begränsning i tid och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår.

Begränsat skattskyldiga aktieägare

Skatt på utdelning

För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebo- lag uttas normalt svensk kupongskatt. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmän- het reducerad för aktieägare bosatta i andra jurisdiktioner genom skatteavtal som Sverige ingått med vissa andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.

Kapitalvinstbeskattning

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskatt- ning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan

emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Bolagsordning för Attana AB

Org nr 556931–4106

§1	FIRMA
	Bolagets firma är Attana AB. Bolaget är publikt.
§2	SÄTE
	Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.
§3	VERKSAMHET
	Aktiebolaget ska bedriva verksamhet inom utveckling, produktion och försäljning av biokemiska analysinstrument och uppdragsforskning där till hörande konsultverksamhet, samt idka därmed förenlig verksamhet.
§4	AKTIEKAPITAL
	Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr.
§5	ANTAL AKTIER
	Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 stycken och högst 240 000 000 stycken.
§6	STYRELSE
	Styrelsen ska bestå av minst tre (3) och högst sju (7) ordinarie styrelseledamöter.
§7	REVISORER
	För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsen och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor.
§8	KALLELSE
	Xxxxxxxx till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behand- las ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar- afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§9	ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
	På årsstämman ska följande ärenden behandlas:
1.	Val av ordförande vid stämman
2.	Upprättande och godkännande av röstlängd
3.	Val av en eller flera justeringsmän
4.	Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5.	Godkännande av dagordning
6.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7.	Beslut angående
a.	Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b.	Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c.	Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8.	Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
9.	Val av
a.	Styrelseledamöter och eventuella suppleanter
b.	Revisorer när så ska ske
10.	Annat ärende som ska tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§10	RÄKENSKAPSÅR
	Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.
§11	AVSTÄMNINGSBOLAG
	Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstäm- ningsregister enligt 4 kap, eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8, nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
	Denna bolagsordning har antagits vid extra bolagsstämma 10 oktober 2017

Attana AB

Xxxxx Xxxxxxxxxx V. 21 SE-114 19 Stockholm SWEDEN

Telefon: 00-000 000 00 xx@xxxxxx.xxx

Adresser

Emissionsinstitut Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0

SE-111 46 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00

Revisor

Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB

Xxxxxxxxxxxxxx 00

113 60 Stockholm Huvudansvarig revisor:

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63

SE-111 64 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00

Marknadsplats

Nordic Growth Market NGM AB

Mäster Xxxxxxxxxxxx 00

SE-111 57 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00