Contract
1 ALLMÄNT
Dessa allmänna leveransvillkor tillämpas på Leverantörens varu- och tjänsteleveranser till bolag inom Metsä Group. Dessa all- männa leveransvillkor tillämpas på alla leveranser av varor och tjänster som Leverantören utför för Beställaren, även när det i samband med anbudet, beställningen eller annan dokumentation hänvisas till andra avtalsvillkor. Dessa allmänna leveransvillkor kan ändras eller kompletteras endast om Parterna särskilt skriftli- gen har kommit överens om ändringar eller kompletteringar.
2 DEFINITIONER
I dessa allmänna leveransvillkor används följande definitioner:
Med ”Leveransavtal” avses ett skriftligt avtal om leverans av Varor eller Tjänster som har ingåtts mellan Parterna och/eller en bekräf- tad beställning inklusive eventuella bilagor samt avtalade änd- ringar och tillägg.
Med ”Vara”(/”Varor”) avses den vara eller de varor som definieras i Leveransavtalet och som Leverantören levererar till Beställaren enligt Leveransavtalet och dessa allmänna leveransvillkor.
Med ”Parter” avses Leverantören och Beställaren tillsammans, medan ”Part” avser antingen Leverantören eller Beställaren.
Med ”Pris” avses det pris som fastställs i Leveransavtalet och som Beställaren betalar Leverantören för leveransen av Varan eller Tjänsten.
Med ”Beställare” avses ett bolag inom Metsä Group som köper en Vara eller en Tjänst av Leverantören.
Med ”Tjänst(er)” avses den tjänst eller de tjänster som definieras i Leveransavtalet och som Leverantören levererar till Beställaren enligt Leveransavtalet och dessa allmänna leveransvillkor. Om inte annat framgår av sammanhanget ska alla villkor i dessa allmänna leveransvillkor angående Varor tillämpas även på Tjänster. Senare i dessa allmänna leveransvillkor hänvisas med ordet ”Vara” även till ”Tjänster”.
Med “Leverantör” avses den Part som levererar Varor och/eller Tjänster enligt Leveransavtalet och/eller dessa allmänna le- veransvillkor.
3 TILLÄMPNINGSOMRÅDE
3.1 Leverantören säljer och Beställaren köper Varor enligt dessa all- männa leveransvillkor och Leveransavtalet.
3.2 Leverantören har inte ensamrätt till de varuleveranser som utförs för Beställaren, utan Beställaren har rätt att köpa Varor även av tredje parter.
3.3 Om Beställaren vill göra ändringar i Varubeskrivningen under Av- talsperioden, förbinder sig Parterna att under gott samarbete för- handla om de ifrågavarande ändringarna.
4 KRAV SOM STÄLLS PÅ VARAN
4.1 Leverantören ansvarar för att:
- Kvaliteten på Varorna motsvarar den kvalitet som förutsätts i Leveransavtalet;
- Varorna är felfria och lämpar sig för det användningsområde som Beställaren har uppgett. Annars ska Varorna lämpa sig för det ändamål for vilket de vanligen använde;
- Varorna inte bryter mot lag eller myndighetsbestämmelser;
- Varorna är märkta, packade och registrerade i enlighet med tillämplig lagstiftning och alltid minst i enlighet med de be- stämmelser som gäller inom den Europeiska unionen. Be- ställarens beställningsnummer ska alltid finnas på leveran- sen.
4.2 Leverantören ska säkerställa att riskerna som användningen av Varan eventuellt förorsakar för människors hälsa och för miljön bedöms i enlighet med godkänd praxis och de bestämmelser som gäller inom den Europeiska unionen. Leverantören ska begära yt- terligare information om användningen av Varan på Beställarens verksamhetsställe, om det är nödvändigt med tanke på den ovan nämnda riskbedömningen och den lagenliga registreringen. Va- ran och Leverantören ska på ett verifierbart sätt vara registrerade i enlighet med de lagar och förordningar som gäller i det land som Vara/Tjänst levereras.
4.3 Beställaren har under och efter tillverkningen av Varan rätt att in- spektera Varans kvalitet på Varans tillverkningsställe. Denna rät- tighet inskränker inte Leverantörens skyldigheter enligt Leverans- avtalet och dessa allmänna leveransvillkor.
4.4 Leverantören förbinder sig att tillhandahålla nödvändiga reserv- delar eller en ersättande produkt under en tid av minst tio (10) års tid efter att garantitiden i enlighet med punkt 10.2 har börjat löpa. För data-teknisk utrustning tillämpas samma tidsperiod som ovan, men i stället för ”reservdelar” gäller villkoret ”reservdelar eller en ersättande produkt eller reparation av en sådan del eller produkt”.
5 TJÄNSTER OCH PERSONAL
5.1 Utöver de kvalifikationer som ställs på punkt 4 ansvarar Leveran- tören för att Tjänster (i samband med varuleverans eller separat) utförs med sådan noggrannhet och yrkesskicklighet som kan för- väntas av en professionell och erfaren tjänsteleverantör och att tillräckliga resurser har reserverats för att utföra Tjänsterna.
5.2 Leverantören har ansvaret för sin personal och sina underleve- rantörer. Leverantören ansvarar för arbetsledningen, om inte an- nat har avtalats i Leveransavtalet.
5.3 Beställaren ska tillhandahålla nödvändig säkerhetsutbildning och/eller se till att Leverantören och dennas personal och under- leverantörer har fått nödvändig information om de säkerhetsföre- skrifter och anvisningar som gäller hos Beställaren. Leverantören ska bekanta sig med arbetsförhållandena på den plats där Tjäns- terna utförs och se till att dennas personal och underleverantörer följer Beställarens säkerhetsföreskrifter och instruktioner som gäl- ler på Beställarens ifrågavarande verksamhetsställe.
5.4 Leverantören förbinder sig att följa Beställarens anvisningar om informationssäkerhet i sin verksamhet. Leverantörens egna in- terna policyer gällande informationssäkerhet överensstämmer med Beställarens anvisningar. Leverantören deltar i Beställarens utbildningar gällande informationssäkerhet och upprätthåller sin egen informationssäkerhetskompetens. Leverantören ska utan dröjsmål rapportera till Beställaren alla hot och sårbarheter rela- terade till informationssäkerhet som den upptäcker. Beställaren har rätt att granska Leverantörens policyer gällande informations- säkerhet i rimlig omfattning. Om inte annat skriftligen överens- kommits ansvarar Leverantören för Varornas informationssäker- het och dess underhåll på egen bekostnad.
5.5 Vid planering och utförande av beställt arbete ska Leverantören utöver miljökrav (lagar, förordningar och branschstandarder) även följa Beställarens instruktioner och föreskrifter. Beställaren ska förse Leverantören med information om innehållet i de miljötill- ståndsbestämmelser som ålagts Beställaren i den mån tillstånds- bestämmelserna kan gälla för Leverantörens verksamhet. Leve- rantören har ett ansvar för att minimera miljöriskerna och påver- kan av sin verksamhet.
5.6 Beställaren ska säkerställa att Leverantören har tillträde till den plats där Tjänsterna utförs. Tjänsterna levereras inom ramen för den normala arbetstiden som tillämpas vid vart och ett av Bestäl- larens verksamhetsställen, om inte annat har avtalats i Leverans- avtalet.
5.7 Leverantören ska följa alla tillämpliga lagar såväl som Metsä Groups Uppförandekod för Leverantörer samt säkerställa att detta även gäller för dennes samtliga eventuella underleverantörer, dessutom ska Leverantören tillhandahålla Beställaren de
rapporter och den information om Tjänster och/eller Leverantö- rens anställda/underleverantörer som Beställaren behöver ha en- ligt gällande lagar och förordningar.
5.8 Det åligger Leverantören att teckna och vidmakthålla under hela Leveransavtalet och tills garantitiden har löpt ut erforderliga för- säkringar för sin verksamhet under Leveransavtalet med ett väl- renommerat försäkringsbolag. Leverantören ska på Beställarens begäran tillhandahålla ett försäkringsbevis som bekräftar försäk- ringsskyddet. Leverantören ska teckna och vidmakthålla under hela Leveransavtalet och tills garantitiden har löpt ut lämplig lagstadgad försäkring samt ansvars- och produktansvarsförsäk- ring, som ersätter eventuell skada orsakad av Leverantörens handlingar och försummelser eller av Varor levererade enligt Le- veransavtalet. Försäkringsbeloppet för ansvars- och produktan- svarsförsäkringen ska vara minst 1 miljon euro per skadefall och minst 2 miljoner euro årligen, om inte annat avtalats skriftligen.
5.9 Dessutom, om leverans enligt Leveransavtalet omfattar installat- ion av maskiner eller utrustning eller entreprenad, ska Leverantö- ren ha en Entreprenad och Montage Allriskförsäkring (CAR/EAR) som gäller under hela Leveransavtalet och tills garantitiden har löpt ut. Försäkringsbeloppet för Entreprenad och Montage Allrisk- försäkringen (CAR/EAR) i hänseende till egendomen som levere- ras ska minst motsvara Leveransavtalets värde, medan försäk- ringsbeloppet i hänseende till Beställarens egendom på arbets- platsen ska vara minst 1 miljon euro per skadefall, om inte annat avtalats skriftligen.
5.10 Dessutom, om leverans enligt Leveransavtalet omfattar installat- ion av maskiner eller utrustning eller entreprenad, ska Leverantö- rens ansvarsförsäkring även omfatta täckning för egendom som hålls i förvar samt för plötslig miljöskada.
5.11 För tydlighetens skull utesluter eller begränsar inte Leverantörens skyldighet att teckna och vidmakthålla de försäkringar som anges häri Leverantörens ansvar gentemot Beställaren enligt eller i sam- band med Leveransavtalet.
6 INFORMATION OM VARAN
6.1 Leverantören ska överlämna de dokument som Beställaren behö- ver för att sätta Varorna i brukbart skick och som behövs för att garantera rätt användning av Varan (bl.a. information om använ- darsäkerhet).
6.2 Leverantören ska överlämna de dokument som Beställaren behö- ver för att upprätthålla Varans skick och driftsäkerhet.
7 LEVERANS AV VAROR
7.1 Varorna ska levereras inom den överenskomna utsatta tid och till den överenskomna utsatta plats som avtalats i Leveransavtalet.
7.2 Varorna levereras med iakttagande av Internationella handels- kammarens leveransvillkor (Incoterms 2020) enligt vad som avta- lats i Leveransavtalet. Om inte annat har avtalats om leverans- villkor gäller leveransvillkor DDP (Incoterms 2020). Ägande- rätten till Varan övergår till Beställaren efter leveransen.
8 FÖRSENING AV LEVERANS
8.1 Om Leverantören inte levererar Varan inom den tid som anges i Leveransavtalet och förseningen inte beror på Beställaren eller force majeure (punkt 18), är Leverantören skyldig att betala förse- ningsvite till Beställaren enligt följande:
- För varje påbörjad vecka som leveransen försenas från den överenskomna utsatta tiden, är vitet 1 % av det avtalade Pri- set.
- Förseningsvitet ska dock inte överstiga 15 % av det avtalade Priset.
Om de verkliga kostnaderna som förorsakas Beställaren på grund av förseningen överstiger vitet, har Beställaren rätt att kräva ska- destånd av Leverantören för de överstigande kostnaderna.
8.2 Om Beställaren har beviljat Leverantören en rimlig tilläggsfrist för leverans av Varan och Varan inte levereras inom tilläggsfristen, har Beställaren rätt att köpa Varan av tredje part. Leverantören ska ersätta Beställaren för extra kostnader som uppstår på grund av detta.
8.3 Om Leverantören får kännedom om omständigheter som kan leda till en försening av varuleveransen, ska Leverantören omedelbart informera Beställaren om detta och inleda åtgärder för att för- hindra en försening.
8.4 Beställaren ska omedelbart informera Leverantören om varuleve- ransen inte kan utföras inom överenskommen utsatt tid på grund av en orsak som beror på Beställaren. Om förseningen inte beror på Leverantören eller force majeure (punkt 18), är Beställaren skyldig att ersätta den skada som orsakas Leverantören på grund av förseningen.
9 FEL
9.1 Om Varan inte motsvarar det som överenskommits i Leveransav- talet eller dessa allmänna leveransvillkor, ska Beställaren med- dela Leverantören om detta inom rimlig tid efter att
Beställaren har upptäckt felet.
9.2 Beställaren har rätt att helt eller delvis godkänna en felaktig varu- leverans. Om Beställaren inte godkänner leveransen har Bestäl- laren rätt att returnera Varorna på Leverantörens risk och bekost- nad.
10 GARANTI
10.1 Leverantören lämnar 24 månaders garanti för korrekt design, kon- struktion och kvalitet av de Varor som levererats enligt Leverans- avtalet och dessa allmänna leveransvillkor.
10.2 Garantitiden börjar löpa från den dag då Xxxxxxx har levererats till Beställaren. För de Varor som Leverantören levererar till Be- ställarens lager börjar garantin löpa från den dag Varorna tas i bruk, dock senast sex (6) månader efter att lagringen har börjat.
10.3 Leverantören är under garantitiden skyldig att på egen bekostnad reparera eller byta alla felaktiga Varor samt att ersätta Beställaren för de kostnader som uppstått på grund av detta. Le- verantören lämnar en ny garanti på 24 månader för Varor som levereras i samband med en reparation eller ett byte. Garantiti- dens maximala längd är dock 48 månader från att den ursprung- liga garantin har börjat löpa (punkt 10.2 ).
10.4 Efter att garantitiden har löpt ut är Leverantören ansvarig för ett dolt fel som fanns då garantitiden löpte ut och som Beställaren inte rimligtvis kunde upptäcka under garantitiden samt för sådant fel som Leverantören orsakat genom grov oaktsamhet.
10.5 Leverantören ansvarar inte för ett sådant fel i Varan som orsakas av felaktigt underhåll, användning eller lagring av Varan, dock un- der förutsättning att Leverantören har uppfyllt sin informations- skyldighet i enlighet med punkt 6.
10.6 Den garanti som lämnas av Leverantören gäller inte normalt sli- tage av Varan.
11 PRISER OCH FAKTURERING
11.1 När Varorna har levererats till Beställaren enligt Leveransavtalet är Beställaren skyldig att betala Priset för Varorna enligt Leveran- törens faktura. Beställaren ska betala fakturan inom 60 dagar från fakturans datum.
11.2 Om inte annat skriftligen har avtalats är Varornas Pris det samma under hela Leveransavtalets giltighetstid.
11.3 Priset inkluderar den totala ersättningen för leveransen av Va- rorna. Inga andra kostnader debiteras Beställaren, om inte annat har avtalats i Leveransavtalet.
11.4 Mervärdesskatt och motsvarande avgifter läggs till Priset i enlig- het med tillämplig lag.
11.5 Om Beställaren inte har betalt en obestridd faktura inom 21 dagar från förfallodagen, har Leverantören rätt att avbryta varuleveran- serna.
11.6 Beställaren har rätt att avstå från att betala Priset helt eller delvis, om Varorna inte har levererats i enlighet med Leveransavtalet och dessa allmänna leveransvillkor. Storleken på det belopp som in- nehålls ska motsvara den felaktiga leveransen.
11.7 Om inte annat har avtalats i Leveransavtalet, fastställs Dröjsmåls- räntan i enlighet med tillämplig lag.
11.8 Leverantören ska skicka elektroniska fakturor som är kompatibla med Beställarens fakturahanteringssystem om Beställaren så önskar. Innehållet i en faktura ska alltid uppfylla Metsä Groups krav (återfinns på xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx). Be- ställaren har rätt att förkasta ofullständiga fakturor.
12 UNDERLEVERANTÖRER
12.1 Leverantören har rätt att använda underleverantörer för leverans av Xxxxx endast efter Beställarens skriftliga samtycke. På begä- ran ska Leverantören överlämna uppgifter om de underleverantö- rer som används till Beställaren. Leverantören är skyldig att byta underleverantör på Beställarens rimliga begäran.
12.2 Leverantören ansvarar för underleverantörernas verksamhet på samma sätt som för sin egen.
13 IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
13.1 Samtliga rättigheter till dokument och allt övrigt material (t.ex. pla- ner, ritningar, tekniska dokument, programvaror, data), som Le- verantören tillhandahåller eller som görs tillgängligt för Beställa- ren under utförandet av leveransen av Varan och/eller Tjänsten ska förbli i Beställarens ägo.
13.2 Leverantören garanterar att Varorna och/eller Tjänsterna eller de- ras leverans inte kränker tredje parts rättigheter.
13.3 Samtliga immateriella rättigheter och övriga rättigheter till doku- ment, material och data samt övriga resultat som uppstått i sam- band med leveransen tillhör Beställaren.
13.4 Leverantören har endast i den utsträckning som krävs för att full- göra leveransen av Varan och/eller Tjänsten till Beställaren rätt att använda information, material, data och immateriella rättig- heter, som definieras i punkterna 13.1 samt 13.3.
13.5 Om inte annat avtalats i Leveransavtalet ger Leverantören Bestäl- laren utan separat ersättning en permanent, oåterkallelig, överlåt- bar och icke-exklusiv rätt att använda all programvara som ingår i Varorna för användning av Varorna. Beställaren får göra sådana kopior av programvaran och göra sådana ändringar i programva- ran som är nödvändiga för att använda programvaran och/eller Varorna samt korrigera eventuella fel i programvaran.
14 ANSVAR
14.1 Om Leverantören inte levererar Varan på det sätt som anges i Leveransavtalet eller om Varan innehåller ett fel ska Leverantören omedelbart gottgöra Beställaren för det aktuella avtalsbrottet eller felet.
14.2 Leverantören ansvarar inte för sådana avtalsbrott eller fel i Varan som är en följd av Beställarens verksamhet eller som beror på felaktig information som Beställaren har lämnat.
14.3 Om Leverantören inte inom rimlig tid efter Beställarens reklamat- ion reparerar eller i övrigt gottgör avtalsbrottet eller felet i Varan, har Beställaren rätt att på Leverantörens bekostnad antingen själv reparera skadan eller låta tredje part göra det. Alternativt har Be- ställaren rätt att kräva ett prisavdrag av Leverantören, så att av- draget motsvarar förhållandet mellan värdet av de felaktiga Va- rorna och värdet av de Varor som nämns i avtalet.
14.4 Beställaren ska meddela fel i Varan inom rimlig tid efter att Bestäl- laren har upptäckt felet. Om Beställaren inte meddelar om felet inom rimlig tid förlorar Beställaren sin rätt att åberopa felet, såvida inte Leverantören har varit medveten om felet eller om Leveran- tören orsakat felet avsiktligen eller genom grov oaktsamhet.
14.5 Parterna ansvarar för skador som orsakats tredje part i enlighet med vid var tid tillämplig lag.
15 ANSVARSBEGRÄNSNING
15.1 Ingen av Parterna ansvarar för indirekt skada, såsom förlust av inkomst eller avbrott i produktion eller tjänster. Denna ansvarsbe- gränsning gäller inte för (i) avtalsbrott gällande sekretess, (ii) skada som orsakats av immaterialrättsintrång, (iii) personskada, eller (iv) skada som den andra Parten har orsakat avsiktligen eller genom grov oaktsamhet. Skada som orsakats Beställarens egen- dom anses inte vara indirekt skada.
15.2 Ansvarsbegränsningen i punkt 15.1 ska inte gälla för eventuellt personuppgiftsbiträdesavtal (DPA) som bifogats till Leveransav- talet. Eventuella ansvarsbegränsningar som tillämpas på person- uppgiftsbiträdesavtalet har avtalats i personuppgiftsbehandlings- avtalet.
16 UPPSÄGNING
16.1 Om den ena Parten väsentligen bryter mot Leveransavtalet och/eller dessa allmänna leveransvillkor och inte inom rimlig tid efter att ha fått meddelande därom rättar till avtalsbrottet, har den andra Parten rätt att häva Leveransavtalet utan ersättningsskyl- dighet.
16.2 Om Leveransavtalet hävs med stöd av punkt 16.1 ska den Part som brutit mot avtalet ersätta den skada som hävningen föror- sakar den andra Parten.
16.3 Om det maximala beloppet för avtalsvitet i enlighet med punkt 8.1 överskrids, har Beställaren rätt att omedelbart häva Leveransav- talet.
16.4 Båda Parter har rätt att omedelbart häva Leveransavtalet om an- sökan om konkurs, ackord, skuldsanering eller företagssanering är anhängig för den andra Parten eller om den andra Parten har försatts i likvidation.
16.5 Beställaren kan om så önskas säga upp avtalet med tre (3) må- naders uppsägningstid. Vid en sådan uppsägning, har Leverantö- ren, som sin enda och exklusiva, rätt till kompensation för verklig uppvisad kostnad (eller del av kostnad) som uppstått för godkänd leverans av vara eller tjänst som levererats innan det aktuella da- tumet för uppsägning. Eventuellt material som Leverantören till- verkat innan datumet för uppsägningen tillfaller Beställaren.
17 SEKRETESS
Leverantören förbinder sig att hålla strikt konfidentiell all icke-of- fentlig information som Leverantören har fått och som berör Be- ställaren och Metsä Group (”Konfidentiell Information”) och Leve- rantören ska inte överlåta eller avslöja i vilken form det än må vara sådan information för tredje part utan Beställarens skriftliga sam- tycke som Beställaren har gett i förväg. Leverantören ska be- gränsa användningen av Konfidentiell Information så att endast de av Leverantörens anställda och underleverantörer som behö- ver den Konfidentiella Informationen för att kunna utföra sina upp- gifter i enlighet med dessa allmänna leveransvillkor ges
behörighet till Informationen. Leverantören är bunden av denna sekretesskyldighet även efter Leveransavtalets giltighetstid.
18 FORCE MAJEURE
18.1 Parterna ansvarar inte inför varandra för att de inte har följt dessa allmänna leveransvillkor och villkoren enligt Leveransavtalet om detta förhindras av force majeure. Med force majeure avses en oförutsebar händelse som Parterna inte kan råda över och som den förhindrade Parten inte kan förhindra eller övervinna med rim- liga åtgärder. Vid force majeure befrias Parterna från sina skyldig- heter för så lång tid som force majeure pågår. Den andra Parten ska omedelbart underrättas om force majeure samt om den tid som force majeure förväntas pågå och om konsekvenserna därav. Vid force majeure strävar båda Parterna efter att med rim- liga medel agera för att de olägenheter som uppstår för den andra Parten ska vara så små som möjligt och att Beställarens affärs- verksamhet ska kunna fortsätta utan störningar.
18.2 Om force majeure pågår över trettio (30) dagar, har vardera Par- ten rätt att häva Leveransavtalet utan ersättningsskyldighet ge- nom att skriftligen meddela den andra Parten om detta.
19 ÖVERLÅTELSE AV AVTALET
Parterna får inte överlåta Leveransavtalet till tredje part utan den andra Partens skriftliga samtycke. Om Beställaren överlåter sin fabrik till tredje part eller annan sådan affärsenhet dit Varorna ska levereras, har Beställaren rätt att överlåta rättigheterna och skyl- digheterna i enlighet med Leveransavtalet till ifrågavarande tredje part.
20 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTLÖSNING
20.1 På Leveransavtalet tillämpas lagstiftningen på Beställarens hem- ort utan hänsyn till dess lagvalsregler.
20.2 Meningsskiljaktigheter som eventuellt uppstår mellan Parterna avgörs slutgiltigt av domstolen lag på Beställarens hemort.