VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 300 000 000 2015/2018 ISIN: SE0007280383

Uppdaterad version 2016-05-[ ]

REAL HOLDING I SVERIGE AB (publ)

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 300 000 000 2015/2018 ISIN: SE0007280383

Innehållsförteckning

1 Definitioner 3

2 Obligationerna 6

3 Obligationernas förhållande till annan skuld 7

4 Registrering av Obligationerna etc 7

5 Listning 7

6 Säkerheter och förutsättningar för utbetalning av Obligationslånet till Bolaget 7

7 Ränta 9

8 Återbetalning, inlösen och förvärv 9

9 Betalning av lånebelopp och ränta 10

10 Dröjsmålsränta 11

11 Bolagets åtaganden 11

12 Uppsägning av Obligationerna 12

13 Betalningsordning 14

14 Fordringshavarmöte etc 15

15 Agenten 17

16 Agentutbyte 20

17 Utbyte av Emissionsinstitutet 21

18 Meddelanden 21

19 Preskription 22

20 Förvaltarregistrering 22

21 Force majeure och begränsning av ansvar 22

22 Tillämplig lag och behörig domstol 22

1 Definitioner

I dessa Villkor ska följande termer ha den betydelse som anges nedan.

”Agent” avser Intertrust CN Sweden AB, org. nr. 556625-5476, Box 16285, 103

25 Stockholm, e-post: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, eller annan agent som från tid till annan representerar Fordringshavarna enligt dessa Villkor;

”Allokerat Lånebelopp” betyder, i förhållande till varje Fastighetsbolag och Fastighet, ett belopp som utgör maximalt 85 procent av värdet som anges i Värderingsintyg för det aktuella Fastighetsbolaget/Fastigheten, dock får värdet av den totala säkerhetsmassan under Säkerheterna vid var tid aldrig understiga ett belopp som motsvarar Justerat Nominellt Belopp;

”Avstämningsdagen” har den innebörd som anges i punkt 9.1;

”Bankdag” avser dag (som inte är lördag eller söndag) då banker normalt är öppna i Sverige;

”Bolaget” avser Real Holding i Sverige AB (publ), org. nr. 556865-1680, Box 5008, 102 41 Stockholm, e-post: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx;

”Dotterbolag” avser en svensk eller utländsk juridisk person (oavsett registrering) som vid var tidpunkt, direkt eller indirekt, är ett dotterbolag till Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551);

”Efterträdande Agent” har den innebörd som anges i punkt 16.1; ”Emissionsdag” avser den 18 december 2015;

”Emissionsinstitut” avser emissionsinstitutet för Obligationerna, från tid till annan, f.n. Mangold Fondkommission AB, org. nr 556585-1267;

”Ersättningsobjekt” har den innebörd som anges i punkt 6.5;

”Ersättningssäkerhet” har den innebörd som anges i punkt 6.5;

”Euroclear” avser Bolagets centrala värdepappersförvarare avseende Obligationerna i Sverige från tid till annan, f.n. Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074;

”Extraordinärt Beslut” har den innebörd som anges i punkt 14.5;

”Fastighet” avser sådan fastighet eller tomträtt som anges i kolumnen ” Fastigheter som ägs direkt/ indirekt av Fastighetsbolaget” i Bilaga 2 och/eller, i förekommande fall, fastighet eller tomträtt som ingår i Ersättningsobjekt och/eller Samtyckesobjekt;

”Fastighetsbolag” avser sådant bolag som anges i kolumnen ”Fastighetsbolag” i Bilaga 2, och/eller, i förekommande fall, bolag som utgör Ersättningsobjekt och/eller Samtyckesobjekt, och som äger Fastigheter;

”Finansiella Kostnader” avser räntekostnader samt förluster vid avyttring av finansiella instrument;

”Fordringshavare” avser den som är registrerad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i annat fall ta emot betalning i fråga om en Obligation enligt dessa Villkor;

”Fordringshavarmöte” har den innebörd som anges i punkt 14.1; ”Förtida inlösen” har den innebörd som anges i punkt 8.2.1;

”Handelsplatsen” avser Nasdaq First North Bond Market, Mangoldlistan eller Nordic Derivatives Exchange (NDX) Sweden;

”Indirekt Pantsatt Fastighet” avser (i) sådan Fastighet som ägs direkt eller indirekt av Pantsatt Fastighetsbolag och/eller, (ii) i förekommande fall Fastighet som ingår i Ersättningsobjekt och/eller Samtyckesobjekt och/eller och som ägs direkt eller indirekt av Pantsatt Fastighetsbolag eller som direkt är pantsatt under Säkerheterna;

”Inlösendagen” avser Återbetalningsdag eller sådan tidigare dag som följer av punkt 8.2, 8.3,

8.4 eller punkt 12;

”Justerat Nominellt Belopp” avser det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av Obligationer som inte innehas av Bolaget eller något annat Koncernbolag;

”Kassa” avser medel på bankgiro, plusgiro, bankkonton och andra likvida medel som Bolaget innehar;

”Koncern” avser Bolaget och dess Dotterbolag, och ett ”Koncernbolag” betyder Bolaget eller något av Dotterbolagen;

”Kontoförande Institut” avser bank eller annan som innehar vederbörligt tillstånd att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligationerna;

”Kontosäkerhet” har den innebörd som anges i punkt 6.3;

”Materiell Negativ Effekt” avser en materiell negativ effekt på (i) Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden enligt Xxxxxxxxx, eller (ii) giltigheten eller verkställbarheten av Villkoren eller Säkerheterna;

”MTF” avser sådan handelsplattform (Multilateral Trading Facility) vartill hänvisas i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden;

”Nominellt Belopp” har den innebörd som anges i punkt 2.1;

”Obligation” avser skuldförbindelse enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument utgiven av Xxxxxxx i enlighet med dessa Villkor. För undvikande av missförstånd omfattas även Samtyckesobligationer av definitionen Obligation;

“Pantavtalen” avser pantavtalen rörande pantsättning av Säkerheterna och/eller, i förekommande fall, Ersättningssäkerhet och/eller Samtyckessäkerhet och vilka utgör en integrerad del av Villkoren;

”Pantsatt Fastighetsbolag” avser sådant Fastighetsbolag vars aktier är pantsatta under Säkerheterna;

”Relevant Part” har den innebörd som anges i punkt 21.1;

”Ränteförfallodag” avser 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december varje år, eller om sådan dag inte är en Bankdag, den närmast efterföljande Bankdagen samt Återbetalningsdagen. Den första Ränteförfallodagen ska vara den 30 mars 2016 och den sista Ränteförfallodagen ska vara Återbetalningsdagen;

”Ränteperiod” avser den period som börjar från (men exkluderar) Emissionsdagen eller varje Ränteförfallodag, och som löper till och med (och inkluderar) nästa Ränteförfallodag;

”Räntesats” avser en ränta om åtta komma fem (8,5) procent per år;

”Räntetäckningsgrad” avser (rörelseresultat, exklusive värdeförändringar, före avskrivningar) dividerat med (amorteringar plus Finansiella Kostnader);

”Samtyckesobligationer” har den innebörd som anges i punkt 2.6; ”Samtyckessäkerhet” har den innebörd som anges i punkt 2.6; ”SEK” avser valutan svenska kronor;

”Säkerhet I” avser de säkerheter som anges i Bilaga 3, del I;

”Säkerhet II” avser de säkerheter som anges i Bilaga 3, del II;

”Säkerhet III” avser de säkerheter som anges i Bilaga 3, del III;

”Säkerhet IV” avser de säkerheter som anges i Bilaga 3, del IV;

”Säkerheterna” avser Säkerhet I, II, III, IV och/eller, i förekommande fall, Samtyckessäkerhet, Kontosäkerhet och/eller Ersättningssäkerhet;

”Tillåten Belåningsgrad” har den innebörd som anges i Bilaga 4;

”Uppsägningsgrund” avser sådan händelse eller omständighet som är angiven i punkt 12.1;

”Utbetalningsinstruktion” avser instruktion från Bolaget för utbetalning av medel från escrow-kontot enligt punkt 6.1 godkänd av Agenten och Emissionsinstitutet;

”Utfärdandekostnader” avser avgifter, kostnader och utgifter som Bolaget eller något Koncernbolag ådrar/har ådragit sig i samband med utfärdandet av Obligationerna inklusive men inte begränsat till kostnader för anlitade rådgivare;

”Villkor” avser dessa villkor (inklusive Pantavtalen) och, i tillämpliga avseenden, Obligationerna;

”VP-konto” avser värdepapperskonto, d.v.s. ett avstämningskonto (konto för aktier och andra värdepapper) enligt 4 kap. 16 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

”Värderingsintyg” avser värderingsintyg från något av följande renommerade värderingsinstitut; Colliers International, Savills Sweden, NAI Svefa, Newsec Advice, Forum Fastighetsekonomi, Nordier Property Advisors eller Stockholmsbryggan Fastighetsekonomi avseende värde på Fastighetsbolag/Fastighet;

”Återbetalningsdag” avser den 21 december 2018.

2 Obligationerna

2.1 Det sammanlagda beloppet av obligationslånet uppgår till högst SEK trehundra miljoner (300 000 000) och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om SEK tio tusen (10 000) (”Nominellt Belopp”).

2.2 Varje Obligation kommer att emitteras till ett pris motsvarande 100 procent av det Nominella Beloppet.

2.3 Emittering av Obligationer får ske under tolv (12) månader från det att Bolagets prospekt avseende Obligationerna har registrerats hos Finansinspektionen och offentliggjorts.

2.4 Betalning för Obligationer ska kunna ske genom kvittning av skuld till Bolaget enligt separat överenskommelse mellan Fordringshavare och Bolaget.

2.5 Likviden från Obligationerna ska användas för förvärv av fastighetsbolag, fastigheter och/eller tomträtter, för återbetalning av förvärvskrediter avseende genomförda sådana förvärv, för sedvanliga kommersiella ändamål i Bolaget samt för transaktionskostnader.

2.6 När Bolaget har emitterat Obligationer till ett sammanlagt nominellt belopp om SEK sextiofem miljoner (65 000 000) krävs godkännande av Fordringshavarmötet enligt procedur i punkt 14 för att Xxxxxxx ska ha rätt att emittera ytterligare Obligationer upp till ett sammanlagt nominellt belopp om maximalt SEK trehundra miljoner (300 000 000). Obligationer som emitteras med Fordringshavarmötets godkännande enligt denna punkt 2.6 benämns ”Samtyckesobligationer”. Fordringshavarmötet ska därvid även godkänna (i) vad likviden från Samtyckesobligationer ska användas till (vilken användning ska vara i enlighet med punkt 2.5), (ii) säkerheter som ställs för Samtyckesobligationer (”Samtyckessäkerhet”) och

(iii) förutsättningarna för utbetalning Obligationslånet till Bolaget såvitt avser den del av Obligationslånet som omfattas av Samtyckesobligationer. Fastighetsbolag, fastigheter och/eller tomträtter som förvärvas för likviden från Samtyckesobligationer benämns ”Samtyckesobjekt”. Vid förvärv av Samtyckesobjekt ska Fordringshavarmötet även godkänna Samtyckesobjektets Allokerade Lånebelopp. För undvikande av missförstånd ska Bolaget kunna inhämta fler godkännanden från Fordringshavarmötet för emittering av Samtyckesobligationer, dvs., Samtyckesobligationer ska kunna emitteras vid flera tillfällen, dock med de begränsningar som i övrigt följer av dessa Villkor.

2.7 Bolaget förbinder sig att återbetala Obligationerna, att betala ränta och att i övrigt agera i enlighet med och uppfylla dessa Villkor.

3 Obligationernas förhållande till annan skuld

Obligationerna utgör ej efterställda, direkta, ovillkorade och säkerställda förpliktelser för Bolaget. Obligationerna är fritt överlåtbara.

4 Registrering av Obligationerna etc.

4.1 Obligationerna ska för Fordringshavarnas räkning registreras på VP-konto hos Euroclear. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelser i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligationerna ska låta registrera sin rätt till betalning. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut.

4.2 Bolaget ska äga rätt att erhålla information avseende Obligationerna ur den av Euroclear förda skuldboken.

4.3 Bolaget får och ska, på Agentens begäran, inhämta och tillhandahålla Agenten information ur den av Euroclear förda skuldboken, eller, på Agentens begäran, förse Agenten med fullmakt för att kunna erhålla relevant information. Agenten ska också (i den mån regelverket för Bolagets centrala värdepappersförvarare så tillåter) vara behörig att erhålla information från den aktuella skuldboken.

5 Listning

Bolaget ska verka för att Obligationerna noteras och upptas till handel på Handelsplatsen senast 240 dagar från Emissionsdagen.

6 Säkerheter och förutsättningar för utbetalning av Obligationslånet till Bolaget

6.1 Obligationslånet ska sättas in på ett escrow-konto hos Emissionsinstitutet och ska av Emissionsinstitutet distribueras enligt Utbetalningsinstruktionen i enlighet med följande villkor:

(a) under förutsättning att Agenten bekräftat att Pantavtal avseende Säkerhet I har ingåtts och att sådan säkerhet fullbordats i enlighet med villkoren i Pantavtalet avseende Säkerhet I, eller att det framgår att säkerheten kommer att fullbordas i omedelbar anslutning till överföringen, ska Emissionsinstitutet överföra ett belopp som motsvarar det Allokerade Lånebeloppet för Fastighetsbolaget/Fastigheterna som omfattas av Säkerhet I;

(b) under förutsättning att Agenten bekräftat att Pantavtalen avseende Säkerhet II har ingåtts och att sådan säkerhet fullbordats i enlighet med villkoren i Pantavtalen avseende Säkerhet II, eller att det framgår att säkerheten kommer att fullbordas i omedelbar anslutning till överföringen, ska Emissionsinstitutet överföra ett belopp som motsvarar det Allokerade Lånebeloppet för Fastighetsbolaget/Fastigheterna som omfattas av Säkerhet II;

(c) under förutsättning att Agenten bekräftat att Pantavtalen avseende Säkerhet III har ingåtts och att sådan säkerhet fullbordats i enlighet med villkoren i Pantavtalen avseende Säkerhet III, eller att det framgår att säkerheten kommer att fullbordas i omedelbar anslutning till överföringen, ska Emissionsinstitutet överföra ett belopp som motsvarar det Allokerade Lånebeloppet för Fastighetsbolaget/Fastigheterna som omfattas av Säkerhet III;

(d) under förutsättning att Agenten bekräftat att Pantavtal avseende Säkerhet IV har ingåtts och att sådan säkerhet fullbordats i enlighet med villkoren i Pantavtalet avseende Säkerhet IV, eller att det framgår att säkerheten kommer att fullbordas i omedelbar anslutning till

överföringen, ska Emissionsinstitutet överföra ett belopp som motsvarar det Allokerade Lånebeloppet för Fastighetsbolaget/Fastigheterna som omfattas av Säkerhet IV;

Obligationslånet ska av Emissionsinstitutet, i förekommande fall, även distribueras enligt Utbetalningsinstruktion i enlighet med de av Fordringshavarmötet godkända villkor som följer för Samtyckesobligationer och ställande av Samtyckessäkerhet.

6.2 Oaktat vad som anges i punkt 6.1 ska Emissionsinstitutet löpande kunna göra utbetalningar från Obligationslånet för Utfärdandekostnader vart efter sådana Utfärdandekostnader uppkommer.

6.3 Om en Indirekt Pantsatt Fastighet eller ett Pantsatt Fastighetsbolag ska avyttras i enlighet med punkt 11.2 (d) nedan, ska Bolaget underrätta Agenten om detta senast 20 Bankdagar före avyttringen varvid Agenten ska lämna sitt godkännande till avyttringen. Sådant godkännande ska lämnas av Agenten om Xxxxxxx kan visa att avyttringen kommer att uppfylla villkoren i punkt 11.2 (d)

6.4 varvid ett belopp motsvarande det Allokerade Lånebeloppet för var och en av de Fastigheter och/eller Fastighetsbolag som berörs av försäljningen i samband med försäljningen överföras till ett bankkonto i en svensk bank som är pantsatt till Agenten till förmån för Fordringshavarna och de överförda medlen ska hållas på detta konto för att användas för utbetalning till Fordringshavarna på Inlösendagen (”Kontosäkerhet”). Bolaget ska emellertid ha rätt att löpande få ut eventuell avkastning på de innestående medlen från kontot. I den mån det är ett Pantsatt Fastighetsbolag som avyttras och Kontosäkerhet ställs enligt ovan ska Agenten vidta sådana åtgärder som pantsättaren skäligen kräver för att panten över aktierna i det Pantsatta Fastighetsbolaget ska släppas, inklusive att återlämna aktiebreven till pantsättaren i samband med försäljningen.

6.5 För det fall (i) avyttring av Indirekt Pantsatt Fastighet eller Pantsatt Fastighetsbolag sker enligt punkt 6.3 ovan, eller (ii) förvärv av Fastighet eller Fastighetsbolag som omfattas av Säkerheterna inte blir av/förskjuts och belopp av Obligationslånet därmed inte kommer att utnyttjas, ska Bolaget ha rätt att använda beloppet som har pantsatts till Agenten till förmån för Fordringshavarna enligt punkt 6.3 (Kontosäkerhet) och/eller beloppet som inte kommer att utnyttjas av Obligationslånet till förvärv av ny fastighet, tomträtt eller fastighetsbolag (”Ersättningsobjekt”) under förutsättning att:

a) Bolaget meddelat Agenten senast 20 Bankdagar före tillträdet av Ersättningsobjektet i enlighet med Bilaga 4 och i samband därmed visar upp ett Värderingsintyg, ej äldre än tre månader där värderingen skett enligt Svenska Bankföreningens och Aspects rekommendation från 2012 om fastighetsvärdering vid värdeutlåtanden i samband med kreditgivning, för varje ny Fastighet som ska direkt eller indirekt förvärvas samt bekräftar det Allokerade Lånebeloppet för vardera Fastighet och att den nya Fastighetens externa lån samt det Allokerade Lånebeloppet i förhållande till Fastighetens värde inte överskrider Tillåten Belåningsgrad som anges i Bilaga 4;

b) Xxxxxxx fått bekräftelse från Agenten att förvärvet godkänns enligt Bilaga 4 (vilken bekräftelse inte oskäligen ska innehållas av Agenten om Tillåten Belåningsgrad kan utvisas av Värderingsintyget och Bolagets meddelande enligt punkt a) ovan; och

c) vid förvärv av en fastighet, den nya fastigheten förvärvas av ett Pantsatt Fastighetsbolag eller, vid förvärv av ett fastighetsbolag, aktierna i fastighetsbolaget pantsätts på motsvarande villkor som övriga Pantsatta Fastighetsbolag är pantsatta till säkerhet för

Bolagets fullgörande av dessa Villkor (”Ersättningssäkerhet”).

6.6 Vid överlåtelse av Obligationer av en Fordringshavare till en annan Fordringshavare eller någon som vid överlåtelsen blir Fordringshavare, ska den överlåtande Fordringshavarens rättigheter och Bolagets skyldigheter enligt Xxxxxxxxx och Pantavtalen omfattas av överlåtelsen och därigenom överlåtas till den övertagande Fordringshavaren.

6.7 För det fall Agenten ska inneha Säkerheter, ska Agenten inneha Säkerheterna för Fordringshavarnas räkning i enlighet med Pantavtalen och Villkoren.

6.8 Tillgångar återvunna genom verkställighet av Pantavtalen ska distribueras i enlighet med punkt 13.

6.9 Om Agenten har rätt att säga upp Obligationerna till betalning i enlighet med punkt 12, ska Agenten, utan Fordringshavarnas uttryckliga medgivande, ha rätt att verkställa Säkerheterna i enlighet med Pantavtalen.

6.10 Agenten ansvarar inte för vidtagen eller underlåten handling med anledning av verkställighet av Säkerheterna i enlighet med Pantavtalen, såvida inte sådant ansvar direkt är orsakat av Agentens grova vårdslöshet eller avsiktliga försummelse.

7 Ränta

7.1 Obligationerna löper med ränta från (men exklusive) Emissionsdagen till och med (och inklusive) Inlösendagen enligt Räntesatsen på utestående Nominellt Belopp. Räntan ska erläggas kvartalsvis, vid varje Räntebetalningsdatum, eller (i förekommande fall) för aktuell Ränteperiod i efterskott. Ränta ska för varje Ränteperiod beräknas på grundval av ett år om 360 dagar bestående av 12 månader med 30 dagar i respektive månad, eller, vid händelse av icke fullbordad månad, det faktiska antalet dagar i månaden.

8 Återbetalning, inlösen och förvärv

8.1 Återbetalning

Bolaget ska återbetala alla utestående Obligationer på Återbetalningsdagen, eller den tidigare dag som följer av dessa Villkor.

8.2 Förtida Inlösen

8.2.1 Vid händelse att Obligationerna avnoteras från Handelsplatsen utan att senast trettio (30) Bankdagar därefter fortsätta att handlas på annan börs, MTF eller organiserad marknadsplats ska varje Fordringshavare ha rätt att begära förtida inlösen (”Förtida Inlösen”) av Fordringshavarens Obligationer i dess helhet till Nominellt Belopp jämte upplupen ränta till och med (och inklusive) dagen för Förtida Inlösen.

8.2.2 Begäran om Förtida Inlösen ska framställas inom trettio (30) dagar efter det att Bolaget meddelat Fordringshavarna om en avnotering från Handelsplatsen. Meddelande om avnotering från Handelsplatsen ska lämnas så snart som möjligt efter det att avnoteringen har skett.

8.2.3 Begäran om Förtida Inlösen ska göras skriftligen i enlighet med punkt 18.

8.2.4 Bolaget ska senast femton (15) Bankdagar efter det att trettiodagarsperioden enligt punkt

8.2.2 löpt ut återbetala samtliga Obligationer som är föremål för Förtida Inlösen, jämte

upplupen ränta till och med (och inklusive) dagen för Förtida Inlösen.

8.3 Frivillig inlösen av Bolaget

Bolaget har rätt att inlösa alla (men inte endast vissa) Obligationer på varje Bankdag som infaller efter Emissionsdagen. Bolaget kan utnyttja rätten genom att, i enlighet med punkt 18, meddela Fordringahavarna samt Agenten minst femton (15) dagar och högst sextio (60) dagar i förväg. Sådant meddelande ska vara oåterkalleligt och ange datum för inlösen och relevant Avstämningsdag. Obligationerna ska inlösas till ett belopp som motsvarar:

(a) 105,0 procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från (men exklusive) Emissionsdagen till och med (och inklusive) den dag som infaller ett (1) år efter Emissionsdagen;

(b) 103,0 procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från (men exklusive) den dag som infaller ett (1) år efter Emissionsdagen till och med (och inklusive) den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen;

(c) 100,0 procent av det Nominella beloppet, om inlösen sker under perioden från (men exklusive) den dag som infaller två (2) år efter Emissionsdagen till och med (och inklusive) dagen före Återbetalningsdagen.

Dessutom ska Bolaget betala upplupen ränta enligt punkt 7 från (men exklusive) den senaste Ränteförfallodagen till och med (och inklusive) dagen för frivillig inlösen.

8.4 Tvingande inlösen

Bolaget ska lösa in alla Obligationer till 100 procent av det Nominella Beloppet om det är eller blir olagligt för Xxxxxxx att uppfylla sina åtaganden i enlighet med dessa Villkor. Innan sådan inlösen får ske ska Bolaget meddela Fordringshavarna samt Agenten senast femton (15) dagar efter det att man fått kännedom om olagligheten.

8.5 Egna förvärv

Med förbehåll för tillämplig lag kan Bolaget när som helst förvärva Obligationer på marknaden eller på annat sätt. Bolaget har rätt att behålla, sälja eller annullera Obligationer som innehas av Bolaget.

9 Betalning av lånebelopp och ränta

9.1 Betalning av lånebelopp och ränta ska ske till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på sådan annan Bankdag som generellt tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).

9.2 Har en Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att lånebelopp och räntebelopp ska sättas in på visst anvisat bankkonto, sker insättningen genom Euroclears försorg på vederbörlig förfallodag. I annat fall översänder Euroclear belopp till Fordringshavaren under den adress som på Avstämningsdagen finns registrerad för denne hos Euroclear.

9.3 Skulle Euroclear, på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder, inte ha möjlighet att erlägga betalning enligt punkt 9.2, ska Bolaget tillse att sådana belopp betalas till de som är Fordringshavare på den aktuella Avstämningsdagen så snart hindret har upphört.

9.4 Skulle Bolaget, på grund av hinder för Euroclear enligt punkt 21.1, inte kunna erlägga betalning på en Förfallodag, får Bolaget skjuta upp betalningen tills dess att hindret har upphört.

9.5 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt denna punkt 9 saknade rätt att motta betalning, ska Bolaget och Euroclear likväl anses ha fullgjort sina skyldigheter, förutsatt att Bolaget och/eller Euroclear inte hade kännedom om att beloppet erlades till fel mottagare och förutsatt att Bolaget och/eller Euroclear har iakttagit normal aktsamhet.

9.6 Har såväl lånebelopp som ränta förfallit till betalning och saknas tillgängliga medel för full betalning, ska tillgängliga medel i första hand användas till betalning av ränta och i andra hand till betalning av lånebeloppet.

10 Dröjsmålsränta

10.1 Vid dröjsmål med betalning av förfallet belopp ska Bolaget erlägga dröjsmålsränta på det förfallna beloppet. Sådan dröjsmålsränta löper i tillägg till Räntesatsen med en årlig räntesats om tre (3) procent från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs, beräknat i enlighet med punkt 7.1. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

10.2 Beror dröjsmålet på sådant hinder för Agenten, Emissionsinstitutet eller Euroclear som avses i punkt 21.1, ska dröjsmålsränta inte erläggas av Bolaget.

11 Bolagets åtaganden

11.1 Informationsåtaganden

11.1.1 Bolaget åtar sig, så länge någon Obligation är utestående, att:

(a) omedelbart meddela Agenten om det föreligger en Uppsägningsgrund (enligt punkt 12.1) eller om en händelse inträffat som sannolikt skapar en Uppsägningsgrund;

(b) så länge Obligationerna är upptagna till handel vid Handelsplatsen, offentliggöra information i enlighet med Handelsplatsens regelverk, inkluderande men inte begränsat till finansiella rapporter; och

(c) tillställa Agenten sådan information om Bolagets finansiella ställning som Agenten skäligen kan begära, samt (i) senast samma dag som Bolaget publicerar/skickar ut kallelse till årsstämma och (ii) senast tjugo (20) dagar efter Agentens skäliga begäran, skriftligen bekräfta i ett särskilt efterlevnadsintyg, vilket ska följa den struktur som bilagts som Bilaga 1, som undertecknats av två behöriga firmatecknare för Bolagets räkning, att, såvitt Bolaget känner till, inget förhållande föreligger som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning eller, om Xxxxxxx känner till att ett sådant förhållande föreligger, beskriva detta samt de eventuella åtgärder som vidtas för att åstadkomma rättelse.

11.1.2 Bolaget ska på Agentens eller Emissionsinstitutets begäran tillhandahålla sådana dokument och sådan information som är nödvändig för att Agenten eller Emissionsinstitutet ska kunna utöva sina rättigheter och skyldigheter i enlighet med dessa Villkor samt följa för uppdraget tillämpliga lagar och bestämmelser.

11.1.3 Bolagets skyldigheter att tillhandahålla information i enlighet med dessa Villkor ska gälla såvida det inte strider mot gällande lagstiftning eller Handelsplatsens regelverk.

11.2 Allmänna åtaganden

Så länge någon Obligation är utestående åtar sig Bolaget:

(a) Efterlevnad av lagar etc.: att tillse att Xxxxxxx i alla väsentliga avseenden följer de lagar och regler som, från tid till annan, är tillämpliga. Bolaget ska också tillse att Xxxxxxx vidmakthåller och i alla väsentliga avseenden följer tillstånd, godkännanden, licenser etc. som krävs för att bedriva verksamheten.

(b) Förmånsrättsligt läge: att betalningsförpliktelserna enligt dessa Villkor, med undantag för sådana betalningsförpliktelser som har lagstadgad förmånsrätt, alltid ska ha samma förmånsrättsliga läge utan inbördes ordning och åtminstone ha samma förmånsrättsliga läge som Bolagets övriga icke-efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt.

(c) Begränsad utdelning: att inte besluta om någon utdelning på Bolagets aktier, annat än om (i) Bolagets Räntetäckningsgrad under en period om fyra (4) sammanhängande kvartal före kvartalet då utdelningen föreslås uppgår till eller överstiger 1,25 och (ii) Bolaget vid tiden för beslut om utdelning har en Kassa om minst SEK två miljoner (2 000 000). Bolaget äger då rätt att lämna utdelning med det belopp som Bolagets Kassa överstiger SEK två miljoner

(2 000 000). När det gäller utdelning som beslutas före den 31 december 2016 ska dock Bolagets Räntetäckningsgrad enligt (i) beräknas under en period om det hela antal sammanhängande kvartal som gått sedan den 1 januari 2016 före kvartalet då utdelningen föreslås. Så snart utdelning på Bolagets aktier föreslås på bolagsstämma ska Bolaget tillställa Agenten ett efterlevnadsintyg i enlighet med Bilaga 1 om att inget förhållande föreligger, såvitt Bolaget känner till, som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning, inklusive men inte begränsat till efterlevnad av denna punkt. Bolaget ska även till Bilaga 1 bilägga beräkningsunderlag som styrker att kraven på Räntetäckningsgraden och Kassan är uppfyllda.

(d) Avyttring av Indirekt Pantsatt Fastighet eller Pantsatt Fastighetsbolag: att endast avyttra en Indirekt Pantsatt Fastighet eller aktierna i ett Pantsatt Fastighetsbolag under förutsättning att försäljningen inbringar ett belopp som netto (och efter att säljaren betalat skatter i samband med försäljningen samt övriga transaktionskostnader) täcker det Allokerade Lånebeloppet för var och en av de Fastigheter eller Fastighetsbolag som berörs av försäljningen och att en summa motsvarande det Allokerade Lånebeloppet för vardera berörd Fastighet och/eller Fastighetsbolag sätts in på ett pantsatt bankkonto (Kontosäkerhet) och/eller användas till förvärv av Ersättningsobjekt i enlighet med punkt 6.5.

(e) Försäkring: att hålla Fastigheterna fullvärdesförsäkrade.

11.3 Undantag

Agenten får, för Fordringshavarnas räkning, medge undantag från vissa eller samtliga de åtaganden som framgår av denna punkt 11 under förutsättning att det enligt Agentens egen bedömning ställts fullgod säkerhet för Bolagets rätta fullgörande av sina förpliktelser enligt Obligationerna.

12 Uppsägning av Obligationerna

12.1 Agenten är, för Fordringshavarnas räkning, berättigad att förklara att alla, men inte endast vissa, Obligationer vid den tidpunkt som Agenten genom meddelande till Bolaget bestämmer

förfaller till omedelbar betalning, om (var och en utgör en ”Uppsägningsgrund”):

(a) Bolaget inte i rätt tid betalar för Bolaget förfallet belopp enligt Obligationerna, såvida inte betalningsdröjsmålet beror på ett administrativt eller tekniskt fel och betalning sker inom fem

(5) Bankdagar efter ursprunglig förfallodag;

(b) Bolaget inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa Villkor på annat sätt, eller handlar i strid med dem, såvida inte överträdelsen kan läkas genom rättelse och rättelse sker inom femton (15) Bankdagar beroende av vad som inträffar först, att Agenten uppmanar Xxxxxxx att vidta rättelse eller om Bolaget blir varse överträdelsen;

(c) Bolaget:

i. är, eller kan antas bli, insolvent enligt svensk rätt;

ii. ställer in sina betalningar;

iii. inleder ackordsförhandlingar i syfte att upprätta en avbetalningsplan över sina skulder (inkluderat företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion); eller

iv. blir föremål för likvidation;

(d) Bolaget upphör med sin verksamhet eller Bolaget och/eller Koncernen väsentligen förändrar sin verksamhet; eller

(e) en eller flera händelser inträffar som sannolikt medför en Materiell Negativ Effekt.

12.2 Agenten får dock inte förklara Obligationerna förfallna till betalning om Uppsägningsgrunden ej längre är pågående eller om Uppsägningsgrunden har eftergetts (i) av Agenten, eller (ii) av Fordringshavarmöte eller (iii) genom skriftligt beslutsförfarande. Vid (ii) eller (iii) ska ett majoritetskrav om femtioen (51) procent baserat på det Justerade Nominella Beloppet gälla. Punkt 14.8 ska gälla vid Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande enligt denna punkt 12.2.

12.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Agenten i fall en Uppsägningsgrund skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten och Fordringshavarna utgå ifrån att någon sådan grund inte föreligger. Bolaget ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten skäligen kan begära rörande sådana omständigheter som avses i punkt 12.1 ovan.

12.4 Generella regler för förtida återbetalning

12.4.1 Vid händelse som innebär Uppsägningsgrund ska Agenten informera Fordringshavarna om detta och överväga om Obligationerna, genom underrättelse till Bolaget, ska återbetalas i förtid. Agenten ska inom tio (10) Bankdagar från dagen då Agenten fick kännedom om att händelse som medför Uppsägningsgrund har inträffat, bestämma om Obligationerna ska återbetalas i förtid.

12.4.2 Om Agenten beslutar att förtida återbetalning av Obligationerna inte ska ske, ska Agenten omedelbart inhämta instruktioner från Fordringshavarna enligt punkt 14. Om Fordringshavarna instruerar Agenten om återbetalning av Obligationerna i förtid ska Agenten omedelbart fastställa Obligationerna som förfallna och återbetalningsbara. Om de kostnader, förluster eller skyldigheter som Agenten kan komma att lida vid fullföljande av sådana instruktioner enligt Agentens rimliga uppfattning inte täcks genom en förväntad utdelning av intäkterna, får Agenten avstå från att agera i enlighet med Fordringshavarnas instruktioner tills

dess att Agenten har mottagit sådan ersättning (eller säkerhet därför) som Agenten rimligen kan kräva.

12.4.3 Om rätten till förtida återbetalning av Obligationerna baseras på ett beslut från domstol eller statlig myndighet är det inte nödvändigt att beslutet har vunnit laga kraft eller att tiden för överklagande har löpt ut för att grund för förtida återbetalning ska anses föreligga.

12.4.4 Vid förtida återbetalning av Obligationerna enligt denna punkt 12 ska Bolaget lösa in varje Obligation med ett belopp motsvarande det Nominella Beloppet jämte vid utbetalningstillfället upplupen och obetald ränta.

13 Betalningsordning

13.1 Alla utbetalningar Bolaget gör som rör Villkoren eller Pantavtalen till följd av en förtida uppsägning av Obligationerna enligt punkt 12 och alla utbetalningar som görs till följd av ett verkställande av en realisation av Säkerheterna ska, i enlighet med Agentens instruktioner, distribueras enligt följande:

(a) i första hand, som eller mot pro rata betalning av (i) alla obetalade skulder, kostnader, utlägg och ersättningar som ska betalas av Bolaget till Agenten i enlighet med avtal mellan Bolaget och Agenten avseende Agentens åtaganden enligt Villkoren (med undantag för ersättningar som lämnats för åtaganden mot Fordringshavarna), (ii) övriga kostnader, utlägg och ersättningar som rör den förtida utbetalningen av Obligationerna, verkställande av en realisation av Säkerheterna eller till skydd för Fordringshavarnas rättigheter som kan ha upparbetats av Agenten (iii) kostnader som upparbetats av Agenten för externa rådgivare som inte har blivit ersatta av Xxxxxxx i enlighet med punkt 15.2.5 och varje kostnad och utgift som har upparbetats av Agenten med anledning av ett Fordringshavarmöte eller ett skriftligt beslutsförfarande som inte har ersatts av Xxxxxxx i enlighet med punkt 14.16;

(b) i andra hand, som eller mot pro rata betalning för intjänad men icke-utbetald ränta under Obligationerna (ränta som förfallit till betalning vid en tidigare Ränteförfallodag ska betalas ut före ränta som förfallit till betalning på en senare Ränteförfallodag);

(c) i tredje hand, som eller mot pro rata betalning för obetalt lånebelopp under Obligationerna; och

(d) i fjärde hand, som eller mot pro rata betalning för varje annan kostnad eller utestående belopp som är obetald enligt Villkoren eller Pantavtalen.

13.2 Varje överskjutande belopp som återstår efter tillämpandet av betalningsordningen i punkterna 13.1(a) - (d) ska utbetalas till Bolaget.

13.3 Om en Fordringshavare eller någon annan part har betalat några avgifter, kostnader, utlägg eller ersättningar som är omnämnda i punkt 13.1(a) ska Fordringshavaren eller annan part vara berättigad till ersättning genom ett motsvarande förfarande som framgår av punkt 13.1(a).

13.4 Ekonomiska medel som Agenten erhåller (direkt eller indirekt) i anslutning till en förtida uppsägning av Obligationerna eller vid ett verkställande av en realisation av Säkerheterna utgör redovisningsmedel och måste förvaras på ett separat konto å Fordringshavarnas och andra berättigade parters vägnar. Agenten ska tillse att utbetalning i enlighet med punkt 13.1

– 13.3 görs så snart det rimligen är praktiskt genomförbart.

13.5 Om Bolaget eller Agenten ska göra några utbetalningar enligt punkt 13.1 – 13.3 ska Bolaget eller Agenten, såsom tillämpligt, meddela Fordringshavarna om varje sådan betalning minst femton (15) Bankdagar innan betalningen görs. Sådant meddelande ska ange Avstämningsdagen, betalningsdagen och summan som ska utbetalas.

14 Fordringshavarmöte etc.

14.1 Bolaget eller Agenten kan, var för sig, när som helst kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) eller påkalla ett skriftligt beslutsförfarande bland Fordringshavarna. Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av då sammanlagt utestående Justerat Xxxxxxxxx Xxxxxx får begära att sådan kallelse sker. Sådan begäran ska framställas skriftligen till Agenten med (i) uppgift om de frågor som ska behandlas och (ii) underlag som utvisar de aktuella Fordringshavarnas innehav. Om Agenten konstaterar att begäran inkommit i vederbörlig ordning ska Agenten senast inom fem (5) Bankdagar (eller sådant senare datum som kan krävas av tekniska eller administrativa skäl) från mottagandet av sådan begäran kalla till Fordringshavarmöte eller inleda ett skriftligt beslutsförfarande. Sådan skyldighet föreligger dock inte om, enligt Agentens mening, (A) förslaget inte är förenligt med tillämplig lag, (B) förslaget kräver godkännande av Bolaget och Xxxxxxx informerar Agenten att det inte avser att lämna sådant godkännande, eller (C) det framstår som uppenbart osannolikt att förslaget kommer vinna bifall mot bakgrund av redan genomförda Fordringsägarmöten.

14.2 Kallelse ska ske till Fordringshavarna och Agenten, och i förekommande fall till Bolaget, enligt punkt 18 och ska ske senast tio (10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före Fordringshavarmötet eller den sista svarsdagen. Kallelsen ska ange:

(i) tid för Fordringshavarmötet eller (vad gäller skriftligt beslutsförfarande) sista svarsdag;

(ii) plats eller (vad gäller skriftligt beslutsförfarande) svarsadress;

(iii) dagordning för Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet;

(iv) uppgift om den dag då Fordringshavare ska vara införd som ägare till en Obligation för att ha rösträtt enligt sitt innehav på Fordringsägarmötet eller vid det skriftliga beslutsförfarandet, inklusive instruktioner avseende rösträtt som framgår av 14.10; samt

(v) vad som i övrigt krävs för att en Fordringshavare ska ha rätt att delta vid Fordringshavarmötet eller vid det skriftliga beslutsförfarandet. Bolaget, eller om det är Agenten som kallar till Fordringshavarmötet eller påkallar det skriftliga beslutsförfarandet, ska fastställa innehållet i kallelsen samt tillhandahålla ett fullmaktsformulär eller, vid skriftligt beslutsförfarande, beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ i pappersform eller i lättillgänglig elektronisk form.

14.3 Beslut fattas genom omröstning vid möte (eller vid skriftligt beslutsförfarande genom sammanräkning), varvid varje röstberättigad Fordringshavare ska ha en röst per innehavd Obligation om vardera Nominellt Xxxxxx som sådan Fordringshavare innehar. En Fordringshavare som innehar mer än en Obligation måste rösta likadant för varje sådan Obligation. Ombud (inklusive förvaltare) som företräder olika Fordringshavare får dock avge röster på olika sätt för skilda Fordringsinnehavare. Obligationer som innehas av Bolaget eller något annat Koncernbolag, medför inte någon rösträtt. Bolaget ska på Agentens begäran skriftligen redogöra för hur många Obligationer som Bolaget och Koncernbolag innehar oavsett om Bolaget eller Koncernbolag är direkt registrerad som ägare av sådana Obligationer eller ej.

14.4 Med undantag för punkt 14.5 (och sådana ändringar som anges i punkt 14.6) och för sådana

ändringar eller åsidosättande av Villkoren som är av teknisk art, som utgör en ändring av en uppenbar felskrivning eller som inte i materiellt hänseende påverkar Fordringshavarnas intressen, kräver varje ändring eller åsidosättande av Villkoren för Obligationerna samtycke från Fordringshavare representerande åtminstone femtioen (51) procent av det totala antalet Obligationer som är representerade på ett Fordringshavarmöte (och/eller vid skriftligt beslutsförfarande, från de som avger svar).

14.5 Följande frågor kräver samtycke från Fordringshavare representerande åtminstone sextiosju

(67) procent av det totala antalet Obligationer som är representerade på ett Fordringshavarmöte (och/eller vid skriftligt beslutsförfarande, från de som avger svar) (”Extraordinärt Beslut”):

(a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;

(b) godkännande av gäldenärsbyte;

(c) ändringar avseende Säkerheterna utöver vad som följer av dessa Villkor; eller

(d) godkännande av ändring av denna punkt 14.5.

14.6 Oaktat andra punkter i dessa Villkor kan Agenten och Bolaget, utan att inhämta Fordringshavarnas samtycke, avtala om sådana tekniska förändringar, korrigeringar av fel samt tillägg i Villkoren för Obligationerna, som inte väsentligt påverkar Fordringshavarnas intressen.

14.7 Ändringar av Villkoren ska utan dröjsmål meddelas av Bolaget i enlighet med punkt 18 varvid sådant meddelande ska innehålla uppgift om från vilket datum ändringen träder i kraft. Ändringar av Villkoren ska utan dröjsmål även meddelas av Bolaget till Euroclear.

14.8 Beslutsförhet föreligger endast om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Nominellt Belopp, eller för det fall det rör sig om ett Extraordinärt Beslut, hälften av det Justerade Nominella Beloppet, i vederbörlig ordning närvarar vid Fordringshavarmötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar). Om beslutsförhet inte uppnåtts genom närvaro inom femton (15) minuter från utsatt mötestid (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden), ska Fordringshavarmötet ajourneras (eller, vid skriftlig beslutsförfarande, svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den femte Bankdagen därefter. Meddelande om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, information om förlängd svarstid) ska ofördröjligen tillställas Fordringshavare enligt punkt 18. Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom ny sammanräkning) kan beslut fattas genom ordinärt beslut (eller, om så kravs enligt punkt 14.5, genom ett Extraordinärt Beslut) av Fordringshavare som har rätt att rösta oavsett andelen Obligationer som representeras.

14.9 Vid Fordringshavarmötet får Bolaget, Fordringshavare och Agenten närvara tillsammans med sina representanter, ombud och biträden. Fordringshavarmötet får besluta att ytterligare personer ska få närvara.

14.10 Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska vid Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande bedömas vara Fordringshavare av sådan Obligation om inte den faktiska ägaren av Obligationerna är företrädd (personligen eller genom en vederbörligen bemyndigad representant med fullmakt). För att få rösta för förvaltarregistrerade Obligationer ska

innehavaren uppvisa ett intyg från den förvaltare som är registrerad i den av Euroclear förda skuldboken, eller en sammanhängande kedja av intyg som börjar med den förvaltare som är registrerad i den av Euroclear förda skuldboken och slutar på den faktiska innehavaren, i vilket förvaltaren bekräftar att innehavaren var ägare av Obligationerna på den dag som angetts i kallelsen till Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet, då Fordringshavare ska vara införd som ägare till en Obligation för att ha rösträtt på Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet, eller annan för Agenten tillräcklig bevisning.

14.11 Fordringshavarmötet öppnas av en av Bolaget utsedd och närvarande person (eller, i avsaknad av sådan person, en av Agenten utsedd och närvarande person) och leds av den personen tills dess närvarande och representerade Fordringshavare har utsett en ordförande för Fordringshavarmötet. Genom ordförandens försorg ska protokoll föras vid Fordringshavarmötet. I protokollet ska antecknas närvarande röstberättigade Fordringshavare, vilka ämnen som har avhandlats, hur omröstningar har utfallit samt vilka beslut som har fattats. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en av Fordringshavarmötet utsedd justeringsman.

14.12 Vid skriftligt beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära ytterligare information och förtydliganden men har inte någon skyldighet att göra det utan kan bortse från otydliga och oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller svar där Fordringshavarens rösträtt inte framgår av tillhandahållet material eller av material erhållet från Euroclear.

14.13 Protokollet ska färdigställas skyndsamt och hållas tillgängligt för Fordringshavare hos Bolaget och Agenten.

14.14 Om Bolaget och Agenten bedömer det lämpligt får ett möte kombineras med en möjlighet för Fordringshavare att avge svar i enlighet med ett skriftligt beslutsformulär som ett alternativ till närvaro eller representation genom ombud vid ett möte.

14.15 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört möte eller genom ett skriftligt beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare, oavsett om dessa har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet eller deltagit i det skriftliga beslutsförfarandet samt oberoende av om och hur de har röstat.

14.16 Bolaget ska svara för alla kostnader som Bolaget och Agenten har åsamkats med anledning av Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande, oavsett vem som har initierat Fordringshavarmötet eller det skriftliga förfarandet.

15 Agenten

15.1 Utnämning av Agenten

15.1.1 Genom att en Fordringshavare tecknar sig för Obligationer utser även Fordringshavaren Agenten att agera som agent åt Fordringshavaren i alla avseenden som är hänförliga till Obligationerna och Villkoren. Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Agenten, eller någon person utsedd av Agenten, befullmäktigad att företräda Fordringshavarna gentemot Bolaget i enlighet med dessa Villkor i samtliga frågor som rör Obligationerna vare sig det sker vid domstolar eller verkställande myndigheter. Detta inkluderar även varje rättsligt förfarande som kan komma att uppstå rörande Säkerheterna. Även om Agenten äger rätt att

företräda Xxxxxxxxxxxxxxxx är Agenten inte skyldig att agera om det inte uttryckligen följer av dessa Villkor. Genom förvärv av minst en Obligation bekräftar varje efterkommande Fordringshavare utnämningen av Agenten och dennes rätt att företräda Fordringshavaren.

15.1.2 Varje Fordringshavare ska på begäran omedelbart förse Agenten med sådana dokument, inkluderande en skriftlig fullmakt (som till sin form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten begär för dess fullgörande av sina skyldigheter enligt dessa Villkor. Agenten är inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte följer en sådan begäran.

15.1.3 Bolaget ska på begäran omedelbart förse Agenten med sådana dokument och bistående (som till sin form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten anser nödvändiga för dess fullgörande av sina rättigheter och/eller för att utföra sina skyldigheter enligt Xxxxxxxxx.

15.1.4 Ingen Fordringshavare får på egen hand vidta åtgärder av något slag mot Bolaget i frågor med anknytning till Obligationerna utan att Agenten först har blivit instruerad av Fordringshavarna i enlighet med dessa Villkor att vidta åtgärder mot Xxxxxxx, men avstått från att vidta sådana åtgärder inom skälig tid.

15.1.5 Agenten har rätt att agera som agent vid flera emissioner av instrument som utfärdas av eller hänför sig till Koncernbolag.

15.2 Agentens uppdrag m.m.

15.2.1 Agenten ska representera Fordringshavarna i enlighet med Villkoren inklusive, men inte begränsat till, förvaring av Säkerheterna för Fordringshavarnas räkning i enlighet med Pantavtalen och, om tillämpligt, verkställandet av en realisation av Säkerheterna. Agenten är dock inte ansvarig för fullgörandet eller verkställandet av Säkerheterna.

15.2.2 Agentens agerande i enlighet med Villkoren görs alltid med bindande verkan för Fordringshavarna. Agenten ska alltid utföra sina skyldigheter enligt dessa Villkor med rimlig aktsamhet och på ett sakligt, skickligt och professionellt sätt.

15.2.3 Agenten har i utförandet av sina åtaganden enligt Xxxxxxxxx rätt att agera genom sin personal och andra professionella uppdragstagare, men Agenten ska förbli ansvarig för de åtgärder som sådana parter vidtar enligt Villkoren.

15.2.4 Agenten ska behandla Fordringshavare lika och ska, när åtgärder vidtas enligt Xxxxxxxxx, enbart agera med hänsyn till i Fordringshavarnas intressen och ska inte behöva ta hänsyn till eller agera för någon annan persons intressen eller instruktioner.

15.2.5 Agenten har rätt att anlita, betala för och förlita sig på råd eller tjänster från jurister, revisorer eller andra sakkunniga. Bolaget ska på begäran av Agenten betala alla kostnader för externa rådgivare som engageras efter att en Uppsägningsgrund inträffat, eller i syfte att undersöka eller överväga (i) en händelse som Agenten rimligen kan anta kan komma att leda till en Uppsägningsgrund eller (ii) en fråga som hänför sig till Bolaget eller Säkerheterna som Agenten rimligen anser kan vara avgörande eller av relevans för Fordringshavarnas intressen enligt Villkoren. Varje skadestånd eller annan ersättning som Agenten erhåller från anlitade externa rådgivare som Agenten anlitat för att utföra dennes uppdrag enligt Xxxxxxxxx ska distribueras proportionerligt mellan Fordringshavarna i relation till varje Fordringshavares fordran i enlighet med Villkoren.

15.2.6 Oavsett vad som i övrigt stadgas i dessa Villkor är Agenten inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta åtgärd om sådan åtgärd/underlåtenhet enligt Agentens uppfattning, efter skäligt övervägande, kan antas utgöra ett brott mot tillämplig lag eller föreskrift eller ett brott mot förvaltaruppdraget eller Agentens sekretessåtagande.

15.3 Agentens rätt att förlita sig på uppgifter

15.3.1 Agenten äger förlita sig på utfästelser, meddelanden eller handlingar som Agenten har anledning att anta är äkta, korrekta och vederbörligen godkända. Agenten äger vidare förlita sig på uttalanden gjorda av en styrelseledamot, behörig firmatecknare eller anställd hos Bolaget avseende frågor som sådan styrelseledamot, behörig firmatecknare eller anställd skäligen kan antas ha kännedom om eller ha möjlighet att bekräfta.

15.3.2 Agenten har rätt att anta att en händelse som konstituerar en Uppsägningsgrund inte har inträffat, såvida inte Agenten har faktisk vetskap om detta eller i sin egenskap av Agent för Fordringshavarna har mottagit meddelande om motsatsen.

15.3.3 Utan att påverka Bolagets ansvar avseende information som har lämnats av Bolaget eller å dess vägnar enligt dessa Villkor, bekräftar varje Fordringshavare till Agenten, genom sitt förvärv av en Obligation, att Fordringshavaren kommer fortsätta att vara ensamt ansvarig för att utföra sin egna självständiga bedömning och utredning beträffande alla risker som kan hänföras till eller anses uppkomna i samband med dessa Villkor.

15.4 Agentens ersättning

15.4.1 Agenten har rätt att, med undantag för de fall som uttryckligt nämns i dessa Villkor, erhålla arvode från Bolaget avseende sitt uppdrag som Agent samt att erhålla ersättning för eventuella kostnader, förluster eller ansvar i enlighet med dessa Villkor. De förpliktelser som Agenten förväntas utföra under dessa Villkor förutsätter att sådana arvoden och ersättningar vederbörligen betalas.

15.4.2 Om det är Agentens rimliga bedömning att kostnaden, förlusten eller ansvaret som Agenten kan ådra sig (inklusive agentarvoden) för att följa instruktioner eller vidta åtgärder på Fordringshavarnas eller eget initiativ inte kommer kunna täckas av Bolaget eller Fordringshavarna, får Agenten avstå från att följa sådana instruktioner eller att vidta sådan åtgärd, till dess att sådana medel, kompensation (eller tillfredställande säkerhet) har erhållits som Agenten rimligen kan begära.

15.4.3 Agenten ska meddela Fordringshavarna (i) innan denne upphör med att utföra sina åtaganden enligt Xxxxxxxxx beroende på uteblivet arvode eller ersättning från Bolaget som förfallit till betalning till Agenten eller (ii) om Agenten avstår från att vidta åtgärd som framgår av punkterna 12.4.2 och 15.4.2.

15.4.4 Om Agenten meddelar Fordringshavarana att denne inte kommer att vidta ytterligare åtgärder får varje Fordringshavare självständigt företräda sitt innehav av Obligationer mot Bolaget utan hinder av punkterna 12, 14 och 15.

15.5 Agentens ansvarsbegränsning

15.5.1 Agenten är inte ansvarig för skada på grund av handling, eller underlåtenhet, vidtagen av Agenten i enlighet med eller hänförligt till Villkoren om inte handlingen, eller underlåtenheten, orsakats genom Agentens grova vårdslöshet eller uppsåt. Agenten ska inte i något fall hållas

ansvarig för indirekta skador.

15.5.2 Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med rådgivning från erkända externa experter som Agenten har anlitat eller om Agenten har vidtagit rimlig försiktighet i en situation där Agenten anser att det är avgörande för Fordringshavarnas intresse att senarelägga en åtgärd i syfte att först inhämta Fordringshavarnas instruktioner.

15.5.3 Agenten ska inte hållas ansvarig för någon försening (eller några följdkonsekvenser) avseende kreditering av ett belopp som Agenten enligt Villkoren ska utbetala till en Fordringshavare. Detta förutsätter att Agenten så snart det praktiskt är möjligt vidtagit alla nödvändiga steg för att följa de bestämmelser och rutiner som satts upp av det erkända klarering- och avvecklingsinstitut som Agenten använder i det syftet.

15.5.4 Ansvar som åsamkas Bolaget och som uppstår till följd av att Agenten agerar enligt, eller i anslutning till, Villkoren ska inte bli föremål för kvittning gentemot Bolagets förpliktelser gentemot Fordringshavarna enligt Villkoren.

16 Agentutbyte

16.1 I enlighet med punkterna 16.2 till 16.9 får Agenten frånträda sitt uppdrag genom meddelande till Bolaget och Fordringshavarna, varpå Fordringshavarna äger rätt att utse en efterträdande Agent på ett Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande som sammankallas av den avgående Agenten. Fordringshavarna äger rätt att genom ett Extraordinärt Beslut kräva att Agenten frånträder sitt uppdrag i enlighet med denna punkt 16.1 och besluta om en ny Agent (”Efterträdande Agent”).

16.2 För det fall Fordringshavarna inte har utsett en Efterträdande Agent i enlighet med punkt 16.1 inom nittio (90) dagar från det tidigast inträffade av antingen (i) att meddelandet om Agentens frånträde tillkännagavs eller (ii) ett Extraordinärt Beslut om att ersätta Agenten har antagits, ska Agenten, efter skäliga avväganden, utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.

16.3 Med beaktande av Punkt 16.6, om Agenten blir insolvent ska Agenten anses ha avgått varvid Bolaget inom tio (10) Bankdagar ska, efter skäliga avväganden, utse en välrenommerad part som Efterträdande Agent.

16.4 En eller flera gemensamma Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet får, genom meddelande till Bolaget kräva att ett Fordringshavarmöte hålls i syfte att entlediga Agenten och att utse en ny Agent. Meddelande får endast lämnas av sådan person som på den omedelbart följande Bankdagen från det att meddelande mottagits är en Fordringshavare och om den överlämnas av flera Fordringshavare ska det göras gemensamt. Bolaget får på ett Fordringshavarmöte som Xxxxxxx initierat föreslå för Fordringshavarna att Agenten ska entledigas och att en ny Agent ska utses.

16.5 Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv har avgått från sitt uppdrag, tillse att sådana dokument och förteckningar tillgängliggörs den Efterträdande Agenten, och, på egen bekostnad, i sådant fall då Agenten själv har avgått från sitt uppdrag, tillhandahålla sådan assistans och hjälp som den Efterträdande Agenten skäligen kan begära i syfte att kunna utföra sina skyldigheter i enlighet med Villkoren.

16.6 Agentens uppdrag och förpliktelser enligt dessa Villkor upphör inte förrän en Efterträdande

Agent har utsetts och sådan Efterträdande Agent har accepterat sitt uppdrag och samtliga nödvändiga handlingar har undertecknats.

16.7 Vid utnämningen av en Efterträdande Agent ska den avgående Agenten befrias från ytterligare skyldigheter enligt dessa Villkor. Den avgående Agenten ska emellertid vara fortsatt berättigad att åberopa sådana rättigheter under dessa Villkor som är hänförliga till varje åtgärd som Agenten vidtog eller underlät att vidta vid sitt uppdrag som Agent. Den Efterträdande Agenten, Bolaget och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle haft om den Efterträdande Agenten hade varit den ursprungliga Agenten.

16.8 För det fall Agenten har bytts ut i enlighet med denna punkt 16, ska Bolaget upprätta de dokument och vidta de åtgärder som den Efterträdande Agenten skäligen kan kräva i syfte att utöva sina rättigheter, befogenheter och skyldigheter som Agent samt att befria den avgående Agenten från dennes fortsatta skyldigheter enligt dessa Villkor.

16.9 För det fall Agenten har bytts ut i enlighet med denna punkt 16, ska Agenten, senast på dagen då den Efterträdande Agenten tillträder uppdraget, överlåta innehavet i Säkerheterna till den Efterträdande Agenten och den Efterträdande Agenten ska utan dröjsmål vederbörligen denuntiera Bolaget om att Säkerheterna har övertagits.

17 Utbyte av Emissionsinstitutet

17.1 Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Villkor förutsatt att Xxxxxxx har godkänt att en affärsbank eller ett värdepappersinstitut som godkänts av Euroclear tillträder som nytt Emissionsinstitut samtidigt med det avgående Emissionsinstitutets frånträde. Om Emissionsinstitutet har blivit föremål för konkurs eller rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från tillsynsmyndighet, ska Bolaget omgående utse ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta det avgående Emissionsinstitutet som emissionsinstitut enligt dessa Villkor.

18 Meddelanden

18.1 Meddelanden eller annan kommunikation som ska ske i enlighet med dessa Villkor ska skickas enligt följande:

(a) till Agenten under dennes adress registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före det att meddelandet skickas;

(b) till Bolaget under dennes adress registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före det att meddelandet skickas; och

(c) till Fordringshavare med xxx eller brev under dennes adress som finns registrerad hos Euroclear på Bankdagen före det att meddelandet skickas. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också publiceras på Bolagets hemsida.

18.2 Meddelande som skickas i enlighet med dessa Villkor får endast ske via bud, personlig leverans eller brev och anses endast vederbörligen skickat om det, såvitt avser xxx eller personlig leverans, har lämnats på den adress som anges i punkten 18.1 a-c och vid brev tre

(3) Bankdagar efter att brevet har skickats med förbetalt porto till den adress som anges i

18.1 a-c.

18.3 Underlåtelse att meddela någon Fordringshavare påverkar inte giltigheten av meddelande som skickats till övriga Fordringshavare .

18.4 Meddelanden eller annan kommunikation som ska ske i enlighet med punkterna 8.3, 8.4, 11.1.1, 12.4.1, 14.2 och 14.7 i dessa Villkor ska också publiceras genom ett press- meddelande från Bolaget eller, tillämpliga fall Agenten.

18.5 Utöver vad som följer av punkten 18.4 ska Agenten, om något meddelande som Agenten ska skicka till Fordringshavarna enligt dessa Villkor innehåller information som relaterar till Obligationen eller Bolaget och som inte publicerats genom ett pressmeddelande, innan Agenten skickar ett sådant meddelande till Fordringshavarna, bereda Bolaget möjlighet att publicera informationen genom ett pressmeddelande. Om Bolaget inte skyndsamt publicerar sådant pressmeddelande och Agenten anser det nödvändigt att sådan publicering sker, äger Agenten istället publicera sådant pressmeddelande.

19 Preskription

19.1 Rätten att motta återbetalning av Obligationernas lånebelopp ska preskriberas tio (10) år från Inlösendagen. Rätten att erhålla räntebetalning ska preskriberas tre (3) år från relevant förfallodag för betalning. Bolaget är berättigat till de medel som avsatts för betalning till Fordringshavare men som har preskriberats.

19.2 Om vederbörligt preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) påbörjas en ny preskriptionstid; beträffande rätten till mottagande av återbetalning av Obligationernas lånebelopp om tio (10) år; och beträffande erhållande av räntebelopp om tre

(3) år.

20 Förvaltarregistrering

För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare, med förbehåll för bestämmelserna om Fordringshavares rösträtt enligt punkt 14.10.

21 Force majeure och begränsning av ansvar

21.1 Varken Agenten, Emissionsinstitutet eller Euroclear (var för sig en ”Relevant Part”) ska hållas ansvarig för skada som uppkommer med anledning av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om någon av de Relevanta Parterna själva är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

21.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av någon av de Relevanta Parterna om vederbörande iakttagit normal aktsamhet. Ingen av de Relevanta Parterna ska i något fall bli ersättningsskyldig för indirekt skada.

21.3 Föreligger hinder på grund av sådan omständighet som anges i punkt 21.1 för någon av de Relevanta Parterna att vidta åtgärd i enlighet med dessa Villkor får sådan åtgärd skjutas upp tills dess att hindret har upphört.

21.4 Bestämmelserna i denna punkt 21 gäller i den utsträckning inte annat följer av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilkas bestämmelser ska äga företräde.

22 Tillämplig lag och behörig domstol

22.1 Svensk lag ska tillämpas på dessa Villkor.

22.2 Tvist rörande dessa Villkor ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed intygs att ovanstående Villkor är bindande för oss. Stockholm den

REAL HOLDING I SVERIGE AB (PUBL)

Namn: Namn:

Vi förbinder oss att agera i enlighet med ovanstående Villkor i den mån de hänvisar till oss. Stockholm den

INTERTRUST CN SWEDEN AB

Agent

Namn:

Bilaga 1

EFTERLEVNADSINTYG

Till: Intertrust CN Sweden AB som Agent Från: Real Holding i Sverige AB (publ)

Datum: [●]

Real Holding i Sverige AB (publ) – Obligationslån om högst 300 miljoner kronor, 2015/2018 ISIN SE0007280383 ("Villkoren")

Vi hänvisar till Villkoren. Detta är ett Efterlevnadsintyg som vi förbundit oss att tillhandahålla i enlighet med punkt 11.1.1(c) i Villkoren. Definitioner som anges i Villkoren ska ha samma betydelse i Efterlevnadsintyget om inget annat anges i detta Efterlevnadsintyg.

Vi bekräftar att:

1) Xxxxx förhållande (Uppsägningsgrund) föreligger, inklusive men inte begränsat till någon omständighet som skulle kunna medföra en Materiell Negativ Effekt, från inlämnandet av det senaste Efterlevnadsintyget som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning, att inget sådant förhållande är nära till att uppstå och att såvitt vi känner till, inget sådant förhållande kommer att uppstå intill tiden för inlämnandet av nästa Efterlevnadsintyg.

2) Alternativt: om Xxxxxxx känner till att ett sådant förhållande föreligger, beskriv detta samt de eventuella åtgärderna som vidtagits för att åstadkomma rättelse

Resultat efter finansiella poster:
Återlägg av värdeförändringar:	-/+
Finansiella Kostnader:	-/+
Amorteringar:	-
Resultat:
Räntetäckningsgrad:

*****

Real Holding i Sverige AB (publ)

Namn: Namn:

Bilaga 2

FASTIGHETSBOLAG OCH FASTIGETER

Fastighetsbolag	Fastigheter som ägs direkt/ indirekt av Fastighetsbolaget
Real Fastigheter i Håbo AB, xxx.xx 556949-8198	Håbo Dyarne 5:96
	Håbo Dyarne 5:108
	Håbo Dyarne 5:100
	Håbo Dyarne 3:5
Real Nissaholmen Fastigheter AB, xxx.xx 556414-1058	Gislaved Henja 10:4
	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 2
HB Nissaholmen, xxx.xx 969623-8238	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx-Törås 2:252
Tomleo AB, xxx.xx 556932-6357	Stockholm Snigelhuset 4
Real Handelsfastigheter AB, xxx.xx 559009-4834	Karlskrona Karlskrona 4:54

Bilaga 3

SÄKERHETER

Del I

Typ av säkerhet	Pantsättare	Objekt som pantsätts
Aktiepant	Real Holding i Sverige AB (publ)	Samtliga aktier i Real Fastigheter i Håbo AB, xxx.xx 556949-8198

Del II

Typ av säkerhet	Pantsättare	Objekt som pantsätts
Aktiepant	Real Holding i Sverige AB (publ)	Samtliga aktier i Real Nissaholmen Fastigheter AB, xxx.xx 556414-1058
Pant i handels- bolagsandel	Real Holding i Sverige AB (publ)	En (1) procent av andelarna i HB Nissaholmen, xxx.xx 969623-8238

Del III

Typ av säkerhet	Pantsättare	Objekt som pantsätts
Aktiepant	Real Holding i Sverige AB (publ)	Samtliga aktier i Tomleo AB, xxx.xx 556932-6357

Del IV

Typ av säkerhet	Pantsättare	Objekt som pantsätts
Aktiepant	Real Holding i Sverige AB (publ)	Samtliga aktier i Real Samhälls- fastigheter AB, xxx.xx 556998-0823
Aktiepant	Real Samhällsfastigheter AB	Samtliga aktier i Real Handels- fastigheter AB, xxx.xx 559009-4834

Bilaga 4

BEKRÄFTELSE

Till: Intertrust CN Sweden AB som Agent Från: Real Holding i Sverige AB (publ)

Datum: [●]

Real Holding i Sverige AB (publ) – Obligationslån om högst 300 miljoner kronor, 2015/2018 ISIN SE0007280383 ("Villkoren")

Vi hänvisar till Villkoren. Detta är ett meddelande som vi förbundit oss att tillhandahålla i enlighet med punkt 6.5 i Villkoren då vi önskar förvärva ett Ersättningsobjekt. Definitioner som anges i Villkoren skall ha samma betydelse i meddelandet om inget annat anges i detta meddelande. För att Ersättningsobjekt ska få förvärvas ska [fastigheten/tomträtten/det nya fastighetsbolaget] belastas av externa lån (inklusive Obligationerna) som i förhållande till fastighetens värde enligt bifogade intyg inte överstiger (i) 85 procent om fastigheten utgör en förvaltningsfastighet och (ii) 60 procent om fastigheten utgör en projektfastighet (”Tillåten Belåningsgrad”).

Vi bekräftar att:

1) Xxxxx förhållande (Uppsägningsgrund) föreligger, inklusive men inte begränsat till någon omständighet som skulle kunna medföra en Materiell Negativ Effekt, från inlämnandet av det senaste Efterlevnadsintyget som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till omedelbar betalning, att inget sådant förhållande är nära till att uppstå och att såvitt vi känner till, inget sådant förhållande kommer att uppstå intill tiden för inlämnandet av nästa Efterlevnadsintyg;

2) [Fastigheten/tomträtten/det nya fastighetsbolaget] kommer att förvärvas av ett [Pantsatt Fastighetsbolag eller Bolaget] [och vi åtar oss att senast sju (7) dagar efter förvärvets fullbordande att pantsätta [Fastigheten/det nya fastighetsbolaget till Agenten som säkerhet för vårt fullgörande av Villkoren]; och

3) Enligt bifogat Värderingsintyg har [Fastigheten/det Pantsatta Fastighetsbolaget] en Tillåten Belåningsgrad enligt nedanstående tabell.

Marknadsvärde enligt Värderingsintyg:

Externa lån:

Allokerat Lånebelopp:

Belåningsgrad:

[Underskriftssida följer]

Real Holding i Sverige AB (publ)

Namn: Namn:

På basis av den information som lämnats ovan godkänner vi härmed förvärvet av [fastigheten/tomträtten/fastighetsbolaget].

Datum:

Intertrust CN Sweden AB

Namn: Namn: