Contract

Styrelsens förslag till årsstämman den 27 april 2022 i Vitrolife AB (publ) om beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022), emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner (punkten 19 på dagordningen)

Styrelsen i Vitrolife AB (publ) ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022). Förslaget är uppdelat i fem delar:

A. Villkor för LTIP 2022

B. Emission av teckningsoptioner

C. Överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

D. Om punkten C inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

A. Villkor för LTIP 2022

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen före- slår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2022 (”LTIP 2022”). Målet är också att använda LTIP 2022 för att förena medarbet- arnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt1 erhålla Vitrolife-stamaktier. Huruvida aktier tilldelas kommer att vara beroende av om ett förutbestämt prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2022 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2022

LTIP 2022 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Vitrolife-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Vitrolife-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av ett förutbestämt prestationskrav kopplat till totalavkastningen på Bolagets aktier (TSR) erhålla tilldelning av Vitrolife-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt.1

1 Överlåtelse av aktier inom ramen för LTIP 2022 kommer att ske vederlagsfritt. Inom ramen för utnyttjande av teckningsoptioner för aktier och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner enligt punkten C behöver däremot deltagarna i LTIP 2022 erlägga kvotvärdet för aktierna för att aktierna ska kunna registreras av Bolagsverket.

1 (7)

A.3 Deltagande i LTIP 2022

LTIP 2022 riktar sig till högst 25 medarbetare, fördelat på 2 kategorier av deltagare enligt följande:

Kategorier	Maximalt antal aktier
1. VD	50 000
2. Övriga medlemmar i ledningsgruppen/nyckelpersoner (max 24 personer)	25 000 (per person)
Totalt antal aktier	170 000

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2022 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2022 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2025. Perioden fram till detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Vitrolife-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram till tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskravet kopplat till Bolagets TSR är uppfyllt. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till en deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskravet är baserat på Bolagets totalavkastning ("TSR") under löptiden för LTIP 2022. TSR ska beräknas utifrån den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer efter årsstämman 2022 och jämföras med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de sista tio handelsdagarna av en period om tre år efter bolagsstämman 2022. Prestationskravet är uppfyllt vid en genomsnittlig årlig TSR om minst 7,5 procent (miniminivån). 0 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas på eller under miniminivån. 100 procent av Prestationsaktierna kommer att intjänas över miniminivån. Utfallet kommer att kommuniceras till aktieägarna efter tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Vitrolife-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en

justering av LTIP 2022, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/ överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etc.

Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2022. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2022.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2022 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra leverans av aktier under LTIP 2022 och för att säkra den finansiella exponering som LTIP 2022 förväntas medföra föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 229 500 teckningsoptioner av serie 2022/2025, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till Vitrolife AB (publ) ("Dotterbolaget").

Varje teckningsoption av serie 2022/2015 berättigar till teckning av en (1) aktie i Vitrolife AB (publ) under perioden från den 9 maj 2022, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 30 maj 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2025 ska ske till ett pris om 0,204 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2022/2025 ska ske senast den 9 maj 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga 1 och Bilaga A1.

Om teckningsoptionerna av serie 2022/2025 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 46 818 kronor.

C. Godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner och säkringsåtgärder

C.1 Antal aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta upp till 170 000 aktier och/eller teckningsoptioner till deltagarna i LTIP 2022 i samband med tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med de villkor som anges i punkten A, samt förfoga över upp till 59 500 ytterligare teckningsoptioner genom

överlåtelse av upp till 59 500 teckningsoptioner till en tredje part, som en säkringsåtgärd i förhållande till Bolagets kostnader för sociala avgifter.

C.2 Övriga villkor för överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt2 till deltagare i LTIP 2022 i enlighet med villkoren för LTIP 2022 vid den tidpunkt då deltagare i programmet enligt dess villkor har rätt att tilldelas Prestationsaktier.

C.3 Omräkning

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2022 i enlighet med punkterna C.1 och C.2 ovan ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2022 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

D. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva metoden för överlåtelse av Vitrolife- aktier under LTIP 2022 erhålls genom emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i LTIP 2022. Styrelsen föreslår därför att överlåtelse säkras enligt punkten C ovan.

Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punken C, föreslår styrelsen att ett aktieswapavtal ingås med tredje part enligt förevarande punkt D.

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten C ovan, fattar beslut om att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2022 och den finansiella exponering som LTIP 2022 förväntas medföra genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2022. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten C ovan.

E. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022

E.1 Majoritetskrav etcetera

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2022 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna B och C ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten D ovan.

2 Överlåtelse av aktier inom ramen för LTIP 2022 kommer att ske vederlagsfritt. Inom ramen för utnyttjande av teckningsoptioner för aktier och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner enligt punkten C behöver däremot deltagarna i LTIP 2022 erlägga kvotvärdet för aktierna för att aktierna ska kunna registreras av Bolagsverket.

Beslutet i enlighet med punkterna A, B och D ovan, erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras dock att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

E.2 Värdet av och uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2022

Deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier under LTIP 2022 utgör inte värdepapper och kan varken pantsättas eller överlåtas. Inte heller övergår några aktieägarrättigheter till deltagarna före den dag då de erhåller sina Prestationsaktier och blir ägare till aktierna. Ett uppskattat marknadsvärde för den villkorade rätten att erhålla Prestationsaktier kan emellertid beräknas. Baserat på en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsformel har det totala värdet av de villkorade rättigheterna att erhålla Prestationsaktier genom LTIP 2022 beräknats till cirka 26,4 miljoner kronor med beaktande av följande antaganden: en aktiekurs om 296,8 kronor vid tidpunkten för införandet, en marknadsmässig riskfri ränta om 0,6 procent, en framtida förväntad volatilitet om 40 procent och en årlig personalomsättning om 0 procent.

LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersätt- ningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värde- utvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 296,8 kronor vid tidpunkten för införandet, att prestationskravet uppfyllts så att Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av aktiekursen om 25 procent under kvalifikationsperioden, en genomsnittlig kostnad för sociala avgifter och pensioner om 35 procent av förmånsvärdet och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2022, inklusive sociala kostnader, till cirka 48,5 miljoner kronor före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 16,2 miljoner kronor före skatt.

Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för implementering om 296,8 kronor, att prestationskravet uppfylls så att Prestationsaktierna tilldelas, en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden, en genomsnittlig kostnad för sociala avgifter och pensioner om 35 procent av förmånsvärdet och en årlig personalomsättning om 0 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2022, inklusive sociala kostnader, till cirka 52,9 miljoner kronor före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 17,6 miljoner kronor före skatt.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkring i enlighet med punkten C. För det fall årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder avseende LTIP 2022 i enlighet med förslaget under punkten D, tillkommer kostnader om cirka 0,5 - 1 miljoner kronor avseende aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2022, överväger de till LTIP 2022 hänförliga kostnaderna.

E.3 Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner enligt punkten C ovan innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,169 procent av antalet aktier och röster i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo.

Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för.

Kostnaderna för LTIP 2022 förväntas ha en marginell inverkan på Vitrolife- koncernens nyckeltal.

E.4 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2022 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Bolaget att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2022 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2022 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befatt- ningshavare och andra nyckelpersoner inom Vitrolife-koncernen.

LTIP 2022 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av ett fastställt prestationsvillkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2022 kommer att ha en positiv effekt på Vitrolife- koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

E.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslut fattade av tidigare årsstämmor. En av dessa benämns Long-Term Incentive (LTI) och beslutades av årsstämman 2019. Programmet baseras på en kombination av sparaktier och prestationsersättning. De andra två incitamentsprogrammen Long- Term Incentive Program 2020 (LTIP 2020) och Long-Term Incentive Program 2021

(LTIP 2021), vilka beslutades av årsstämmorna 2020 respektive 2021, baseras enbart på prestationsaktier.

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidorna 40 - 41 i Bolagets årsredovisning och förekommer även i styrelsens ersättningsrapport.

E.6 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

E.7 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av LTIP 2022 deltagit i utformningen av villkoren för programmet.

Göteborg i mars 2022 Vitrolife AB (publ) Styrelsen