Inbjudan till teckning av aktier i Guideline Technology AB (publ)

NOVEMBER 2009

UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKT

Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i en- lighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.

Nyemissionen riktar sig inte till personer vars deltagande kräver yt- terligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Nyemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där det skulle strida mot regler i sådant land. Varken teckningsrätterna, interimsaktierna (BTA) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, eller enligt tillämp- lig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. För per- soner med hemvist i USA får teckningsrätterna, interimsaktierna (BTA) och de nya aktierna erbjudas, överlåtas eller försäljas utanför USA om det sker i enlighet med tillämpliga undantag under United States Se- curities Act från 1933 i gällande lydelse. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kommer att vara ogiltig.

Informationen i detta prospekt har, då inte annat anges, samman-

ställts av Guideline Technology utifrån källor som såvitt Bolaget kän- ner till är tillförlitliga. Guideline Technology ansvarar för att denna information har återgetts korrekt och att inga uppgifter i denna infor- mation utelämnats på ett sätt som skulle göra denna information fel- aktig eller missvisande men ansvarar inte för informationens riktighet eftersom den inte verifierats av oberoende part.

FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION

Informationen i detta prospekt som rör framtida förhållanden, såsom framtida resultatutveckling och andra antaganden om utvecklingen utgör framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information är för- enad med betydande osäkerhet, då den avser och är beroende av om- ständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att lämnade bedömningar och prognoser avseende framtiden kommer att realise- ras lämnas inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Omständighe- ter som kan medföra att i prospektet lämnade bedömningar inte kan realiseras är bland andra efterfråge- och konjunkturutveckling, operati- va kostnader samt utvecklingen av Bolagets verksamhet etc. Deltagare i Nyemissionen måste bilda sig en egen uppfattning rörande Bolaget och Nyemissionen med beaktande av informationen i hela prospektet.

FINANSIELL RÅDGIVARE

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta pro- spekt. Då samtliga uppgifter i prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktie- ägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekven- ser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt. Xxxx Xxxxxx Bankaktie- bolag agerar även emissionsinstitut med anledning av Nyemissionen.

TVIST

Tvist i anledning av Nyemissionen, innehållet i detta prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta prospekt och på Nyemissionen enligt prospektet.

DEFINITIONER OCH FÖRKORTNINGAR

Guideline Technology, Guideline Technology AB (publ) (556606-

Bolaget eller Koncernen 1155) med dotterbolag, om inget annat

anges

MALÅ Geoscience Det av Bolaget helägda dotterbolaget

MALÅ Geoscience Förvaltnings AB (556235-2954) med dotterbolag, om inte annat anges

Guideline Det av Bolaget helägda dotterbolaget Guideline AB (556512-6256) med dot- terbolag, om inte annat anges

NGM Nordic Growth Market NGM AB

SEK/KSEK/MSEK Svenska kronor/tusen svenska

kronor/miljoner svenska kronor

Nyemissionen Den nyemission som inbjuds till teckning

i genom föreliggande prospekt

NYEMISSIONEN I SAMMANDRAG

Villkor: Den som på avstämningsdagen den 24 november 2009 är registrerad som

aktieägare i Guideline Technology äger företrädesrätt att för en (1) innehavd aktie teckna en (1) nyemitterad aktie.

Teckningsrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1)

teckningsrätt. Det krävs en (1) tecknings- rätt för teckning av en (1) nyemitterad aktie.

Teckningskurs: 1,20 SEK per aktie Xxxxx nya aktier som

tillkommer i Nyemis-

sionen: 29 600 074 st

Avstämningsdag: 24 november 2009

Teckningstid: 27 november–11 december 2009 Handel med

teckningsrätter: 27 november–8 december 2009

EXEMPEL – EN AKTIEÄGARE MED 1 000 AKTIER I GUIDELINE TECHNOLOGY

En aktieägare som på avstämningsdagen den 24 november 2009 innehar 1 000 aktier i Guideline Technology erhåller

1 000 teckningsrätter som ger rätt att teckna 1 000 nya aktier mot kontant likvid om 1,20 SEK per aktie, totalt 1 200 SEK. Aktieägaren har efter utnyttjandet av teckningsrätterna och inbetald likvid totalt 2 000 st aktier i Guideline Technology.

INFORMATION OM GUIDELINE TECHNOLOGY-AKTIEN

Handelsplats: NGM Equity

ISIN-kod: SE0000849523

Kortnamn: GODT

TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION

Bokslutskommuniké 2009 22 februari 2010

Årsredovisning 2009 26 april 2010

Delårsrapport januari–mars 2010 24 maj 2010

Delårsrapport januari–juni 2010 23 augusti 2010

Innehållsförteckning

Sammanfattning 2

Riskfaktorer 7

Inbjudan till teckning av aktier i Guideline Technology AB (publ) 10

Bakgrund och motiv 11

Villkor och anvisningar 12

VD har ordet 14

Verksamhetsbeskrivning 15

Finansiell utveckling i sammandrag 24

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 26

Eget kapital, skulder och annan finansiell information 28

Aktiekapital och ägarförhållanden 29

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 31

Bolagsordning 34

Legala frågor och kompletterande information 35

Skattefrågor i Sverige 38

Handlingar införlivade genom hänvisning 40

Adresser 41

Sammanfattning

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut att investera i Guideline Technology skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet.

Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas de personer som lagt fram sammanfatt- ningen enbart kan göras gällande om samman- fattningen är vilseledande, felaktig eller ofören- lig med övriga delar av prospektet. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för eventu- ella rättegångskostnader, inklusive översättning av prospektet i förekommande fall.

NYEMISSIONEN I SAMMANDRAG

Den som är aktieägare i Guideline Technology på avstäm- ningsdagen den 24 november 2009 äger företrädesrätt att delta i Nyemissionen och kommer att tilldelas en (1) teck- ningsrätt för varje innehavd aktie.

En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie för 1,20 SEK. Vid fullteckning av Nyemissionen ökar antalet aktier med 29 600 074 från 29 600 074 till 59 200 148 och Guideline Technology tillförs cirka 35,5 MSEK före emissions- kostnader. Emissionen är fullt garanterad genom tecknings- förbindelser och en teckningsgaranti utställd av Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag.

Teckningstiden löper mellan den 27 november och den 11 december 2009 och handel med teckningsrätter kommer att ske mellan den 27 november och den 8 december 2009.

Huvudsyftet med Nyemissionen är att utveckla Bolaget som en ledande aktör inom mikroseismik och markradar. För detta arbete krävs fortsatta investeringar inom produktut- veckling och marknadsbearbetning.

GUIDELINEKONCERNEN I KORTHET

Guideline Technology är verksamt inom området geotek- nologi. Bolaget har två helägda verksamhetsområden; dotterbolaget Guideline, som är ett utvecklingsbolag med fokus på utveckling av ny teknologi inom mikroseismik samt dotterbolaget MALÅ Geoscience, som är ett lönsamt bolag med lång historik och en ledande position inom området markradar.

VERKSAMHETEN I DOTTERBOLAGET GUIDELINE

Guideline är ett utvecklingsbolag vars affärsidé är att utveckla, tillverka och marknadsföra mätsystem och tjänster som bygger på teknologi inom mikroseismik.

Guidelines teknik möjliggör övervakning av hydraulisk bergspräckning genom att all inmätning sker från markpla- net. Metoden bygger på det faktum att hydraulisk berg- spräckning skapar ljudvågor som fortplantas i jordlagren och därigenom kan användas som ljudkälla. Dessa ljudvågor detekteras av ett antal sensorer i markplanet vilka fångar upp och transporterar ljudvågorna till en centralt placerad dator för vidare behandling och analys. Mätdatan processas i Guidelines mjukvara, vilken bygger på en rad statistiska och matematiska algoritmer, och därigenom kan ljudkällans ursprung beräknas och analyseras. Slutligen presenteras de sprickzoner som bildas av hydraulisk bergspräckning i realtid

för operatören och möjliggör därmed styrning av verksamhe- ten under pågående hydraulisk bergspräckning.

Systemet är fortfarande under anpassning för kommersia- lisering och målsättningen är att en kommersialisering skall kunna ske före utgången av 2010. När de första kommersiella inmätningarna påbörjas avser Guideline att tillhandahålla systemet och kringliggande tjänster genom egen perso-

nal och egna lag av fälttekniker. På sikt kan dock metoden komma att licensieras ut så att stora och globala aktörer inom oljeservicebranschen kan tillhandahålla metoden till sina slutkunder genom egen fältpersonal.

Guideline Technology AB

100%

Guideline AB

MALÅ Geoscience Förvaltnings AB

100%

Datawell Energy Services AB

50,1%

100%

MALÅ

Geoscience AB

100%

SPC

Technology AB

MALÅ

Geoscience Inc

60%*

Datawell Energy Services Ltd

*Preliminär överenskommelse mellan Guideline och Kobold Services Inc. Placering av verksamheterna i Guideline Technology

Bolaget utvärderar även en vidare utveckling av tekniken för positionsbestämning av borr, men bedömer att det i nuläget finns störst potential för en marknadsframgång inom områ- det för övervakning av hydraulisk bergspräckning. Bolaget bedömer även att anpassning av tekniken för övervakning av hydraulisk bergspräckning är enklare än för positionsbestäm- ning av borr.

DOTTERBOLAGET DATAWELL ENERGY SERVICES

Under sommaren 2009 etablerades, inom ramen för sam- arbetet med kanadensiska teknologibolaget Kobold Inc, dotterbolagskoncernen Datawell Energy Services. Datawell Energy Services AB ägs till 100 procent av Guideline och består av ett svenskt moderbolag och ett kanadensiskt dot- terbolag, Datawell Energy Services Ltd, som preliminärt kom- mer att delägas med Kobold Inc. Datawell Energy Services kommer att verka inom mikroseismik och övervakning av hydraulisk bergspräckning.

Datawell Energy Services Ltd, som är baserat i Calgary, Kanada, har under sommaren 2009 genomfört ett första min- dre testjobb för ett kanadensiskt oljebolag för vilket intäkter erhållits. Det genomförda testarbetet ingår i en serie tester som planeras med oljebolag i Kanada. Testerna syftar till

att verifiera teknologin för tredimensionell visualisering och kartläggning av hydraulisk bergspräckning. Guideline räknar med fortsatt utveckling och tester tillsammans med utvalda oljebolag under nästa år för att kommersialisera tekniken i slutet av 2010.

DOTTERBOLAGET SPC TECHNOLOGY

vuxit fram som en del av samarbetet med borrutrustningsfö- retaget Atlas Copco Secoroc och syftar till att anpassa teknik inom området mikroseismik för nyttjande tillsammans med Secorocs borrutrustning. SPC Technology och Atlas Copco Secoroc genomför under hösten 2009 tester. Om beslut om gemensam produktutveckling tas i början av 2010 bedömer Guideline att en möjlig kommersialisering inom detta om- råde blir aktuell tidigast år 2011.

MARKNAD

Guidelines metod inom mikroseismik kan bl a appliceras på övervakning av hydraulisk bergspräckning. Teknologier för att kunna övervaka och kartlägga sprickbildning vid hydrau- lisk bergspräckning är viktiga komponenter för att åstad- komma en effektivisering.

Hydraulisk bergspräckning innebär att man för att optimera produktionen i en olje- eller gasfyndighet under stort tryck pumpar ner stora mängder sand, vatten och kemikalier som genom öppningar i borrhålets foderrör tränger ut i terrängen och därigenom sammanbinder olja och gas som ligger i fickor till sammanhållna reservoarer. Teknologi för hydraulisk berg- spräckning har funnits under längre tid, men marknaden har under senare år vuxit i takt med att befintliga och nya olje- och gasreserver på många ställen i världen i ökande utsträckning kräver hydraulisk bergspräckning för att produktionen skall

bli intressant. Marknaden för hydraulisk bergspräckning ingår i marknadssegmentet Pressure Pumping Services som i sin tur ingår i den omfattande oljeservicemarknaden. Enligt det amerikanska analysföretaget Spears & Associates Inc uppgick marknaden för Pressure Pumping Services till cirka 25 miljar- der USD 2008 medan oljeservicemarknaden samma år växte till cirka 292 miljarder USD. Officiella uppgifter om storleken på marknaden för övervakning av hydraulisk bergspräckning saknas men bedöms på basis av branschuppgifter utgöra en miljardmarknad i svenska kronor.

DEN TOTALA MARKNADEN FÖR OLJESERVICETJÄNSTER (OILFIELD SERVICE MARKET)

MUSD

300 000

250 000

200 000

150 000

100 000

50 000

MARKNADEN FÖR PRESSURE PUMPING SERVICES

MUSD

25 000

20 000

15 000

10 000

5 000

0 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09P 10P 0 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09P 10P

Ett markradarsystem från MALÅ Geoscience.

VERKSAMHETEN I DOTTERBOLAGET MALÅ GEOSCIENCE

Sedan januari 2008 är MALÅ Geoscience ett helägt dot- terbolag till Guideline Technology. MALÅ Geoscience har sitt ursprung från 1930-talet, då som instrumentlaborato- rium inom den statliga myndigheten Sveriges Geologiska Undersökningar (SGU). Utvecklingen gick sedermera mot att utveckla produkter inom ”Ground Penetrating Radar”

(GPR), en teknologi avsedd till att identifiera strukturer under markytan med hjälp av radarsystem. Under 1980-talet intro- ducerade MALÅ Geoscience sin första kommersiella pro- dukt, RAMAC, som var den första radarprodukten utvecklad för mätning i borrhål som tagits fram och som än idag är världsunik och en kommersiellt framgångsrik produkt.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Idag är MALÅ Geoscience en av världens ledande aktörer inom GPR-marknaden med huvudkontor, utveckling och produktion i Malå i södra Lappland, men med avsättning för produkterna över i stort sett hela världen. För att möta kraven från en global efterfrågan finns dels ett dotterbolag för försäljning och produktservice etablerat i Charleston, South Carolina, USA, samt försäljningskontor i Beijing, Kina. Distributörer och återförsäljare finns i de flesta länder och världsdelar. MALÅ Geoscience har totalt 44 anställda, varav 39 i Sverige och fem i USA. Av den totala personalstyrkan är tio verksamma inom forskning och utveckling.

MALÅ Geoscience har ett brett produktsortiment utveck- lat för att möta olika typer av behov av att undersöka dolda strukturer i olika typer av material och likaså för att kunna möta behoven från olika användargrupper.

Centralt i alla produkter finns en kärnteknologi i form av kontrollenheter och mikrovågskonstruktioner som tillsam- mans med antenntekniken gör mätningar genom mark eller andra fasta material möjliga. Alla delar av kärnteknologin har utvecklats i sin helhet av MALÅ Geoscience som därmed äger alla rättigheter till kärnteknologin. Produktsortimentet är indelat i fyra huvudgrupper:

• Utility Systems

• Concrete Systems

• Geophysical Systems

• Övriga produkter

Utility Systems är en användarvänlig produktgrupp speciellt anpassad för att kunna användas även av lekmän. Med hjälp av systemet identifieras strukturer som gasledningar, telekablar, avloppsledningar, vattenrör etc. Produkterna kan således användas för att underlätta störningsfritt grävningsarbete, lokalisera ledningskopplingar, brott på ledningssystem eller liknande.

Concrete Systems är system som bl.a. kombinerar radar- teknik och elektromagnetisk teknik för att undersöka vägar, taxi- och landningsbanor för flyg samt identifiera armerings- järn och/eller kablar i betongkonstruktioner. Med hjälp av dessa system kan stora kostnader och tid sparas i många olika sammanhang, exempelvis genom att man undviker spännkablar, armeringsjärn, vattenledningar och elledningar vid håltagning eller borrning i betong.

Geophysical Systems kan sägas vara ursprunget till dagens mer applikationsinriktade system. Användarna inom detta område kännetecknas av hög kompetens. Dessa pro- dukter används ofta tillsammans med GPS och andra positio- neringsverktyg samt även tillsammans med andra geofysiska mätmetoder. I denna produktgrupp finns ett flertal varianter för olika terrängförhållanden, underlag, djup som skall mätas

o.s.v. Vidare finns också inom denna grupp den ursprungliga radarn som mäter från borrade hål, liksom vidareutvecklingar av detta system som möjliggör radarmätningar ner till 1 500 meter under markytan.

Bland övriga produkter återfinns bl.a. produkter som används för att få fram extremt detaljerad information om ledningsnät, arkeologiska anomalier och andra typer av situ- ationer där större ytor måste täckas. Den slutliga tolkningen förs som regel över till digitala kartor.

ÖVRIG INFORMATION AVSEENDE GUIDELINE TECHNOLOGY

Styrelsen i Guideline Technology består av Xxxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx- xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx.

Ledande befattningshavare i Guideline Technology är Xxxxx Xxxxxx (verkställande direktör), Xxxx Xxxxxxxx (ekono- michef), Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (verkställande direktör MALÅ Geoscience) och Xxx Xxxxxxxxxx (teknikchef Guideline).

Revisor är Xxxxx Xxxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. För mer information, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

Guideline Technologys tre största ägare per den 30 sep- tember 2009 var Nordnet Pensionsförsäkring AB med 10,1 procent av kapital och röster, Avanza Pension Försäkringsak- tiebolag med 8,1 procent samt Bolagets grundare Xxx Xxxxxx med 2,6 procent.

RISKFAKTORER

Det finns en rad riskfaktorer som kan påverka Guideline Technologys verksamhet, vilka en investerare bör beakta vid en investering i Bolaget. Dessa riskfaktorer beskrivs närmare i avsnittet ”Riskfaktorer” på sidan 7 och innefattar bland annat risker relaterade till: teknik, begränsad historik, beroende av personal och nyckelpersoner, motpartsförhål- landen, kundkoncentration, konkurrens, olje- och gaspriset, politiska faktorer, konjunktur, valuta, räntor, framtida kapi- talbehov, skatt, samgåenden och förvärv, olika rättssystem och rättsliga förfaranden, aktiekurs och likviditet samt

att i Nyemissionen utfärdade teckningsförbindelser ej är säkerställda.

Ett markradarsystem från MALÅ Geoscience.

Nedanstående finansiella utveckling för verksamhetsåren 2006- 2008 samt delårsrapporterna för januari – september 2009 är hämtade ur Koncernens räkenskaper. Räkenskaperna för 2006- 2008 är reviderade. Delårsrapporten för januari–september

2009 har granskats översiktligt av Bolagets revisor. Årsredovis- ningarna och delårsrapporten som presenteras övergripande i detta avsnitt återfinns i sin helhet på Bolagets hemsida, se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG, KONCERNEN

	090101–090930 Koncernen IFRS	080101–080930 Koncernen IFRS	080101–081231 Koncernen IFRS	070101–071231 Koncernen IFRS	060701–061231 Koncernen IFRS	050701–060630 Koncernen IFRS
KSEK	9 mån	9 mån	12 mån	12 mån	6 mån	12 mån
RESULTATRÄKNING Omsättning	44 590	41 346	59 866	322	0	0
Totala intäkter	49 301	43 519	63 606	322	0	53
Rörelsekostnader	–49 357	–46 725	–65 834	–7 728	–3 027	–5 112
EBITDA	–56	–3 206	–2 228	–7 406	–3 027	–5 059
Rörelseresultat	–1 429	–4 533	–3 971	–7 434	–3 040	–6 536
Periodens resultat	–1 526	–3 308	–3 218	–7 258	–3 005	–6 477
BALANSRÄKNING Totala tillgångar	112 140	107 466	111 091	90 000	14 090	11 327
Eget kapital	84 136	73 663	80 662	76 760	12 730	10 275
Räntebärande skulder	12 875	11 839	14 588	0	0	0
KASSAFLÖDE Kassaflöde från den löpande verksamheten	168	1 040	184	–6 091	–2 828	–4 649
Periodens kassaflöde	–336	5 815	5 873	–3 528	1 611	5 744
Investeringar	–4 323	–63 288	–65 479	–4 043	–1 021	–2 208
NYCKELTAL EBITDA-marginal	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Rörelsemarginal	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Vinstmarginal	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Avkastning på eget kapital	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Soliditet	75%	69%	73%	85%	90%	91%
Resultat per aktie, SEK	–0,05	–0,13	–0,13	–0,41	–0,20	–0,50
Utdelning per aktie, SEK	0	0	0	0	0	0
Aktiekurs vid periodens slut, SEK	3,63	4,92	2,04	10,90	2,90	3,40
Genomsnittligt antal aktier, st	28 781 850	24 693 872	25 072 421	17 645 404	14 676 237	12 933 738
Utestående antal aktier, st	29 600 074	24 693 872	26 208 066	24 693 872	16 420 404	14 600 404
Medelantal anställda, st	44	44	45	1	2	2

Riskfaktorer

Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Guideline Technologys framtida utveckling. Dessa är inte sammanställda i ord- ning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolagets resultat eller värdering och skall inte ses som uttömmande utan endast som exemplifierande utgångspunkter.

Beskrivningar av Bolagets verksamhet och marknadsförutsättningar samt deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Sådana be- skrivningar är till sin natur behäftade med osäkerhet som Guideline Technology inte kan råda över, varför inga garantier kan lämnas att det som beskrivs i prospektet är korrekt eller kommer att inträffa. Guideline Technology kan påverka eller motverka vissa faktorer i den lö- pande verksamheten, medan andra kan inverka slumpmässigt och helt eller delvis ligga utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Bola- gets framtida utveckling är det därför viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer.

Ägande av aktier är alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Guideline Technology uppmanas därför att, utöver den information som ges i detta prospekt, göra sin egen be- dömning av nämnda och potentiella tillkom- mande riskfaktorer och deras betydelse för den framtida utvecklingen.

VERKSAMHETSRISKER

TEKNIKRISKER

Guidelines teknik befinner sig under anpassning för kommer- sialisering. Det kan ej uteslutas att det visar sig att tekniken har allvarliga brister, vilket kan medföra att ytterligare utvecklings- arbete måste genomföras. En sådan utveckling kan komma att försena och i värsta fall omöjliggöra en kommersialisering. Eventuell vidare utveckling av tekniken kan även komma att medföra att ytterligare finansiering kan komma att krävas.

För MALÅ Geoscience är fortsatt avancerad teknisk utveckling på produktsidan av avgörande betydelse för företagets framtida utveckling.

BEGRÄNSAD HISTORIK

Guideline är ett utvecklingsbolag med begränsad historik och i nuläget mycket begränsade intäkter. Mot bakgrund av detta finns det begränsade historiska siffror avseende försäljning och resultat att utgå ifrån vid en utvärdering av Guideline och dess verksamhet.

BEROENDE AV PERSONAL OCH NYCKELPERSONER

Bolagets förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal är av avgörande betydelse för Bolagets framtida ut- veckling. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det därför få en negativ inverkan på verksamheten. Även om ledningen anser att Xxxxxxx har goda förutsättningar för att kunna att- rahera såväl som behålla kvalificerad personal, kan det inte garanteras att detta kommer att kunna ske på tillfredsstäl- lande villkor givet den konkurrens om arbetskraft som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher.

Bolaget bedömer att konkurrensen om kvalificerad utveck- lingspersonal kommer att öka i framtiden. Ett ökat fokus på utveckling av marknads- och försäljningsorganisationen i olika länder ställer större krav på att hitta personer med rätt kompetens.

MOTPARTSRISKER

I linje med Guidelines strategi ligger att bedriva teknikut- veckling med utvalda partners vilka företaget ingår samar- betsavtal med. Om någon av dessa partners skulle dra sig ur avtalade samarbeten eller inte bidra med vad som avtalats kan det innebära att Guidelines teknikutveckling kan komma att ske i långsammare takt och att företaget tvingas söka en eller flera nya samarbetspartners, något som kan påverka företagets utveckling negativt.

MARKNADSRISKER

KUNDKONCENTRATION

Marknaden för Guidelines tjänster domineras av en handfull större aktörer. Dessa aktörer kontrakterar mindre, specia- liserade bolag med tillgång till särskilda kompetenser och teknologier utefter deras kunders behov. För att nå ut med Guidelines teknologi på bred front till oljebolagen krävs det således att Guideline lyckas attrahera intresse från bran- schens större aktörer.

KONKURRENS

Guidelines teknik är nydanande, men det kan inte uteslu- tas att konkurrerande företag utvecklar nya tekniker som kan komma att påverka företagets försäljning och resultat negativt.

MALÅ Geoscience nuvarande konkurrenssituation är tämligen väl kartlagd. Bedömningarna om den framtida tillväxten på marknaden är i hög grad enig i så måtto att man förväntar sig en tillväxt i användningsområden och tillämp- ningar. Detta medför med stor sannolikhet att branschen i samband med en expansion får ökad uppmärksamhet och att nya aktörer söker etablera sig på en expansiv marknad. MALÅ Geoscience, med sitt heltäckande utbud, står väl rus- tat i en sådan ny situation, men en kraftigt ökad etablerings- takt kan få negativ påverkan på exempelvis prissidan.

VARIATIONER I OLJE- OCH GASPRISET

Guidelines verksamhet är i dagsläget till största delen inriktad mot olje- och gasutvinning. Aktiviteten inom detta område är till stor del beroende på efterfrågan på olja och gas och det rådande olje- och gaspriset. Vid ett högt oljepris brukar borraktiviteten vara hög, samtidigt som kostnaderna för borriggar är höga, varför oljebolagen är angelägna om att hålla nere antalet dagar som krävs för borrning. Vid ett lågt olje- och gaspris å andra sidan sker färre borrningar, men kraven är då högre på att fler borrningar skall resultera i fynd av olja eller gas. Generellt kan sägas att marknaden för styrd borrning inte är ensidigt beroende av olje- och gasprisets ut- veckling, men att marknaden gynnas av högre borraktivitet.

POLITISKA RISKER

Försäljningen av MALÅ Geosciences produkter sker över i stort sett hela världen. Av detta följer att MALÅ Geoscience måste hantera ett stort och vitt spektrum av olika kulturer och i vissa fall verka i instabila miljöer. Detta är en riskfaktor i och med att det ställer stora krav på anpassningsförmåga,

men också innebär viss risk vad beträffar bl.a. betalningssäk- ringar, kompetensförsörjning i säljprocesser och komplice- rade distributionssystem.

KONJUNKTURLÄGET

Guideline är beroende av den internationella oljeservice- marknaden som till stor del påverkas av efterfrågan på olja. Efterfrågan på olja är till viss del beroende av konjunkturut- vecklingen men kan även påverkas av politiskt fattade beslut. Även MALÅ Geosciences utveckling och resultat påverkas av förändringar i konjunkturläget.

FINANSIELLA RISKER

VALUTARISKER

Guidelines inköp och intäkter kan till stor del komma att ske till utländska leverantörer respektive kunder. Framtida fluktuationer i valutan kan innebära ökade kostnader och därmed försämra resultatet för Bolaget. I dagsläget betalas kostnader till största delen i SEK.

En stor del av MALÅ Geosciences försäljning sker utanför Sveriges gränser och är normalt sett i EUR och USD. Föränd- ringar i relationen mellan den svenska kronan och EUR och USD får omedelbara effekter på resultatet.

RÄNTERISK

Ränterisk definieras som en resultatförsämring som orsakas av en förändring i marknadsräntorna. Bolagets finansierings- källor utgörs av eget kapital, kassaflöde från den operativa verksamheten samt upplåning. Per den 30 september 2009 uppgick Bolagets räntebärande skulder till 12,9 MSEK. Om Bolagets befintliga lånevillkor skulle förändras eller ny upplå- ning skulle försvåras i samband med ytterligare investeringar kan detta påverka Bolagets omsättning, resultat och finan- siella ställning negativt.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Det kan inte uteslutas att ytterligare kapital kan komma att behövas för att finansiera Bolagets verksamhet i framtiden. Om en kapitalanskaffning i ett mindre gynnsamt marknads- läge skulle behöva genomföras finns risk för att en sådan kapitalanskaffning kan komma att ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet eller dess aktieägare. Om Bolaget

skaffar ytterligare finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning medan lånefinansiering, om sådan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. Det kan inte garan- teras att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på för Bolaget acceptabla villkor.

SKATT

Bolaget har etablerat dotterbolag i utlandet vilket innebär att andra jurisdiktioners skattelagstiftning påverkar Bolagets skattesituation.

ÖVRIGA RISKER

SAMGÅENDEN OCH FÖRVÄRV

Bolaget har som verksamhet att i samarbete med partners utveckla Bolagets teknologi. Samtidigt utvärderar Xxxxxxx möjliga samgåenden och förvärv i fall sådana skulle vara intressanta för Bolagets utveckling och dess aktieägare. Samgåenden är förenade med risker rörande bl.a. kontroll av och utveckling av verksamheten, medan förvärvsrisker inkluderar bl.a. motpartsrisk, prisrisk, organisatoriska risker och legala risker.

RISKFAKTORER

OLIKA RÄTTSYSTEM OCH RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN

Guidelines teknologi förväntas i framtiden främst att säljas på marknader andra än den svenska. Detta innebär att Xxxxxxx kan komma att behöva ta hänsyn till en rad olika rättssystem genom vilka Bolaget kan exponeras för legala risker som Bolaget inte har förutsett eller kunnat förutse. För information om potentiella tvister se ”Rättsliga processer” på sidan 36.

AKTIEUTVECKLING OCH LIKVIDITET

Bolagets aktie är noterad på NGM Equity sedan 15 decem- ber 2005. Priset på aktien påverkas av faktorer som Bolaget till viss del kan påverka, men även av faktorer, exempelvis omvärldsfaktorer, som Bolaget inte råder över. Detta innebär att det pris som aktien handlas till kan komma att variera kraftigt. Det kan ej garanteras att likviditeten i Bolagets aktie kommer vara god, innebärande att det tidvis kan saknas möjlighet att avyttra eller förvärva aktier till marknadsmäs- sigt pris.

TECKNINGSFÖRBINDELSER ÄR EJ SÄKERSTÄLLDA

Som närmare framgår på sidan 37 i föreliggande prospekt har det utfärdats en teckningsgaranti om cirka 34 MSEK och teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK i samband med emissionen. Teckningsgarantin är i form av en bankgaranti från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag. För erhållna tecknings- förbindelser har inga säkerheter inhämtats.

Inbjudan till teckning av aktier i Guideline Technology AB (publ)

Vid extra bolagsstämma i Guideline Technology AB (publ) den 17 november 2009 godkändes sty- relsens förslag från den 15 oktober 2009 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, varvid styrelsen bemyndigades att fatta beslut om de fullständiga emissionsvillkoren. Den 17 november 2009 beslutade styrelsen att öka aktiekapitalet med högst 2 960 007,40 SEK genom

nyemission av högst 29 600 074 aktier med kvotvärdet 0,10 SEK.

Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de redan äger. Efter Nyemissionen kommer aktiekapitalet, vid full teckning, att öka från 2 960 007,40 SEK till högst 5 920 014,80 SEK och antalet aktier kommer att öka från 29 600 074 aktier till

högst 59 200 148 aktier.

För aktieägare som väljer att inte deltaga i Nyemissionen uppstår, under förutsättning att Nyemis- sionen fulltecknas, en utspädningseffekt om 50 procent.

Emissionen är tillfullo garanterad genom teckningsförbindelser från större aktieägare samt genom en teckningsgaranti utställd av Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag¹).

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Guideline Technology att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Emissionskursen har fastställts till 1,20 SEK per aktie, vilket medför att Bolaget tillförs högst cirka 35,5 MSEK före emissionskostnader²). De nya aktierna skall medföra samma rätt som de förutvarande aktierna i Guideline Technology.

Stockholm den 20 november 2009 Guideline Technology AB (publ)

Styrelsen

¹ Se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” för ytterligare information om teckningsförbindelser och emissionsgaranti

² Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 5,6 MSEK, varav cirka 3,1 MSEK utgör garantiprovision

Bakgrund och motiv

Guideline Technology har utvecklat en unik metod för positionsbestämning av mikroseismiska händelser under mark. Metoden kan bland annat användas för övervakning av s.k. hydraulisk bergspräckning som i ökande omfattning används vid olje- och gasutvinning för att opti- mera produktionen. Hittillsvarande tester av Guideline Technologys teknik har skett med lovande resultat tillsammans med oljebolag i Kanada. Under sommaren etablerades därför det majoritetsägda dotterbolaget Datawell Energy Services Ltd, med bas i Calgary, för att vidareutveckla och kommersialisera tekniken på den nordamerikanska marknaden. Bolaget genomförde under det tredje kvartalet det första testjobbet med tekniken och erhöll därmed de första intäkterna från ett oljebolag. Guideline Technology räknar med fortsatt utveckling och tester tillsammans med utvalda oljebolag under nästa år för att kommersialisera tekniken i slutet av 2010.

Guideline Technology samarbetar även via dotterbolaget SPC Technology tillsammans med Atlas Copco Secoroc inom ett nytt teknikområde baserat på mikroseismik. Om den förstudie som genomförs under hösten 2009 är framgångsrik kan ett beslut om att gå vidare med gemensam produktutveckling bli aktuellt under första halvåret 2010. Om så sker kan en kommersialisering av tekniken bli aktuell under 2011. Även dotterbolaget MALÅ Geoscience, med en stark position inom markradar, bedöms ha goda utvecklingsmöjligheter.

För att ytterligare utveckla Bolaget som en ledande aktör inom mikroseismik och markradar krävs fortsatta investeringar inom produktutveckling och marknadsbearbetning. För finansie- ring av dessa aktiviteter genomförs Nyemissionen om cirka 35,5 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Av emissionslikviden planeras cirka en tredjedel tillföras Datawell Energy Services, d.v.s. verksamheten inom området övervakning av hydraulisk bergspräckning, cirka en tredjedel tillföras SPC Technology och MALÅ Geoscience samt en tredjedel nyttjas för eventuellt kompletterande behov av investeringar inom ovan nämnda områden.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket upprättats av styrelsen i Gui- deline Technology AB (publ) med anledning av föreliggande nyemission. Styrelsen i Guideline Technology AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att styrelsen i Guideline Technology AB (publ) vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 20 november 2009 Guideline Technology AB (publ)

Styrelsen

Villkor och anvisningar

FÖRETRÄDESRÄTT

Den som på avstämningsdagen den 24 november 2009 är registrerad som aktieägare i Guideline Technology äger före- trädesrätt att teckna aktier. En (1) befintlig aktie ger rätt att med företrädesrätt teckna en (1) ny aktie.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att deltaga i emissionen är den 24 november 2009. Sista dag för handel med Guideline Technologys aktie med rätt att deltaga i emissionen är den 19 november 2009.

TECKNINGSRÄTTER

Rätten att teckna aktier utövas med stöd av teckningsrätter. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktie- ägare erhåller teckningsrätter. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen uppgår till 1,20 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på NGM Equity fr.o.m. 27 november 2009 t.o.m. den 8 december 2009. Bank eller fondkommissionär handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär.

TECKNINGSTID

Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning fr. o. m. den 27 november

t.o.m. den 11 december 2009. Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar sitt värde. Dessa kommer då att avregistreras från VP-kontot utan avisering från Euroclear Sweden AB.

För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 11 december 2009 eller säljas senast den 8 december 2009.

INFORMATION TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

De aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear Sweden AB för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredo- visningen framgår bl.a. antalet erhållna teckningsrätter.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken sär-

skilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teck- ningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.

INFORMATION TILL FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

De aktieägare som på avstämningsdagen var förvaltarregist- rerade hos bank eller fondkommissionär erhåller ingen emis- sionsredovisning från Euroclear Sweden AB. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller fondkommissionär.

TECKNING OCH BETALNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske ge- nom samtidig kontant betalning. Viktigt att tänka på är att det normalt tar cirka tre bankdagar för likvid att nå mottagarkon- tot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsän- das i god tid före sista teckningsdag. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:

1. FÖRTRYCKT INBETALNINGSAVI FRÅN EUROCLEAR SWEDEN AB

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden AB användas som underlag för teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln skall därvid inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta inbetal- ningsavin, skall Särskild anmälningssedel användas. Teck- ning genom betalning sker med den inbetalningsavi som medföljer den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden AB skall därvid inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag via telefon, e-post eller hemsidan.

Anmälan är bindande.

Ifylld Särskild anmälningssedel skall skickas eller lämnas till:

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag Emissionsavdelningen / Guideline Technology Box 7405

103 91 Stockholm

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0

Telefon: 00-000 00 00

E-post: xxxxxxxx @xxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxx.xx

Anmälningssedeln skall vara Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag tillhanda senast den 11 december 2009 klockan 17.00. Endast en Särskild anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld Särskild anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende.

TECKNING UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTT

För det fall att samtliga teckningsrätter inte utnyttjas, ska tilldelning inom ramen för nyemissionens högsta belopp i första hand ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhål- lande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält

sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som angivits i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till Xxxx Xxxxxx Bank- aktiebolag som lämnat en emissionsgaranti

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt skall ske under samma tidsperiod som teckning med stöd av tecknings- rätt, d.v.s. fr.o.m. den 27 november t.o.m. den 11 december 2009.

Intresseanmälan att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på ”Anmälningssedel utan företrädesrätt” som ifylls, undertecknas och skickas eller lämnas till Xxxx Xxxxxx Bankak- tiebolag på adress enligt ovan. Anmälningssedel kan bestäl- las från Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag via telefon, e-post eller hemsidan. Anmälningssedeln skall vara Xxxx Xxxxxx Bankaktie- bolag tillhanda senast den 11 december 2009 klockan 17.00. Observera att endast en anmälningssedel kommer att beaktas och i det fall det insänds fler än en kommer endast den senaste insända anmälningssedeln registreras. Anmälan är bindande.

Besked om eventuell tilldelning av aktier lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken skall betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som anmäl- ningarna avser eller i vissa fall helt utebli. Om teckningstiden förlängs flyttas tiden för besked om tilldelning fram i motsva- rande antal dagar.

UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i emissionen skall sända den förtryckta inbetalnings- avin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller

särskild anmälningssedel, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning skall erläggas till Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolags bankkonto i SEB 5221-10 004 36 med IBAN -nummer XX00 0000 0000 0000 0000 0000 och SWIFT-adress XXXXXXXX.

Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslag- stiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika riktas inget erbjudande att teckna aktier till ak- tieägare eller andra med registrerad adress i något av dessa länder. Aktieägare med registrerad adress i något av dessa länder kommer att erhålla likvid för försäljning av erhållna teckningsrätter, efter avdrag för försäljningskostnader som dessa innehavare annars varit berättigade till. Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer ej att ske om nettobeloppet understiger 200 SEK.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Swe- den AB så snart detta kan ske, vilket normalt innebär cirka tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP- avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har

sina innehav förvaltarregistrerade via depå hos bank eller fond- kommissionär delges information från respektive förvaltare.

HANDEL I BTA

Handel i BTA kommer att ske på NGM Equity från den 27 november 2009 fram till att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av januari 2010.

LEVERANS AV AKTIER

BTA kommer att ersättas med aktier så snart Nyemissionen av aktier har registrerats hos Bolagsverket. Efter denna re- gistrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas med aktier utan avisering. Sådan ombokning beräknas ske i början av januari 2010. I samband med detta beräknas de nyemitterade aktierna bli föremål för handel på NGM Equity.

RÄTT TILL UTDELNING

De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med för räkenskapsåret 2009. Utbetalning av eventuell utdel- ning ombesörjs av Euroclear Sweden AB eller, förvaltarregist- rerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription.

OFFENTLIGGÖRANDE AV NYEMISSIONENS UTFALL

Utfallet av Nyemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande, något som beräknas ske cirka en vecka efter teckningstidens utgång.

VD har ordet

Slutet av 2008 och början av 2009 präglades av stor osäkerhet inom i stort sett samtliga sektorer av ekonomin. Det gällde både branscher och geografiska marknader generellt, men även specifikt på de marknader där Guidelinekoncernen är verksamt. När vi nu närmar oss slutet av året är det därför glädjande att konstatera att 2009 utvecklats över förväntan. Detta gäller både försäljningsutveck- ling inom området markradar och dotterbolaget MALÅ Geoscience, liksom teknik- och marknads- förutsättningarna för Guidelines verksamhet inom mikroseismik med huvudprojektet övervakning av hydraulisk bergspräckning.

För verksamheten inom dotterbolaget Guideline och området mikroseismik blir 2010 ett avgöran- de år. I början av 2009 togs ett strategiskt inriktningsbeslut att fokusera satsningarna kring utveckling och kommersialisering av Guidelines metod för positionsbestämning av mikroseismiska händelser under mark. Baserat på tekniska och marknadsmässiga förutsättningar beslutades att i första hand anpassa tekniken för nyttjande vid övervakning av hydraulisk bergspräckning – en process som används vid olje- och gasutvinning för att optimera produktionen. Seismisk övervakning av hydraulisk bergspräckning är ett snabbt växande marknadssegment med relativt få aktörer och en god lön- samhet. Vidare bedömde Guideline möjligheterna att anpassa tekniken för denna tillämpning som mycket goda och på kort sikt bättre än för applikationsområdet positionsbestämning av borr.

Detta strategiska inriktningsbeslut har resulterat i fälttester för nordamerikanska oljebolag. Test- resultaten indikerar möjligheter till en framgångsrik färdigutveckling av en kommersiell applikation. Guideline har därför under sommaren 2009 etablerat dotterbolaget Datawell Energy Services Ltd med bas i Calgary i syfte att vidareutveckla och kommersialisera tekniken på den nordamerikan- ska marknaden. Guideline är majoritetsägare men bolaget planeras preliminärt att delägas med

Guidelines kanadensiska partner Kobold Services som kommer att bidra med sektorspecifik kompe- tens. Datawell Energy Services genomförde under det tredje kvartalet det första testjobbet för ett betalande oljebolag vilket innebar de första intäkterna i bolaget. Vi räknar med fortsatt utveckling och tester tillsammans med utvalda oljebolag för att i slutet av 2010 kunna lansera tekniken kommer- siellt. Med kommersiell lansering avses att oljebolag betalar fullt marknadspris för de inmätningar som Datawell Energy Services utför.

Vid sidan av arbetet inom övervakning av hydraulisk bergspräckning har Guideline under året inlett samarbete med Atlas Copco Secoroc. Samarbetet syftar till att utvärdera och utveckla en tek- nikinnovation som är en spin-off på Guidelines grundplattform inom mikroseismik. För att finansiera och fokusera satsningarna har även för denna verksamhet bildats ett nytt dotterbolag, SPC Techno- logy. SPC Technology samägs med det engelska riskkapitalbolaget New Street Capital som åtagit sig att finansiera halva bolagets kapitalbehov. Atlas Copco Secoroc och SPC Technology genomför under hösten 2009 en marknads- och teknikförstudie för att etablera förutsättningarna för en ny

gemensam produkt. Om förstudien, som pågår under hösten 2009, är framgångsrik kan ett beslut om att gå vidare med gemensam produktutveckling bli aktuellt under första halvåret 2010.

Dotterbolaget MALÅ Geoscience, som är verksamt inom området markradar, utvecklas även det positivt. Under hösten 2008 rekryterades Xxxxxx Xxxxxxxxxxx som ny VD och under 2009 har bolaget kunnat rapportera framsteg på olika marknader. MALÅ Geoscience har en stark marknadsposition och utgör en stabil finansiell bas för hela Guidelinekoncernen. Utmaningen är nu att lyfta MALÅ Geo- science ytterligare en nivå till att bli odiskutabel global marknadsledare inom nischen markradar. För att nå dit krävs fortsatta satsningar på utveckling av ledande produkter och att identifiera applika- tionsområden med god tillväxt. Med en stark ledning och ledande teknikplattform är förutsättning- arna goda att nå detta mål.

Sammanfattningsvis ser utsikterna för 2010 goda ut. Den finansiering som sker via föreliggande nyemission kommer huvudsaklingen gå till offensiva satsningar på områden med stor tillväxtpoten- tial. Med detta kapital bedömer vi att vi har förutsättningarna att få igång och växa intäkterna inom mikroseismik, samtidigt som vi ska utveckla verksamheten vidare inom markradar.

Xxxx för ditt förtroende som aktieägare! Xxxxx Xxxxxx,

VD Guideline Technology AB (publ)

Verksamhetsbeskrivning

KONCERNEN

Guideline Technology är verksamt inom området geotekno- logi. Koncernen består idag av de helägda dotterbolagen Guideline AB och MALÅ Geoscience Förvaltnings AB.

I Guideline Technology AB återfinns koncernledning samt övriga centrala funktioner.

Guideline Technology AB

100%

Guideline AB

MALÅ Geoscience Förvaltnings AB

100%

Datawell Energy Services AB

50,1%

100%

MALÅ

Geoscience AB

100%

SPC

Technology AB

MALÅ

Geoscience Inc

60%*

Datawell Energy Services Ltd

*Preliminär överenskommelse mellan Guideline och Kobold Services Inc.

Dotterbolaget Guideline AB består av Datawell Energy Servi- ces AB och SPC Technology AB.

Datawell Services AB består av ett svenskt moderbo- lag och det kanadensiska dotterbolaget Datawell Energy Services Ltd. Det kanadensiska dotterbolaget Xxxxxxxx

Energy Services Ltd planeras preliminärt att delägas tillsam- mans med det kanadensiska bolaget Kobold Services Inc. Förhandlingar pågår för närvarande om den slutliga äga- randelen i Datawell Energy Services Ltd. Datawell Energy Services-koncernen bedriver tester och utveckling inom huvudsakligen övervakning av hydraulisk bergspräckning.

SPC Technology delägs tillsammans med det engelska in- vesteringsbolaget New Street Capital LLP. Samarbetet syftar till att finansiera utvärdering och eventuell senare utveckling av en metod som är en spin-off på Guidelines grundläggan- de teknik inom seismik som nu testas i samarbete med Atlas Copco Secoroc.

MALÅ Geoscience Förvaltnings AB består av de två helägda dotterbolagen MALÅ Geoscience AB och det amerikanska försäljningsbolaget MALÅ Geoscience Inc. MALÅ Geoscience Förvaltnings AB är ett holdingbolag vars verksamhet i första hand består av aktieinnehav i de verk- samhetsdrivande dotterbolagen, fastighetsförvaltning samt bolagsstyrning. I MALÅ Geoscience AB sker utveckling, pro- duktion samt försäljning av bolagets produkter och system. MALÅ Geoscience Inc säljer produkterna på den amerikan- ska marknaden.

DOTTERBOLAGET GUIDELINE

AFFÄRSIDÉ OCH VISION

Guideline är ett utvecklingsbolag vars affärsidé är att utveckla, tillverka och marknadsföra mätsystem och tjänster som bygger på teknologi inom mikroseismik. Den främsta applikationen är övervakning av hydraulisk bergspräckning för utvinning av olja, gas och andra fyndigheter. Därutöver har Guideline utvecklat en metod för positionsbestämning av borr.

Visionen är att radikalt ändra förutsättningarna för över- vakning av hydraulisk bergspräckning och borrverksamhet. Genom Guidelines metod kan all inmätning ske från markpla- net vilket skapar betydande effektivitetsfördelar.

MÅL OCH STRATEGI

Guidelines mål är att etablera sig på världsmarknaden som en viktig aktör och leverantör av teknologilösningar inom områ- det mikroseismik, bl.a. inom övervakning av hydraulisk berg- spräckning vid utvinning av olja, gas och andra fyndigheter.

Guideline har klart definierade strategier för hur företaget skall bedriva teknikutveckling och bearbeta marknaden, vilka beskrivs nedan.

TEKNIKUTVECKLING

Strategin är att bedriva både teknik- och affärsutveckling i nära samarbete med kunder med högt ställda krav och olika samarbetspartners för att skyndsamt färdigställa systemet. Vidare bygger Guidelines strategi för teknikutveckling på att standardkomponenter används i de delar av systemet som inte innebär någon teknikdifferentiering. Guideline kommer även fortsättningsvis nyttja externa konsulter till viss utsträckning för att upprätthålla ett tids- och kostnads- effektivt utvecklingsarbete.

Bolaget utvärderar även en vidare utveckling av tekniken för positionsbestämning av borr, men bedömer att det i nuläget finns störst potential för en marknadsframgång inom området för hydraulisk bergspräckning. Bolaget bedömer också att potentialen för en snar kommersialisering av tekni- ken för övervakning av hydraulisk bergspräckning är större än för positionsbestämning av borr.

MARKNADSSTRATEGI

Guidelines marknadsstrategi bygger på att ingå samar- betsavtal med aktörer med god kunskap om och tillgång till marknaden för oljeservice. På detta sätt kan Guideline snabbt få access till dessa företags slutkunder och därige- nom snabbt få ut metoden på den globala marknaden.

Guideline fokuserar i nuläget på att färdigutveckla metoden för övervakning av hydraulisk bergspräckning att nyttjas vid produktion av olja, eftersom denna marknad har bedömts vara särskilt attraktiv avseende marknadsstorlek, tillväxttakt och lönsamhet.

Hydraulisk bergspräckning vid oljeproduktion i Kanada.

HISTORIK

Sverige är sedan många år ett ledande land inom geologi- forskning. En viktig anledning till detta har varit en bety- dande industri för utvinning av olika malmer. Forskare vid Uppsala Universitet har under ett antal år utvecklat en fram- gångsrik metod för att kunna förutse utbredning av jordskalv genom att använda sig av s.k. relativ lokalisering. Metoden bygger på att med hjälp av geofoner lyssna av mikroskalv i jordskorpan på mycket stora avstånd. Genom att placera ut dessa geofoner på olika platser och beräkna gångtider från mikroskalvet till dessa samt genom att anta att ljudet rör sig med en viss hastighet genom jordskorpan kan man förutse när ett jordskalv förväntas uppstå och hur dess utbredning kan komma att bli.

Guidelines grundare Xxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx kom i kontakt med forskarna bakom ovan beskrivna metod och insåg att metoden skulle kunna utnyttjas i kommersiella sam- manhang. Xxxxxx och Xxxxxx patentsökte och vidareutveck- lade metoden för att kunna nyttjas vid kommersiell borrning efter olika naturfyndigheter. Guideline AB bildades den 22 april 1995 och förvärvades genom ett omvänt förvärv av Push Development Sweden AB (firmaändrat till Guideline Oil Drilling Technology AB (publ) den 18 oktober 2005) under 2005, varigenom Koncernen bildades. Patent beviljades i Sverige 2002 och i USA 2004. Under 2009 ändrades Bolagets firma till Guideline Technology AB (publ).

Under 2005 inleddes tester av metoden inom oljeborr- ning. Därefter har Guideline under de senaste fyra åren genomfört tester på egen hand och i samarbete bl a med fö- retagen Tesco Corporation, Turn Key, Kobold Services, Atlas Copco samt oljebolag. Egna tester har genomförts i Sverige och tester med samarbetpartners i Nordamerika.

GUIDELINES TEKNIK

PATENT

Guidelines grundpatent ”Method for estimating the position of a drill” är godkänt i Sverige, USA, Kanada, Tyskland, Frankrike, Storbritannien och Nederländerna. Ansökningarna avseende detta patent är inlämnade på ett flertal ytterligare marknader (däribland Japan och övriga världen). För mer information om patenten: se ”Legala frågor och övrig infor- mation” på sidan 35.

PRODUKTER OCH TJÄNSTER

Guidelines metod möjliggör kontinuerlig inmätning i realtid under pågående hydraulisk bergspräckning. Systemet är fortfarande under anpassning för kommersialisering och målsättningen är att det ska vara klart för kommersialisering före utgången av 2010. När de första kommersiella inmät- ningarna påbörjas avser Guideline att tillhandahålla systemet

Övervakning av sprickzoner (”fracs”) vid hydraulisk bergspräckning

och kringliggande tjänster genom egen personal och egna lag av fälttekniker. På sikt kan dock metoden komma att licensieras ut så att stora och globala aktörer inom oljeservi- cebranschen kan tillhandahålla metoden till sina slutkunder genom egen fältpersonal. För Guidelines del innebär utlicen- siering att marknadsfokus kommer att ligga på paketering och dokumentation av metod, utbildning av fältpersonal hos samarbetspartners samt kvalitetssäkring av hur dessa tillhan- dahåller tjänsten till slutkunderna. På sikt finns även möjlighet att tillhandahålla metoden för inmätning av borrhål vid bl.a. produktions- och prospekteringsborrningar i gruvmiljö- samt entreprenadborrning.

KUNDER

Guideline är ett utvecklingsbolag och har i nuläget mycket begränsade intäkter. När kommersiella inmätningar påbörjas kommer kunderna i första hand utgöras av oljebolag eller oljeserviceföretag som levererar nyckelfärdiga lösningar för prospektering och utvinning av olja och gas.

MARKNADSFÖRING OCH FÖRSÄLJNING

Försäljningsstrategin bygger initialt på egen direktförsälj- ning men på sikt kan försäljning komma att ske i samarbete med ledande oljeserviceföretag eller teknikföretag som levererar produkter eller tjänster till oljebolagen med alla de produkter som behövs för att finna och utvinna olja och gas. I början kommer tjänsterna att levereras med hjälp av egna fälttekniker och över tid kan teknologin komma att licensie- ras ut och inmätningen att ske genom oljeservicebolagens fälttekniker.

LEVERANTÖRER

I mätsystemet används i stor utsträckning standardkompo- nenter såsom delar för överföring av mätdata, ljudkort och datorer för beräkning av mätdata samt sensorer för insamling av mätdata. I framtiden förväntar sig Guideline dock bedriva egen utveckling av all erforderlig utrustning förutom senso- rerna. Utveckling och anpassning av system och mjukvara sker för närvarande i nära samarbete med Prevas, som är ett teknikkonsultföretag med hög kompetens inom bl.a. elektro- nik och signalöverföring.

DOTTERBOLAGET SPC TECHNOLOGY AB

I augusti 2009 etablerades SPC Technology AB vilket delägs till 50 procent tillsammans med det engelska investeringsbo- laget New Street Capital LLP. Syftet är att via SPC Techno- logy utvärdera och utveckla en metod som är en spin-off på Guidelines grundläggande teknik inom seismik. Projektet har vuxit fram som en del av samarbetet med borrutrustnings- företaget Atlas Copco Secoroc AB och syftar till att anpassa teknik inom området mikroseismik för nyttjande tillsammans med Atlas Copco Secorocs borrutrustning. Atlas Copco Secoroc genomför nu tester i Nordamerika och testresultat inväntas till slutet av 2009. En möjlig kommersialisering av tekniken bedöms kunna ske tidigast under 2011.

DOTTERBOLAGET DATAWELL ENERGY SERVICES AB

Under sommaren 2009 etablerades, inom ramen för det tidigare samarbetet med kanadensiska teknologibolaget Kobold Services Inc, dotterbolagskoncernen Datawell En- ergy Services. Datawell Energy Services består av ett svenskt

moderbolag och ett kanadensiskt dotterbolag baserat i Calgary. Datawell Energy Services kommer att verka inom mikroseismik och övervakning av hydraulisk bergspräckning.

Datawell Energy Services AB är helägt av Guideline och planeras preliminärt att i sin tur äga 60 procent av det kanadensiska dotterbolaget Datawell Energy Services Ltd.

Datawell Energy Services Ltd har under sommaren 2009 ge- nomfört ett första mindre testjobb för ett kanadensiskt olje- bolag för vilket intäkter erhållits. Det genomförda testarbetet ingår i en serie tester som planeras med oljebolag i Kanada. Testerna syftar till att verifiera teknologin för tredimensionell visualisering och kartläggning av

s k hydraulisk bergspräckning. De planerade testerna fung- erar som testbädd i samband med utveckling av tekniken inför planerad kommersialisering i slutet av 2010.

MARKNADSÖVERSIKT AVSEENDE GUIDELINE

Som källa för denna marknadsbeskrivning har uteslutande använts det amerikanska analysföretaget Spears & Associa- tes Inc.:s Oilfield Market Report från oktober 2009, om inget annat anges. Inledningsvis beskrivs marknaden för olje- servicetjänster och därefter marknaden för övervakning av hydraulisk bergspräckning, som är Guidelines huvudapplika- tion och som ingår i marknadssegementet Pressure Pumping Services.

Marknaden för positionsbestämning av borr (Directional Drilling) har uteslutits ur detta avsnitt då Guideline Techno- logy valt att i första hand satsa på utvecklingen av produkter och tjänster inom övervakning av hydraulisk bergspräckning.

Marknaden för oljeservicetjänster

Marknaden för oljeservicetjänster (”Oilfield service market”), såsom den definieras av Spears & Associates, omfattar alla de produkter och tjänster som behövs för att utvinna olja och gas,

från tidig kartläggning och prospektering, via uppbyggnad av infrastruktur för utvinning till fullskalig produktion.

Karaktäristiskt för branschen är att den domineras av ett fåtal större globala aktörer samt att den är uppdelad i en mängd delsegment med många mindre specialiserade aktörer och en snabb teknologiutveckling. Marknaden kan delas in i ett drygt trettiotal segment där de tre största om-

sättningsmässigt är offshoreborrning, konstruktionstjänster offshore samt olika tryckpumpstjänster. Totalt dominerar några få mycket stora globala aktörer som erbjuder oljebola- gen ett fullsortimentsutbud, varav Schlumberger, Halliburton och Baker-Hughes är överlägset störst. För att kunna erbjuda ett fullsortimentsutbud samarbetar dessa stora företag med många mindre underleverantörer som ofta är specialiserade inom ett eller ett fåtal av de olika delsegmenten. Eftersom teknologiutvecklingen är mycket snabb kommer nya innova- tioner inte sällan fram genom mindre aktörer, men exploa- teras kommersiellt ofta i samarbete med de stora globala aktörerna som snabbt kan få ut teknologin på världsmarkna- den. Många samarbeten leder till att de mindre specialise- rade teknologibolagen blir uppköpta av de större aktörerna. Marknaden för oljeservice har vuxit kraftigt under senare år och uppgick enligt Spears & Associates till cirka 292 miljarder dollar år 2008.

Marknaden för övervakning av hydraulisk bergspräckning inom oljeservice

Guidelines metod inom mikroseismik kan främst appliceras för övervakning av sk hydraulisk bergspräckning som ingår i marknadssegmentet Pressure Pumping Services. Metoden kan även tillämpas inom flera olika branschområden: t.ex. produktions- och prospekteringsborrningar inom gruvindu- strin, entreprenad- och tunnelborrningar, borrning efter eller produktion av olja och gas. Gemensamt för dessa områden

DEN TOTALA MARKNADEN FÖR OLJESERVICETJÄNSTER (OILFIELD SERVICE MARKET)

MUSD

300 000

MARKNADEN FÖR PRESSURE PUMPING SERVICES

MUSD

25 000

250 000

200 000

150 000

100 000

50 000

99 00 01 02 03 04 05 06

07 08

09P 10P

20 000

15 000

10 000

5 000

99 00 01 02 03 04 05 06

07 08

09P 10P

är ett ökande behov av kostnadseffektiv prospektering och utvinning av fyndigheter. Teknologier för att kunna övervaka och kartlägga sprickbildning vid hydraulisk bergspräckning är viktiga komponenter för att åstadkomma effektivisering. Enligt det amerikanska analysföretaget Spears & Associates Inc uppgick marknaden för Pressure Pumping Services till cirka 25 miljarder USD 2008. På grund av marknadens storlek och de mycket stora investeringar som görs inom prospektering och utvinning av olja och gas har Guideline valt att initialt fokusera helt på denna sektor. För att bryta in på marknaden har Guideline valt att prioritera landbaserad borrning och vissa speciella typer av borrning och utvinning där behoven av hydraulisk bergspräckning är särskilt stort.

Hydraulisk bergspräckning innebär att man för att opti- mera produktionen i en olje- eller gasfyndighet under stort tryck pumpar ner stora mängder sand, vatten och kemikalier som genom öppningar i borrhålets foderrör tränger ut i terrängen och därigenom sammanbinder olja och gas som ligger i fickor till sammanhållna reservoarer. Teknologi för hydraulisk bergspräckning har funnits under längre tid, men marknaden har under senare år vuxit i takt med att befintliga och nya olje- och gasreserver på många ställen i världen i

ökande utsträckning kräver hydraulisk bergspräckning för att produktionen skall bli intressant.

Hydraulisk bergspräckning kan ske genom s k förpro- grammering där man i förväg bestämt vilka mängder sand, vatten och kemikalier som ska pumpas ner i varje sprickzon innan man går vidare till att anlägga nästa sprickzon. Under senare år har dock metoder för en kontrollerad process kring hydraulisk bergspräckning vuxit fram. Dessa metoder bygger på mikroseismik och har till syfte att ge operatörer möjlig- heter att styra processen i realtid för att optimera denna.

Denna marknad är relativt ny och har snabbt vuxit. Officiella uppgifter om storleken på marknaden för övervakning av hydraulisk bergspräckning saknas men bedöms på basis av branschuppgifter utgöra en miljardmarknad i svenska kronor.

Konkurrerande teknologier och konkurrenter

Aktörerna inom övervakning av hydraulisk bergspräckning är relativt få. Bland konkurrenter inom övervakning av hydrau- lisk bergspräckning finns bl.a. de nordamerikanska bolagen Pinnacle och Micro Seismic. Bägge dessa aktörer levererar tjänster som bygger på mikroseismik. Pinnacle förvärvades nyligen av Halliburton.

MARKNADSANDELAR PER BOLAG INOM PRESSURE PUMPING SERVICES 2008

Halliburton Corp. 29%

Schlumberger, Ltd. 27%

BJ Services 17%

Others 4%

Trican Well Service Co., Ltd. 4% Frac Tech Services LLC 3%

Superior Well Services 2% Övriga 14%

DOTTERBOLAGET MALÅ GEOSCIENCE

AFFÄRSIDÉ

MALÅ Geosciences affärsidé är att skapa värden genom för- värv, förvaltning och utveckling av högteknologiska företag och koncept främst inom området radarbaserad geoteknik.

KONCERNSTRUKTUR

MALÅ Geoscience-koncernen består av moderbolaget MALÅ Geoscience Förvaltnings AB med de helägda dot- terbolagen MALÅ Geoscience AB samt MALÅ Geoscience USA, Inc. enligt schema nedan:

MALÅ Geoscience Förvaltnings AB

MALÅ Geoscience AB

MALÅ Geoscience USA Inc.

MALÅ Geosciences huvudkontor är beläget i Malå kommun i södra Lappland. Kontor finns också i Stockholm, Charleston (USA) samt i Beijing (Kina).

MALÅ Geoscience Förvaltnings AB är helägt dotterbolag till Guideline Technology.

ORGANISATION OCH PERSONAL

Ledande befattningshavare i MALÅ Geoscience är Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (verkställande direktör), Xxxxxx Xxxxxxxxx (ut- vecklingschef), och Xxxx Xxxx (VD MALÅ Geoscience Inc).

MALÅ Geoscience har totalt 44 anställda, varav 39 i Sverige och fem i USA. Av den totala personalstyrkan är tio verksamma inom forskning och utveckling.

HISTORIK

MALÅ Geoscience har sitt ursprung från 1930-talet, då som instrumentlaboratorium inom den statliga myndigheten Sveriges Geologiska Undersökningar (SGU). I den formen lokaliserades också den dåvarande verksamheten till Malå i

MALÅ GEOSCIENCE IDAG

MALÅ Geoscience är en av de ledande aktörerna inom sitt verksamhetsområde med huvudkontor, utveckling och produktion i Malå, men med avsättning för sina produkter över i stort sett hela världen. För att möta kraven från en

global efterfrågan finns dels ett dotterbolag för försäljning och produktservice etablerat i Charleston, South Carolina, USA, samt försäljnings- och servicekontor i Beijing i Kina. Distributörer och återförsäljare finns i de flesta länder och världsdelar.

MALÅ Geoscience är ett bolag med mycket hög innova- tionsgrad med en relativt omfattande egen utvecklingsavdel- ning kompletterad med samarbete i forsknings- och utveck- lingsfrågor med ledande universitet och högskolor, privata teknikföretag och statliga forskningsinstitut världen över.

MALÅ Geosciences verksamhet utgörs av utveckling, tillverk- ning och försäljning av produkter som bygger på GPR-tekno- logi. Produkterna är indelade i fyra produktgrupper utifrån användningsområde och användarkategorier.

PRODUKTER

MALÅ Geosciences först utvecklade produkter var inriktade mot karteringar av sprickzoner och andra strukturer i kris- tallint berg med hjälp av borrhålsradar för mätning i borrhål. Den fortsatta utvecklingsprocessen innebar att bolagets in- genjörer utvecklade metoder och system även för att utföra mätningar med hjälp av instrument placerade på markytan. Idag finns ett brett produktsortiment utvecklat för att möta olika behov av att undersöka dolda strukturer i en lång rad material och likaså för att kunna möta olika typer av avance- rade eller mindre avancerade frågeställningar.

MALÅ GEOSCIENCES INTÄKTER OCH RÖRELSEMARGINAL 1

2004–2008

Västerbotten. Utvecklingen gick sedermera mot att utveckla produkter inom ”Ground Penetrating Radar” (GPR), en teknologi som är avsedd till att identifiera strukturer under markytan med hjälp av radarsystem. Under 1980-talet intro- ducerade MALÅ Geoscience sin första kommersiella pro- dukt, RAMAC, som var den första radarprodukten utvecklad för mätning i borrhål som tagits fram och som än idag är världsunik och en kommersiellt framgångsrik produkt.

I denna fas av MALÅ Geosciences historia privatiserades verksamheten år 1994, men behöll sin lokalisering till Malå och inledde, nu som privatägt bolag, en avancerad tekno- logisk utveckling med inriktning mot ytterligare förfinade

Totala intäkter

KSEK

70 000

60 000

50 000

40 000

30 000

20 000

10 000

Rörelsemarginal justerad, %

2004 2005 2006 2007 2008

metoder för att i olika former och med radarteknik lösa pro- blemet med att identifiera strukturer i olika material.

1 Siffrorna är hämtade från MALÅ Geosciences reviderade årsredo- visningar för perioden 2004 till 2008.

har utvecklats i sin helhet av MALÅ Geoscience som därmed äger alla rättigheter till kärnteknologin.

Produktsortimentet är indelat i fyra huvudgrupper:

• Utility Systems

• Concrete Systems

• Geophysical Systems

• Övriga produkter

Var och en av dessa huvudgrupper innehåller i sin tur ett brett spektrum av produktvarianter. Dessa beskrivs nedan.

Utility Systems

En användarvänlig produktgrupp som är speciellt anpassad för att även kunna användas av lekmän. Till en låg kostnad kan produkten med fördel användas i exempelvis stads- eller industrimiljöer. Identifierade strukturer avläses direkt online med hjälp av en monitor, monterad på något som förenklat kan liknas vid en gräsklippare i format och utseende.

Med hjälp av systemet identifieras strukturer som gasled- ningar, telekablar, avloppsledningar, vattenrör etc. Produk- terna kan således användas för att underlätta störningsfritt grävningsarbete, lokalisera ledningskopplingar, brott på ledningssystem eller liknande.

Produkter från Utility Systems används vid Ground Zero i New York.

Concrete Systems

Ett system som bl.a. kombinerar radarteknik och elektromag- netisk teknik för att undersöka vägar, taxi- och landnings- banor för flyg samt identifiera armeringsjärn och/eller kablar i betongkonstruktioner. Systemet har visat sig effektivt för att identifiera dolda strukturer i betong.

Med hjälp av detta identifieringssystem kan stora kostna- der och tid sparas i många olika sammanhang, exempelvis genom att man undviker t.ex. spännkablar, armeringsjärn, el-

och vattenledningar vid håltagning eller borrning i betong. Arbetet med systemet kan utföras av en enda person som utan svårighet själv bär utrustningen.

Olika antenner med olika frekvens kompletterar utrustningen med utgångspunkt i de krav som den aktuella applikationen ställer.

En produkt från Concrete Systems som används för att identifiera armerings- järn i Charleston, South Carolina.

Geophysical Systems

Dessa system kan sägas vara ursprunget till dagens mer applikationsinriktade system och det är inom denna produkt- grupp som MALÅ Geoscience varit verksamt längst. Använ- darna inom detta område kännetecknas av hög kompetens. Produkterna omfattar egentligen alla övriga produktgrup- per, med skillnaden att här finns inga större behov av förenk- lade användarinterface. Istället är modularitet och anpass- ningsförmåga till olika applikationer det som efterfrågas av kunderna. Produkterna inom Geophysical Systems används ofta tillsammans med GPS och andra positioneringsverktyg samt även tillsammans med andra geofysiska mätmetoder.

Användarnas möjlighet att konfigurera sina mätsystem är mycket stora.

Produkterna är integrerade med ett monitorsystem som i realtid visar strukturer under markytan. För senare proces- sering och dokumentering sparas data i en databas. Ett flertal egenutvecklade programvaror stöder möjligheten att visualisera mätresultaten.

I denna produktgrupp finns ett otal varianter för olika ter- rängförhållanden, underlag, djup som skall mätas osv. Vidare finns också inom denna grupp den ursprungliga radarn som mäter från borrade hål, liksom vidareutvecklingar av detta system som möjliggör radarmätningar mer än 1 500 meter under markytan.

MALÅ Geosciences produktserie Geophysical Systems.

Övriga produkter

Bland övriga produkter återfinns bl.a. produkter som används för att få fram extremt detaljerad information om ledningsnäten, arkeologiska anomalier och andra typer av applikationer där större ytor måste täckas. Den slutliga tolk- ningen förs som regel över till digitala kartor.

MARKNADSÖVERSIKT AVSEENDE MALÅ GEOSCIENCE

Följande avsnitt beskriver de marknader som MALÅ Geoscience är verksamt på. För den marknad som MALÅ Geoscience verkar på finns det mycket begränsad tillgänglig statistik som upprättats av tredje part.

GPR-marknaden

MALÅ Geosciences huvudsakliga verksamhet finns idag inom marknaden för GPR-system, d.v.s. Ground Penetrating Radar (markradar). Historiskt har en stor andel av efterfrå- gan kommit från den akademiska världen och från offentlig förvaltning. Men även efterfrågan från den privata sektorn utvecklas positivt. Till följd av den utveckling som inneburit billigare applikationer och den teknikutveckling som möjlig- gjort mätningar i exempelvis betong, har marknaden vidgats på senare år. Därmed kan den framtida marknadspotentialen bedömas vara betydligt större än vad som tidigare varit fal- let.

GPR-marknaden förväntas under de kommande åren växa på bekostnad av marknaden för produkter inom EM-markna- den, d.v.s. produkter som använder elektromagnetism. Den stora fördelen med GPR-teknologi jämfört med elektromag- netism är att ett GPR-system kan identifiera båda metalliska och icke-metalliska föremål, medan ett elektromagnetiskt system enbart kan identifiera metalliska föremål. Nackdelen med GPR-system är dock att de är dyrare än EM-system och även känsliga för lokala geologiska förhållanden. MALÅ Geo- science förväntar sig en framtid där GPR- och EM-teknologi- er konvergerar till produkter som kan hantera båda teknolo- gierna, något som MALÅ Geoscience redan har utvecklat.

Vid sidan av MALÅ Geoscience kan i första hand tre större aktörer och huvudkonkurrenter identifieras. Dessa är amerikanska Geophysical Survey Systems, Inc. (GSSI),

kanadensiska Sensors & Software Inc, (S & S) samt italienska Ingegneria dei Sistemi (IDS). Utöver dessa finns ett relativt stort antal mindre aktörer på marknaden, dock sällan med egenutvecklad teknik och/eller egen produktion inom samt- liga segment.

AKTUELL FÖRSÄLJNING PER PRODUKTOMRÅDE 2008 NETTOOMSÄTTNING 2008 FÖRDELAT PER REGION

Concrete 14%

Geo 46%

Utility 29%

Övrigt 11%

Sverige13%

Europa (exkl Sverige) 28% Nord- och Sydamerika 23% Övriga 36%

Segment

GPR-marknaden kan delas in i tre huvudsakliga segment: Geophysical Systems, Utility Systems och Concrete Systems. Särskiljande för segmenten är främst vilken typ av använ- dare de vänder sig till och till vad systemen huvudsakligen används för.

Geophysical Systems

Geophysical Systems är det mest mogna segmentet inom GPR-marknaden. På grund av detta segments mognadsgrad förväntas tillväxten vara relativt modest framöver.

Utility Systems

MALÅ Geoscience bedöms ha en mycket stark position inom Utility Systems segmentet. Inom detta segment används GPR-system som ett komplement till EM-system för att kun- na täcka större djup och identifiera icke-metalliska föremål.

Concrete Systems

Concrete Systems är det segment som förväntas växa snab- bast under de kommande åren. Inom detta segment konkur- rerar GPR-system primärt med s.k. cover meters, vilket är det traditionella verktyget för att undersöka strukturer i betong. Den stora fördelen med GPR-system är att man med dessa kan undersöka djupare strukturer än med cover meters.

GEOGRAFI

MALÅ Geosciences försäljning går till allra största delen på export, med Asien, Nord- och Sydamerika och Europa

MALÅ Geoscience är representerat i sammanlagt 80 länder genom återförsäl- jare och egna försäljningskontor.

(exkl. Norden) som de största marknaderna. Större delen av försäljningen går via ett sextiotal distributörer världen över, men MALÅ Geoscience har även direktförsäljning i Sverige och USA. Den asiatiska marknaden är den snabbast växande, driven speciellt av stor efterfrågan i Kina.

MARKNADENS DRIVKRAFTER

De främsta drivkrafterna för tillväxt inom GPR-marknaden är:

• Ett stort och ökande behov av infrastrukturutbyggnad

• Stark efterfrågan i tillväxtekonomier som Indien och Kina

• Ökande inslag av lagstiftning, reglering och säkerhets- medvetande inom byggnadsteknik

• Ökat användande av icke-metalliska material, vilket kräver verktyg som inte bara kan identifiera metaller

• Naturkatastrofer som jordskred och översvämningar ökar i antal och omfattning, vilket kräver effektiv utrustning både i förebyggande syfte och vid saneringsarbeten

• Kontinuerlig utveckling av GPR-tekniken bereder väg för nya applikationsområden och marknader.

MALÅ Geosciences huvudkontor i Malå.

Finansiell utveckling i sammandrag

Nedan redovisas den historiska utvecklingen för Bolaget för perioden juli 2005–september 2009. Bolaget övergick från brutet räkenskapsår efter 2005/2006 vilket innebär att räkenskapsåret 2006 omfattar endast sex månader. Bolaget tillämpar IFRS (International Financial Reporting Standards) från räkenskapsåret 2005/2006 med start den 1 juli 2005.

Informationen är hämtad från reviderade årsredovisningar, med undantag för siffrorna från delårsrapporterna för pe- rioderna januari– september 2009 respektive 2008 vilka har

granskats översiktligt av Bolagets revisor. Årsredovisning- arna och delårsrapporten för januari–september 2009 som presenteras övergripande i detta avsnitt återfinns i sin helhet på Bolagets hemsida, se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”. För kommentarer till den finansiella utvecklingen hänvisas till avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” på sidan 26. För gjorda noteringar av revisorn i revisionsberättelserna för år 2005/2006, 2006 och 2008 se sidan 37.

FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG, KONCERNEN

	090101–090930 Koncernen IFRS	080101–080930 Koncernen IFRS	080101–081231 Koncernen IFRS	070101–071231 Koncernen IFRS	060701–061231 Koncernen IFRS	050701–060630 Koncernen IFRS
KSEK	9 mån	9 mån	12 mån	12 mån	6 mån	12 mån
RESULTATRÄKNING Omsättning	44 590	41 346	59 866	322	0	0
Totala intäkter	49 301	43 519	63 606	322	0	53
Rörelsekostnader	–49 357	–46 725	–65 834	–7 728	–3 027	–5 112
EBITDA	–56	–3 206	–2 228	–7 406	–3 027	–5 059
Rörelseresultat	–1 429	–4 533	–3 971	–7 434	–3 040	–6 536
Periodens resultat	–1 526	–3 308	–3 218	–7 258	–3 005	–6 477
BALANSRÄKNING Totala tillgångar	112 140	107 466	111 091	90 000	14 090	11 327
Eget kapital	84 136	73 663	80 662	76 760	12 730	10 275
Räntebärande skulder	12 875	11 839	14 588	0	0	0
KASSAFLÖDE Kassaflöde från den löpande verksamheten	168	1 040	184	–6 091	–2 828	–4 649
Periodens kassaflöde	–336	5 815	5 873	–3 528	1 611	5 744
Investeringar	–4 323	–63 288	–65 479	–4 043	–1 021	–2 208
NYCKELTAL EBITDA-marginal	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Rörelsemarginal	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Vinstmarginal	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Avkastning på eget kapital	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.	neg.
Soliditet	75%	69%	73%	85%	90%	91%
Resultat per aktie, SEK	–0,05	–0,13	–0,13	–0,41	–0,20	–0,50
Utdelning per aktie, SEK	0	0	0	0	0	0
Aktiekurs vid periodens slut, SEK	3,63	4,92	2,04	10,90	2,90	3,40
Genomsnittligt antal aktier, st	28 781 850	24 693 872	25 072 421	17 645 404	14 676 237	12 933 738
Utestående antal aktier, st	29 600 074	24 693 872	26 208 066	24 693 872	16 420 404	14 600 404
Medelantal anställda, st	44	44	45	1	2	2

NYCKELTALSDEFINITIONER

EBITDA-marginal

Resultat före avskrivningar i procent av totala intäkter.

Rörelsemarginal

Rörelseresultat i procent av totala intäkter.

Vinstmarginal

Årets resultat i procent av totala intäkter.

Avkastning på eget kapital

Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Ge- nomsnittligt eget kapital har beräknats som ingående plus utgående eget kapital dividerat med två.

Soliditet

Eget kapital i procent av totala tillgångar.

Resultat per aktie, SEK

Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier för perioden.

Utdelning per aktie, SEK

Utdelning dividerat med genomsnittligt antal aktier för perioden.

Genomsnittligt antal aktier, st

Genomsnittligt antal aktier under perioden.

Utestående antal aktier, st

Antal utestående aktier vid periodens slut.

Medelantal anställda, st

Genomsnittligt antal anställda under perioden.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

INTÄKTER

Guideline Technology har två verksamhetsområden.

Dels Guideline som är ett utvecklingsbolag med fokus på utveckling av ny teknologi inom mikroseismik. Dels MALÅ Geoscience, förvärvat 2008, med lång verksamhetshistorik och intäkter från försäljning av egna produkter och tjänster.

För perioden januari–september 2009 uppgick Koncer- nens nettoomsättning till 44 590 (41 346) KSEK, vilket är en ökning med 8 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Av nettoomsättningen under perioden kom- mer 549 KSEK från det första testjobbet inom övervakning av hydraulisk bergspräckning genom dotterbolagskoncer- nen Datawell Energy Services. Resterande del av perio- dens nettoomsättning kommer från dotterbolaget MALÅ Geoscience. Geografiskt fördelar sig omsättningen under januari–september 2009 med Sverige 10 procent, Övriga Europa 19 procent, Nord- och Sydamerika 33 procent och Övriga världen med 38 procent.

Verksamhetsåret 2008 hade Koncernen en nettoomsätt- ning om 59 866 KSEK, varav samtliga intäkter genererades i dotterbolaget MALÅ Geoscience. För geografisk fördelning av nettoomsättningen 2008 se sidan 22.

Verksamhetsåret 2007 erhöll Xxxxxxx royaltyersättning om 322 KSEK vilket geografisk var hänförligt till Nord- och Sydamerika.

KOSTNADER

Bolagets kostnader under räkenskapsåren 2005–2008 utgjordes av övriga externa kostnader, personalkostnader samt av- och nedskrivningar. Genom förvärvet av MALÅ Geoscience innehåller räkenskapsåret 2008 samt perioden januari–september 2009 dessutom kostnader för sålda varor. Kostnader sålda varor för perioden januari–september 2009 uppgick till 17 004 (17 705) KSEK och för räkenskapsåret 2008

till 22 416 (0) KSEK.

Övriga externa kostnader uppgick för januari–september 2009 till 13 599 (11 174) KSEK, för räkenskapsåret 2008 till

17 892 KSEK, för 2007 till 5 889 KSEK, för det förkortade

räkenskapsåret 2006 till 2 075 KSEK och för räkenskapsåret 2005/2006 uppgick övriga externa kostnader till 3 785 KSEK. Den kraftiga ökningen mellan 2007 och 2008 beror till största delen på att kostnader för MALÅ Geoscience ingår i Koncer- nen från 2008.

Personalkostnaderna för januari–september 2009 uppgick till 18 754 (17 846) KSEK och medelantal anställda uppgick

till 44 (44) personer. Räkenskapsåret 2008 uppgick perso- nalkostnaderna till 25 526 KSEK och medelantal anställda till 45 personer. För 2007 och det förkortade räkenskapsåret 2006 uppgick de till 1 839 KSEK respektive 952 KSEK vilket i

sin helhet var hänförligt till VD:n i Koncernen. För 2005/2006 uppgick personalkostnaderna till 1 327 KSEK.

RESULTAT

Rörelseresultatet för januari–september 2009 uppgick till –1 429 (–4 533) KSEK. Rörelseresultatet 2008 uppgick

till –3 971 KSEK och 2007 uppgick det till –7 434 KSEK. Det förkortade räkenskapsåret 2006 var rörelseresultatet

–3 040 KSEK jämfört med –6 536 KSEK för räkenskapsåret 2005/2006.

Resultat efter finansnetto uppgick för januari–september 2009 till –1 955 (–4 713) KSEK. För 2008 och 2007 upp-

gick resultat efter finansnetto till –4 327 KSEK respektive

–7 258 KSEK. Det förkortade räkenskapsåret 2006 var det

–3 005 KSEK jämfört med –6 477 KSEK för räkenskapsåret 2005/2006.

Resultat efter skatt uppgick för januari–september 2009 till –1 526 (–3 308) KSEK. För 2008 uppgick resultatet efter skatt till –3 218 KSEK. Bolaget har för räkenskapsåren 2007, 2006 och 2005/2006 inte redovisat någon skattekostnad, resultat efter skatt för respektive räkenskapsår har uppgått till –7 258 KSEK, –3 005 KSEK, –6 477 KSEK.

TILLGÅNGAR

Koncernen redovisade totala tillgångar på 112 140 (107 466)

KSEK per 2009-09-30, 111 091 KSEK per 2008-12-31, 90 000

KSEK per 2007-12-31, 14 090 KSEK per 2006-12-31 och 11 327

KSEK för 2006-06-30. Tillgångarna består till största delen av immateriella anläggningstillgångar och omsättningstill- gångar.

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets anläggningstillgångar per 2009-09-30 samt under räkenskapsåren 2005–2008 utgjordes av immateriella an- läggningstillgångar och materiella anläggningstillgångar.

Per 2009-09-30 uppgick anläggningstillgångarna till 73 634 KSEK fördelat på 45 528 KSEK för goodwill, 20 138

KSEK för övriga immateriella och 7 968 KSEK för materiella anläggningstillgångar

Per 2008-12-31 uppgick anläggningstillgångarna till 70 710

KSEK fördelat på 45 528 KSEK för goodwill, 17 850 KSEK för övriga immateriella och 7 332 KSEK för materiella anlägg- ningstillgångar.

Per 2007-12-31 uppgick anläggningstillgångarna till 10 035 KSEK, fördelat på 9 959 KSEK för immateriella och 76 KSEK för materiella anläggningstillgångar.

Per 2006-12-31 uppgick anläggningstillgångarna till 6 020 KSEK fördelat på 5 933 KSEK för immateriella och 87 KSEK för materiella anläggningstillgångar.

Per 2006-06-30 uppgick anläggningstillgångarna till 5 011 KSEK fördelat på 4 921 KSEK för immateriella och 90 KSEK för materiella anläggningstillgångar.

Goodwillposten uppkom under 2008 och är hänförlig till förvärvet av MALÅ Geoscience. Den succesiva ökningen av de immateriella anläggningstillgångarna under åren beror på kapitalisering av utvecklingskostnader.

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Bolagets omsättningstillgångar per 2009-09-30 samt under räkenskapsåren 2005–2008 utgjordes av varulager, kortfris- tiga fordringar, förutbetalda kostnader och intäkter samt kassa och bank.

Per 2009-09-30 uppgick totala omsättningstillgångar till 38 506 KSEK, fördelat på 15 157 KSEK i varulager, 10 223 KSEK

i kundfordringar, 3 097 KSEK kortfristiga fordringar, 673 KSEK i förutbetalda kostnader och intäkter samt 9 356 KSEK i kassa och bank.

Per 2008-12-31 uppgick totala omsättningstillgångar till 40 381 KSEK, fördelat på 15 227 KSEK i varulager, 12 075 KSEK

i kundfordringar, 2 142 KSEK kortfristiga fordringar, 1 093 KSEK i förutbetalda kostnader och intäkter samt 9 844 KSEK i kassa och bank.

Per 2007-12-31 uppgick totala omsättningstillgångar till

5 884 KSEK, fördelat på 322 KSEK i kundfordringar, 154 KSEK i kortfristiga fordringar, 1 437 KSEK i förutbetalda kostnader och intäkter samt 3 971 KSEK i kassa och bank.

Per 2006-12-31 uppgick totala omsättningstillgångar till

8 070 KSEK, fördelat på 357 KSEK i kortfristiga fordringar, 214 KSEK i förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt 7 499 KSEK i kassa och bank.

Per 2006-06-30 uppgick totala omsättningstillgångar till 6 316 KSEK, fördelat på 269 KSEK i övriga fordringar, 159 KSEK i förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt 5 888 KSEK i kassa och bank.

EGET KAPITAL

Eget kapital uppgick per 2009-09-30 till 84 136 (73 663) KSEK

och per 2008-12-31 till 80 662 KSEK jämfört med 76 760 per

2007-12-31, 12 730 KSEK per 2006-12-31 och 10 275 KSEK per

2006-06-30. Förändringarna mellan åren är hänförliga till genomförda nyemissioner, utnyttjande av teckningsoptioner under 2006 samt redovisade underskott från verksamheten.

SKULDER

Bolagets räntebärande skulder uppgick per 2009-09-30 till 12 875 (11 839) KSEK, varav 3 661 (5 805) KSEK utgjordes av en

kortfristig skuld och 9 214 (6 034) KSEK av en långfristig skuld. Bolagets kortfristiga icke räntebärande skulder uppgick per 2009-09-30 till 12 526 (15 855) KSEK.

Bolagets räntebärande skulder per 2008-12-31 uppgick till 14 588 KSEK, varav 3 905 KSEK utgjordes av en kortfristig skuld och 10 683 KSEK av en långfristig skuld.

Kortfristiga icke räntebärande skulder uppgick per 2008-12-31 till 12 809 KSEK jämfört med 13 240 KSEK per

2007-12-31, 1 360 KSEK per 2006-12-31 samt 1 052 KSEK per

2006-06-30.

Kortfristiga skulder bestod i huvudsak av leverantörs- skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Ökningen av kortfristiga skulder mellan 2006 och 2007 var till största delen hänförlig till upplupna emissionskostnader.

KASSAFLÖDE

Bolaget uppvisade ett kassaflöde från den löpande verk- samheten på 168 (1 040) KSEK för januari–september 2009. Bolaget uppvisade ett kassaflöde från den löpande verk- samheten på 184 KSEK för räkenskapsåret 2008 att jämföra med –6 091 KSEK för räkenskapsåret 2007, –2 828 KSEK för

räkenskapsåret 2006 och –4 649 KSEK för räkenskapsåret 2005/2006. Förändringarna är till största delen hänförliga till förändringarna av resultat före finansiella poster.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick för janu- ari–september 2009 till –4 323 (–63 288) KSEK och till –65 479 KSEK för räkenskapsåret 2008, –4 043 KSEK för räkenskaps- året 2007, –1 021 KSEK för räkenskapsåret 2006 samt –2 208 KSEK för räkenskapsåret 2005/2006. För januari–september 2009 avsåg investeringar i huvudsak om- och tillbyggnad

av lokaler samt investeringar i utveckling. Investeringarna under tidigare perioder har i huvudsak gjorts i immateriella tillgångar till följd av förvärvet av MALÅ Geoscience år 2008 samt kapitalisering av utvecklingskostnader.

Finansieringsverksamheten har uppvisat kassaflöden på 3 819 (68 063) KSEK för januari–september 2009 och 70 811

KSEK för räkenskapsåret 2008, 6 606 KSEK för räkenskapsåret

2007, 5 460 KSEK för räkenskapsåret 2006 samt 12 601 KSEK för räkenskapsåret 2005/2006. Finansiering har i huvudsak kommit från nyemissioner. För räkenskapsåret 2008 har finansiering även kommit genom upptagande av lån. Under 2005/2006 gjordes en återbetalning av aktieägartillskott, vilket påverkade kassaflödet från finansieringsverksamheten med –201 KSEK.

Bolagets totala kassaflöde har för januari–september 2009 varit –488 (5 858) KSEK och för räkenskapsåret 2008

5 873 KSEK jämfört med –3 528 KSEK för 2007, 1 611 KSEK för

2006 och 5 744 KSEK för 2005/2006.

INVESTERINGAR

Under januari–september 2009 uppgick investeringarna till

4 323, varav 3 016 KSEK var utvecklingskostnader och resteran- de del i huvudsak om- och tillbyggnad av produktionslokaler.

Under 2008 uppgick investeringarna till 65 479 KSEK, varav 59 093 KSEK avsåg förvärvet av MALÅ Geoscience,

4 891 KSEK var utvecklingskostnader, 1 095 KSEK var om- och tillbyggnad av produktionslokal och 400 KSEK materiella anläggningstillgångar.

Under 2007 var investeringarna 4 043 KSEK, varav 4 026 KSEK avsåg utvecklingskostnader och 17 KSEK materiella anläggningstillgångar.

2006 uppgick investeringarna till 1 021 KSEK, varav 1 011 KSEK avsåg utvecklingskostnader och 10 KSEK materiella anläggningstillgångar.

Under 2005/2006 uppgick investeringarna till 2 208 KSEK, varav 2 492 KSEK avsåg utvecklingskostnader, 112 KSEK ma- teriella anläggningstillgångar och –396 KSEK härrörde från försäljning av dotterbolag.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

FINANSIELL STÄLLNING OCH KAPITALSTRUKTUR

Guideline Technologys soliditet uppgick till 75 procent och kassalikviditeten till 144 procent per den 30 september 2009. Inga väsentliga förändringar har skett i Bolagets finansiella ställning eller i dess ställning på marknaden sedan den 30 september 2009.

EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING

KSEK 30 september 2009

Summa kortfristiga skulder 3 661

Mot garanti eller borgen 0

Mot säkerhet 3 661

Utan garanti/borgen eller säkerhet 0

Summa långfristiga skulder 9 214

Mot garanti eller borgen 800

Mot säkerhet 8 414

Utan garanti/borgen eller säkerhet 0

Eget kapital 84 136

Aktiekapital 2 960

Övrigt tillskjutet kapital 106 518

Ansamlad vinst/förlust 25 342

NETTOSKULDSÄTTNING

KSEK 30 september 2009

(A) Kassa och bank 9 356

(B) Andra likvida medel 0

(D) Summa Likviditet (A)+(B)+(C) 9 356

(E) Kortfristiga finansiella fordringar 0

(F) Kortfristiga banklån 3 661

(G) Kortfristig del av långfristiga skulder 0

(H) Andra kortfristiga skulder 0

(I) Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 3 661

(J) Netto kortfristig skuldsättning (I)–(E)–(D) 5 695

(K) Långfristiga banklån 8 414

(L) Utestående obligationslån 0

(M) Andra långfristiga skulder 800

(N) Långfristig nettoskuldsättning (K)+(L)+(M) 9 214

(O) Nettoskuldsättning (J)+(N)¹ 3 519

¹ Per den 30 september 2009 uppgick eventualförpliktelser till 1 MSEK och ställda säkerheter till 99,3 MSEK. Av ställda säkerheter avser 75 MSEK pantsättning av aktier i MALÅ Geoscience Förvaltnings AB till förmån för banklån. Banklånet uppgick per den 30 september 2009 till 1,8 MSEK och kommer att tillfullo regleras innan den 31 december 2009.

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL

Guideline Technology saknar tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven, med vilket avses en period om minst tolv månader.

Bolagets behov av ytterligare rörelsekapital är främst kopplat till de utvecklingsprojekt Koncernen bedriver inom affärsområdet mikroseismik. För att tillvarata Koncernens till- växtmöjligheter inom detta affärsområde krävs både inves- teringar i fortsatt utveckling och att nödvändiga marknads- satsningar genomförs. Behov av ytterligare rörelsekapital bedöms uppstå i slutet av 2009 aktat de planer för investe- ringar som föreligger. Bristen på rörelsekapital bedöms vara i nivå med vad föreliggande nyemission beräknas inbringa. Bolagets handlingsplan för att avhjälpa underskottet i rörel- sekapital är föreliggande nyemission. Nyemissionen är fullt garanterad genom en teckningsgaranti om cirka 34 MSEK och teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK. Tecknings- garantin är i form av en bankgaranti från Xxxx Xxxxxx Bank- aktiebolag. För teckningsförbindelsena har inga säkerheter inhämtats.

Utan föreliggande nyemission kan planerade investe- ringar i fortsatt teknikutveckling och kommersialisering inom området mikroseismik ej genomföras utan att strukturåtgär- der sker inom Koncernen i form av exempelvis utförsäljning av tillgångar.

HUVUDSAKLIGA FRAMTIDA INVESTERINGAR SOM REDAN ÄR BESLUTADE

Utöver mindre investeringar inom ramen för den löpande verksamheten föreligger i dagsläget inga beslut om inves- teringar i MALÅ Geoscience. För övriga koncernbolag, verk- samma inom mikroseismik, är inga formella investeringsbe- slut för 2010 fattade då beslut om framtida investeringsnivå i stor utsträckning är beroende av utfallet i den föreliggande nyemissionen.

TENDENSER

Orderläget i MALÅ Geoscience har varit något vikande och investeringar i framförallt Europa har skjutits upp. Återstoden av året blir mycket viktigt för MALÅ Geoscience. För att tillgodose kommande orderingång och säkerställa maximala utgående leveranser för helåret 2009 har MALÅ Geoscience fortsatt att bygga upp färdigvarulagret och intensifierat sina marknadsin- satser. Bolaget känner för närvarande i övrigt inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningspolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt väsentligt på- verkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets ställning.

Aktiekapital och ägarförhållanden

AKTIEKAPITAL

Aktierna i Guideline Technology har emitterats enligt svensk lag och finns registrerade hos Euroclear Sweden AB i elektronisk form, med ISIN-kod SE0000849523. Enligt bolagsordningen skall det emitterade aktiekapitalet vara

lägst 2 500 000 SEK och högst 10 000 000 SEK. Antalet aktier

skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. Aktiens

kvotvärde är 0,10 SEK. Alla aktier har samma rätt till vinst och överskott vid likvidation samt berättigar till en röst vid Gui- deline Technologys bolagsstämma. Det finns inga begräns- ningar i aktiernas överlåtbarhet. Guideline Technology har innan föreliggande nyemission 29 600 074 aktier utestående,

motsvarande ett aktiekapital om 2 960 007,40 SEK.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År	Händelse	Förändring av antal aktier	Förändring av aktiekapital (SEK), avrundat	Totalt antal aktier	Totalt aktie- kapital (SEK), avrundat	Kvotvärde per aktie, SEK
2001	Bolagets bildande	1 000	100 000	1 000	100 000	100,00
2001	Split 10 000:1	9 999 000	0	10 000 000	100 000	0,01
2005	Apportemission	90 000 000	900 000	100 000 000	1 000 000	0,01
2005	Omvänd split 1:10	–90 000 000	0	10 000 000	1 000 000	0,10
2005	Nyemission¹	600 404	60 040	10 600 404	1 060 040	0,10
2005	Nyemission²	4 000 000	400 000	14 600 404	1 460 040	0,10
2006	Utnyttjande av teckningsoptioner	360 000	36 000	14 960 404	1 496 040	0,10
2006	Nyemission³	1 460 000	146 000	16 420 404	1 642 040	0,10
2007	Utnyttjande av teckningsoptioner	2 000 000	000 000	18 520 404	1 852 040	0,10
2007	Nyemission4	6 000 000	000 347	24 693 872	2 469 387	0,10
2008	Kvittningsemission	1 514 194	151 419	26 208 066	2 620 807	0,10
2009	Nyemission5	3 276 008	327 601	29 484 074	2 948 407	0,10
2009	Nyemission	116 000	11 600	29 600 074	2 960 007	0,10
2009	Föreliggande nyemission6	29 600 074	2 960 007	59 200 148	5 920 015	0,10

1 Kurs 1,68 SEK

2 Kurs 3,00 SEK

3 Kurs 3,00 SEK

4 Kurs 12,00 SEK

5 Kurs 2,20 SEK

6 Kurs 1,20 SEK

UTESTÅENDE OPTIONER ELLER KONVERTIBLER

Det finns inga utestående optioner eller konvertibler.

AKTIEÄGARE

I tabellen nedan återges Bolagets ägarstruktur per den 30 september 2009. Uppgifterna i tabellen baseras på informa- tion från SIS Ägarservice AB. Guideline Technology hade 6 459 aktieägare per den 30 september 2009.

UTDELNINGSPOLITIK

Guideline Technology befinner sig i en fas av uppbyggnad och expansion. Därför har styrelsen idag ej för avsikt att före- slå utdelning inför de två kommande räkenskapsåren.

BEMYNDIGANDE

Ägare	Xxxxx aktier	kapital/röster
Nordnet Pensionsförsäkring AB	2 981 337	10,1%	nyemission med eller utan aktieägarnas företrädesrätt. Betal-
Avanza Pension Försäkring AB	2 400 994	8,1%	ning för aktier skall kunna ske kontant, genom apport eller
Xxxxxx, Xxx	781 179	2,6%	genom kvittning.
Yggdrasil AB	540 468	1,8%
Xxxxxx, Xxxxx (inkl bolag)	462 171	1,6%	AKTIEÄGARAVTAL
Xxxxxx, Xxxx (inkl familj)	451 989	1,5%	Såvitt styrelsen för Guideline Technology känner till, före-
Conterra Tec AB	404 847	1,4%	ligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskom-
Xxxxx Xxxx Xxxxx AB	348 187	1,2%	melser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till
Xxxxxxx, Xxxx	347 443	1,2%	gemensamt inflytande över Xxxxxxx. Vidare finns det inte,
Xxxx Xxxxxxx (inkl bolag)	315 907	1,1%	såvitt styrelsen för Guideline Technology känner till, några
Xxxxxxxxxx, Xxxxxx	281 750	1,0%	överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma

Årsstämman beslöt den 2 juni 2009 om att bemyndiga sty- relsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie års- stämma besluta om en ökning av aktiekapitalet med högst 500 000 SEK, motsvarande högst 5 000 000 st aktier, genom

Övriga	20 283 802	68,5%
Totalt	29 600 074	100,0%

att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

NOTERING OCH HANDEL

Aktien i Guideline Technology är sedan den 15 december 2005 noterad på NGM Equity. Aktiens kortnamn är GODT. Nedan visas aktiens utveckling under perioden oktober 2008 –september 2009. Under perioden omsattes i genom- snitt 72 467 aktier per handelsdag.

ÖVRIG INFORMATION

Aktierna i Guideline Technology är inte föremål för erbju- dande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Bolagets aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret.

Guideline Technologys aktiekurs, SEK

Omsatt antal aktier i 1000-tal

600

4 500

400

300

200

100

okt nov dec jan feb

mar apr maj jun jul

aug

sep 0

2008 2009

Källa: NGM

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

STYRELSE

Guideline Technologys styrelse består av åtta ledamöter: Xxxxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Styrelseledamöterna väljs för en period om ett år och förordnandet löper fram till tiden för nästa årsstämma.

XXXXXXX XXXXXXXXX

Född 1939

Ordförande. Invald i styrelsen 2005. Ordförande sedan 2006. Bergsingenjör från KTH.

Innehav i Guideline Technology: 58 750 aktier.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i MALÅ Geoscience Förvaltnings AB; MALÅ Geoscience AB; Alcaston Explora- tion AB och Prospekteringsteknik i Norrland AB; styrelsele- damot i Lovisagruvan AB (publ), TB Management AB, Xxxxxx AB (med dotterbolag) och SPC Technology AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseordföran- de i Lappland Goldminers AB samt Reflex Instrument AB (med dotterbolag); styrelseledamot i Aros Mineral AB, Tekea AB, Dalporfyr AB, Ginger Oil AB, M.V. Metallvärden AB, Svenska Ka- olin AB (publ), Svenska Vanadin AB, Tricorona AB samt Woxna Graphite AB; kommanditdelägare i Uppsala Kropp&Sol KB.

XXXX XXXXXX

Född 1961

Ledamot. Invald i styrelsen 2005. Civilekonom från Lunds Universitet.

Innehav i Guideline Technology (inkl familj): 451 989 aktier.

Övriga uppdrag: VD och styrelseledamot i Xxxxxxx AB; styrelseledamot i MALÅ Geoscience Förvaltnings AB; MALÅ Geoscience AB; Kontilint Data AB samt Revigör AB; bolags- man i Ewingoil HB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Europachef i Verisign AB; VD och styrelseledamot i Eurotrust Sweden AB, Onzza Försäljning AB; styrelseledamot i Onzza AB; IQObject AB samt Scandinavian Healthy Brands AB.

XXXX XXXXXXX

Född 1945

Ledamot. Invald i styrelsen 2008. Docent, KTH.

Innehav i Guideline Technology (inkl bolag): 315 907 aktier.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot P-M Technology AB, Swe- dish Metallurgy and Mining AB, Salt Extraction AB, MALÅ Geoscience AB, MALÅ Geoscience Förvaltnings AB samt styrelsesuppleant x Xxxxxxxx Material Science AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: -.

XXXXX XXXXX

Född 1953

Ledamot. Invald i styrelsen 2009. Bergslinjen Metallurgi KTH.

Innehav i Guideline Technology: 0.

Övriga uppdrag: European Director BP Lubricants Commer- cial samt Associated President BP Finland,Baltikum.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseleda- mot i Castrol oy Finland, BP Gas Danmark, OFR (Oljebran- chens fællesrepresentation) Danmark och Castrol Polska.

XXXXX XXXXXXXX

Född 1965

Ledamot. Invald i styrelsen 2009.

Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Innehav i Guideline Technology: 0.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i DentoSystem Scan-

dinavia AB och styrelseledamot i Clinical Gene Networks, Datawell Energy Services AB och Datawell Energy Services Ltd.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: -.

XXXXX XXXXX

Född 1941

Ledamot. Invald i styrelsen 2008. Bergsskoleingenjör.

Innehav i Guideline Technology: 0.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Swedish Mining Tunnel- ling Group AB och Wasa Golf AB. Styrelseledamot Wassara AB, MALÅ Geoscience Förvaltnings AB, MALÅ Geoscience AB och Wasa Sports Turf AB. VD i Botnia Exploration AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelsele- damot i Rocktex Center AB och styrelseordförande i Botnia Exploration AB.

XXXXXXX XXXXXXXXX

Född 1976

Ledamot, arbetstagarrepresentant. Invald i styrelsen 2008. Innehav i Guideline Technology: 0.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot, arbetstagarrepresentant i MALÅ Geoscience Förvaltnings AB och MALÅ Geoscience AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: -.

XXXX XXXXXXX

Född 1950

Ledamot, arbetstagarrepresentant. Invald i styrelsen 2008. Innehav i Guideline Technology: 0.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot, arbetstagarrepresentant i MALÅ Geoscience Förvaltnings AB och MALÅ Geoscience AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: -.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Bolaget har nedanstående ledande befattningshavare:

XXXXX XXXXXX

Född 1965

Verkställande direktör. Anställd sedan 2005. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.

Innehav i Guideline Technology (inkl. bolag): 462 171 aktier.

Övriga uppdrag: Verkställande direktör i Guideline AB, SPC Technology AB och Datawell Energy Services AB. Styrelse- ordförande i Datawell Energy Services AB. Styrelseledamot i MALÅ Geoscience Förvaltnings AB, MALÅ Geoscience AB, MALÅ Geoscience Inc., SPC Technology AB och Datawell Energy Services Ltd. Innehavare av aktiebolaget Gradisca Invest och den enskilda firman Capisce.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseleda- mot i Botnia Exploration AB, Botnia Exploration Holding AB samt kommanditdelägare i P & J Management.

XXXX XXXXXXXX

Född 1965

Ekonomichef. Anställd sedan 2005. Innehav i Guideline Technology: 0.

Övriga uppdrag: -.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: -.

XXXXXX XXXXXXXXXXX

Född 1969

Verkställande direktör MALÅ Geoscience. Anställd sedan 2008.

Civilekonom från Uppsala Universitet. Innehav i Guideline Technology: 0.

Övriga uppdrag: -.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: -.

XXX XXXXXXXXXX

Född 1957

Teknikchef Guideline, på konsultbasis. Anlitad sedan 2006. Universitetsstudier i ekonomi och juridik.

Innehav i Guideline Technology: 23 000 aktier.

Övriga uppdrag: Innehavare av den enskilda firman Adis samt styrelsesuppleant i Datawell Energy Services AB.

Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Teknikchef i Identit AB och teknikchef i Satsafe Security AB. Styrelse- supleant i Trace IT Svenska AB.

Samtliga medlemmar av styrelse och ledning kan nås via Bolagets adress: Guideline Technology AB, Frösundaviks allé 15, 169 70 Solna.

REVISOR

Xxxxx Xxxxxxxx

Född 1956. Vald till Bolagets revisor 2001. Auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Medlem i FAR SRS sedan 1986.

Adressen till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är Xxxx- xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

ÄGAR- OCH BOLAGSSTYRNING

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Sedan den 1 juli 2008 gäller en reviderad Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) för samtliga bolag vars aktier är note- rade på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity. Guideline Technology tillämpar Koden sedan juli 2008. Ytterligare infomation återfinns i bolagsstyrningsrapporten vilken återfinns i Bolagets årsredovisning för 2008 på sidan 16.

ARBETSORDNING FÖR STYRELSE OCH INSTRUKTION FÖR VD

Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation och förvaltning samt bedömer löpande moderbolagets och koncernens eko- nomiska ställning. Styrelsen fastställer årligen en arbetsord- ning för styrelsen samt en VD-instruktion. Arbetsordningen anger bl.a. vilka ärenden som skall behandlas, formerna för sammanträdena, protokoll och rapportering samt arbetsför- delning mellan styrelse och VD.

Styrelsen har under räkenskapsåret 2008 sammanträtt 18 (17) gånger. På de ordinarie sammanträdena behandlas Koncernens verksamhet, resultatutveckling, finansiella ställ-

ning, samt personal- och organisationsfrågor. Därutöver har strategiska frågor och fastställande av affärs- och verksam- hetsplaner m.m. behandlats.

PRINCIPER

Ersättning till verkställande direktör utgörs av grundlön, i förekommande fall rörlig lön, förmån i form av tjänstebil samt

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER

pension. Ersättningsnivån beslutas av styrelsen. Rörlig lön skall baseras på Koncernens resultattillväxt. Den årliga rör- liga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen.

Ersättning och andra anställningsvillkor för koncernled- ningen är utformade för att säkerställa att Koncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kom- pensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Koncernledningens ersättning omfattar fast lön, eventuell rörlig lön, övriga förmåner. Vidare kan kompen- sation komma att omfatta aktierelaterat personaloptionspro- gram. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och Koncernens resultatutveckling. Rörlig lön skall bl.a. baseras på Koncernens resultattillväxt. Den årliga rör- liga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen.

Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare På årsstämman 2009 beslutades att styrelsearvode utgår med ett årligt belopp om 150 KSEK till styrelsens ordförande och 100 KSEK till övriga ledamöter. För 2008 utgick 120 KSEK till ordföranden och 80 KSEK per ledamot.

Nuvarande lön till VD Xxxxx Xxxxxx uppgår till 95 KSEK per månad. Pensionsavsättning görs med ett belopp motsvaran- de 35 procent av grundlönen. Under 2008 utgick till VD lön om 1048 (870) KSEK, pensionsförmåner om 329 (233) KSEK, rörlig

ersättning 90 (0) KSEK samt övriga förmåner om 40 (0) KSEK.

VALBEREDNING

På årsstämma 2009 beslutades att valberedning inför årsstämman 2010, skall bestå av fyra ledamöter och skall utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2009. Dessa ombeds att utse tre representanter som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Till följd av föreliggande nyemission, vilken kan få en inverkan på ägarstrukturen i Bolaget, har under hösten 2009 beslutats att avvakta valberedningens bildande till efter genomförd Nyemission. Valberedning inför årsstämma 2010 beräknas offentliggöras i början av februari 2010.

Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valbe- redning utsetts, utser inom sig ordförande. Valberedningen skall inför årsstämman 2010 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till sty- relseledamöter och styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valbered- ningens förslag skall presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval skall äga rum samt på Bolagets hemsida. Xxxxxx ledamot av valberedningen lämna sitt upp-

drag skall en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget skall, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Xxxx Xxxxxxxx styrelse ansvarar för att revisionen på ett effektivt sätt säkerställer att Koncernen har godtagbara rutiner för intern kontroll och har en korrekt finansiell rapportering. Även i frågor rörande ersättning till ledande befattningshavaren är hela sty- relsen delaktig och som grund för detta ligger stämmans beslut avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.

INCITAMENTSPROGRAM

Det finns för närvarande inga incitamentsprogram i Bolaget för verkställande direktör eller ledande befattningshavare.

AVGÅNGSVEDERLAG OCH PENSIONER

För verkställande direktören i Guideline Technology samt för verkställande direktören i dotterbolaget MALÅ Geoscience gäller en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida. Mellan Bolaget och övriga befattningshava- re gäller avtalsenliga uppsägningstider på tre till sex månader.

Det finns inga avtal mellan Bolaget och tidigare styrelsele- damöter och ledande befattningshavare om ersättning efter avslutad tjänst. Det finns inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

ERSÄTTNING TILL REVISORER

Ersättning till revisor utgår enligt löpande räkning. För 2008 utgick ersättning till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB om 265 (358) KSEK avseende revisionsuppdrag och 65 (467) KSEK avseende andra uppdrag. Till Deloitte utgick för 2008 ersättning om 138 (0) avseende revisionsuppdrag och 59 (0) KSEK avseende andra uppdrag.

ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bo- laget har dömts för bedrägeribrott eller av domstol förbju- dits ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare

har, under de senaste fem åren varit ställföreträdare i bolag som försatts i konkurs, trätt i likvidation eller genomgått företagsrekonstruktion. Ingen av dessa personer har heller varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad eller ålagts näringsförbud. Det föreligger ej några familjeband mellan några styrelseleda- möter eller ledande befattningshavare i Bolaget.

Bolagsordning

Bolagsordning för Guideline Technology AB (publ). Org nr 556606-1155

§1 FIRMA

Bolagets firma är Guideline Technology AB. Bolaget är publikt.

§2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

§3 VERKSAMHET

Bolagets verksamhet är att bedriva utveckling och försäljning av tjänster och produkter, inmätningstjänster inom utvinning av malm, olja och jordvärme, bedriva konsultverksamhet samt äga och förvalta fast egendom och bedriva härmed förenlig verksamhet.

§4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst SEK 2 500 000 och högst SEK 10 000 000.

§5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

§6 STYRELSE

Styrelsen skall bestå av tre till sju ledamöter med högst två suppleanter.

§7 REVISORER

Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan en revi- sorssuppleant.

§8 KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet.

§9 FÖRANMÄLAN

För att delta i stämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde till aktieä- gare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieä- garen till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§10 ÅRSSTÄMMA

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behand- ling.

1. Bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberät- telse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräk- ning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verk- ställande direktör.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelse- suppleanter samt i förekommande fall antalet revisorer och eventuell revisorssuppleant.

11. Fastställande av styrelsearvoden och i förekommande fall revisorsarvoden.

12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.

13. I förekommande fall val av revisorer och eventuell revi- sorssuppleant.

14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen eller bolagsordningen.

§11 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsre- gister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Denna bolagsordning har antagits vid extra bolagsstämma den 17 november 2009.

Legala frågor och kompletterande information

ALLMÄNT

Guideline Technology AB (publ), organisationsnummer 556606-1155, är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm stad, Sverige. Bolaget bildades enligt svensk rätt och regist- rerades under firman Aktiebolaget Grundstenen 91506 av Bolagsverket (dåvarande Patent- och registreringsverket) den 30 januari 2001. Bolaget registrerades den 27 augusti 2001 under firman Push Development Sweden AB. Nuvarande firma registrerades den 9 juli 2009. Bolagets associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är denominerade i svenska kronor. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB.

Gällande bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 17 november 2009. Enligt bolagsordningen skall samt- liga aktier vara av ett och samma slag. Varje aktie berättigar till en röst. Aktieägares rättigheter kan förändras endast i enlighet med aktiebolagslagen. Beslut om vinstutdelning kan fattas vid bolagsstämma. Eventuellt beslutad utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear Sweden AB men kan även avse annat än kontanter.

LEGAL STRUKTUR

Nedan visas Koncernens legala struktur.

Guideline Technology AB (publ) 556606-1155

100%

Guideline AB MALÅ Geoscience Förvaltnings AB 556512-6256 556235-2954

100%

Datawell Energy Services AB 556782-6341

50,1%

100%

MALÅ

Geoscience AB 556102-8209

100%

SPC

Technology AB 556779-7492

MALÅ

Geoscience Inc (USA)

60%*

Datawell Energy Services Ltd (Kanada)

*Preliminär överenskommelse mellan Guideline och Kobold Services Inc.

FÖRETAGSFÖRVÄRV M.M.

I januari 2008 förvärvades samtliga aktier i MALÅ Geoscience. Köpeskillingen utgjordes av en fast del, som uppgick till 50 MSEK och erlades i januari 2008 samt en rörlig del, så kallad (”earn-out”) som utgår baserat på MALÅ Geo- science rörelseresultat (EBIT) under räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009. För 2007 uppgick tilläggsköpeskillingen till totalt ca 16,9 MSEK, varav 10,5 MSEK har erlagts kontant och resterande del i 1 514 194 nyemitterade aktier i Bolaget. För 2008 skall kontant tilläggsköpeskilling utgå. I bokslutet har reserverats 1,2 MSEK. För 2009 skall kontant tilläggsköpeskil-

xxxx på maximalt 10 MSEK utgå under förutsättning att MALÅ Geosciences EBIT uppgår till minst 31,2 MSEK. För EBIT mel- lan 0 MSEK och 31,2 MSEK utgår tilläggsköpeskilling linjärt,

d.v.s. för EBIT på 15,6 MSEK utgår en tilläggsköpeskilling på 5 MSEK, för EBIT på 7,8 MSEK utgår en tilläggsköpeskilling på 2,5 MSEK, o.s.v. Det pågår för närvarande en diskussion med säljaren angående storleken på tilläggsköpeskillingen, se nedan under ”Rättsliga processer”. Vidare har Guideline i maj 2009 ingått ett joint-venture rörande SPC Technology AB, se nedan under ”Väsentliga avtal”.

IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

Guideline har ett beviljat patent för en metod för att estimera positionen för en borr. Patentet är registrerat i Sverige, USA, Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Nederländerna, Kanada och hos EPO (vilket omfattar ett trettiotal länder) samt ingivet för registrering i Japan. De beviljade patentens giltighetstid är till år 2020 respektive 2021.

Guideline har under 2006 ansökt om patent för en metod och ett system för att bestämma positionen för en borrkrona hos EPO samt i Australien, Brasilien, Kanada, Kina, Mexiko, Norge och USA. Nämnda ansökningar baseras på en svensk patentansökan från 2005.

Guideline lämnade i mars 2008 in patentansökningar i Sverige och Kanada samt en provisorisk patentansökan i USA avseende ”a method for monitoring a subterranean fracture”. Patentansökningarna rör visualisering och seismisk kartlägg- ning av sprickbildning i berg vid hydraulisk bergspräckning. Dessa patentansökningar har i mars 2009 följts upp genom inlämnande av en internationell PCT-ansökan designerad för samtliga möjliga stater.

Guideline lämnade i maj 2008 in en patentansökan i Sverige och en provisorisk patentansökan i USA avseende ”a bottom-hole assembly, and a method and a system for transmitting data from a bottom-hole assembly”. Patentan- sökningarna rör en slagborr och en metod och ett system för att överföra signaler från en slagborr. Dessa patentan- sökningar har i maj 2009 följts upp genom inlämnande av en internationell PCT-ansökan designerad för samtliga möjliga stater. Patentansökningarna är under överförande till SPC Technology AB.

MALÅ Geoscience är innehavare av ett patent avseende en anordning för insamling av polarimetrisk data från markra- dar. Patentet är registrerat i Sverige, USA, Tyskland, Spanien, Frankrike, Storbritannien, Italien och Turkiet.

MALÅ Geoscience är även innehavare av fyra patent som är registrerade i USA. Dessa patent avser ”radar plant and measurement technique for determination of the orienta- tion and the depth of buried objects”, ”ground penetrating radar array and timing circuit”, “ground penetrating radar with audible output” respektive ”dual port memory trigger

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

system for a ground penetrating radar”. Vidare har MALÅ Geoscience ett licensavtal med Geophysical Survey Systems Inc som ger en begränsad rätt att nyttja Geophysical Survey Systems Inc:s patent nummer 5248975.

VÄSENTLIGA AVTAL

Nedan följer en kortfattad beskrivning av väsentliga avtal för Guidelines verksamhet vilka Guideline är part till. Dessa är enligt Bolagets bedömning normala inom ramen för Guidelines ordinarie verksamhet. Guideline är inte i övrigt beroende av industriella, kommersiella eller finansiella avtal, patent (utöver de ovan nämnda), nya tillverkningsprocesser och det finns inte andra förhållanden av väsentlig betydelse för Guidelines verksamhet.

Guideline ingick i oktober 2008 ett tekniskt utvecklings- avtal (Technical Development Agreement) med Atlas Copco Secoroc AB (”Atlas Copco”). Bakgrunden är att parterna har identifierat affärsmöjligheter kring Guidelines teknik. Avtalet gäller i första hand till den 31 december 2010. Genom ett tilläggsavtal mellan parterna i maj 2009 har Guidelines rät- tigheter och skyldigheter enligt avtalet överlåtits till SPC Technology AB (se nedan).

Guideline äger sedan maj 2009 50,1 procent av SPC Technology AB. De övriga 49,9 procent ägs av New Street Capital LLP. Guideline har till SPC Technology AB överfört SPC-teknologin och tecknat licensavtal avseende DBL- teknologi. För samarbetet med SPC Technology AB gäller ett aktieägaravtal, av vilket bl.a. framgår att New Street Capital LLP m.fl. under vissa omständigheter åtar sig att tillskjuta sammanlagt 4,5 MSEK till SPC Technology AB alternativt till Bolaget (genom riktade nyemissioner) under förutsättning att Bolaget gör motsvarande tillskott till SPC Technology AB. För det fall New Street Capital LLP inte uppfyller finansieringså- tagandet upp till 4 MSEK så har Guideline rätt att återköpa SPC-teknologin för 500.000 SEK samt häva licensavtalet. En- ligt bolagsordningen för SPC Technology AB har New Street Capital LLP rätt att utse minst hälften av styrelsens ledamöter och att bland dessa ledamöter utse styrelsens ordförande.

Vidare framgår av bolagsordningen att nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev förutsätter godkännande av New Street Capital LLP.

Bolaget har krediter hos Swedbank AB (publ) på 1,8 MSEK mot säkerhet i aktierna i MALÅ Geoscience. MALÅ Geos- cience har krediter hos Swedbank AB (publ) på 1,8 MSEK mot säkerhet i fast egendom. Bolaget har tecknat borgen

för MALÅ Geoscience förpliktelser gentemot Swedbank AB (publ). Guideline har upptagit lån hos ALMI Företagspartner på 0,8 MSEK, totalt lånelöfte uppgår till 1 MSEK. Bolaget har ingått borgensförbindelse för Guidelines lån.

MALÅ Geoscience har ett relativt stort antal standardi- serade, oftast icke-exklusiva, distributionsavtal för för- säljningen av bolagets produkter på marknader runt om i världen. För de nord- och sydamerikanska marknaderna är

dotterbolaget MALÅ Geoscience Inc. avtalspart. Avtalen har i allmänhet korta löptider, ett år, men förlängs med ett år i taget om de inte sägs upp tre månader innan avtalstidens utgång. Avtalen reglerar i övrigt bland annat frågor om rät- ten till immateriella rättigheter, distributörens legala roll som självständig distributör samt sekretess- och konkurrensfrå- gor. I vissa avtal regleras också prisfrågor.

MALÅ Geoscience är också part i ett antal samarbets- och licensavtal som reglerar villkoren för samarbete rörande pro- duktutveckling samt rättigheter att använda sig av motpar- tens immateriella rättigheter i egna produkter.

FÖRSÄKRINGAR

Bolagets försäkringsskydd omfattar till exempel VD- och styrelseansvarsförsäkring och en allmän företagsförsäkring. Bolagets styrelse bedömer att Bolagets verksamhet är och har varit tillfredställande försäkrat med hänsyn till den verk- samhet som har bedrivits. Allteftersom Bolagets verksamhet utökas kommer Bolaget att löpande se över sitt försäkrings- behov.

RÄTTSLIGA PROCESSER

Bolaget är inte part i några rättsliga processer. Det pågår en diskussion med säljarna av MALÅ Geoscience angående storleken på tilläggsköpeskillingen baserad på företagets resultat (EBIT) för 2008. Det kan inte uteslutas att denna fråga kan bli föremål för tvist. Enligt Bolagets uppfattning torde maximal riskexponering för Bolaget vara cirka 5 MSEK (exkl. ränta och processkostnader). Bolagets styrelse har inte anledning att för närvarande anta att Koncernen inom överskådlig framtid kommer att bli föremål för några andra rättsliga processer, vilka vid ett negativt utfall, skulle få ej oväsentlig ekonomisk betydelse för Koncernen.

MILJÖFRÅGOR

Bolagets styrelse har inte anledning att anta att den verk- samhet som Bolaget bedriver innebär några kända miljö- risker.

TILLSTÅND

Bolaget saknar inte några erforderliga tillstånd för sin verk- samhet.

INTRESSEKONFLIKTER

Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Bolaget, dess nuvarande ägare eller befattningshavare.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Den tidigare styrelseledamoten Xxx Xxxxxx har genom Icebear Capital Partners LLC, som kontrolleras av Xxx Xxx- ton, utfört vissa konsulttjänster åt Guideline och därigenom under åren 2006 till 2007 erhållit ersättning uppgående till totalt cirka 289 KSEK.

Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxx har genom bolaget Calluna Marketing & Management AB under 2008 utfört vissa kon- sulttjänster åt Guideline och därigenom erhållit ersättning uppgående till totalt 60 KSEK.

Under 2007 har den tidigare styrelseledamoten Xxx Xxxxxx överlåtit samtliga rättigheter avseende hans uppfinning, vilken Guideline har ansökt om patent för under år 2006, för en ersättning om 75 KSEK och rätt till en tilläggsersättning om 75 KSEK när patenten godkänns.

Bolagen Gradisca Invest AB, som ägs av VD Xxxxx Xxxxxx, och P&J Management KB, som ägdes av tidigare styrelse- ledamoten Xxx Xxxxxx och VD Xxxxx Xxxxxx, undertecknade den 30 januari 2009 en emissionsgaranti avseende den nyemission Bolaget genomförde i mars 2009. Emissions- garantin avsåg högst 2 279 218 SEK. Guideline Technology erlade för den garanti som utställdes av Gradisca Invest AB och P&J Management KB en ersättning om 10 procent av det garanterade beloppet, motsvarande en garantiersättning om 227 921,80 SEK. Bolaget PM Technology AB som ägs av styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx garanterade ett belopp om 440 000 SEK i nyemissionen som genomfördes i mars 2009 och erhöll ersättning om 44 000 SEK.

I juli 2009 har Guideline ingått ett konsultavtal med Xxxxxxxx Partners Scandinavia AB, som ägs av närstående till styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxx. Konsultuppdraget avser strategisk och finansiell rådgivning, framför allt i samband med det s.k. ”Frac-projektet” vilket omfattar bland annat förhandlingar gällande samarbeten mellan Guideline och kanadensiska aktörer inom gas- och oljeindustrin. Nuvaran- de avtal har en maximal omfattning om 200 KSEK. Bolaget bedömer att konsultavtalet är ingått på marknadsmässiga villkor och det löper tills vidare med tre månaders ömsesidig uppsägningstid.

Utöver de ovan nämnda transaktionerna och avtal har ingen av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattnings- havare eller aktieägare någon delaktighet i någon affärs- transaktion med Bolaget, och har heller inte haft det under det senaste året, som är ovanlig till sin karaktär eller väsentlig för Bolagets totala verksamhet. Det finns inga lån utestå- ende till någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, aktieägare eller revisor i Bolaget och Bolaget har inte lämnat garantier eller borgensförbindelser till förmån för någon av dessa personer.

UPPLYSNINGAR I REVISIONSBERÄTTELSER FÖR 2005/2006, 2006 OCH 2008

I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005/2006 som avgivits den 16 oktober 2006, har Bolagets revisor mot bak- grund av att finansieringen för 2006/2007 vid denna tidpunkt ej var säkerställd, lämnat följande upplysning:

Utan att det påverkar mitt uttalande vill jag fästa upp- märksamheten på not 22 i årsredovisningen samt avsnittet Finansiering i förvaltningsberättelsen. I dessa avsnitt anges

att bolaget är beroende av ytterligare extern finansiering under räkenskapsåret 2006/07. Denna situation indikerar att osäkerhet föreligger som kan innebära tvivel om bolagets förmåga till fortsatt drift.

I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2006, som avgivits den 23 april 2007, har Bolagets revisor mot bakgrund av att finansieringen för 2007 vid denna tidpunkt ej var säkerställd, lämnat följande upplysning:

Utan att det påverkar mitt uttalande vill jag fästa uppmärk- samheten på not 21 i årsredovisningen samt avsnittet Finansie- ring i förvaltningsberättelsen. I dessa avsnitt anges att bolaget är beroende av ytterligare extern finansiering under räkenskaps- året 2007. Denna situation indikerar att osäkerhet föreligger som kan innebära tvivel om bolagets förmåga till fortsatt drift.

I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008, som avgi- vits den 23 april 2009, har Bolagets revisor mot bakgrund av att bolaget vid några tillfällen inte betalat skatter och avgifter i rätt tid, lämnat följande upplysning:

På grund av bristfälliga rutiner har skatter och avgifter vid några tillfällen inte betalats i rätt tid. Styrelsen och verkstäl- lande direktören har efter räkenskapsårets utgång åtgärdat bristerna.

INFORMATION OM TECKNINGSGARANTI OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER I EMISSIONEN

Nyemissionen är garanterad genom dels en teckningsgaranti om cirka 34 MSEK lämnad av Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag, med adress Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Garanten erhåller en ersättning uppgående till 9 procent av garanterat belopp. Den totala ersättningen uppgår till 3,1 MSEK. Emissionsga- rantiavtalet har ingåtts den 15 oktober 2009. Därutöver har teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 1,5 MSEK erhål- lits från Bolagets ordförande och VD samt ytterligare ett par större aktieägare. Ingen ersättning utgår för dessa.

DOKUMENT TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING

Följande handlingar kommer under prospektets giltig- hetstid att göras tillgängliga för inspektion på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Hand- lingarna kan även beställas från Bolaget via e-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

• Bolagsordning för Guideline Technology AB (publ),

• Årsredovisning och revisionsberättelse för Guideline Technology AB (publ) avseende åren 2006, 2007 och 2008,

• Delårsrapporten avseende januari-september 2009,

• Föreliggande prospekt

Skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av föreliggande nyemission till aktieägare att teckna aktier

i Guideline Technology. Sammanfattningen vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att ut- tömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte värde- papper som innehas av handelsbolag eller andra juridiska personer än aktiebolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Inte heller behandlas övergångsbe- stämmelserna om kvarvarande s.k. lättnadsbelopp eller de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav av s.k. kvalificerade aktier m m i bolag som är eller tidigare varit

fåmansföretag, eller på aktier m.m. som förvärvats med stöd av sådant innehav. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av ak- tieägare, såsom investmentbolag, värdepappersfonder samt fysiska och juridiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga aktier eller teckningsrätter i Guideline Technology, t.ex. till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER M.M.

FYSISKA PERSONER

För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomst- slaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid försäljning av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försälj- ningsutgifter och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Xxxxxxx tecknade aktier anses därvid inte vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat till företräde i emissionen. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust vid avytt- ring av aktier och teckningsrätter kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investe- ringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Om full kvittning inte kan ske är överskjutande förlust avdragsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverk-

samhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

AKTIEBOLAG

Aktiebolag beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent.

Beräkningen av kapitalvinster respektive kapitalförluster sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Särskilda regler gäller för näringsbe- tingade aktier. För sådana aktier är kapitalvinster normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier normalt skattefri. Marknads- noterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara skattefri och en kapitalförlust inte av- dragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

För att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad. Avdrag för kapitalförluster på aktier, för vilka avdrag skall göras (d.v.s. där de särskilda reglerna för näringsbetingade innehav inte är tillämpliga), medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förut- sättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

UTNYTTJANDE AV TECKNINGSRÄTTER

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Vid försäljning av aktier förvär- vade genom utnyttjande av teckningsrätter skall aktieäga- rens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa tecknings- rätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll kronor.

AVYTTRING AV ERHÅLLNA TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätterna kommer att marknadsnoteras. Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i Nyemissi- onen kan sälja sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas. Teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i Guideline Technology anses anskaffade för noll kronor. Schablonmetoden får inte användas i detta fall. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för utgifter för avyttringen skall således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien påverkas inte. För aktiebolag gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav. För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapi- talvinst är skattefri och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

AVYTTRING AV KÖPTA TECKNINGSRÄTTER

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar tecknings- rätter i Guideline Technology på marknaden utgör vederla- get anskaffningsutgift för dessa. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden.

Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkost- nadsbelopp för marknadsnoterade teckningsrätter. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll kronor. För fysiska personer gäller att en ka- pitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot vinster på aktier samt andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten kvittningsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. För aktiebolag gäller att kapitalför- luster på teckningsrätter är avdragsgilla mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i bolag inom samma kon- cern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdrags- gilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rätterna hänför sig till. Tecknings- rätter som förvärvas på annat sätt t.ex. genom köp torde därför inte omfattas av de nya reglerna.

BESKATTNING AV UTDELNING

Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Se dock ovan vad som anges under ”Aktiebolag” vad avser utdelning på näringsbetingade aktier i vissa fall. Fysiska personer beskat-

tas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige inne- hålls preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp.

Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag är skattesatsen, i förekommande fall, 26,3 procent.

AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE

Innehavare av aktier och teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av sådana värdepapper. Beskatt- ning i respektive hemviststat kan emellertid bli aktuell. Enligt en särskild regel kan en fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försälj- ning av svenska aktier om personen under det kalenderår

då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag. Svensk kupongskatt utgår emellertid inte för utdelning till vissa utländska juridiska personer om utdelningen hade varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier hos ett svenskt företag (se ovan under rubriken ”Ak- tiebolag”). Vidare finns undantag för utdelning till utländska juridiska personer inom EU som innehar 20 procent eller mer

av andelskapitalet i det utdelande bolaget och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/dotterbolagsdirektivet. Kupongskat- tesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetal- ningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelnings- berättigades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta prospekt består, förutom föreliggande dokument, av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvis- ning:

• Årsredovisning för räkenskapsåret 2005/2006, sid 2–28

• Årsredovisning för räkenskapsåret 2006, sid 2–27

• Årsredovisning för räkenskapsåret 2007, sid 14–35

• Årsredovisning för räkenskapsåret 2008, sid 22–45

• Delårsrapport för perioden januari–september 2009

• Revisionsberättelser avseende räkenskapsåren 2005/2006, 2006, 2007 och 2008.

Ansvarig revisor är Xxxxx Xxxxxxxx, Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Xxxxx Xxxxxxxx har reviderat årsredovisningarna för åren 2005/2006, 2006, 2007 och 2008. Samtliga ovanstående handlingar kommer under prospek- tets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Adresser

GUIDELINE TECHNOLOGY AB

Frösundaviks allé 15

169 70 Solna

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

FINANSIELL RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT

Xxxx Xxxxxx Bankaktiebolag

Box 7405

103 91 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

xxx.xxxxxx.xx

LEGAL RÅDGIVARE

Hamilton Advokatbyrå Stockholm KB

Xxxxxxxxx 00

Box 715

101 31 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

xxx.xxxxxxxx.xx

KONTOFÖRANDE INSTITUT

Euroclear Sweden AB

Box 7822

103 97 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

Börstryck

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i Guideline Technology AB (publ)

Document Metadata