UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ NGM

AV KAPI TAL- OCH VI NSTANDELSBEVI S TILL ETT HÖGSTA BELOPP OM 1 000 000 000 KRONOR

som emitterats av

Apikal Fastighetspartner AB (publ)

(bildat i enlighet med lagstiftningen i Sverige som ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556921-1708)

APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (publ) (“Emittenten” eller ”Apikal”) har utfärdat totalt 68 kapital- och vinstandelsbevis (“Obligationer“) till ett sammanlagt kapitalbelopp om 34 000 000 kronor. Obligationerna utfärdas i syfte att finansiera bland annat Emittentens tillhandahållande av lån till fastighetsägare i huvudsak inom den kommersiella fastighetsmarknaden.

Detta prospekt (“Prospektet “), daterat den 15 maj 2014, har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten beträffande direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”). Ansökan har gjorts för att Obligationerna skall upptas till notering på den officiella listan och handeln vid Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB (“NGM ”). Prospektet innehåller den information som behövs för att uppfylla kraven i Prospektdirektivet och den information som begärs särskilt i direktivets bilagor 4 och 5.

Prospektet utgör ett prospekt i enlighet med artikel 5 i Prospektdirektivet och med syfte att ge den information om Emittenten och Obligationerna som enligt den specifika emittentens natur och Obligationernas art är nödvändigt för att investerare skall kunna fatta ett investeringsbeslut och göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder, ekonomiska ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med Obligationerna.

Prospektet utgör inte ett erbjudande om försäljning eller ett erbjudande att köpa Obligationerna och ingen person är behörig att ge någon information eller göra några utfästelser som inte ingår i detta Prospekt i samband med Obligationerna och, om så ändå sker, får sådan information eller utfästelse inte åberopas som behörig. Leveransen av detta Prospekt (inklusive erbjudande, försäljning eller leverans av Obligationer) innebär inte att det inte skett någon förändring av Emittentens verksamhet och affärer sedan detta Prospekts datum eller att informationen häri är korrekt vid någon tidpunkt efter denna dag.

Prospektet får inte distribueras i någon annan jurisdiktion än Sverige där sådan distribution begränsas av lagstiftning eller förordningar, eller kräver ytterligare åtgärder från emittenten. Personer som kommer i besittning av detta prospekt är skyldiga att informera sig om och iaktta sådana restriktioner. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras enligt lagen US Securities Act från 1933, med dess tillägg, och är inte föremål för amerikanska skatterättsliga krav. Med förbehåll för vissa undantag, får Obligationerna inte erbjudas, säljas eller levereras inom USA eller till, eller på uppdrag av eller till förmån för, personer med hemvist i USA.

Obligationerna har registrerats hos värdepapperscentralen Euroclear Sweden AB, i valören 500 000 kronor. Detta belopp kan därefter reduceras i enlighet med Obligationsvillkoren (enligt definitionen nedan).

Obligationerna är registrerade på uppdrag av obligationsinnehavare på ett VP-konto och är i kontobaserad form. Inga fysiska Obligationer kommer att utfärdas.

Alla hänvisningar i detta dokument till “SEK” och “kronor” syftar på den officiella valutan i Sverige och alla hänvisningar till “euro” och “Euro” syftar på den gemensamma valutan i de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska gemenskapens lagstiftning hänförligt till den ekonomiska och monetära unionen.

Varje potentiell investerare måste avgöra lämpligheten i att investera i Obligationerna. Särskilt bör varje potentiell investerare:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en meningsfull utvärdering av Obligationerna, fördelarna och riskerna med att investera i Obligationerna och av den information som ingår i eller införlivas genom hänvisning i detta Prospekt eller annat tillämpbart tillägg,

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att utvärdera, mot bakgrund av dennes specifika ekonomiska situation, en investering i Obligationerna och de konsekvenser en sådan investering kommer att ha på dennes totala investeringsportfölj,

(c) ha tillräckliga finansiella resurser och likviditet för att bära alla risker som en investering i Obligationerna innebär,

(d) ha en grundlig förståelse för Obligationerna och vara förtrogen med marknadernas beteenden på de marknader där Emittenten investerar, och

(e) kunna värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier för bland annat ekonomiska och ränterelaterade faktorer som kan påverka dennes investering i Obligationerna och dennes förmåga att bära dessa tillämpbara risker.

Detta prospekt regleras av svensk lagstiftning. Alla eventuella tvister som uppstår ur eller i samband med detta Prospekt skall avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsreglerna vid Skiljedomsinstitutet vid Stockholms Handelskammare.

FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Detta Prospekt innehåller framåtblickande information som rör emittentens ekonomiska ställning, affärsstrategi, ledningens planer och mål för den framtida verksamheten (inklusive mål avseende emittentens affärer). Då de förekommer i detta dokument, syftar i allmänhet ord som “förutser”, “bedömer”, “förväntar”, “tror”, “avser”, “planerar”, “siktar mot”, “försöker”, “kan”, “kommer att”, “bör” och andra liknande uttryck på framåtblickande uttalanden. Dessa framåtblickande uttalanden finns i kapitel 1 (Riskfaktorer), liksom i andra delar av det här dokumentet. Sådana framåtblickande uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att Emittentens faktiska resultat, prestanda eller prestationer i betydande grad avviker från de framtida resultat, prestanda eller prestationer som uttrycks eller antyds i dylika framåtblickande uttalanden. Sådana framåtblickande uttalanden är baserade på ett antal antaganden om Emittentens nuvarande och framtida affärsstrategier och den miljö där Emittenten kommer att verka i framtiden. Dessa antaganden återspeglar ledningens bedömningar efter bästa förmåga men innebär osäkerhet och är föremål för vissa risker vars förekomst kan leda till att faktiska resultat avviker väsentligt från dem som förutses i Emittentens framåtblickande uttalanden och från tidigare resultat, prestanda eller prestationer. Även om Xxxxxxxxxx anser att de uppskattningar och projektioner som återspeglas i dess framåtblickande uttalanden är rimliga, om en eller flera av dessa risker eller osäkerhetsmoment förverkligas eller inträffar, inklusive sådana som Emittenten har identifierat i detta Prospekt, eller om någon av Emittentens underliggande antaganden visar sig vara ofullständiga eller felaktiga, kan Emittentens faktiska resultat komma att skilja sig från vad som förväntas.

Dessa framåtblickande uttalanden gäller endast per datumet för Prospektet. Förutom i den omfattning som krävs enligt lag, friskriver sig Emittenten uttryckligen alla eventuella skyldigheter eller förpliktelser att efter detta Prospekts datum sprida eventuella uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden i detta Prospekt, vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat. Alla efterföljande skriftliga eller muntliga framåtblickande uttalanden är hänförliga till Emittenten eller personer som agerar för dess räkning och är uttryckligen Villkorade i sin helhet av de varnande uttalandena i hela detta Prospekt. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden, bör en potentiell köpare av Obligationerna inte lägga otillbörlig vikt vid dessa framåtblickande uttalanden.

Dessutom kan ingen garanti ges för att någon historisk information, uppgifter, trender eller metoder som nämns och beskrivs i detta Prospekt skulle vara indikativa för framtida resultat och händelser.

I NNEHÅLLSFÖRTECKNI NG

1. SAMMANFATTNING 4

2. RISKFAKTORER 9

3. EMITTENTEN 15

4. ÖVERSIKT AV OBLIGATIONERNA 25

5. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 33

6. ALLMÄN INFORMATION 33

7. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 34

DEFI NI TIONER

Termer som inte definieras på annat sätt i detta Prospekt skall ha samma betydelse som i villkoren för Apikal Fastighetspartner AB (publ) kapital- och vinstandelslån om max

1 000 000 000 kronor, serie II, den 6 februari 2014, vilka bifogas härtill

(“Obligationsvillkoren”).

1. SAM MANFATTNING

Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i så kallade ”Punkter”. Dessa Punkter är numrerade i avsnitten A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna. Även om det krävs att en viss Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och aktuell emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts av en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

AVSNI TT A – I NTRODUKTI ON OCH VARNI NGAR
A.1	Introduktion och varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Samtycke till användning av prospektet	Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder kan inte nyttja prospektet för placering. Alla Obligationer har redan tecknats vid tidpunkten för detta prospekts godkännande.
AVSNI TT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTI GIVARE
B.1	Firma och handels- beteckning	Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning är Apikal Fastighetspartner AB (publ) med organisationsnummer 556921-1708.
B.2	Säte, bolagsform etcetera	Apikal är ett publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige. Emittenten bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt.
B.4b	Trender	Den produkt Apikal erbjuder har sin bakgrund i utvecklingen på den globala finansieringsmarknaden sedan finanskrisen 2008-2009 och den reglering som införts för att undvika en upprepning av bankernas nära döden-upplevelse och de kostsamma åtföljande statliga räddningsaktioner som blev nödvändiga för att förhindra en kollaps i banksystemet. Här avses framförallt Baselkommitténs nya regler gällande kapital-täckning hos banker. Dessa regler har ändrat spelfältet på marknaden och öppnat möjligheter för alternativa aktörer att ersätta och komplettera bankernas verksamhet inom ett antal områden. Denna utveckling var avsedd från politikernas sida och är ett naturligt steg i ambitionen att styra en risk bort från banksystemet till mindre systemviktiga aktörer som pensionsfonder, försäkrings- bolag och andra kapitalförvaltande institutioner. En specifik möjlighet sprungen ur ovan nämnda utveckling är finansiering av fastighetstransaktioner. Basel III-regelverket har gjort denna verksamhet avsevärt mindre attraktiv för bankerna och dessa har följaktligen minskat sin långivning på ett sätt som skapat ett nytt förhållande mellan tillgång och efterfrågan på lånekapital, i synnerhet för kommersiella fastigheter (d.v.s. fastigheter som hyrs ut till olika typer av affärsidkare).

B.5	Koncernstruktur	Apikal är ett dotterbolag till Strukturinvest där Strukturinvests ägande uppgår till 51% aktier och röster i bolaget. Apikal har inga andelar i något annat företag.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Revisions- anmärkning	Ej tillämplig. Apikal har ej fått någon anmärkning i revisionsberättelsen gällande den historiska finansiella informationen.
B.12	Utvald historisk finansiell information	Apikal Fastighetspartner AB (publ) Resultaträkning 2013 Jan-Dec Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 78 630 Summa rörelseintäkter 78 630 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -293 164 Personalkostnader -3 343 Summa kostnader före kreditförluster -296 507 Rörelseresultat -217 877 Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 1 720 1 720 Resultat efter finansiella poster -216 157 Skatt på årets resultat 46 140 Årets resultat -170 017 Balansräkning 2013-12-31 Tillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran 46 140 Summa anläggningstillgångar 46 140 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Upplupna intäkter 78 630 Kassa och bank 39 480 989 Summa omsättningstillgångar 39 559 619 SUM M A TILLGÅNGAR 39 605 759 Eget kapital och skulder Eget kapital

500 000

-170 017

329 983

39 177 314

19 890

78 572

98 462

39 275 776

39 605 759

Xxxx Xxxx

Bundet eget kapital

Aktiekapital

Fritt eget kapital Balanserad vinst eller förlust Årets resultat

Summa eget kapital

Långfristiga skulder

Långfristiga skulder till investerare

Summa långfristiga skulder

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Summa kortfristiga skulder

Summa skulder

SUM M A EGET KAPI TAL OCH SKULDER

Poster inom linjen Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser

- Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Apikal Fastighetspartners framtidsutsikter sedan

den senast offentliggjorda reviderade redovisningen

- Inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen har skett

FI NANSERI NGSANALYS

Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-217 877
Erhållen ränta	1 720
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelseresultat	-216 157
Förändringar i rörelsekapitalet
Ökning av kortfristiga fordringar	-78 630
Ökning av kortfristiga skulder	98 462
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-196 325
Finansieringsverksamheten
Nyemission	500 000
Upptagna lån	39 177 314
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	39 677 314
Årets kassaflöde	39 480 989
Likvida medel vid årets början	0
Likvida medel vid årets slut	39 480 989

B.13	Xxxxxxxxx med påverkan på Emittentens solvens	Ej tillämplig. Inga händelser har nyligen inträffat som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Apikals solvens.
B.14	Beroende av andra företag inom koncernen	Apikal är beroende av Strukturinvest för sin verksamhet.
B.15	Emittentens huvudsakliga verksamhet	Apikal tillhandahåller lånekapital för fastighetstransaktioner i Norden. Huvudinriktningen är delfinansiering av kommersiella fastigheter inom handel, kontor, lager och logistik samt lätt industri. Utlåning kan även ske mot andra fastigheter.
B.16	Ägande och kontroll av Bolaget	Apikal ägs av Strukturinvest tillsammans med bolagets ledning bestående av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx. Strukturinvest har 51% av aktier och röster i bolaget och Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxxx har 29% respektive 20%.
B.17	Kreditvärdighets- betyg	Ej tillämplig. Apikal har ej begärt något kreditvärdighetsbetyg.
AVSNI TT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Värdepapper som erbjuds	Kapitalandelsbevis i Apikal. ISIN-kod: SE0005624848.
C.2	Denominering	Obligationerna är denominerade i svenska kronor.
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Ej tillämplig. Obligationerna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.8	Rättigheter relaterade till värdepappren	Med Obligationerna följer rätten att ta del av Ränta från Emissionsdatumet, samt rätt att ta del av Intäkter från Kapital. Emittentens förpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna att utge Ränta och Intäkter från Kapital utgör icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser och rangordnas efter Xxxxxxxxxxx säkerställda förpliktelser. Rättigheterna som följer av värdepappren i erbjudandet innehåller i övrigt inga rangordningar eller begränsningar.
C.9	Information om ränta	Ränteförfallodagar: 31 mars, 30 juni, 31 september och 31 december varje år. Ränta börjar beräknas från och med utgivandet av Obligationerna, d.v.s. 7 februari 2014. Sista återbetalningsdag för Obligationerna enligt Obligationsvillkoren är den 14 februari 2019. Den förväntade räntenivån ligger i spannet 6-8 % om året och avgörs med utgångspunkt från intäkterna från utlånat kapital och utlånings- och förvaltningskostnader.
C.10	Derivat- komponenter	Ej tillämplig. Räntan baseras ej på derivatinslag.
C.11	Ansökan om upptagande till handel	Ansökan har gjorts för att Obligationerna skall upptas till notering på den officiella listan och handeln vid Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Emittenten har tidigare utgivna obligationer noterade på NDX.
AVSNI TT D – RI SKER
D.2	Huvudsakliga risker relaterade till Emittenten och branschen i vilken Emittenten verkar	Xxxxx en investerare investerar i Obligationerna är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippade med Emittenten och den bransch Emittenten verkar i. Nedan presenteras ett antal risker som kan ha inverkan på Emittentens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Emittentens verksamhet är utsatt för de generella risker som finns på

		fastighetsmarknaden, innefattandes svängningar i fastighetspriser, räntenivåer och valutakurser. Andra branschspecifika risker innefattar höga vakansgrader, bristande utbud av attraktiva investeringsmöjligheter och regulatoriska förändringar som kan medföra ändringar i Emittentens möjligheter att bibehålla sin lönsamhet. Härutöver kan Emittenten komma att påverkas av risker relaterade till kapitalbehov, likviditet och finansiering samt kreditrisker gentemot de lån som lämnats samt risker relaterade till nedskrivningsprövningar av Emittentens tillgångar. Riskerna relaterade till kapitalbehov, likviditet och finansiering kan bland annat resultera i att Emittenten blir föremål för en företagsrekonstruktion eller försätts i konkurs. Emittenten är vidare beroende av ett fåtal nyckelpersoner, vars bortovaro från Emittenten skulle påverka dess möjlighet att bedriva sin verksamhet på ett lönsamt sätt. Det kan även finnas risker relaterade till Emittenten och branschen som för närvarande inte är kända för Emittenten.
D.3	Huvudsakliga risker relaterade till Obligationerna	Innan en investerare investerar i Obligationerna är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippade med Obligationerna. Nedan presenteras ett antal risker som kan ha inverkan på Obligationerna. Obligationerna utgör en kreditrisk gentemot Emittenten. Det finns även risk för bristande likviditet i Obligationerna, vilket kan ha direkt effekt på Obligationernas pris. Obligationerna utgör oprioriterade förpliktelser för Emittenten, och det innebär att Obligationsinnehavarna i händelse av Emittentens likvidation eller konkurs normalt erhåller betalning först efter att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt. Ändrad lagstiftning är också en risk förknippad med Obligationerna, då Obligationerna styrs av svensk rätt och risk finns att villkor för Obligationerna kan få en annan innebörd än vid utgivande av Obligationerna om svensk lag ändras. Det kan även finnas andra risker relaterade till Obligationerna som för närvarande inte är kända för Emittenten.
AVSNI TT E – ERBJUDANDE
E.2b	M otiv till erbjudandet och användandet av behållningen	Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper.
E.3	Erbjudandets former och villkor	Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper.
E.4	Intressen som har betydelse för Erbjudandet	Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper.
E.7	Kostnader som åläggs investerare	Ej tillämpligt. Prospektet omfattar inte något erbjudande om att teckna värdepapper.

2. RI SKFAKTORER

Potentiella investerare bör överväga och göra sin egen bedömning av följande riskfaktorer innan de investerar i Obligationerna. Potentiella investerare bör också

informera sig, och när så är lämpligt rådgöra med sina professionella rådgivare, om de skattemässiga konsekvenserna av ansökan om köp, innehav, byte, inlösen eller att på annat sätt förfoga över Obligationerna enligt lagen i det land där de är medborgare, bosatta eller har sin hemvist. Följande riskfaktorer utgör endast exempel, och bör inte betraktas som en fullständig beskrivning av alla de risker som är förknippade med investering i Obligationerna.

De investeringar som görs av Emittenten är föremål för marknadsfluktuationer och andra risker hänförliga till investeringar i lån och andra skuldförbindelser. Det finns risk för att värdet på portföljen minskar och att ingen årlig nettoavkastning uppnås. Värdet på investeringarna och inkomsten från dem kan både minska och öka, och det är möjligt att Obligationsinnehavarna inte får tillbaka det ursprungliga beloppet man investerat i Obligationerna. Det finns också risk för att Emittentens investeringsmålen inte kommer att uppnås.

Faktorer såsom (i) ökade räntesatser (marknadsräntor i allmänhet samt förväntade marginaler avseende vissa kreditrisker), (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinster, utdelning och värdepappershandel, (iii) försvagning av lokala eller globala ekonomier, och (iv) politiska förändringar och förändringar i lagar och förordningar, kan påverka skuld- och kapitalmarknaderna negativt och därmed värdet på de investeringar som görs av Emittenten och den inkomst som härrör från dessa.

2.1 Risker förknippade med Emittenten

2.1.1 Emittentens finansiella resultat påverkas av låntagarnas benägenhet att betala tillbaka, vilken påverkas av rådande ekonomisk konjunktur

Emittenten kommer att fokusera på att tillhandahålla mezzaninlån till fastighetsägare, vilket innebär att en fastighetsägare, förutom prioriterade lån från en bank eller annan långivare, kommer att kunna låna ytterligare medel. I allmänhet kännetecknas mezzaninlån av att låntagaren har en hög skuldsättningsgrad, vilket ökar risken för att grund för uppsägning uppstår under lånedokumentationen. En låntagare med en hög skuldsättning i förhållande till eget kapital, intäkter och kassaflöde kommer att vara mindre beredd att hantera, bland annat, hyressänkningar och höga vakansgrader samt nödvändiga reparationer och renoveringar. Dessutom kan en hög skuldsättningsgrad leda till att återbetalningarna och räntekostnaderna uppgår till en betydande andel av låntagarens kassaflöde. Därmed är det mer sannolikt att låntagare med hög skuldsättningsgrad inte kommer att kunna betala sina lån och räntekostnader jämfört med låntagare med låg skuldsättningsgrad. Negativa förändringar avseende Emittentens gäldenärers återbetalningsmöjligheter till följd av en allmän försämring av ekonomiska förhållanden eller räntesatser, ökade vakansgrader eller förändringar i fastighetspriserna kan påverka återbetalningen av mezzaninlånen och värdet på emittentens tillgångar.

2.1.2 Lån kan vara icke säkerställda eller säkerställda genom tillgångar utan anknytning till lånen

Den bank eller annan långivare som beviljat det prioriterade lånet kan redan ha tagit ut en säkerhet i fastigheten och, i förekommande fall, tagit ut säkerhet i aktierna i det fastighetsägande företaget. Om en sådan situation skulle uppstå finns det risk att Emittenten inte kan säkerställa sina lån eller måste ta ut säkerheter utan anknytning till lånen.

2.1.3 Lånen kommer att vara efterställda prioriterade lån och det är möjligt att de ej kommer att täckas om en prisnedgång på fastighetsmarknaden skulle inträffa

Även om Emittenten kommer att försöka säkerställa Lånen med tillräckliga säkerheter kommer mezzaninlånen som regel att efterställas de prioriterade lånen. Det finns därmed en risk att, vid en låntagares oförmåga att göra åter- och räntebetalningar, där de ställda säkerheterna tas i beslag för att betala borgenärerna, Emittenten bara kommer att kunna återbära belopp i den mån de inte ianspråktas av borgenärer med säkerheter med bättre förmånsrätt.

2.1.4 Valutakursförändringar

Eftersom värdet av Emittentens portfölj kommer att beräknas i svenska kronor (“SEK”, eller ”kronor”), kommer prestandan för de skuldförbindelser som beviljats låntagare i andra valutor än kronor att bero på kursen för dessa valutor och ränteläget i landet som utfärdar valutan. Varje minskning eller ökning i kursen för SEK kommer att påverka emittentens ekonomiska ställning i förhållande till de lån som beviljas i andra valutor än SEK. Valutakurser kan fluktuera kraftigt, vilket på ett väsentligt och negativt sätt skulle kunna påverka Emittentens ekonomiska ställning och finansiella avkastning.

2.1.5 Det kan saknas ett tillräckligt utbud av attraktiva lånemöjligheter för att fullt ut investera Emittentens kapital och diversifiera portföljen

Beroende av utvecklingen på de relevanta marknaderna kan Emittenten komma att sakna attraktiva investeringsmöjligheter eller ha svårighet att komma överens om tillräckligt höga räntor med låntagarna, och Emittenten kan därför sakna möjlighet att till fullo placera sina medel. Dessutom, beroende på faktorer som Emittentens sammanlagda tillgångar och det minimibelopp som krävs vid varje investering, finns det risk att Emittenten inte kan uppnå en väl diversifierad portfölj av investeringar.

Emittentens förmåga att investera kommer även att bero på dess förmåga att nå överenskommelser med potentiella låntagare på kommersiella villkor som är acceptabla för Emittenten, samt på dess förmåga att ingå bindande avtal med sådana parter. Även om de ledande befattningshavarna hos Emittenten har erfarenhet av att utföra sådana förhandlingar finns det risk för att sådana förhandlingar kan misslyckas.

2.1.6 Ledande befattningshavare

Emittentens förmåga att framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi och att driva sin verksamhet lönsamt kommer i viss mån att bero på insatser från vissa ledande

befattningshavare. Emittenten har en slimmad organisation, vilket ökar dess beroende av resultat presterade av vissa ledande befattningshavare. Emittentens framtida utveckling beror i hög grad på engagemanget hos Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och andra ledande befattningshavare. Om Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx eller andra ledande befattningshavare blir oförmögna eller ovilliga att fortsätta i sina nuvarande positioner skulle detta påverka Emittenten negativt, och Emittenten kanske inte skulle kunna ersätta dem tillräckligt snabbt för att fortsätta verksamheten på det sätt man för närvarande förväntar sig.

2.1.7 Efterlevnad av Obligationsvillkoren

Obligationsinnehavarnas förmåga att uppbära betalning i enlighet med Obligations- villkoren beror på Emittentens uppfyllande av sina skyldigheter enligt Obligations- villkoren och skulle påverkas negativt om Emittenten skulle gå i konkurs eller bli insolvent.

Alla eventuella skatter förknippade med det förvaltningsarvode som betalas ut till aktieägarna och skatter på Emittentens inkomster skall, i enlighet med Obligationsvillkoren, inte påverka Obligationsinnehavarnas rätt till betalning av räntor och kapitalbelopp. Om Emittenten och/eller aktieägarna inte betalar dessa skatter eller räknar av dem mot förluster, kan Obligationsinnehavarnas förmåga att erhålla betalning i enlighet med obligationsvillkoren komma att påverkas.

2.1.8 Emittentens icke säkerställda skyldigheter

Emittentens skyldigheter under Obligationsvillkoren kommer att vara icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser och kommer alltid att rangordnas pari passu med alla andra icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser i den omfattning som tillåts av tillämpliga lagar hänförliga till fordringsägares rättigheter i händelse av insolvens.

2.1.9 Slutlig återbetalning

Emittenten skall, under de sex månader som föregår den Sista Återbetalningsdagen, avyttra alla investeringar i portföljen på ett kommersiellt godtagbart sätt, lösa alla sina externa skulder och förpliktelser och placera de återstående medel som erhållits i kortfristiga banktillgodohavanden. Det finns dock en risk för att detta inte kommer att vara möjligt att uppnå och obligationsinnehavarna kan i stället på den slutliga återbetalningsdagen erhålla återstående investeringar som utdelning in natura.

2.1.10 Emittentens insolvens eller likvidation

De utbetalningar som skall göras av Emittenten i enlighet med Obligationsvillkoren kan försämras av förekomsten av insolvens eller (frivilliga eller rättsliga) likvidations- förfaranden som påverkar Emittenten.

2.1.11 Lagändringar

Obligationsvillkoren är baserade på den svenska lagstiftning som gäller vid tidpunkten för Prospektet. Framtida lagändringar eller förändringar i förvaltningspraxis kan påverka Emittentens verksamhet och/eller Obligationsvillkoren. Sådana lagändringar

kan omfatta förändringar som underlättar potentiella låntagares tillgång till prioriterade lån (vilket tar bort behovet av mezzaninlån) och regleringsbördor till följd av finansmyndigheternas reglering av finansieringssektorn.

2.1.12 Beroende av Strukturinvest

Emittenten har få personer anställda och är beroende av Strukturinvest för att bedriva sin verksamhet och hantera sina lån och låneprocessen. Om Emittenten inte längre skulle bistås av Strukturinvest skulle detta kunna påverka Emittentens verksamhet och resultat negativt.

2.2 Risker avseende Obligationerna

2.2.1 Ingen aktiv handel

En investering i Obligationerna skall i första hand ses som en investering för Obligationernas hela löptid. Obligationerna är fritt överlåtbara och en ansökan kommer att lämnas in angående notering på NGM:s reglerade marknad.

Det finns en risk för att att en aktiv handel med Obligationerna inte kommer att utvecklas på marknaden, och avsaknaden av en sådan handel kan påverka börskursen och likviditeten för Obligationerna. Trots att ansökan ska inlämnas om att Obligationerna ska upptas till notering på NGM:s reglerade marknad finns det risk för att att ansökningen om notering av Obligationerna inte kommer att accepteras.

Följaktligen finns det risk för att det inte kommer att finnas en utvecklad marknad för Obligationerna.

Stukturinvest kommer att tillhandahålla en marknad som, under normala marknadsförhållanden, ger en plattform för handel med Obligationerna. Varken Emittenten eller Strukturinvest kan erbjuda några garantier beträffande marknadspriset (vid någon tidpunkt) för Obligationerna på denna marknad. Handelspriset beror på tillgång och efterfrågan på Obligationerna och kommer att vara baserade på kända värderingsmodeller. Handelspriset kan komma att vara högre och lägre än det ursprungliga emissionspriset för vilket Obligationerna erbjuds och priset kommer att påverkas av faktorer såsom återstående löptid för Obligationen, räntesatser samt risken i de underliggande fastighetskrediterna. En affär på andrahandsmarknaden kommer att medföra att provision skall betalas till Strukturinvest, på 3 procent av det nominella priset för Obligationen under det första året av Obligationens löptid, 2 procent under det andra året och 1 procent under återstående löptid. Den minsta post som kan handlas på andrahandsmarknaden är en (1) Obligation.

2.2.2 Kreditrisk

En potentiell investerare bör bedöma kreditriskerna förknippade med Emittenten och Obligationerna. Eftersom det finns en kreditrisk förknippad med Emittenten bör händelser som minskar Emittentens kreditvärdighet beaktas. Om Emittentens finansiella ställning försämras finns det risk för att Emittenten inte kommer att kunna uppfylla sina skyldigheter enligt Obligationerna. En försämring av Emittentens kreditvärdighet kan också leda till en minskning av Obligationernas marknadsvärde.

2.2.3 Räntesatsrisk

Obligationernas värde beror på flera faktorer. En av de mest betydande över tid är nivån på marknadsräntorna. Investeringar i Obligationerna medför risk för att marknadsvärdet på Obligationerna kan påverkas negativt av förändringar i marknadsräntorna.

2.2.4 Clearing och avveckling

Obligationerna är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing och avveckling samt betalning av ränta och återbetalning av kapitalbeloppet genomförs inom detta system. Emittenten kommer att fullgöra sina betalningsförpliktelser enligt Obligationerna genom att göra betalningar till Euroclear Sweden för utdelning till tillämpliga kontoinnehavare. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclear Swedens system för att erhålla utbetalningar enligt Obligationerna.

2.2.5 Majoritetsbeslut av Obligationsinnehavarna

Enligt Obligationsvillkoren har vissa majoriteter av Obligationsinnehavare rätt att fatta beslut och vidta åtgärder som blir bindande för alla Obligationsinnehavarna.

Följaktligen kan de åtgärder som en majoritet av Obligationsinnehavare vidtar påverka Obligationsinnehavarnas rättigheter i enlighet med Obligationsvillkoren på ett sätt som inte är önskvärt för vissa av Obligationssinnehavarna.

ANSVARSUTTALANDE

Emittenten ansvarar för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt Emittenten känner till, stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. Emittentens styrelse ansvarar, i den utsträckning som lagen påbjuder, för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt styrelsen känner till, stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm, Sverige, 15 maj 2014 Styrelsen för

Apikal Fastighetspartner AB (publ)

3. FINANSI ELL INFORMATION I XXX XXXXXXX

Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende verksamhetsår 2013 är hämtat ur Emittentens årsredovisning. Avsnittet bör läsas tillsammans med avsnitt B.12 samt Emittentens reviderade årsredovisning med tillhörande noter och revisionsberättelse, som är införlivad genom hänvisning. Årsredovisningen som sammanfattas i detta avsnitt är upprättat enligt FAR; årsredovisningslagen och Bokföringsnämndes allmänna råd. Emittentens revisor har granskat årsredovisning.

Siffror avseende EBITDA ingår ej i årsredovisningen. Den finansiella informationen som har sammanfattats i detta avsnitt har dock ej granskats av revisor och utöver vad som framgår i detta avsnitt har ingen information i Prospektet granskats av Xxxxxxxxxxx revisor.

RESULTATRÄKNI NG I SAMM ANDRAG

(xxxxxx i SEK)

	2013
	Jan-Dec
Rörelsens intäkter m.m.
Nettoomsättning		78 630
Summa rörelseintäkter	78 630
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-293 164
Personalkostnader	-3 343
Summa kostnader före kreditförluster	-296 507
Rörelseresultat	-217 877
Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	1 720
Resultat efter finansiella poster	1 720 -216 157
Skatt på årets resultat	46 140
Årets resultat	-170 017

BALANSRÄKNI NG I SAMM ANDRAG

(xxxxxx i SEK)

	2013-12-31
Tillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjuten skattefordran	46 140
Summa anläggningstillgångar	46 140
Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar Upplupna intäkter Kassa och bank	78 630 39 480 989
Summa omsättningstillgångar	39 559 619

SUM M A TILLGÅNGAR	39 605 759
Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	500 000
	500 000
Fritt eget kapital
Balanserad vinst eller förlust	-
Årets resultat	-170 017
	-170 017
Summa eget kapital	329 983
Långfristiga skulder Långfristiga skulder till investerare	39 177 314
Summa långfristiga skulder	39 177 314
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	19 890
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	78 572
Summa kortfristiga skulder	98 462

Summa skulder	39 275 776

SUM M A EGET KAPI TAL OCH SKULDER	39 605 759
Poster inom linjen Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser	Xxxx Xxxx

NYCKELTAL
	2013
Resultat i % av nettomsättning		-
Soliditet Avkastning på eget kapital Avkastning på totalt kapital Kassalikviditet		0,83% - - 40 177,5%

4. EMITTENTEN

4.1 Bakgrund och bolagsinformation

4.1.1 Bildande, varaktighet och hemort

Emittenten bildades den 26 november 2012 som ett publikt aktiebolag enligt lag- stiftningen i Sverige och bildandet registrerades den 27 november 2012. Den 18 juni 2013 ändrades Emittentens namn från Goldcup 8263 AB till sitt nuvarande namn, Apikal Fastighetspartner AB (publ).

Emittentens organisationsnummer är 556921-1708 och styrelsens säte är Stockholm, Sverige. Emittentens registrerade adress är Apikal Fastighetspartner AB (publ), Xxxx Xxxxxxxxx 00 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Emittentens telefonnummer är +46 8 458

22 30.

Emittentens bolagsordning, vilken antogs vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013, samt ett registreringsbevis införlivas häri för er kännedom.

4.1.2 Aktiekapital

Emittentens aktiekapital uppgår till 500 000 kronor och delas i 500 000 aktier. Aktie- kapitalet är fullt betalt. Varje aktie i Emittenten berättigar till en röst på bolagsstämma.

4.1.3 Emittentens verksamhet

Emittenten bedriver inte och får inte bedriva någon annan verksamhet än den som avses och/eller tillåts enligt Obligationsvillkoren. Det framgår av Emittentens bolagsordning

§ 3 att Emittentens ska äga och förvalta aktier och andra värdepapper, bedriva handel med värdepapper och bedriva övrig finansieringsrörelse.

4.1.4 Ägandegrupp

Strukturinvest innehar 51,0 procent av Emittentens aktiekapital och röster. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx innehar 29,0 procent och Xxxxxx Xxxxxxx innehar 20,0 procent av aktierna och rösterna. Ägarna utövar sin kontroll över Emittenten i enlighet med gällande lagstiftning, föreskrifter och Xxxxxxxxxxx bolagsordning. Dessutom har ägarna åtagit sig att agera i enlighet med Obligationsvillkoren (i den utsträckning som de påverkar ägarna). Även om detta kommer att begränsa risken för eventuella oegentligheter från ägarna beträffande deras kontroll över Emittenten så kan sådana risker inte helt eliminerats.

Ägare	Ägarandel (procent)
Strukturinvest	51
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	29
Xxxxxx Xxxxxxx	20
Sammanlagt:	100

Strukturinvest är ett oberoende specialistföretag inom området för strukturering och implementering av finansiella investeringslösningar, under tillsyn av den svenska Finansinspektionen. Den 15 februari 2014 hade Strukturinvest 25 anställda baserade på tre kontor i Stockholm, Göteborg och Jönköping.

Strukturinvest är ett privatägt företag som grundades 2009. Strukturinvests egna kapital uppgår per 31 december 2013 till SEK 29 600 000, och dess aktiekapital uppgår per

samma datum till SEK 6 500 000.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx håller sina aktier i Emittenten privat. Emittenten känner inte till några nuvarande eller framtida arrangemang för direkt eller indirekt kontroll över Emittenten förutom den kontroll som utövas av de ursprungliga aktieägarna.

Emittenten har inga dotterbolag.

4.1.5 Räkenskapsår

Emittentens räkenskapsår motsvarar kalenderåret.

4.1.6 Oberoende revisorer

Emittentens oberoende revisor är Xxxxxx Xxxxxxx, c/o KPMG, Box 16106, SE-103 23, Stockholm, Sverige. Telefonnumret till den oberoende revisorn är x00 0 000 00 00.

Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad av, och medlem i, FAR SRS1 och utsågs till revisor vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013.

Revisorn har inte gjort någon oberoende granskning av detta Prospekt.

4.2 M ål

Emittentens huvudsakliga mål är att tillhandahålla fastighetskrediter med en årlig nettoavkastning till investerarna på mellan 6 och 8 procent.

1 Institutet för auktoriserade revisorer i Sverige och det svenska revisorsförbundet.

4.3 Fokus

Lån inom Emittentens investeringsfokus är i allmänhet säkerställda bilaterala lån till innehavare av fastigheter där det finns ett behov av förvärvsfinansiering, omfinansiering eller att betala utbyggnad, renovering, ombyggnation eller andra arbeten. Normalt är dessa lån efterställda andra lån, i allmänhet från banker, och de är alltid prioriterade framför det egna kapitalet i fastighetens kapitalstruktur. Emittenten kommer att ha en flexibel inställning till lånestrukturer men lånen har normalt löptider på två till fem år med löpande amortering och/eller så kallad ballongåterbetalning (bullet repayment), och en löpande kupong. Storlek på lånen kommer i allmänhet att vara minst SEK

10 000 000. Lånens ursprung skall vara fastigheter i de godkända jurisdiktionerna, som är Sverige, Danmark, Norge, Finland och Island.

Utgivaren skall endast ge lån till låntagare som direkt eller indirekt äger fastigheter med en byggnad eller byggnader på vilken/vilka används som kontor, för försäljning, som lager eller för annan förvaring, för logistik, som bostäder eller med blandad användning, och vilka har ett beräknat marknadsvärde på SEK 50 000 000 till SEK 2 000 000 000.

Varje outnyttjad del av det totala kapitalbeloppet skall investeras i statspapper utgivna i svenska kronor med högst tre månader kvar till förfall, eller placeras i kortfristiga banktillgodohavanden.

4.4 Investeringsstrategi

Den generella investeringsstrategin är att ge lån till fastighetsägare. Emittenten kommer att ha ett aktivt förhållningssätt som manifesterar sig genom kontinuerlig dialog med ledningen för och de övriga intressenterna i de fastigheter som lånen ställts ut emot, och genom att man arbetar aktivt för att skydda Emittentens intressen vid potentiella situationer med uteblivna betalningar. Emittenten kommer att fokusera på låntagarens möjligheter att generera vinster på längre sikt (2-5 år eller längre), och stödja låntagarens verksamhet beträffande både taktiska och strategiska beslut. Genom att uppmuntra låntagarna att även överväga långsiktig vinstmaximering snarare än enbart kortsiktiga besparingar, förväntas det att potentialen för att återbetala hela beloppet för Emittentens kapital kommer att öka. I allmänhet kommer lånen att hållas till förfallodagen och Emittenten skall se till att förfallodatumet för varje lån inträffar före den slutliga återbetalningsdagen. Vidare skall Emittenten tillse att inget lånebelopp överstiger 85 procent av marknadsvärdet för den underliggande fastigheten.

Emittenten skall syfta till att skapa en bred diversifiering mellan låntagare, och lån som ges till en enda företagsgrupp skall aldrig överstiga 50 procent av det tillgängliga kapitalet, såvida detta inte tidigare har godkänts av obligationsinnehavarna.

Emittenten skall upprätta en väl avvägd risktilldelning baserad på förväntad avkastning. Huvuddelen av portföljen skall exponeras mot fastigheter med en låg eller medelhög riskprofil och en mindre del av portföljen skall exponeras mot fast egendom med hög riskprofil (vilken fördelning bestäms enligt Emittentens interna förfarande för bedömning av risk). Det totala utlånade beloppet mot fast egendom med hög riskprofil skall vara mindre än 30 procent av de Totala Medlen på Sista Utlåningsdagen.

Emittenten kommer att sträva efter att säkerställa lånen med tillräcklig säkerhet och skall i vart fall försöka att få första- eller andrahandspant över den fasta egendom som finansierats genom lånen, och pant över aktierna i de bolag som äger fastigheterna och, när det anses nödvändigt, en garanti från låntagarens moderbolag/organisation. Vidare skall Emittenten se till att, vad gäller företrädesrätt, lånen åtminstone jämställs med låntagarnas andra icke säkerställda och efterställda betalningsförpliktelser, utom där sådana skyldigheter har företrädesrätt enligt gällande lag.

På den sista utlåningsdagen skall normalt minst 70 procent av den totala lånesumman utgöra mezzaninlån. Emittenten kan ge andra typer av lån, till exempel prioriterade lån och brygglån, om sådana lån anses attraktiva, givet förväntad risk och avkastning.

4.5 Utlåningsprocessen

(a) Lån: Investeringsprocessen kommer att omfatta “deal sourcing”, ledningsmöten, branschanalys, skapande av finansiella modeller, juridisk och finansiell due diligence, följt av ett styrelsebeslut. Efter att ett lån har utfärdats kommer Emittenten att ha ett aktivt och konkret tillvägagångssätt för att övervaka låntagarens utveckling. En viktig del av utlåningsprocessen är att utvärdera risken för låntagarens betalningsinställelse inom ramen för den förväntade förlusten vid utebliven betalning.

(b) Valutor och hedging: Emittentens redovisningsvaluta är SEK. Obligationerna har också utgivits i SEK. Emittenten får, om så anses nödvändigt, ingå hedgingarrangemang i syfte att minska valuta- och ränterisker.

(c) Finansiell hävstång: Emittenten kan, efter eget gottfinnande, ådra sig finansiell skuldsättning under hela livslängden för ett teckningsåtagande, förutsatt att det totala utestående beloppet för Emittentens hela ekonomiska skuldsättning inte överstiger SEK 5 000 000.

(d) Löptid: Sista Återbetalningsdag enligt Obligationsvillkoren är den 14 februari 2019.

(e) Sista Utlåningsdag: Sista Utlåningsdag enligt Obligationsvillkoren är den 14 februari 2016.

4.6 Prognosticerad avkastning

Emittentens mål för årlig nettoavkastning på de Totala Medlen är mellan 6 och 8 procent. Nettoavkastningen skall distribueras kvartalsvis i enlighet med Obligationsvillkoren.

4.7 Rättsliga förfaranden och skiljedomsförfaranden

Emittenten är inte involverad i, och har inte heller sedan dagen för dess bildande varit involverad i, några statliga, rättsliga- eller skiljedomsförfaranden (inklusive sådana förfaranden som pågår eller hotats med, som Emittenten är medveten om) som kan ha eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Emittentens ekonomiska ställning eller lönsamhet.

4.8 Förändringar av ekonomisk ställning eller ställning på marknaden

Det har inte skett någon väsentlig förändring i Emittentens ekonomiska ställning eller ställning på marknaden sedan dess etablering.

4.9 Emittentens solvens

Det har inte under den senaste tiden inträffat några händelser specifika för Emittenten som är av väsentlig betydelse vid en bedömning av Emittentens solvens.

4.10 Trender

Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring i Emittentens framtidsutsikter sedan dess dagen för dess etablering. Skuldkrisen i Europa och på andra håll har inte påverkat dessa utsikter, och det förväntas att effekten för Emittenten, om någon, kommer att innebära ytterligare investeringsmöjligheter.

4.11 Väsentliga avtal

Det finns inte några viktiga avtal enligt detta Prospekts mening. De förvaltningstjänster som är nödvändiga för Emittentens verksamhet utförs av Emittentens anställda och av de ursprungliga aktieägarna, och back office-tjänster utförs av Strukturinvest i enlighet med Emittentens Obligationsvillkor.

4.12 Väsentliga förändringar i Emittentens ekonomiska ställning eller handelsposition

Det har inte skett några väsentliga förändringar i Emittentens ekonomiska ställning eller handelsposition per dagen för de redovisningshandlingar som införlivas häri genom hänvisning.

4.13 Information från sakkunniga

Ingen information från sakkunniga har inkluderats i detta Prospekt.

4.14 Tredjepartsinformation

Ingen information från tredje parter har inkluderats i detta Prospekt.

4.15 Regler för företagsstyrning

Emittenten är inte skyldig att följa svensk kod för bolagsstyrning.

4.16 Viktiga investeringar sedan bolagets etablering

Sedan bolagets etablering har Emittenten genomfört fyra lånetransaktioner avseende fastigheter där Emittenten bedömer att ett attraktivt förhållande mellan avkastning och risk föreligger. De aktuella fastigheterna inrymmer bland annat bostäder, skol- och annan utbildningsverksamhet, kontor, forsknings- och laboratorieutrymmen, vårdlokaler och gym. Samtliga underliggande verksamheter bedöms ha stabil efterfrågan och är helt

eller delvis finansierade med kommunala eller statliga medel. De belånade fastigheterna genererar stabila hyresintäkter och deras direktavkastning är god vilket ger de aktuella lånen en bra buffert vid eventuella hyresintäktsbortfall. Vidare är fastigheterna överlag i mycket gott skick och inga omfattande renoveringar, reparationer eller ombyggnationer är nära förestående. I samtliga fall har Emittenten säkerheter för lånen bestående av pantbrev, aktiepant, moderbolagsgaranti eller en kombination av dessa.

4.17 Styrelse och ledning

4.17.1 Emittentens styrelse

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande

Krusbärsstigen 4

SE-182 78 Stocksund, Sverige Tel: x00 00 000 00 00

E-post: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxx Xxxxxxxx:

⮚ Styrelseordförande för TBM 2 AB

⮚ Senior Advisor på Colliers International AB

Xxxxxx Xxxxx, styrelseledamot

c/o Profi Förvaltning AB Xxxxxxxxxxxxxx 00, xxxx 00 XX-000 00 Xxxxxxxxx, Sverige Tel: x00 0 000 00 00

E-post: xxxxxx.xxxxx@xxxxx.xx

Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxx Xxxxx:

⮚ Vice VD och styrelseledamot för Profi Förvaltning AB

⮚ Styrelseledamot för Profi Partner AB

⮚ Styrelseledamot för Profi Fastighetsförvaltning AB

⮚ Styrelseordförande för Profi III Infracity Holding AB

⮚ Styrelseordförande för InfraCity AB

⮚ Styrelseledamot för Xxxxxx XXX

⮚ Styrelseledamot för Stockholms Modecenter Aktiebolag

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, styrelseledamot och verkställande direktör

Grev Turegatan 14, plan 4

SE-114 46 Stockholm

Tel: x00 0 000 000 00

Växel: x00 0 000 00 00

E-post: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx:

⮚ Styrelseledamot för Granit Fonder AB

M xxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot och kreditansvarig

Grev Turegatan 14, plan 4

SE-114 46 Stockholm

Tel: x00 0 000 000 00

Växel: x00 0 000 00 00

E-post: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxx Xxxxxxx:

⮚ Styrelseledamot för CAM Holding AB (ordförande)

⮚ Styrelseledamot för Myrod Fastigheter AB

⮚ Styrelseledamot för K & S Electric Power Point SA

⮚ Styrelseledamot för KMS Real Estate Development SA

⮚ Styrelseledamot för KMS Property Management SA

Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot

c/o Strukturinvest Fondkommission (FK) AB Stora Xxxxxxxxxxx 00-00

SE-411 21 Göteborg, Sverige Tel: x00 00 00 00 00

Växel: x00 00 00 00 00

E-post: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx

Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxxxxx Xxxxxxx:

⮚ Styrelseledamot och verkställande direktör i Strukturinvest Fondkommission (FK)AB

⮚ Styrelseordförande för Granit Fonder AB

Xxxx Xxxxxxxxxx, styrelseledamot

Grev Turegatan 14, plan 4

SE-114 46 Stockholm

Tel: x00 0 000 00 00

Växel: x00 0 000 00 00

E-post: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx

Viktiga sysselsättningar utanför Emittenten som utförs av Xxxx Xxxxxxxxxx:

⮚ Styrelseordförande och vice VD i Strukturinvest Fondkommission (FK)AB

⮚ Styrelseledamot för Granit Fonder AB

4.18 Ledning

Emittentens dagliga ledning sköts av bolagets verkställande direktör och kreditansvarig, som båda är anställda av Emittenten.

Styrelsen utser en kreditkommitté vilken kommer att ansvara för att systematiskt utvärdera och undersöka marknaden för potentiella låntagare samt besluta om utfärdande av lån.

4.19 Intressekonflikter

Ovanstående personer i styrelsen kan potentiellt göra investeringar som skulle kunna konkurrera med de investeringar som görs av Emittenten eller agera i företag som gör sådana investeringar. Det existerar dock inte några sådana intressekonflikter per dagen för detta Prospekt.

5. ÖVERSI KT AV OBLIGATIONERNA

Detta avsnitt innehåller en kort sammanfattning av Obligationsvillkoren och är inte en fullständig beskrivning av Obligationerna. Ett beslut om att investera i Obligationerna måste grundas på investerarnas bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive Obligationsvillkoren och dokument som införlivats genom hänvisning. De fullständiga Obligationsvillkoren finns bifogade härtill.

5.1 Ledande befattningshavare

Emittenten drivs av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx som är de ledande befattningshavarna anställda av Emittenten. Emittentens förmåga att genomföra affärsplanen och uppnå avkastningsmålen är starkt beroende av dessa ledande befattningshavares engagemang. Skulle någon av dem inte kunna eller vilja fortsätta sin befattning inom Emittenten skulle detta kunna påverka Emittentens verksamhet och lönsamhet negativt.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx är medinvesterare i Emittenten och har inte, vid tidpunkten för detta Prospekt, någon ägarandel i något annat företag som driver liknande eller på annat sätt konkurrerande verksamhet.

5.2 Totalt kapitalandesbelopp

Det sammanlagda vinstandelsbeloppet, bestående av obligationsinnehavarnas och aktieägarnas andelar sammantagna, skall inte vid något tillfälle överstiga 1 000 000 000 kronor.

5.3 Nominellt belopp

Det nominella beloppet för varje Obligation är 500 000 kronor.

5.4 Emissionsdag

Emissionsdagen, vilket innebär det datumet då Obligationerna först utfärdas av Emittenten i enlighet med Obligationsvillkoren är den 7 februari 2014.

5.5 Sista återbetalningsdag

Sista återbetalningsdag enligt Obligationsvillkoren är den 14 februari 2019.

5.6 Överlåtbarhet

Obligationerna är fritt överlåtbara utan begränsning.

5.7 Beräkning av Ränta

Med förbehåll för Underskottsersättning skall Emittenten applicera all Löpande Avkastning som erhållits under en Ränteperiod, minus Carried Interest för sådan Ränteperiod, som Ränta. Varje Obligationsinnehavare och Ursprunglig Aktieägare har

rätt till sin Kvotandel av Räntan. Alla ränteberäkningar skall ske utan hänsyn till eventuell skatt som skall betalas av Emittenten (annat än om en Tillåten Kostnad).

Räntan till Obligationssinnehavarna skall betalas tio Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod och skall ackumuleras och betalas från och med Emissionsdagen fram till den Slutliga Återbetalningsdagen. Ränta på Aktieägarnas Medel skall beräknas för de Ursprungliga Aktieägarnas räkning och skall efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden inte utgöra del av Portföljen.

20 procent av den sammanlagda Löpande Avkastningen (efter Underskottsersättning har genomförts) för en ränteperiod vilken överstiger motsvarigheten till Hurdle Rate beräknad på de Totala Medlen under sådan Ränteperiod förs över och skall tillräknas Aktieägarna (utöver ränta). Hurdle Rate skall vara 3-månaders STIBOR, som fastställd på andra Bankdagen före varje relevant beräkningsdatum på lämplig sida eller skärm klockan 11:00 för erbjuden inlåning i svenska kronor, plus 4 procent per år (i vart fall beräknat på det faktiska antalet förflutna dagar baserat på 360 dagar/år).

Som en följd av betalning av Up-frontersättning kommer det initiala värdet på Portföljen att vara 95,5 procent av de Totala Medlen och om något underskott i den Löpande Avkastningen skulle uppstå kommer värdet av Portföljen att minskas med detta belopp. För att kompensera för dessa minskningar av värdet på portföljen skall Emittenten vid beräkning av Ränta varje finansiellt kvartal bedöma en del av den Löpande Avkastningen som motsvarar fem (5) procent av Up-frontersättningen plus alla eventuella belopp som tidigare betalats av Emittenten för att täcka underskott i den Löpande Avkastningen som Intäkter från Kapital (“Underskottsersättning”).

Om den löpande avkastning som erhållits under ett finansiellt kvartal inte täcker betalningen av underskottsersättning, så skall ett sådant underskott, i den mån det är möjligt, kompenseras vid beräkning av ränta under det kommande finansiella kvartalet eller, i förekommande fall, när det finns tillräckligt med löpande avkastning för att täcka ett sådant underskott.

Emittenten kommer att utföra alla ränteberäkningar.

5.8 Betalning av Ränta

De Obligationer som utfärdades ursprungligen intjänar Ränta från Emissionsdatumet. Obligationer som utfärdats därefter kommer att intjäna Ränta från slutet av föregående Ränteperiod för vilken Ränta har betalats.

Den första Ränteperioden var från Initiala Referensdatumet till och med 31 mars 2014. Därefter skall varje Ränteperiod vara tre (3) månader och avslutas den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år. Den sista Ränteperioden ska löpa ut på Sista Återbetalningsdagen. Om en ränteperiod skulle löpa ut på en dag som inte är en bankdag så skall sådan Ränteperiod istället avslutas nästföljande bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående bankdag (om det inte finns någon).

Räntan skall betalas tio Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod (med undantag för sista Ränteperioden då Räntan skall betalas 25 bankdagar efter dess slut) och skall ackumuleras och betalas från och med Emissionsdagen fram till den Sista Återbetalningsdagen. Räntan på Aktieägarnas Medel skall vara för de Ursprungliga Aktieägarnas räkning och skall efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden inte utgöra en del av Portföljen.

5.9 Återbetalning av Lån/amorteringar före Sista Återbetalningsdagen

Om de outnyttjade medlen som innehas av Emittenten på Sista Utlåningsdagen, den 14 februari 2016, (eller ett tidigare datum i enlighet med vad Obligationsvillkoren föreskriver i det fall en Ledande Befattningshavares anställning upphör), överstiger 10 procent av de totala medel som betalas in till Emittenten för beviljande av lån så skall sådant överskjutande belopp användas för att återbetala pro rata Obligations- innehavarnas respektive aktieägarnas medel. Sådan återbetalning skall ske tio Bankdagar efter den sista dagen i den Ränteperiod under vilken den Sista Utlåningsdagen infaller. Det nominella beloppet för varje Obligation kommer att minska som en följd av sådan återbetalning.

Alla eventuella Intäkter från Kapital som mottagits av Emittenten före den Sista Utlåningsdagen skall behållas av Emittenten och skall användas till att erbjuda nya lån.

Alla eventuella Intäkter från Kapital som mottagits av Emittenten på eller efter att den Sista Utlåningsdagen infallit men arton månader före den Sista Återbetalningsdagen får, efter Emittentens gottfinnande, behållas av Emittenten för erbjudande av nya Xxx.

Med förbehåll för föregående stycke så skall alla eventuella Intäkter från Kapital som har mottagits av Emittenten på eller efter den Sista Utlåningsdagen användas till återbetalning tio Bankdagar efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden, pro rata till Obligationsinnehavarnas, respektive de Ursprungliga Aktieägarnas, medel, upp till ett belopp som tillsammans med alla återinvesteringar och all återbetalning av den finansiella skuldsättningen motsvarar beloppet på Lånet. Slutligen skall sådana belopp användas som Löpande Avkastning. Det nominella beloppet för varje Obligation kommer att minska som en följd av sådan återbetalning.

5.10 Återbetalning på den Sista Återbetalningsdagen

Emittenten skall under de sex månader som föregår den Sista Återbetalningsdagen avyttra alla Lån som tillhandahållits av Emittenten vilka inte förväntas återbetalas på förfallodagen, på ett kommersiellt godtagbart sätt, samt lösa alla sina externa skulder och förpliktelser och placera de återstående medel som erhållits i kortfristiga banktillgodohavanden. På den Sista Återbetalningsdagen skall sådana medel användas till återbetalning pro rata till Obligationsinnehavarnas, respektive de Ursprungliga Aktieägarnas, medel upp till ett belopp som tillsammans med eventuell återbetalning av finansiella skulder motsvarar Lånets belopp.

I händelse av att det finns Lån kvar på den dag som infaller en (1) månad före den Sista Återbetalningsdagen och sådana Lån inte förväntas bli återbetalda på förfallodagen och inte kan avyttras på ett kommersiellt godtagbart sätt, skall Emittenten kalla en

Obligationsinnehavarstämma där Obligationsinnehavarna skall besluta huruvida Emittenten skall tillhandahålla ett arrangemang genom vilket de utestående lånen fortsättningsvis skall innehas av Emittenten, eller om lånet ska fördelas pro rata mellan Obligationsinnehavarnas, respektive Aktieägarnas, medel upp till ett belopp som tillsammans med återbetalning av finansiella skuldsättningen motsvarar Lånets belopp.

5.11 Acceleration

Varje Obligationsinnehavare har rätt att förklara alla sina Obligationer omedelbart förfallna till betalning, (i) i händelse av Emittentens insolvens eller (ii) om de Ursprungliga Aktieägarna upphör att äga mer än 50 procent av samtliga röster och utestående aktier i Emittenten.

Om Emittenten eller (i förekommande fall) de Ursprungliga Aktieägarna inte följer, eller på något sätt agerar i strid mot en väsentlig förpliktelse enligt Obligationsvillkoren, så får Obligationssinnehavare som motsvarar mer än 50 procent av de totala utestående Obligationerna informera Emittenten i rimlig detalj om den relevanta underlåtenheten och/eller överträdelsen. Om Emittenten eller de Ursprungliga Aktieägarna (i förekommande fall) inte åtgärdar sådana underlåtenheter eller överträdelser inom tjugo Bankdagar från mottagandet av en sådan underättelse, eller om underlåtenheten eller kränkningen inte kan åtgärdas, kan varje Obligationsinnehavare förklara sina Obligationer förfallna till betalning.

Alla Instrumentinnehavare som innehar instrument enligt en Ytterligare PLI-serie blir berättigade att förklara alla sina Andelslåninstrument förfallna till omedelbar betalning före den angivna förfallodagen om ett kontraktsbrott (default) (oavsett benämning) inträffat.

5.12 Ytterligare PLI -serier

Emittenten förbehåller sig rätten att utfärda Andelslåninstrumentserier, där ytterligare Andelslåninstrument kommer att utfärdas. Ytterligare Andelslåninstrumentserier kommer i allt väsentligt att följa Obligationsvillkoren avseende Obligationerna.

5.13 Portföljhantering

De Ursprungliga Aktieägarna skall förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten i utbyte mot förvaltningsarvodet, vilket skall beräknas kvartalsvis och fördelas mellan de Ursprungliga Aktieägarna enligt överenskommelse dem emellan och med Emittenten och skall betalas i förskott till de Ursprungliga Aktieägarna på den första dagen i varje Ränteperiod.

Alla lån skall beslutas av Emittentens kreditkommitté. Om inte annat överenskommits mellan Obligationsinnehavarna, i enlighet med Obligationsvillkoren, skall de Ledande Befattningshavarna ansvara för förvaltningen av Portföljen.

Emittentens styrelse skall bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter, utsedda av Aktieägarna, varav minst en skall vara oberoende och ha de sakkunskaper inom revision och/eller redovisning som krävs enligt aktiebolagslagen (2005:551).

5.14 Courtage

Utöver att Obligationerna utfärdas på fullt betald basis till en teckningskurs motsvarande det nominella beloppet skall en premie till ett belopp som överenskommits av Emittenten och varje Obligationssinnehavare betalas som courtage av Emittenten till berörd mäklare eller Ursprunglig Aktieägare.

Under den första Ränteperioden kommer ett belopp motsvarande 2 procent av det nominella värdet av samtliga Obligationer att betalas av Emittenten till Strukturinvest som ett arrangörsarvode och ett belopp som motsvarar 2,5 procent av det nominella värdet av samtliga Obligationer kommer att betalas av Emittenten till vissa mäklare som ett förmedlararvode. Emittenten får använda en del av de Totala Medlen för att betala sådana initiala ersättningar.

5.15 Preskription

Rätten att erhålla återbetalning av kapital- och vinstandelslånet skall preskriberas och upphöra att gälla tio år från den Sista Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av Ränta skall preskriberas och upphöra att gälla tre år från respektive ränteförfallodag. Emittenten har rätt till alla eventuella medel som avsatts för betalningar i de fall då obligationssinnehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats och blivit ogiltiga.

Om en sådan preskriptionstid avbryts vederbörligen, enligt den svenska preskriptionslagen (Preskriptionslag 1981:130), kommer en ny preskriptionstid på tio år avseende återbetalning, samt tre år beträffande räntebetalningar, att påbörjas, i båda fallen räknat från dagen för avbrottet i preskriptionstiden i enlighet med hur sådant datum bestäms enligt bestämmelserna i den svenska preskriptionslagen.

5.16 Begränsning av ansvar

Aktieägarna skall inte ha något ansvar gentemot Obligationsinnehavarna för förluster som Obligationsinnehavarna drabbas av vilka uppstår ur någon handling eller underlåtenhet att handla från Aktieägarna eller Emittentens styrelse, såvida inte ett sådant beteende utgjorde bedrägeri, eller uppsåtligt eller oaktsamt fel från aktieägarnas sida i förhållande till Obligationsinnehavarna, eller överträdelse av Obligationsvillkoren.

Varken Emittenten eller någon medlem av dess styrelse ansvarar för Obligationsinnehavarnas eventuella förluster vilka uppstår ur ledningsbeslut och/eller kommersiella beslut, handlingar eller underlåtande att handla, eller annars i samband med Obligationsvillkoren, såvida inte sådant beslut, agerande eller brist på agerande utgjorde, eller uppsåtligt eller oaktsamt fel , eller överträdelse av Obligationsvillkoren.

Varken Emittenten, någon medlem av dess styrelse eller någon Aktieägare skall hållas ansvarig för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som vidtagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller någon annan liknande omständighet.

5.17 Indikativ avkastning

Målet för Emittenten är att uppnå en årlig nettoavkastning på de Totala Medlen på mellan 6 och 8 procent och att sådan nettoavkastning fördelas kvartalsvis i enlighet med Obligationsvillkoren.

5.18 Antal Obligationer

Antalet Obligationer är 68.

5.19 Registrerad form

Obligationerna är registrerade.

5.20 Obligationernas valuta

Valutan för Obligationerna är svenska kronor.

5.21 Ranking/efterställelse och värdepappersinnehavare

Emittentens skyldigheter enligt Obligationsvillkoren utgör direkta och icke säkerställda åtaganden för Emittenten och skall alltid rankas pari passu och utan något företräde dem emellan, med alla dess övriga nuvarande och framtida, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser. Emittentens betalningsförpliktelser och Obligationerna skall, om inte annat följer av gällande lagstiftning, alltid åtminstone rankas som likställda med Emittentens alla andra icke säkerställda och icke efterställda skulder och monetära förpliktelser såväl nu som i framtiden.

5.22 Rättigheter knutna till Obligationerna

De rättigheter som är knutna till Obligationerna inkluderar återbetalning av Andelslånebeloppet och Ränta, samt de ytterligare rättigheter som anges i Obligationsvillkoren. Emittentens skyldighet att återbetala Andelslånebeloppet är beroende av värdet på Portföljen från tid till annan. En Obligationssinnehavare är inte garanterad återbetalning av det nominella beloppet för dennes Obligationer.

Obligationsinnehavarnas rätt till återbetalning av det relevanta Andelslånebeloppet och Ränta är begränsad till tillgångarna i Portföljen och alla eventuella belopp som mottagits av Emittenten i relation till portföljen, och Obligationsinnehavarna har inte rätt till några andra tillgångar som innehas av Emittenten eller några belopp som mottagits av Emittenten i relation till sådana tillgångar.

5.23 I nnehavare av säkerheter

Emittentens förpliktelser i enlighet med Obligationsvillkoren kommer att vara icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser, och kommer alltid att rankas pari passu med alla andra icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser i det fall Emittenten skulle gå i konkurs eller bli insolvent.

Per dagen för detta Prospekt har Emittenten inga andra värdepappersinnehavare med säkerhet i Emittentens tillgångar.

5.24 Notering av Obligationerna

Emittenten ansöker om att Obligationerna skall upptas till notering på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av NGM. Notering förväntas ske senast 31 maj 2014, under förutsättning att ansökan godkänns av NGM.

5.25 M öten mellan obligationsinnehavarna

En obligationsinnehavarstämma eller ett skriftligt förfarande kan när som helst begäras (skriftligen) av såväl Emittenten, en aktieägare (eller flera aktieägare) som av Obligationsinnehavare, om minst 10 procent av Obligationssinnehavarnas Medel är representerade. Ett Obligationsinnehavarstämma skall sammankallas av Emittenten genom ett meddelande som skickas till samtliga Obligationsinnehavare (som uppfyller kraven som anges i Obligationsvillkoren). En Obligationsinnehavarstämma skall hållas tidigast femton Bankdagar och senast trettio Bankdagar från Emittentens meddelande. Ett skriftligt förfarande skall initieras av Emittenten genom utskick av ett meddelande till samtliga Obligationsinnehavare senast fem Bankdagar efter mottagandet av begäran från Obligationsinnehavarna. Obligationsinnehavarna måste få minst 15 Bankdagar på sig att svara på detta meddelande.

Obligationsinnehavarstämma och skriftligt förfarande får, med förbehåll för vissa medgivandekrav som anges i Obligationsvillkoren, besluta om varje fråga eller ärende i förhållande till Obligationsvillkoren.

Beslutsförhet på ett Obligationsinnehavarstämma, eller beträffande ett skriftligt förfarande, föreligger endast om Obligationsinnehavare som representerar minst 50 procent av Obligationsinnehavarnas medel:

(i) personligen deltar i en Obligationsinnehavarstämma eller deltar genom telefonkonferens (eller närvarar genom behöriga företrädare), eller

(ii) vad gäller det Skriftliga Förfarandet, svarar på meddelandet.

5.26 Information till obligationsinnehavarna

Emittenten förbinder sig att informera Obligationsinnehavarna om alla händelser och skeenden på det sätt som anges i Obligationsvillkoren. Emittenten skall, så snart Emittenten blir varse detsamma, meddela Obligationsinnehavarna, med rimliga detaljer, om Instrumentinnehavare som håller Andelslåninstrument som emitterats under en Ytterligare PLI-serie förklarar Andelslåninstrument som utfärdats under sådana Ytterligare PLI-serier förfallna till betalning före den specificerade förfallodagen till följd av kontraktsbrott (default) (oavsett benämning).

Vidare skall Emittenten hålla Obligationsinnehavarna fullständigt informerade, skriftligen, om alla relevanta uppgifter hänförliga till utgivning av Andelslåninstrument som emitteras under en Ytterligare PLI-serie.

5.27 Begäran om Obligationsinnehavarna medgivande

En begäran från Emittenten om Obligationsinnehavarnas medgivande, godkännande eller överenskommelse skall beslutas vid en Obligationsinnehavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande.

5.28 Tillämplig lagstiftning och tvistlösning

Obligationsvillkoren skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag.

Samtliga tvister, meningsskiljaktigheter eller anspråk som uppstår ur eller i samband med Obligationsvillkoren, eller brott mot dem, uppsägning eller ogiltighet, skall avgöras slutligt genom skiljedom i enlighet med Reglerna för skiljeförfarande vid Skiljedomsinstitutet vid Stockholms Handelskammare. Skiljenämnden skall bestå av tre

(3) skiljemän. Platsen för skiljeförfarandet skall vara Stockholm och det språk som skall användas i skiljeförfarandet skall vara engelska om inte skiljedomstolen beslutar annat.

5.29 Kontoförande enhet

Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, med organisationsnummer 556759-1721, och den registrerade adressen Stora Xxxxxxxxxxx 00-00, XX-000 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx.

5.30 I SI N-nummer (International Securities Identification Number)

Obligationerna har registrerats hos Euroclear Sweden AB, Box 191 SE-101 23 Stockholm. ISIN-numret för Obligationerna är SE0005624848.

5.31 Liknande värdepapper

Emittenten har tidigare givit ut värdepapper vilka är listade på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av NGM.

5.32 Noteringskostnader

Kostnaden för att arrangera Obligationernas notering på NGM:s reglerade marknad kommer att bäras av Emittenten.

5.33 Kreditvärdering

Obligationerna har inte tilldelats någon officiell kreditvärdering av något kredit- värderingsinstitut.

5.34 Källskatt

Ingen källskatt dras av innan utbetalning av Ränta och vid utbetalning av någon del av de Totala Medlen.

6. HI STORI SK FINANSI ELL INFORMATION

Eftersom företaget har bildats nyligen finns endast en reviderad årsredovisning avseende Emittenten.

7. ALLMÄN I NFORM ATION

Obligationerna har godkänts för clearing genom Euroclear Sweden AB. ISIN-numret för Obligationerna är SE0005624848.

Detta prospekt har godkänts av Finansinspektionen och ansökan har gjorts för att Obligationerna skall upptas till handel på NGMs reglerade marknad.

Så länge som något av Obligationerna är utestående, kommer kopior av följande handlingar, när de publiceras, att finnas i pappersform på Emittentens angivna kontor under normal arbetstid, alla arbetsdagar (lördagar, söndagar och allmänna helgdagar undantagna):

(a) registreringsbevis och bolagsordning för Emittenten,

(b) kopior av de tillstånd som anges nedan,

(d) årsredovisning för Emittenten avseende perioden från dess inkorporering till 31 december 2013.

Emittenten har erhållit alla nödvändiga beslut, bemyndiganden och tillstånd som krävs i samband med Obligationerna och för att fullgöra sina skyldigheter i relation till dessa. Beslutet att utfärda Obligationerna fattades av Emittentens bolagsstämma den 10 januari 2014.

Detta Prospekt hänvisar inte till några sakkunnigutlåtanden.

Detta prospekt skall offentliggöras på Finansinspektionens webbplats xxxx://xxx.xx.xx.

Kostnaderna förknippade med upptagandet till handel av Obligationerna och med inlämnandet av detta Prospekt uppgår till 38 000 kronor för ingivande till och godkännande av Prospektet av Finansinspektionen och till 10 000 kronor för upptagande till handel. Vid tidpunkten för detta Prospekt uppgår kostnaden för att hålla Obligationerna upptagna till handel till 32 000 kronor per år, med undantag för det första året då avgiften är 7 000 kronor, så länge som det nominella beloppet för Obligationerna är lika med eller överstiger 500 000 kronor.

8. DOKUMENT SOM I NFÖRLI VAS GENOM HÄNVI SNI NG

Varje dokument som införlivas häri genom hänvisning är endast aktuellt per dagen för sådan handling, och införlivande genom hänvisning av sådant dokument skall inte utgöra någon förklaring att det inte skett någon förändring i Emittentens affärer, vilket kan vara fallet, sedan datumet däri eller att uppgifterna däri gäller när som helst efter detta datum. Alla framställningar däri skall anses vara ändrade eller ersatta beträffande detta Prospekt i den utsträckning som en efterföljande framställning i denna dokumentation modifierar eller ersätter den framställningen. Varje framställning som modifierats eller ersatts på så vis skall inte anses, med undantag då det ändrats eller ersatts på så vis, att utgöra någon del av detta Prospekt.

Registreringsbeviset och bolagsordningen per denna dag införlivas häri genom hänvisning.

Emittentens reviderade årsredovisning från dess inkorporering till och med 31 december 2013 införlivas häri genom hänvisning.

Dokument som införlivats genom hänvisning i detta Prospekt kommer, så länge några Obligationer är utestående att finnas tillgängliga kostnadsfritt på Emittentens kontor på Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Potentiella investerare uppmanas att inhämta och läsa de dokument som införlivats genom hänvisning i detta Prospekt innan de fattar något investeringsbeslut beträffande Obligationerna.

Registrerad adress för Emittenten

Apikal Fastighetspartner AB (publ) Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0 tr

SE-114 46 Stockholm Sverige

Emittentens rådgivare

KPMG AB

Tegelbacken 4A Box 16106

SE-103 23 Stockholm Sverige

Emittentens rådgivare i samband med framtagande av engelsklydande versioner av Prospekt och Obligationsvillkor

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 1711

SE-111 87 Stockholm Sverige

VILLKOR FÖR

APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (PUBL) UPP TILL 1 000 000 000 kronor

KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN, SERIE II ISIN: SE0005624848

Inga åtgärder vidtas som skulle eller är avsedda att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav, spridning eller distribution av detta dokument eller något annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder för detta ändamål krävs. Det är ett krav från Emittenten att de personer som kommer i besittning av detta dokument informerar sig om och iakttar eventuella tillämpliga begränsningar.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. DEFINITIONER OCH TOLKNING 1

2. STATUS FÖR OBLIGATIONERNA OCH BETALNINGSÅTAGANDE 7

3. PARTERNAS INNEHAV 7

4. YTTERLIGARE PLI-SERIER 8

5. ANVÄNDNING AV MEDEL 8

6. OBLIGATIONER I KONTOBASERAD FORM 11

7. RÄTT ATT AGERA PÅ UPPDRAG AV EN OBLIGATIONSINNEHAVARE 11

8. BETALNING AVSEENDE OBLIGATIONERNA 11

9. XXXXX 00

10. INTÄKTER FRÅN KAPITAL 13

11. ÅTERBETALNING AV ANDELSÄGARNAS MEDEL 14

12. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN 15

13. INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARE 16

14. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN 17

15. ACCELERATION AV OBLIGATIONERNA 18

16. BESLUT AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA 20

17. OBLIGATIONSINNEHAVARSTÄMMA 23

18. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE 23

19. PRESKRIPTION 23

20. NOTISER OCH PRESSMEDDELANDEN 24

21. FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNING 25

22. XXXXXX 00

23. GÄLLANDE RÄTT OCH JURISDIKTION 26

1. DEFINITIONER OCH TOLKNING

1.1 Definitioner

I dessa obligationsvillkor (“Obligationsvillkoren”): “Aktiebolagslagen” betyder aktiebolagslagen (2005:551).

“Aktieägare” betyder de Ursprungliga Aktieägarna och alla Emittentens framtida aktieägare till vilka aktierna i Emittenten har överförts eller utfärdats utan att någon betalningsinställelse har inträffat i enlighet med klausul 15.1(b) (förändring av kontroll).

“Aktieägarnas Medel” avser det belopp i svenska kronor som förses Emittenten av de Ursprungliga Aktieägarna i enlighet med klausul 3.4 för investeringar i enlighet med dessa Obligationsvillkor minus belopp därav som har återbetalats till de Ursprungliga Aktieägarna i enlighet med klausul 10.2(b).

“Andelslånebelopp” har den betydelse som anges i klausul 3.3.

“Andelslåninstrument” betyder ett skuldinstrument som representerar ett kapital- och vinstandelslån som utfärdats av Emittenten i enlighet med 11 kap. 11 § Aktiebolagslagen.

“Avstämningsdag” har den betydelse som anges i klausul 8.1.1.

“Bankdag” betyder en dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton skall vid tillämpningen av denna definition räknas inte räknas som bankdag.

“Carried Interest” har den betydelse som anges i klausul 9.2.

“Emissionsdatum” avser den dag då samtliga Obligationer utfärdas av Emittenten i enlighet med dessa Obligationsvillkor (vilket är den 7 februari 2014).

“Emissionsinstitut” syftar på Nordic Fixed Income AB, eller något annat institut som när som helst kan väljas av Emittenten, för att vara dess Emissionsinstitut i enlighet med gällande CSD-reglerna (för närvarande “Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 2013:1”).

“Emittent” betyder Apikal Fastighetspartner AB (publ), Svensk reg. nr 556921-1708, med säte på Xxxx Xxxxxxxxx 00, 0xx, 000 00 Xxxxxxxxx, fax nr. 00-000 00 000 och e-post xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

“Fast Egendom” betyder all mark, byggnader, fastighetsinventarier och installationer under eller ovan jord, inklusive tomträtter vilka, direkt eller indirekt, ägs av en Låntagare.

“Finansiell Skuldsättning” betyder (i) pengar som lånats, (ii) varje belopp som uppkommit genom utfärdande av företagscertifikat, efterställda förlagsbevis, obligationer, växlar eller andra värdepapper (inklusive skulder upptagna under MTN-program och andra låneprogram) som är eller kan upptas för handel på svensk eller utländsk reglerad marknad,

(iii) finans- eller kapitalleasing, (iv) fordringar som säljs eller rabatteras, (v) andra transaktioner, inklusive men inte begränsat till terminer, som har samma kommersiella effekt som ett lån, (vi) marknadsvärdet på derivattransaktioner som ingåtts i samband med skydd mot eller nytta av fluktuationer i någon kurs eller något pris, (vii) kontraskadestånds-skyldigheter avseende garantier eller andra instrument utgivna av en

bank eller ett finansinstitut, samt (viii) skulder under garantier eller ersättningar för någon av de förpliktelser som avses i punkt (i) till (vii) (utan att räkna dubbelt). “Finansiell Skuldsättning” ska inte Andelslåninstrument eller någon finansiell skuldsättning som tillhandahålls som medel till Emittenten av en Aktieägare under en PLI-serie.

“Förvaltningsarvode” betyder en kvartalsavgift som betalas i förskott av Emittenten till de Ursprungliga Aktieägarna, vilken beräknas som 1,0 procent per år på summan av de Totala Medlen på den sista dagen i den föregående Ränteperioden minus ett belopp som motsvarar de kostnader som omfattas av punkt (g) i definitionen av Tillåtna Kostnader under samma period.

“GAAP” betyder de allmänt accepterade lokala principerna, normerna och praxis för redovisning i Sverige, inklusive IFRS (i den utsträckning som detta behövs för notering av Obligationerna enligt klausul 14.9).

“Godkända Jurisdiktioner” avser Sverige, Danmark, Norge, Finland och Island, samt de andra jurisdiktioner som godkänts av Obligationsinnehavarna.

“Hedging” betyder alla avtal för hedging som ingåtts av Emittenten i enlighet med klausul 5.4.

“Hurdle Rate” betyder den tillämpliga procentsatsen per år som visas på NASDAQ OMX webbsida för fastställande av STIBOR (eller via en annan webbplats som ersätter denna) vid eller omkring kl. 11:00 på den andra Bankdagen före sista dagen i varje relevant finansiellt kvartal för att erbjuda inlåning i svenska kronor under en 3-månadersperiod, plus fyra (4) procent per år (beräknat på det faktiska antalet förflutna dagar på en 360 dag/år basis).

“Härledda Tillgångar” betyder aktier, warranter och andra värdepapper eller tillgångar som erhållits av Emittenten som en följd av att denne givit eller håller ett lån, eller i samband med omstrukturering av ett lån där Emittenten deltar.

“Initialt Referensdatum” betyder startdagen för den första Ränteperioden (vilket är den 14 februari 2014).

“Instrumentinnehavare” betyder en person som är direktregistrerad eller förvaltar- registrerad på ett Värdepapperskonto med avseende på ett Andelslåninstrument som emitterats under någon PLI-serie.

“Instrumentinnehavarnas Medel” betyder det sammanlagda nominella beloppet för samtliga utestående Andelslåninstrument under en PLI-serie minus de belopp som har återbetalats till Instrumentinnehavarna i enlighet med villkoren för den relevanta PLI- serien (för tydlighetens skull så utgör Instrumentinnehavarnas Medel enligt denna PLI- serie samma belopp som Obligationsinnehavarnas Medel).

“Intäkter från Kapital” betyder allt kapital som mottagits av eller återbetalats eller återförts till Emittenten hänförligt till ett Lån, inklusive eventuella belopp som erhålls av Emittenten i enlighet med avtal för Hedging i samband med en återbetalning av ett Lån, och eventuella belopp som bedöms vara Intäkter från Kapital i samband med en Underskottsersättning.

“Justerat Nominellt Belopp“ betyder Obligationsinnehavarnas Medel dividerat med det totala antalet utestående Obligationer.

“Kontooperatör” betyder en bank eller annan part som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontooperatör enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och genom vilken en Obligationsinnehavare har öppnat Värdepapperskonto för sina Obligationer.

“Kvotandel” betyder (i) beträffande en Ursprunglig Aktieägare, den Aktieägarens Medel delat med de Totala Medlen, och (ii) beträffande en Obligationsinnehavare, det sammanlagda Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx för dennes Obligationer delat med de Totala Medlen.

“Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument” syftar på den svenska lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

“Ledande Befattningshavare” syftar på var och en av Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx.

“Lån” betyder varje lån som tillhandahålls av Emittenten för att uppfylla syftet i klausul

5.1 och som finansieras med medel som mottagits från utfärdandet av Obligationer och från Aktieägarnas Medel.

“Låntagare” betyder en fysisk eller juridisk person till vilken Emittenten har gett ett lån. “Löpande Avkastning” betyder nettoavkastningen på Portföljen som är:

(a) alla kontanta belopp (andra än Intäkter från Kapital) som skall betalas till Emittenten i relation till, och under löptiden för ett lån, inklusive bland annat räntor och avgifter för åtagande,

(b) alla kontanta belopp som skall betalas till Emittenten till följd av en försäljning eller annan avyttring av en Härledd Tillgång,

(c) all kontant ränta och annan utdelning till Emittenten i samband med (i) varje outnyttjad del av de Totala Medlen och (ii) sådana medel eller tillgångar som skall, men ännu inte har delats ut till Obligationsinnehavarna och/eller Aktieägarna enligt dessa Obligationsvillkor,

(d) alla belopp som skall betalas till Emittenten enligt avtal för Hedging som inte erhålls i samband med en återbetalning eller avyttring av ett Lån, och

(e) belopp som betecknas som Löpande Avkastning i enlighet med klausul 10.2, minus Förvaltningsarvode och Tillåtna Kostnader.

“Nominellt Belopp” har den betydelse som anges i klausul 3.1.

“Närstående” betyder (i) en svensk eller utländsk juridisk person som vid någon tidpunkt kontrolleras av en eller flera Aktieägare, direkt eller indirekt, (ii) den verkställande direktören för sådan enhet som avses i punkt (i) och varje investeringsdirektör, investeringschef eller investeringsmedarbetare som anlitas från tid till annan av sådan enhet som avses i punkt (i) (var och en av dessa en “Relevant Person“), och (iii) varje svensk eller utländsk juridisk person som, direkt eller indirekt, kontrolleras av en Relevant Person. Vid tillämpning av denna definition betyder “kontroll” att inneha, direkt eller indirekt, möjlighet att styra eller leda riktningen för en enhets förvaltning eller ledande

principer, antingen genom ägandet av värdepapper med rösträtt, genom avtal, eller på annat sätt.

“Obligation” betyder Andelslåninstrument som upprättats genom dessa Obligationsvillkor.

“Obligationsinnehavare“ betyder, i förhållande till ett Värdepapperskonto, en person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad med avseende på en Obligation.

“Obligationsinnehavarnas Medel” betyder det totala nominella beloppet för alla utestående Obligationer minus samtliga belopp gällande Obligationsinnehavarnas Xxxxx som har återbetalats till Obligationsinnehavarna enligt klausul 10.2(b) och 11.1.

“Obligationsinnehavarstämma” betyder ett möte för Obligationsinnehavarna som hålls i enlighet med klausul 17.

“PLI-serier” betyder samtliga Andelslåninstrumentserier som antingen upprättats genom dessa Obligationsvillkor eller som utfärdats i enlighet med klausul 4.1.

“Portfölj” betyder (i) de Lån och Härledda Tillgångar, (ii) alla outnyttjade delar av de Totala Medlen, (iii) sådana medel eller tillgångar som skall återbetalas, men ännu inte har återbetalas eller på annat sätt distribuerats till Aktieägarna och/eller Obligations- innehavarna i enlighet med dessa Obligationsvillkor och (iv) avtal för Hedging vilka är sk. in-the-money.

“Portföljvärde” betyder marknadsvärdet (bestämt enligt GAAP, konsekvent tillämpat från Emissionsdatumet) från tid till annan för Portföljen.

“Reglerad Marknad” betyder vilken reglerad marknad som helst (enligt definitionen i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument).

“Ränta” har den betydelse som anges i klausul 9.1.

“Ränteperiod” betyder (i) med avseende på den första Ränteperioden, tiden från det första Referensdatumet till och med 31 mars 2014, och (ii) i fråga om följande Ränteperioder, 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år eller den Sista Återbetalningsdagen, i förekommande fall, under förutsättning att om en Ränteperiod löper ut på en dag som inte är en Bankdag, Ränteperioden i stället avslutas på nästföljande Bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående Bankdag (om det inte finns någon).

“Sista Utlåningsdag” betyder den andra (2) årsdagen av det Första Referensdatumet (vilket innebär den 14 februari 2016) eller sådant tidigare datum som kan följa av en tillämpning av klausul 12.2.

“Sista Återbetalningsdag” betyder den femte (5) årsdagen av det Första Referensdatumet (vilket innebär den 14 februari 2019).

“Skriftligt Förfarande” betyder det skriftliga eller elektroniska förfarandet för besluts- fattande bland Obligationsinnehavarna i enlighet med klausul 17.

“Strukturinvest” betyder Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, reg. nr 556759-1721. “Styrelsen” betyder Emittentens styrelse, från tid till annan.

“Svenska kronor” och “SEK” syftar på den officiella valutan i Sverige.

“Säkerhet” betyder hypotek, panträtt, inteckning, betalningssäkring, säkerhetsöverlåtelse eller annan säkerhetsrätt som säkrar en skuld eller skyldighet, vilken som helst, som någon person har, eller något annat avtal eller arrangemang med liknande effekt.

“Tillgängliga Medel” betyder, i förhållande till varje PLI-serie, Ursprungliga Medel minus den del av de Ursprungliga Medlen som har återbetalats till Instrumentinnehavarna och Aktieägarna, i förekommande fall, i enlighet med vad som anges närmare i villkoren för den relevanta PLI-serien (för tydlighetens skull så överensstämmer Tillgängliga Medel under den här PLI-serien med Totala Medel).

“Tillåtna Kostnader” betyder följande kostnader, avgifter och utgifter relaterade till portföljen vilka Emittenten ådragit sig:

(a) advokat- och revisionsarvoden, depåavgifter, konsultarvoden, värderingskostnader samt övriga arvoden enbart förknippade med denna PLI-serie (inklusive kostnader i samband med, och i syfte att bevara, noteringen av Obligationerna i enlighet med klausul 14.9 men exklusive eventuella uppsättningskostnader för upprättande av Emittenten),

(b) kostnader hänförliga till investeringar av den outnyttjade delen av de Totala Medlen i enlighet med klausul5.1.2,

(d) överföring, kapital- och andra skatter och pålagor (exklusive skatt relaterad till Förvaltningsarvodet och skatt på Emittentens intäkter) som åläggs Emittenten endast i samband med denna PLI serie,

(e) andra kostnader som Emittenten ådrar sig för att tillhandahålla Lån (inklusive för arrangemang, banktjänster, syndikering, förmedling, affärsuppgörelser som inte blir av, registrering, finders fees, depå och liknande avgifter eller provisioner till Strukturinvest eller någon annan distributör),

(f) alla eventuella kostnader som avses i moment (a)och (d) hänförliga både till den här PLI-serien och en eller flera Ytterligare PLI-serier, fördelade mellan de berörda PLI-serierna pro rata givet de Ursprungliga Medlen och

(g) kostnader för förvaltningstjänster som tillhandahålls av de Ursprungliga Aktieägarna, upp till ett belopp på högst 1.0 procent per år på summan av de Totala Medlen på den sista dagen i den aktuella Ränteperioden.

“Totala Medel” betyder summan av Obligationsinnehavarnas Medel och Aktieägarnas Medel.

“Underskottsersättning” har den betydelse som anges i klausul 9.3.1

“Underskott i den Löpande Avkastningen” har den betydelse som anges i klausul 5.1.5.

“Up-frontersättning” har den betydelse som anges i klausul 5.1.4.

“Ursprungliga Aktieägare” betyder Emittentens aktieägare på emissionsdatumet (vilka är Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Strukturinvest).

“Ursprungliga Medel” betyder, i förhållande till varje PLI-serie, det nominella värdet på de Andelslåninstrument som utfärdats därunder plus all medel som Emittenten erhåller från Aktieägarna under sådana PLI-serier.

“Villkor för PLI-serier” betyder dessa Obligationsvillkor och alla eventuella villkor som upprättar ytterligare PLI-serier och som har antagits i enlighet med klausul 4.3.

“Värdepapperscentral” betyder Emittentens centrala värdepappersdepå, CSD, och registrator för Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.

Punkterna (a) till (f) får inte innehålla kostnader som betalas till Aktieägarna, med undantag för eventuella avgifter som ska betalas till Strukturinvest i enlighet med punkt (e).

“Värdepapperskonto” betyder det konto för dematerialiserade värdepapper som upprätthålls av Värdepapperscentralen (CSD) i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument i vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller

(ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn.

“Ytterligare PLI-serier“ betyder alla eventuella andra PLI-serier än den PLI-serie som upprättats genom dessa Obligationsvillkor.

1.2 Tolkning

1.2.1 Såvida inga andra anvisningar ges förhåller det sig så att alla hänvisningar i dessa Obligationsvillkor till:

(a) “tillgångar” inkluderar nuvarande och framtida egendomar, intäkter och rättigheter av alla slag,

(b) samtliga avtal eller instrument är hänvisningar till sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar, eller anda ändringar, från tid till annan,

(c) en “reglering” innehåller samtliga regleringar, regler eller officiella direktiv, begäran eller riktlinjer (med eller utan laga kraft) från något statligt, mellanstatligt eller överstatligt organ, myndighet, departement eller reglerande, självreglerande eller annan myndighet eller organisation,

(d) en bestämmelse i lagen är en hänvisning till den bestämmelsen, i sin nuvarande, ändrade eller återantagna, form, och

(e) en viss tid på dagen syftar på svensk tid.

1.2.2 Ett meddelande skall anses vara utskickat genom pressmeddelande om det omedelbart och på ett icke-diskriminerande sätt görs tillgängligt för allmänheten inom Sverige.

1.2.3 Ingen fördröjning eller försummelse av någon Obligationsinnehavare vad gäller utövandet av någon rättighet eller gottgörelse enligt dessa Obligationsvillkor skall försämra eller fungera som en uppgivelse av denna rättighet eller gottgörelse.

2. STATUS FÖR OBLIGATIONERNA, OCH BETALNINGSÅTAGANDE

2.1 Obligationerna anges och är utgivna i svenska kronor och varje Obligation har upprättats genom dessa Obligationsvillkor.

2.2 Med förbehåll för klausul 2.4 förbinder sig Emittenten att återbetala Andelslånebeloppet, att betala Ränta och att i övrigt handla i enlighet med och följa dessa Obligationsvillkor.

2.3 Emittentens skyldighet att återbetala Andelslånebeloppet är beroende av värdet på Portföljen från tid till annan. En Obligationsinnehavare är inte garanterad återbetalning av det Xxxxxxxxx Xxxxxxxx för dennes Obligationer.

2.4 Obligationsinnehavarnas rätt till återbetalning av det relevanta Andelslånebeloppet och Ränta därpå är begränsad till tillgångarna i Portföljen och alla eventuella belopp som mottagits av Emittenten i relation till Portföljen, och Obligationsinnehavarna har inte rätt till några andra tillgångar som innehas av Emittenten eller några belopp som mottagits av Emittenten i relation till sådana tillgångar.

2.5 Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje ursprunglig Obligationsinnehavare till att Obligationerna skall vara underkastade dessa Obligationsvillkor, och genom att förvärva en Obligation bekräftar var efterföljande Obligationsinnehavare sådant avtal.

2.6 Obligationerna utgör direkta, villkorade och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och skall alltid rankas pari passu och utan någon preferens dem emellan. Emittentens betalningsförpliktelser enligt Obligationerna skall, om inte annat följer av gällande lagstiftnings bestämmelser, vid alla tider likställas med samtliga Emittentens andra icke säkerställda och icke efterställda skulder och monetära förpliktelser, såväl nuvarande som framtida.

2.7 Med undantag för vad som anges i klausul 4 får Emittenten inte utfärda några andra Andelslåninstrument än Obligationerna eller, direkt eller indirekt, delta i någon annan verksamhet än som omfattas av några Villkor för PLI-serier.

2.8 Obligationerna är fritt överlåtbara men Obligationsinnehavarna kan vara föremål för restriktioner beträffande förvärv eller överlåtelse avseende Obligationerna, i enlighet med de lokala lagar vilka en Obligationsinnehavare kan vara föremål för. Varje Obligationsinnehavare måste på egen bekostnad och med egna utgifter se till att sådana restriktioner respekteras.

2.9 Inga åtgärder vidtas, i någon jurisdiktion, som är avsedda att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav, spridning eller distribution av detta dokument eller något annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder för detta ändamål krävs. Varje Obligationsinnehavare måste själv informera sig om och iaktta, eventuella restriktioner för överföring av material som rör Emittenten eller Obligationerna.

3. PARTERNAS INNEHAV

3.1 Andelslåninstrumentet kommer att representeras av Obligationer, samtliga på ett nominellt belopp om 500 000 kronor (hädanefter “Nominellt Belopp”).

3.2 Samtliga Obligationer kommer att utfärdas på fullt betald basis och alla Obligationer kommer att utfärdas till en teckningskurs som motsvarar 100.0 procent av det Nominella Beloppet plus en premie som överenskommits av Emittenten och varje

Obligationsinnehavare, som skall betalas som courtage av Emittenten till berörd mäklare eller Ursprunglig Aktieägare.

3.3 En Obligations kapitalbelopp, från tid till annan, vilket speglar det belopp i kapitalandelslån som Emittenten är skyldig Obligationsinnehavaren beträffande varje Obligation är lika med: (i) det Justerade Xxxxxxxxx Beloppet delat med de Totala Medlen,

(ii) och sedan multiplicerat med Portföljvärdet, eller om lägre, de Totala Medlen (“Andelslånebeloppet”).

3.4 De Ursprungliga Aktieägarna kan sammanlagt bidra med upp till 20 000 000 kronor, i form av eget kapital, kapitaltillskott eller efterställda lån, till de medel som finns tillgängliga för Lån i enlighet med dessa Obligationsvillkor. Tillskottet från de Ursprungliga Aktieägarna skall göras tillgängliga för Emittenten senast när Obligationsinnehavarnas Medel görs tillgängliga för Emittenten.

3.5 De Totala Medlen får inte vid något tillfälle överstiga 1 000 000 000 kronor.

4. YTTERLIGARE PLI-SERIER

4.1 Den 22 oktober 2013 utfärdade Emittenten en första serie Andelslåninstrument, vilka upprättats genom villkor som uppfyller de krav som anges i klausulerna 4.3(a)- 4.3(d).

4.2 Efter Emissionsdagen kan Emittenten utfärda andra Andelslåninstrument än de Andelslåninstrument som upprättats genom dessa Obligationsvillkor.

4.3 Ytterligare PLI-serier får endast upprättas genom villkor som:

(a) anger att de berörda Instrumentinnehavarnas och Aktieägarnas åtaganden skall användas för samma ändamål som gäller för Obligationerna enligt klausul 5.1,

(b) anger att de berörda Instrumentinnehavarnas rättigheter skall begränsas till den portfölj av tillgångar som finansieras av respektive Ytterligare PLI-serie på samma sätt som gäller i förhållande till dessa Obligationsvillkor enligt klausul 2.4,

(c) i förhållande till berörda Ytterligare PLI-serier innehåller samma förutsättningar för kontraktsbrott (default) som de som anges i klausul 15.1, och

(d) i övrigt har upprättas på i huvudsak samma villkor som dessa Obligationsvillkor.

5. ANVÄNDNING AV MEDEL

5.1 Syfte

5.1.1 Emittenten skall använda de Totala Medlen för att ge lån till fastighetsägare.

5.1.2 Oaktat klausul5.1.1så kan Emittenten, efter eget gottfinnande, hålla tio (10) procent av de Totala Medlen outnyttjade fram till den Sista Återbetalningsdagen.

5.1.3 Varje outnyttjad del av de Totala Medlen skall investeras i svenska kronor i statliga lån eller obligationer med högst tre (3) månader kvar till förfallodagen, eller placeras i kortfristiga banktillgodohavanden.

5.1.4 Under den första Ränteperioden kommer ett belopp motsvarande 2,0 procent av det Nominella Värdet av samtliga Obligationer att betalas av Emittenten till Strukturinvest som

ett arrangörsarvode och ett belopp som motsvarar 2,5 procent av det Nominella Värdet av samtliga Obligationer kommer att betalas av Emittenten till vissa mäklare som en förmedlingsavgift (gemensamt kallade “ Up-frontersättning”). Emittenten kan använda en del av de Totala Medlen till att betala Up-frontersättningen.

5.1.5 Om beloppet för nettoavkastningen från Portföljen, vilken beskrivs i punkterna (a)-(e) i definitionen av Löpande Avkastning, inte är tillräcklig för att betala Förvaltningsarvodet och Tillåtna Kostnader under ett finansiellt kvartal (“Underskott i den Löpande Avkastningen”), så får Emittenten utnyttja en del av de Totala Medlen för att betala sådant Underskott i den Löpande Avkastningen.

5.2 Mål

Det huvudsakliga målet för Emittenten är att uppnå en årlig nettoavkastning på det Totala Medlen som uppgår till mellan sex (6) och åtta (8) procent, och sådan nettoavkastning skall fördelas i enlighet med dessa Obligationsvillkor.

5.3 Restriktioner

5.3.1 Emittenten skall bara ge Lån till Låntagare som, direkt eller indirekt, äger Fast Egendom som:

(a) ligger i en Godkänd Jurisdiktion,

(b) har byggnad(er) därpå som används som kontor, för försäljning, till lagring, logistik, som bostäder eller till “blandad användning”, och

5.3.2 Emittenten skall se till att det belopp som lånas ut till en Låntagare för att finansiera viss Fast Egendom, tillsammans med andra prioriterade lån eller skuldsättning på likvärdig rankning som den Låntagaren har, vilken tidigare beviljats låntagaren för att finansiera sådan Fast Egendom, den dag då ett sådant Lån ges inte överstiger 85 procent av det beräknade marknadsvärdet på sådan Fast Egendom.

5.3.3 Emittenten skall sträva efter att skapa en bred diversifiering mellan Låntagare och de lånebelopp som ges till en enda bolagskoncern (enligt definition i 1 kap 11 § Aktiebolagslagen eller någon motsvarande definition om den relevanta Låntagaren bildats i annan jurisdiktion än Sverige) får under inga omständigheter överstiga 50 procent av de Totala Medlen på den Sista Utlåningsdagen.

5.3.4 Emittenten skall, baserad på förväntad avkastning, uppnå en väl avvägd riskallokering. Huvuddelen av Portföljen skall exponeras mot Fast Egendom med en låg eller medelhög riskprofil och en mindre del av Portföljen skall exponeras mot Fast Egendom med hög riskprofil (vilken fördelning fastställs enligt Emittentens interna förfarande för bedömning av risk). Det totala beloppet för Lån som exponeras mot Fast Egendom med hög riskprofil får dock under inga omständigheter vara högre än 30 procent av de Totala Medlen på den Sista Utlåningsdagen.

5.3.5 Emittenten skall eftersträva att säkra Lånen med tillräcklig Säkerhet och skall i varje fall sträva efter att få hypotekslån med bästa förmånsrätt eller efterställda hypotekslån över Fast Egendom som finansieras genom lån, samt pant över aktierna i det bolag som äger Fastigheten och, om nödvändigt, en garanti från Låntagarens moderbolag. Vidare skall Emittenten se till att Lånen åtminstone jämställs med varje Låntagares andra icke

säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser, utom där sådana skyldigheter medför bättre rätt enligt gällande lag.

5.3.6 Emittenten skall se till att förfallodatumet för varje Lån inträffar före den Sista Återbetalningsdagen.

5.3.7 Inga nya Lån skall, utom i de fall där Obligationsinnehavarna samtyckt i förhand, lämnas efter den Sista Utlåningsdagen. Emittenten kan dock hålla ett outnyttjat belopp på upp till tio (10) procent av de Totala Medlen för att användas efter den Sista Utlåningsdagen för att ge ytterligare Lån till befintliga Låntagare och/eller för betalning av kostnader hänförliga till Portföljen.

5.3.8 De restriktioner som följer av denna klausul 5.3 kan efterges med Obligationsinnehavarnas medgivande.

5.4 Avtal för Hedging

Emittenten får, när denne anser det vara nödvändigt, ingå avtal för Hedging i syfte att skydda valutan SEK mot den valuta i vilket ett Lån är utgivet, och som skydd för ränteändringar.

5.5 Härledda Tillgångar

Emittenten kan som en följd av att denne givit eller håller ett Lån, eller i samband med en omstrukturering eller sammansättning av ett Lån där Emittenten deltar, erhålla Härledda Tillgångar. Sådana Härledda Tillgångar skall innehas av Emittenten som en del av Portföljen och säljas eller avyttras på annat sätt när Emittenten anser det lämpligt.

5.6 Lånefördelning mellan olika PLI-serier

Lån som tillhandahålls av Emittenten efter utfärdande av Ytterligare PLI-serier skall, med förbehåll för de lånerestriktioner som gäller enligt de relevanta Villkoren för PLI-serier, fördelas mellan PLI-serier pro rata i förhållande till varje PLI-series Ursprungliga Medel. Om Tillgängliga Medel avseende en PLI-serie inte täcker det pro rata belopp som krävs för att tillhandahålla det relevanta Lånet så skall sådan brist fördelas mellan de övriga PLI- serierna pro rata i förhållande till var och en av dessa PLI-seriers Ursprungliga Medel.

Den mekanism som beskrivits ovan exemplifieras i nedanstående tabell. Lånebeloppet som Emittenten skall fördela mellan PLI-serierna i exemplet är 400 kronor.

	PLI-serie I	PLI-serie II	PLI-serie III
Ursprungliga Medel	150	250	500
Tillgängliga Medel	50	250	500
Pro rata- fördelning	150/900  0,17 0,17*400 = 68 Lånebelopp: 50 Underskott: 18	250/900  0,28 0,28*400 = 112 Lånebelopp: 112	500/900  0,55 0,55*400 = 220 Lånebelopp: 220
Bristfördelning	-	250/750  0,33 0,33*18 = 5,94	500/750  0,67 0,67*18 = 12,06

PLI-serie I

PLI-serie II

PLI-serie III

Bristfördelning:

5,94

Bristfördelning:

12,06

Slutlig lånfördelning

117,94

232,06

6. OBLIGATIONER I KONTOBASERAD FORM

6.1 Obligationerna kommer att registreras åt Obligationsinnehavarna på deras respektive Värdepapperskonton och inga fysiska Obligationer kommer att utfärdas. Följaktligen kommer Obligationerna att registreras i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument. En registreringsbegäran avseende Obligationerna skall riktas till en Kontooperatör.

6.2 De som på grund av överlåtelse, säkerhet, bestämmelser i den svenska föräldrabalken (1949:381), villkor för testamente eller gåvobrev eller som på annat sätt förvärvat rätt att ta emot betalningar beträffande en Obligation skall registrera sina rättigheter att erhålla betalning i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument.

6.3 Emittenten skall ha rätt att få uppgifter ur register som förs av Värdepapperscentralen (CSD) beträffande Obligationerna (skuldbok). På begäran av en Obligationsinnehavare skall Emittenten begära och lämna sådana uppgifter till den Obligationsinnehavaren.

7. RÄTT ATT AGERA PÅ UPPDRAG AV EN OBLIGATIONSINNEHAVARE

7.1 Om någon annan än en Obligationsinnehavare vill utöva några rättigheter enligt Obligationsvillkoren måste denne direkt eller indirekt bemyndigas därtill av en Obligationsinnehavare.

7.2 En Obligationsinnehavare kan utfärda en eller flera fullmakter varmed tredje man bemyndigas att företräda Obligationsinnehavaren beträffande vissa eller samtliga Obligationer som denne innehar. Sådant ombud kan, i enlighet med Obligationsvillkoren, agera självständigt beträffande de Obligationer för vilka ombudet har bemyndigats att företräda Obligationsinnehavaren. Ett ombud kan vidaredelegera rätten att företräda Obligationsinnehavaren.

8. BETALNING AVSEENDE OBLIGATIONERNA

8.1 Betalning av Andelslånebelopp och Ränta

8.1.1 Varje betalning eller återbetalning enligt Obligationsvillkoren skall ske till sådan person som är registrerad som Obligationsinnehavare på avstämningsdagen fem (5) Bankdagar före förfallodagen ifråga (“Avstämningsdagen”), eller till sådan annan person som är registrerad hos Värdepapperscentralen (CSD) den dagen med rätt att erhålla tillämplig betalning eller återbetalning.

8.1.2 Om en Obligationsinnehavare har skrivit in, genom en Kontooperatör, att kapital och ränta skall deponeras på ett visst bankkonto, så kommer sådana insättningar att ske genom Värdepapperscentralen (CSD) på den tillämpliga betalningsdagen. I andra fall kommer betalningarna att överföras av Värdepapperscentralen till Obligationsinnehavaren på den adress som finns registrerad hos Värdepapperscentralen på Avstämningsdagen. Om

Värdepapperscentralen, på grund av en försening å Emittentens vägnar eller på grund av något annat hinder inte kan utföra betalning av belopp i enlighet med vad som förut nämnts, så kommer Värdepapperscentralen att betala detta belopp till den relevanta Obligationsinnehavaren på Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att ett sådant hinder avlägsnats.

8.1.3 Om betalning eller återbetalning sker i enlighet med klausul 8 så skall det anses att Emittenten och Värdepapperscentralen (CSD) har fullgjort sin skyldighet att betala oberoende av om en sådan utbetalning gjordes till en person som inte hade rätt till sådant belopp.

8.1.4 Om, på grund av något hinder för Värdepapperscentralen (CSD), Emittenten inte kan göra en betalning eller återbetalning, kan sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess hindret har avlägsnats.

8.1.5 Emittenten ansvarar inte för att öka upp några betalningar enligt dessa Obligationsvillkor till bruttobelopp, till följd av någon källskatt, offentlig pålaga eller liknande.

8.2 Fördelning av betalningar

8.2.1 All ränta skall betalas till Obligationsinnehavarna som ränta på Obligationerna.

8.2.2 All återbetalning av Obligationsinnehavarnas Medel skall utgöra en återbetalning av Andelslånebeloppet.

8.2.3 Om både Andelslånebelopp och Ränta förfaller till betalning samtidigt, och de tillgängliga medlen är otillräckliga för att fullgöra alla belopp som är förfallna till betalning, så skall de tillgängliga medlen först tillämpas för betalning av Ränta och sedan för återbetalning av de Totala Medlen.

8.2.4 Emittenten får göra betalningar till Aktieägarna i vilken form som helst (oberoende av om det är hänförligt till Ränta, Förvaltningsarvoden, återbetalning av Aktieägarnas Medel eller annat).

8.2.5 Emittenten kan, efter eget gottfinnande, kvarhålla alla belopp som skall betalas till Aktieägarna. Sådana belopp skall hållas åtskilda från och inte utgöra en del av Portföljen. Vad dessa Obligationsvillkor beträffar skall alla belopp som så kvarhålls ändå anses vara återbetalade eller på annat sätt utdelade till Aktieägarna.

8.3 Betalning av förvaltningsarvode

Förvaltningsarvodet beräknas kvartalsvis. Förvaltningsarvodet skall betalas till de Ursprungliga Aktieägarna och skall inte utgöra en del av Portföljen. Förvaltningsarvodet skall fördelas mellan de Ursprungliga Aktieägarna enligt överenskommelse mellan dem och med Emittenten och skall betalas i förskott till de Ursprungliga Aktieägarna på den första dagen i varje Ränteperiod.

8.4 Mottagande in natura

All Löpande Avkastning eller Intäkter från Kapital som utgörs av annat än kontanta medel och som finns tillgängliga för omedelbar utdelning skall inte anses ha mottagits av Emittenten förrän sådan inkomst eller sådana intäkter har omvandlats till kontanta medel på ett affärsmässigt rimligt sätt.

9. RÄNTA

9.1 Betalning av ränta

9.1.1 Med förbehåll för klausul 9.3, skall all Löpande Avkastning som erhållits under en Ränteperiod, minus all eventuell Carried Interest för sådan Ränteperiod, räknas som ränta på de Totala Medlen (“Ränta”). Varje Obligationsinnehavare och Ursprunglig Aktieägare har rätt till sin Kvotandel av Räntan. Alla ränteberäkningar skall ske utan hänsyn till eventuell skatt som skall betalas av Emittenten (med undantag för Tillåtna Kostnader).

9.1.2 Ränta till Obligationsinnehavarna skall betalas tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod och skall ackumuleras och betalas från och med Emissionsdagen fram till den Sista Återbetalningsdagen. Trots det föregående skall Ränta till Obligationsinnehavarna betalas tjugofem (25) Bankdagar efter den efter den sista dagen i den Ränteperiod som slutar på den Sista Återbetalningsdagen. Ränta på Aktieägares Medel skall vara för de Ursprungliga Aktieägarnas räkning och skall efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden inte utgöra del av Portföljen.

9.2 Carried Interest

Tjugo (20) procent av den del av den sammanlagda Löpande Avkastningen (efter att Underskottsersättning har genomförts) för en Ränteperiod som överstiger motsvarigheten till Hurdle Rate beräknad på de Totala Medlen under sådan Ränteperiod är “Carried Interest” och skall vara för Aktieägarnas räkning, och skall inte utgöra del av Portföljen. Carried Interest skall fördelas mellan Aktieägarna enligt vad som överenskommits dem emellan och med Emittenten.

9.3 Underskottsersättning

9.3.1 Som en följd av betalningen av Up-frontersättningen kommer det initiala värdet på Portföljen att vara 95,5 procent av de Totala Medlen och om något underskott i den Löpande Avkastningen skulle uppstå kommer värdet av Portföljen att minskas med detta belopp. För att kompensera för dessa minskningar av värdet på Portföljen skall Emittenten vid beräkning av Ränta varje finansiellt kvartal bedöma en del av den Löpande Avkastningen som motsvarar fem (5) procent av Up-frontersättningen plus alla eventuella belopp som tidigare betalats av Emittenten för att täcka underskott i den Löpande Avkastningen som anges i klausul 5.1.5 som Intäkter från Kapital (“Underskottsersättning”).

9.3.2 Om den Löpande Avkastning som erhållits under ett finansiellt kvartal inte täcker betalningen av Underskottsersättning som denna beskrivs i klausul 9.3.1 så skall sådant underskott, i den mån det är möjligt, kompenseras vid beräkning av ränta under det kommande finansiella kvartalet eller, i förekommande fall, när det finns tillräckligt med Löpande Avkastning för att täcka sådant underskott.

10. INTÄKTER FRÅN KAPITAL

10.1 Alla eventuella Intäkter från Kapital som har mottagits av Emittenten före den Sista Utlåningsdagen skall kvarhållas av Emittenten och skall användas till att erbjuda nya Lån.

10.2 Alla eventuella Intäkter från Kapital som mottagits av Emittenten på eller efter att den Sista Utlåningsdagen infaller skall:

(a) först, efter Emittentens eget gottfinnande, fram till 18 månader före den Sista Återbetalningsdagen, kvarhållas av Emittenten och användas till att ge nya Lån och/eller för att betala kostnader hänförliga till Portföljen,

(b) för det andra, i tillämpliga fall, användas till återbetalning, tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i den aktuella Ränteperioden (förutom Ränteperioden som slutar på den Sista Återbetalningsdagen, där betalning skall ske inom tjugofem

(25) Bankdagar), pro rata av Obligationsinnehavarnas Medel och Aktieägarnas Medel upp till ett belopp som tillsammans med xxxxxx som kvarhållits i enlighet med punkt (a) är likvärdiga med det ursprungliga lånebeloppet, (vilket fastställts i enlighet med GAAP/god redovisningssed), och

10.3 Fram till den dag då Emittenten inte längre rimligen anser det lämpligt att kvarhålla sådana belopp så skall det belopp som kvarhålls av Emittenten i enlighet med klausul 10.2(a) inte anses utgöra en del av Intäkter från Kapital, under förutsättning att efter den 18-månaders period som nämns i klausul 10.2(a) har gått ut, så får det belopp som lagras i enlighet med avsnitt 10.2(a) plus de eventuella belopp som kvarhålles i enlighet med klausul 11.1 inte överstiga tio (10) procent av de Totala Medlen.

11. ÅTERBETALNING AV ANDELSÄGARNAS MEDEL

11.1 Sista Utlåningsdag

Om den outnyttjade delen av de Totala Medlen på den Sista Utlåningsdagen överstiger tio

(10) procent av de Totala Medlen så skall sådana överskjutande belopp användas till att återbetala pro rata Obligationsinnehavarnas Medel och Aktieägarnas Medel om inte de Ursprungliga Aktieägarna och Obligationsinnehavarna kommer överens om något annat. Varje outnyttjad del av de Totala Medlen som inte används för återbetalning enligt ovan kan, om och i den utsträckning som rimligen bedöms lämpligt av Emittenten, kvarhållas av Emittenten för att ge ytterligare Lån och/eller för betalning av kostnader i samband med Portföljen, förutsatt att efter den 18-månaders period som nämns i klausul 10.2(a) har gått ut, det belopp som kvarhållits i enlighet med klausul 10.2(a) plus eventuellt belopp som kvarhållits i enlighet med denna klausul 11.1 inte får överstiga tio (10) procent av de Totala Medlen. Emittenten kan när som helst efter den Sista Utlåningsdagen betala tillbaka alla belopp som kvarhållits i enlighet med denna klausul 11.1 på det sätt som angivits ovan. Återbetalningar som görs i enlighet med denna klausul 11.1 skall äga rum tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i Ränteperioden där den Sista Utlåningsdagen infaller eller beslutet att återbetala outnyttjade belopp togs av Emittenten, efter tillämplighet.

11.2 Sista Återbetalningsdag

11.2.1 Emittenten skall, under de sex (6) månader som föregår den Sista Återbetalningsdagen avyttra alla Lån i Portföljen som man inte förväntar sig kommer att återbetalas på förfallodagen, på ett kommersiellt godtagbart sätt, lösa alla sina externa skulder och förpliktelser gällande Portföljen och som förfallit till betalning, och placera de återstående medel som erhållits i kortfristiga banktillgodohavanden. För undvikande av tvivel gäller klausul 10.2 även för sådana kvarvarande medel.

11.2.2 Om det finns Lån kvar i Portföljen på den dag som infaller en (1) månad före den Sista Återbetalningsdagen, vilka inte kan förväntas återbetalas på förfallodagen eller avyttras på ett kommersiellt godtagbart sätt, skall Emittenten ordna ett beslut bland Obligations- innehavarna i enlighet med klausul 16 beträffande huruvida:

(a) Emittenten skall tillhandahålla ett arrangemang där de ovan nämnda utestående Lånen fortsätter att innehas av Emittenten, på kommersiella villkor baserade på dessa Obligationsvillkor, enligt överenskommelse med Emittenten och med Obligationsinnehavarnas godkännande, eller

(b) ovannämnda utestående Lån skall utdelas i natura i enlighet med klausul 10.2(b) tillämpad med vederbörliga ändringar.

11.2.3 Efter utdelning (om någon) i enlighet med klausul 10.2(b), 11.1eller11.2.2, skall Obligationerna anses ha återbetalas i sin helhet och Emittenten skall inte ha några ytterligare förpliktelser gentemot Obligationsinnehavarna.

11.3 Lagändringar

Ifall det skulle bli olagligt för Emittenten att uppfylla sina förpliktelser enligt dessa Obligationsvillkor, eller om någon betydande minskning av Emittentens intäkter skulle inträffa eller betydande ytterligare eller ökade kostnader skulle uppstå eller åsamkas Emittenten, som en följd av (i) införande av eller ändring i (eller i tolkningen, administrationen eller tillämpningen av) någon lag eller förordning, eller (ii) iakttagande av någon lag eller förordning som upprättas efter dagen för dessa Obligationsvillkor, får Emittenten förklara Obligationerna förfallna i förtid och bestämma att de skall betalas på ett datum som fastställs av Emittenten, genom att ge Obligationsinnehavarna minst sex (6) månaders avisering. Under sådan period skall Portföljen likvideras i enlighet med klausul

11.2 tillämpad med vederbörliga ändringar, såvida inte Emittenten, Aktieägarna och Obligationsinnehavarna kommer överens om annat.

12. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN

12.1 De Ursprungliga Aktieägarna skall förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten i utbyte mot Förvaltningsarvodet. Emittenten får endast erbjuda Lån i enlighet med beslut av en kreditkommitté som utses av Styrelsen.

12.2 De Ledande Befattningshavarna skall ansvara för förvaltningen av Portföljen. Om en Ledande Befattningshavare av någon anledning säger upp sin anställning hos Emittenten eller anställningen sägs upp av Emittenten så skall Styrelsen göra sitt bästa för att ersätta honom med en ställföreträdande befattningshavare så snart som möjligt och helst före dennes anställning har avslutats. En ställföreträdande befattningshavare måste ha tillräcklig kunskap och erfarenhet och godkännas av Obligationsinnehavarna. Inga beslut om nya Lån skall dock fattas förrän en ersättare för den berörda Ledande Befattningshavaren har godkänts av Obligationsinnehavarna. Om ingen ställföreträdande befattningshavare har utsetts inom sex (6) månader (eller en längre period som godkänts av Obligationsinnehavarna) från den dag då den berörda Ledande Befattningshavarens anställning upphörde skall den Sista Utlåningsdagen anses ha infallit.

12.3 Styrelsen skall bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter som utses av Aktieägarna. Xxxxx en ledamot skall vara en person som är oberoende från Aktieägarna, med sådan kompetens inom området för revision och/eller redovisning som krävs enligt 8 kap. 49 a § 2 st. Aktiebolagslagen.

13. INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARNA

13.1 Emittenten kommer att göra följande information tillgänglig för Obligations-innehavarna genom pressmeddelanden samt genom publicering på Emittentens webbplats:

(a) senast fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår, dess årliga reviderade bokslut,

(b) senast två (2) månader efter utgången av varje räkenskapskvartal, dess oreviderade redovisningshandlingar, under förutsättning att de redovisningshandlingar som levereras efter utgången av det andra räkenskapskvartalet varje år ska också innehålla en översyn av revisorerna,

(c) senast fyra (4) månader efter utgången av varje räkenskapsår, en årlig portföljrapport som innehåller en förklarande beskrivning av väsentliga förändringar i Portföljen, en balans- och resultaträkning för Portföljen, en specifikation av Portföljvärdet per den sista Bankdagen i sådant räkenskapsår, information om betalningar och utdelningar till Aktieägarna i förhållande till Portföljen under sådant räkenskapsår, information om Förvaltningsarvoden, Tillåtna Kostnader och Underskottsersättning hänförliga till Portföljen för det föregående räkenskapsåret, det belopp som finns tillgängligt för att ge Lån i det sista föregående räkenskapskvartalet och periodiseringar/utdelningar av Carried Interest för det föregående räkenskapsåret, under förutsättning att varje årlig portföljrapport kommer att granskas av revisorerna och

(d) senast två (2) månader efter utgången av varje räkenskapskvartal, en kvartalsvis portföljrapport som innehåller en förklarande beskrivning av väsentliga förändringar i Portföljen, en specifikation av Portföljvärdet per den sista Bankdagen i ett sådant räkenskapskvartal, information om betalningar och utdelningar till Aktieägarna i förhållande till Portföljen under sådant räkenskapskvartal, information om Förvaltningsarvoden, Tillåtna Kostnader och Underskottsersättning hänförligt till Portföljen för det föregående räkenskapskvartalet, det belopp som finns tillgängligt för att ge Lån i det sista föregående räkenskapskvartalet och periodiseringar/utdelningar av Carried Interest för det föregående räkenskapskvartalet,

i varje enskilt fall i enlighet med GAAP/god redovisningssed, om inte Obligationsinnehavarna på begäran av Emittenten har enats om att ersätta god redovisningssed med andra principer.

13.2 Emittenten är skyldig att utan dröjsmål underrätta Obligationsinnehavarna (med fullständiga uppgifter) om någon omständighet som anges i klausul 15 skulle inträffa.

13.3 Emittenten skall hålla Obligationsinnehavarna informerade genom skriftlig information om alla relevanta uppgifter hänförligt till alla frågor beträffande Ytterligare PLI-serier.

13.4 Emittenten skall, så snart Emittenten blir varse detsamma, meddela Obligationsinnehavarna, med rimliga detaljer, om Instrumentinnehavare som håller Andelslåninstrument som emitterats under en Ytterligare PLI-serie förklarar Andelslåninstrument som utfärdats under sådan Ytterligare PLI-serie förfallna till betalning före den specificerade förfallodagen till följd av kontraktsbrott (default) (oavsett benämning).

13.5 Emittenten skall sammankalla ett årligt informationsmöte för Obligationsinnehavarna att hållas inom tjugo (20) Bankdagar efter leverans av de årliga reviderade redovisningshandlingarna i enlighet med klausul 13.1(a). Syftet med informationsmötet är att presentera Emittentens verksamhet hänförlig till Portföljen under det föregående året.

13.6 Oaktat klausul 13.1 så kan Emittenten från tid till annan ge ytterligare information till Obligationsinnehavare som undertecknat sekretessförbindelser med Emittenten. Om Emittenten beslutar att erbjuda Obligationsinnehavare ytterligare upplysningar så skall alla Obligationsinnehavare behandlas lika och ha rätt till samma information, förutsatt att de ingår den sekretessförbindelse som begärs av Emittenten.

14. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN

14.1 Utdelningar

14.1.1 Emittenten skall inte (i) utföra någon utdelning på aktier, (ii) återköp av egna aktier, (iii) återbetalning av aktiekapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning till Aktieägarna genom inlösen eller på annat sätt, eller (iv) göra andra liknande utdelningar till Aktieägarna, såvida inte hänförligt till utdelningen av medel som genererats under någon Ytterligare PLI-serie såsom anges i den relevanta PLI-seriens Villkor.

14.1.2 Emittenten kan, efter eget gottfinnande, fördela tillgångar och medel som inte ingår i Portföljen.

14.2 Emittentens affärsverksamhet

Emittenten skall se till att inga ändringar görs i den allmänna karaktären av Emittentens verksamhet från den verksamhet som bedrivs på Emissionsdatumet och Emittenten skall inte utöva någon annan affärsverksamhet än den som avses med några Villkor för PLI- serier, utan föregående samtycke från Obligationsinnehavarna.

14.3 Finansiell Skuldsättning

Emittenten får endast ådra sig Xxxxxxxxxx Skuldsättning om det totala utestående beloppet för Emittentens Finansiella Skuldsättning inte vid något tillfälle överstiger 5 000 000 kronor.

14.4 Negativ säkerhet

Med undantag för vad som anges i klausul 2.4, och eventuella bestämmelser i alla Villkor för PLI-Serier rörande förmånsrätter, ska Emittenten inte tillskapa eller tillåta att det tillskapas någon säkerhet över någon del av Portföljen eller att någon förmånsrätt uppstår.

14.5 Valutaskydd

All eventuell Hedging skall göras med en väl ansedd bank eller ett väl ansett finansinstitut.

14.6 Tillstånd

Emittenten skall se till att den erhåller och bibehåller alla nödvändiga tillstånd, medgivanden och andra godkännanden från berörda myndigheter.

14.7 Separering av PLI-serier

14.7.1 Emittenten skall vid alla tidpunkter hålla Portföljen avskild från övriga tillgångar och eventuella andra Portföljer under Ytterligare PLI-serier (fysiskt eller genom bokföring).

14.7.2 Emittenten skall vid alla tidpunkter hålla olika PLI-serier åtskilda ur bokföringsperspektiv. Som en del av sådan separat bokföring skall Emittenten fördela intäkter relaterade till och återbetalningar av Lån finansierade från olika PLI-serier pro rata givet de lånebelopp som givits från dessa PLI serier.

14.7.3 Emittenten skall ha ett separat bankkonto för varje PLI-serie och skall, så snart det är praktiskt möjligt, fördela mellan sådana bankkonton de kontanta belopp som mottagits som intäkt i samband med eller återbetalning av lån som finansieras av olika PLI-serier.

14.8 Avskiljande av Löpande Avkastning och Intäkter från Kapital

Vid beräkning av Löpande Avkastning och Intäkter från Kapital skall varje Lån hållas som en separat bokföringspost i Emittentens bokföring.

14.9 Upptagande till handel

14.9.1 Emittenten skall göra sitt bästa för att säkerställa att det lån som upprättats genom dessa Obligationsvillkor och som representeras av Obligationerna upptas till handel på den Reglerade Marknaden senast den 31 maj 2014 och att Obligationerna fortsätter att vara upptagna eller, om ett sådant upptagande till handel inte är möjligt att få eller bibehålla, upptas till handel på en annan Reglerad Xxxxxxx.

14.9.2 Efter ett upptagande till handel skall Emittenten å sin sida vidta alla åtgärder för att bibehålla detta upptagande så länge som någon Obligation är utestående, men inte längre än till och med den sista dagen som upptagande till handel rimligtvis kan kvarstå, i enlighet med då gällande regler för den Reglerade Marknaden och Värdepapperscentralen (CSD).

15. ACCELERATION AV OBLIGATIONER

15.1 Alla Obligationsinnehavare (med förbehåll för de ytterligare villkor som anges nedan) har rätt att förklara alla sina Obligationer omedelbart förfallna till betalning om någon av följande händelser har inträffat och fortgår:

(a) Insolvens:

(i) Emittenten är oförmögen eller medger oförmåga att betala sina skulder när de förfaller, eller ställer in betalning på någon av sina skulder.

(ii) Bolagshändelse, rättsliga förfaranden eller annat förfarande eller steg tas i relation till:

(A) betalningsinställelse, betalningsanstånd avseende skulder, likvidation, upplösning eller omorganisation av Emittenten;

(B) ackord eller liknande överenskommelse med någon av Emittentens borgenärer;

(C) utnämning av en likvidator, konkursförvaltare, förvaltare eller annan liknande tjänsteman för Emittenten eller någon av dess tillgångar; eller

(D) utmätning av någon säkerhet över någon av Emittentens tillgångar;

eller något liknande förfarande eller steg inleds eller tas i någon jurisdiktion, med undantag för åtgärder av tredje part som är grundlösa, obefogade och som uppskjutes eller avvisas inom tjugo (20) bankdagar sedan påbörjandet.

(b) Förändring av kontroll: De Ursprungliga Aktieägarna tillsammans slutar att äga, direkt eller indirekt, mer än 50 procent av samtliga röster och aktier i Emittenten, om inte och i den utsträckning Obligationsinnehavarna samtyckt till den relevanta överföringen eller utfärdandet av aktier i enlighet med klausul 16.5(d).

(c) Korsvis betalningsinställelse: Instrumentinnehavare med Andelslåninstrument enligt en Ytterligare PLI-serie blir berättigade att förklara sina Andelslåninstrument omedelbart förfallna till betalning före den angivna förfallodagen på grund av kontraktsbrott (default) (oavsett beskrivning).

(d) Underlåtenhet att efterleva Obligationsvillkoren: Emittenten eller (i förekommande fall) Aktieägarna underlåter att följa, eller agerar på något sätt i strid med, en väsentlig förpliktelse enligt dessa Obligationsvillkor, förutsatt att (i) Obligationsinnehavare som motsvarar mer än 50 procent av Obligationsinnehavarna har underrättat Emittenten i rimlig detalj om den relevanta underlåtenheten och/eller åsidosättandet, (ii) underlåtenheten och/eller åsidosättandet har inte orsakats av något tekniskt eller administrativt fel och (iii) och att Emittenten eller relevant Aktieägare inte åtgärdar sådan underlåtenhet eller åsidosättande inom fyrtio (40) Bankdagar från dagen för mottagandet av en sådan underrättelse. Om underlåtenheten eller åsidosättandet inte kan åtgärdas, eller om Emittenten eller relevant Aktieägare ej avhjälper en sådan underlåtenhet eller åsidosättande enligt ovan, så får varje Obligationsinnehavare, efter underrättelse enligt ovan, förklara att deras Obligationer skall betalas utan sådan föregående frist för rättelse.

15.2 Om några Obligationer förklaras förfallna till betalning i enlighet med klausul 15.1(a) (insolvens), 15.1(b) (förändring av kontroll) eller 15.1(c)(korsvis betalningsinställelse):

(a) skall varje annan Obligationsinnehavare omedelbart underrättas om detta, och har rätt att förklara sina Obligationer förfallna till betalning, och

(b) skall Emittenten applicera ett belopp motsvarande den relevanta Obligationsinnehavarens Kvotandel (och Kvotandelen för samtliga Obligationsinnehavare som har förklarat sina Obligationer förfallna till betalning i enlighet med punkt (a)) av Portföljen för återbetalning, upp till Andelslånebeloppet. Belopp som erhålls sålunda, vilka är högre än Andelslånebeloppet, skall betalas till den/de berörda Obligationsinnehavaren/na som ränta.

15.3 Om några Andelslåninstrument förklaras förfallna till betalning i enlighet med några Villkor för PLI-serier, förutom dessa villkor, så skall Emittenten omgående underrätta

obligationsinnehavarna om detta i enlighet med klausul 13.4 och Obligationerna kommer omedelbart att förfalla till betalning.

15.4 Om några Obligationer förklaras förfallna till betalning i enlighet med klausul 15.1(d) (underlåtenhet att efterleva) eller förfaller till betalning i enlighet med klausul 15.3 så skall Portföljen likvideras. Under den period då Portföljen likvideras får Obligationsinnehavarna begära att en eller flera Ledande Befattningshavare skall ersättas med en eller flera ställföreträdande befattningshavare, som i så fall skall väljas av Obligationsinnehavarna och som har tillräcklig kunskap och expertis, samt klausul 11.2 skall i övrigt tillämpas med vederbörliga ändringar under en period på sex (6) månader räknat från den dag Obligationerna förklarades förfallna till betalning.

16. BESLUT AV ANDELSÄGARNA

16.1 Varje begäran från Emittenten eller en Obligationsinnehavare (eller flera Obligationsinnehavare) som representerar minst tio (10) procent av Obligationsinnehavarna (sådan giltig begäran kan endast göras av en person som är Obligationsinnehavare på Bankdag närmast efter den dag då framställningen mottagits av Emittenten och skall, om detta görs av flera Obligationsinnehavare, göras av dem gemensamt) för ett beslut av Obligationsinnehavarna gällande en fråga beträffande dessa Obligationsvillkor som skall riktas till Emittenten och hanteras på en Obligationsinnehavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande, som fastställts av de(n) ansökande personen/personerna. Den eller de personer som begär detta beslut kan föreslå formen för beslutsfattande, men om Emittenten anser att det är lämpligare att ett ärende behandlas på en Obligationsinnehavarstämma i stället för genom ett Skriftligt Förfarande, så skall det behandlas på en Obligationsinnehavarstämma.

16.2 Emittenten kan avstå från att sammankalla en Obligationsinnehavarstämma eller att inleda ett Skriftligt Förfarande om det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person utöver Obligationsinnehavarna och sådan person har informerat Emittenten att ett godkännande inte kommer att ges.

16.3 Endast en person som är, eller som har försetts med en fullmakt i enlighet med klausul 7 från en person som är, registrerad som Obligationsinnehavare:

(a) den femte (5) Bankdagen före dagen för Obligationsinnehavarstämma, beträffande en Obligationsinnehavarstämma, eller

(b) den Bankdag som anges i meddelandet i enlighet med klausul 18.2, i fråga om ett Skriftligt Förfarande,

kan utöva rösträtt som Obligationsinnehavare på sådan Obligationsinnehavarstämma eller genom sådant Skriftligt Förfarande.

16.4 Följande ärenden skall kräva medgivande av Obligationsinnehavare som representerar minst 67 procent av Obligationsinnehavarnas Medel vilket Obligationsinnehavarna röstar om på en Obligationsinnehavarstämma eller vilket Obligationsinnehavarna besvarar medelst ett Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som ges i enlighet med klausul 18.2:

(a) någon ändring, eller upphävande av dessa Obligationsvillkor (med förbehåll för klausul 16.5),

(b) befattning med ärenden där en Aktieägare eller en Närstående har ett motstridigt intresse,

(c) alla transaktioner eller överenskommelser mellan Emittenten och någon av Aktieägarna eller Närstående, med undantag för överenskommelser hänförliga till tjänster som avses med några Villkor för PLI-serier,

(d) en överföring som utförs av en Ursprunglig Aktieägare av några aktier eller ägarandelar i Emittenten, eller emission av aktier eller ägarandelar i Emittenten, som skulle leda till att de Ursprungliga Aktieägarna upphör att äga mer än 50 procent av samtliga röster och aktier i Emittenten, och

(e) bibehållandet av ytterligare outnyttjade medel efter Sista Utlåningsdagen enligt punkt 11.1.

16.5 Följande ärenden skall kräva medgivande av alla Obligationsinnehavare av Obligationsinnehavarnas Medel vilket Obligationsinnehavarna röstar om på en Obligationsinnehavarstämma eller vilket Obligationsinnehavarna besvarar medelst Skriftligt Förfarande i enlighet med de instruktioner som ges i enlighet med klausul 18.2:

(a) frågan om utfärdande av ytterligare Andelslåninstrument (för att undvika tveksamheter, för vilka medgivande skall krävas vid varje tillfälle några sådana utfärdas) annat än som tillåts genom dessa Obligationsvillkor;

(b) en förändring av de bestämmelser som rör Obligationsinnehavarnas medgivande;

(d) förtida uppsägning av Obligationerna och/eller någon del av Obligationsinnehavarnas Medel (förutom som anges i dessa Obligationsvillkor);

(e) ändringar av den allmänna karaktären av Emittentens verksamhet som anges i klausul 14.2; och

(f) en ändring av villkoren för tilldelning och utdelning av Ränta och intäkter.

16.6 Alla ärenden som inte täcks av klausul 16.4 eller 16.5 skall kräva medgivande av Obligationsinnehavare som representerar minst 50 procent av Obligationsinnehavarnas Medel vilket Obligationsinnehavarna röstar om på en Obligationsinnehavarstämma eller vilket Obligationsinnehavarna besvarar medelst Skriftligt Förfarande enligt de instruktioner som ges i enlighet med klausul 18.2.

16.7 Beslutsmässighet på Obligationsinnehavarstämma eller beträffande Skriftligt Förfarande föreligger endast om en Obligationsinnehavare (eller flera Obligationsinnehavare) som representerar minst femtio procent av Obligationsinnehavarnas Medel i händelse av ett ärende enligt klausul 16.4 eller 16.5 och i annat fall tjugo (20) procent av Obligationsinnehavarnas Medel:

(a) beträffande en Obligationsinnehavarstämma, personligen deltar i en Obligationsinnehavarstämma, eller genom telefonkonferens (eller närvarar genom behöriga företrädare), eller

(b) vad gäller Skriftligt Förfarandet, besvarar förfrågan.

16.8 Om beslutsmässighet inte föreligger vid en Obligationsinnehavarstämma eller avseende ett Skriftligt Förfarande skall Emittenten kalla en andra Obligationsinnehavarstämma (i enlighet med klausul 17.1) eller inleda ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med avsnitt 18.1), såsom i förekommande fall, under förutsättning att det aktuella förslaget inte har dragits tillbaka av personen/personerna som inledde förfarandet för att erhålla Obligationsinnehavarnas medgivande. Kravet på beslutsmässighet i klausul 16.7 skall inte gälla sådan andra Obligationsinnehavarstämma eller Skriftligt Förfarande.

16.9 Varje beslut som kräver Obligationsinnehavarnas medgivande och som även avser en eller flera Ytterligare PLI-serier skall, utöver vad som anges i denna klausul 16, också kräva medgivande från Instrumentinnehavarna för varje relevant PLI-serie på det sätt som anges i de relevanta Villkoren för PLI-serier.

16.10 Varje beslut som vidgar eller utökar Emittentens förpliktelser, eller begränsar, minskar eller bringar till upphörande Emittentens rättigheter eller förmåner enligt Obligationsvillkoren skall kräva Emittentens medgivande.

16.11 En Obligationsinnehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte använda alla sina röster eller avge alla de röster som denne har rätt till på samma sätt och kan efter eget gottfinnande använda eller avge bara en del av sina röster.

16.12 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala eller orsaka betalning av någon ersättning till eller till förmån för någon Obligationsinnehavare för eller som uppmuntran för något medgivande enligt dessa villkor, såvida inte sådan ersättning erbjuds alla Obligations- innehavare som ger sitt medgivande på tillämpliga Obligationsinnehavarstämmor eller genom Skriftligt Förfarande inom den tid som anges för den ersättning som betalas eller tidsperioden för svar genom det Skriftliga Förfarandet, alltefter omständigheterna.

16.13 Ett ärende som beslutats vid ett behörigen sammankallad Obligationsinnehavarstämma eller genom Skriftligt Förfarande är bindande för alla Obligationsinnehavare, oavsett om de är närvarande själva eller genom ombud på Obligationsinnehavarstämman eller svarar genom det Skriftliga Förfarandet. De Obligationsinnehavare som inte har antagit eller röstat för ett beslut skall inte hållas ansvariga för eventuell skada som detta kan orsaka andra Obligationsinnehavare.

16.14 Alla kostnader och utgifter som Emittenten ådrar sig i syfte att sammankalla en Obligationsinnehavarstämma eller i syfte att genomföra ett Skriftligt Förfarande skall betalas av Emittenten.

16.15 Obligationer som innehas av Emittenten, en Aktieägare, en Närstående eller någon annan person eller enhet som äger Obligationer (oavsett om personen är direkt registrerad som ägare av sådana Obligationer) som har åtagit sig gentemot Emittenten, en Aktieägare eller en Närstående att rösta för sådana Obligationer i enlighet med instruktioner som givits av Emittenten eller en Aktieägare, skall inte medföra rätt till deltagande i beslut i frågor som kräver Obligationsinnehavarnas samtycke eller rösträtt vid en Obligationsinnehavar- stämma, och sådana Obligationer skall inte beaktas vid beräkningen av om den erforderliga majoriteten har uppnåtts för ett godkännande i enlighet med dessa Obligationsvillkor.

16.16 Information om beslut som fattats på en Obligationsinnehavarstämma eller genom Skriftligt Förfarande skall omedelbart skickas genom meddelande till Obligationsinnehavarna och publiceras på Emittentens webbplats, under förutsättning att underlåtenhet att göra detta inte skall ogiltigförklara något beslut som fattats eller röstresultat som har uppnåtts. På begäran av en Obligationsinnehavare skall Emittenten

skicka protokollet från den relevanta Obligationsinnehavarstämman eller det Skriftliga Förfarandet till denne.

17. OBLIGATIONSINNEHAVARSTÄMMA

17.1 Emittenten skall sammankalla en Obligationsinnehavarstämma genom att skicka ett meddelande om detta till varje Obligationsinnehavare. Om en eller flera Obligations- innehavare har begärt att en Obligationsinnehavarstämma skall sammankallas skall ett sådant meddelande skickas ut senast fem (5) Bankdagar efter mottagandet av en begäran från Obligationsinnehavaren (eller sådan senare dag som kan vara nödvändig av tekniska eller administrativa skäl).

17.2 Meddelandet skall enligt klausul 17.1 innehålla (i) stämmans tid, (ii) stämmans plats, (iii) stämmans dagordning (inklusive samtliga begäran om beslut av Obligationsinnehavarna) och (iv) ett formulär för fullmakt. Endast frågor som har tagits upp i kallelsen får beslutas vid Obligationsinnehavarstämman. I det fall Obligationsinnehavarna måste inkomma med en förhandsanmälan för att kunna delta i Obligationsinnehavarstämma så skall sådant krav tas med i kallelsen.

17.3 Obligationsinnehavarstämman skall hållas tidigast femton (15) Bankdagar och senast trettio (30) Bankdagar från Emittentens meddelande.

18. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE

18.1 Emittenten skall inleda ett Skriftligt Förfarande genom att skicka ett meddelande till samtliga personer som är registrerade som Obligationsinnehavare den femte (5) Bankdagen före den dag då meddelandet skickas. Om en eller flera Obligationsinnehavare har begärt att ett Skriftligt Förfarande skall inledas så skall ett sådant meddelande skickas ut senast fem (5) Bankdagar efter mottagandet av en begäran från Obligationsinnehavaren (eller sådan senare dag som kan vara nödvändig av tekniska eller administrativa skäl).

18.2 Ett meddelande i enlighet med klausul 18.1 skall innehålla (i) varje begäran om beslut som lagts fram av Obligationsinnehavarna, (ii) en beskrivning av skälen till varje begäran, (iii) en specifikation av den Bankdag på vilken en person måste vara registrerad som Obligationsinnehavare för att ha rätt utöva sin rösträtt, (iv) instruktioner och anvisningar om var man kan finna formulär för att svara på sådan begäran (sådan blankett skall inkludera alternativ för att rösta ja eller nej på varje begäran) samt en blankett för fullmakt, och (v) den angivna tidsperioden inom vilken Obligationsinnehavaren skall svara på begäran (sådan tidsperiod skall pågå minst femton (15) Bankdagar från ett meddelande enligt klausul 18.1). Om röstningen skall ske elektroniskt skall instruktioner för sådan röstning ingå i meddelandet.

18.3 När den erforderliga majoriteten medgivanden av Obligationsinnehavarnas Medel i enlighet med klausul 16.4 och 16.5 har emottagits genom ett Skriftligt Förfarande skall beslutet anses ha antagits i enlighet med klausul 16.4 eller 16.5, alltefter omständigheterna, även om tidsperioden för svar genom det Skriftliga Förfarandet ännu inte har löpt ut.

19. PRESKRIPTION

19.1 Rätten att erhålla återbetalning av obligationskapitalet skall preskriberas och upphöra att gälla tio (10) år från den Sista Återbetalningsdagen. Rätten att erhålla betalning av Ränta (med undantag för eventuell kapitaliserad ränta) skall preskriberas och upphöra att gälla tre år (3) från respektive förfallodag. Emittenten har rätt till alla eventuella medel som avsatts

för betalningar i de fall då Obligationsinnehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats och upphört att gälla.

19.2 Om en preskriptionstid avbryts vederbörligen enligt den svenska Preskriptionslagen 1981:130), kommer en ny preskriptionstid på tio år att påbörjas avseende rätten att erhålla återbetalning av obligationskapitalet, samt på tre (3) år avseende erhållande av räntebetalningar (med undantag för eventuell kapitaliserad ränta), i båda fallen beräknat från dagen för avbrottet i preskriptionstiden i enlighet med hur sådant datum bestäms enligt bestämmelserna i den svenska Preskriptionslagen.

20. MEDDELANDEN OCH PRESSMEDDELANDEN

20.1 Meddelanden

20.1.1 Alla meddelanden eller annan kommunikation som skall göras under eller i samband med dessa Obligationsvillkor:

(a) om till Emittenten, till den adress som anges i klausul 1.1 eller en annan ersättningsadress eller faxnummer som Emittenten kan anmäla till Obligationsinnehavarna minst fem (5) Bankdagar i förväg; och

(b) om till Obligationsinnehavarna, till de de adresser som registreras hos Värdepapperscentralen (CSD) eller till annan adress som en Obligationsinnehavare anmäler till Emittenten.

20.1.2 Kommunikationer och dokument som utförs eller levereras av en person till en annan under eller i samband med dessa Obligationsvillkor kommer endast att vara giltiga:

(a) om medelst fax, de är i läsbar form när de tas emot;

(b) om medelst brev, när det har lämnats på tillämplig adress eller fem (5) Bankdagar efter det att inlämnats till posten, med betalt porto, i ett kuvert adresserat till denne på den adressen; eller

och om en särskild avdelning eller tjänsteman specificeras som en del av adress- uppgifterna, om denna avdelning eller tjänsteman står med i adressen.

20.1.3 Underlåtenhet att skicka ett meddelande eller annan kommunikation till en Instrumentinnehavare, eller något fel i detta, skall inte påverka dess tillräcklighet i förhållande till andra Instrumentinnehavare.

20.1.4 Varje meddelande som tas emot på en dag som inte är en arbetsdag eller efter kontorstid på platsen för mottagandet, kommer anses ha ankommit på nästa arbetsdag på den platsen.

20.1.5 Om en person får ett meddelande om ej-i-tjänst (out-of-office) som svar på någon kommunikation via e-post, kommer en sådan kommunikation att gälla vid tidpunkten när mottagaren åter är på plats, såsom anges i det tillämpliga svaret om ej-i-tjänst (såvida det inte har skickats på nytt med fax eller brev, i vilket fall klausul 20.1.2(a)eller (b) (som tillämpligt) skall gälla).

21. FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNING

21.1 Aktieägarna skall inte ha något ansvar gentemot Obligationsinnehavarna för förluster som dessa drabbas av, som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida, såvida inte ett sådant beteende utgjorde bedrägeri eller uppsåtligt eller oaktsamt fel från sådan Aktieägares sida i förhållande till Obligationsinnehavarna, eller ett brott mot Obligationsvillkoren.

21.2 Varken Emittenten eller någon ledamot i bolagsstyrelse skall hållas ansvariga för Obligationsinnehavarnas eventuella förluster som uppstår ur deras respektive lednings- och/eller kommersiella beslut, agerande eller brist på agerande, eller i samband med Obligationsvillkoren, såvida inte sådana beslut, agerande eller brist på agerande utgjorde bedrägeri, uppsåtligt tjänstefel eller oaktsamhet, eller ett brott mot Obligationsvillkoren.

21.3 Varken Emittenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare skall hållas ansvariga för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller någon annan liknande omständighet.

21.4 Bestämmelserna i denna klausul 21 gäller såvida de inte är oförenliga med bestämmelserna i Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument vars bestämmelser skall ha företräde.

22. ÖVRIGT

22.1 Valuta

Alla beräkningar, värderingar, avsättningar och utdelningar i enlighet med dessa Obligationsvillkor skall ske i svenska kronor och alla avgifter till Aktieägarna skall betalas i svenska kronor.

22.2 Intressekonflikt

22.2.1 Varje transaktion eller överenskommelse mellan Emittenten och en Aktieägare eller en Närstående kommer att ske på armlängds avstånd och kräver Obligationsinnehavarnas godkännande i förhand, med undantag för överenskommelser hänförliga till tjänster som avses med dessa Obligationsvillkor.

22.2.2 Emittenten kommer att ge Obligationsinnehavarna tillfredsställande upplysningar med avseende på alla faktiska eller potentiella intressekonflikter i samband med transaktioner och/eller avtal med en Aktieägare eller en Närstående. Obligationsinnehavarnas medgivande enligt klausul 16 krävs för sådana transaktioner och/eller avtal som inte avses i dessa Obligationsvillkor. De Ursprungliga Aktieägarnas förvaltning av Portföljen skall inte utgöra någon intressekonflikt för de Ursprungliga Aktieägarna.

22.2.3 Ingen Ursprunglig Aktieägare skall ge några lån till fastighetsägare (annat än på uppdrag av Emittenten) eller saminvestera jämte Emittenten före den Sista Utlåningsdagen om inte Obligationsinnehavarna har godkänt en sådan investering i enlighet med klausul 16.

22.3 Penningtvätt

22.3.1 Emittenten iakttar och kommer att fortsätta iaktta de vid var tid tillämpliga lagarna om penningtvätt i Sverige.

22.3.2 Oaktat någon bestämmelse i denna överenskommelse om motsatsen skall Emittenten ha rätt att vidta sådana åtgärder som denne anser vara nödvändiga eller lämpliga för att följa gällande svenska lagar angående penningtvätt.

22.4 Emissionsinstitut

22.4.1 Emittenten utser Emissionsinstitutet för hantering av vissa särskilda uppgifter enligt dessa Obligationsvillkor och i enlighet med gällande lagstiftning, regler och bestämmelser som gäller för och/eller är utfärdade av Värdepapperscentralen (CSD) och hänförliga till Obligationerna.

22.4.2 Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag eller entledigas av Emittenten under förutsättning att Emittenten har godkänt att en kommersiell bank eller värdepappersinstitut som godkänts av Värdepapperscentralen (CSD) ansluter sig som nytt Emissionsinstitut samtidigt som det gamla Emissionsinstitutet frånträder eller blir entledigat. Om Emissionsinstitutet är insolvent skall Emittenten omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut som skall ersätta det tidigare Emissionsinstitutet som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Obligationsvillkor.

23. GÄLLANDE LAGSTIFTNING OCH JURISDIKTION

23.1 Dessa Obligationsvillkor och alla eventuella icke-kontraktuella förpliktelser som uppstår ur eller i samband härmed, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag.

23.2 Alla eventuella tvister, meningsskiljaktigheter eller anspråk som uppstår ur eller i samband med dessa Obligationsvillkor, eller brott mot dem, uppsägning eller ogiltighet, skall slutligt avgöras genom skiljedom i enlighet med Reglerna för skiljeförfarande vid Skiljedomsinstitutet vid Stockholms Handelskammare. Skiljenämnden skall bestå av tre (3) skiljemän. Platsen för skiljeförfarandet skall vara Stockholm och det språk som skall användas i skiljeförfarandet skall vara engelska, om inte skiljedomstolen beslutar annat.

Document Metadata

Table of Contents

UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ NGM

Document Metadata