Styrelsen i Nilar har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om upp till cirka 273 miljoner kronor

Styrelsen i Nilar har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om upp till cirka 273 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Nilar International AB (publ) (Nasdaq First North Premier Growth Market: NILAR) (”Nilar” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagstämma den 18 maj 2022, beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om högst 273 070 506 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,00 kronor per aktie. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 273 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom erhållna tecknings- och garantiåtaganden.

Sammanfattning

• Styrelsen i Nilar har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagstämma den 18 maj 2022, beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om högst 273 070 506 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

• Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 273 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa finansiering av Nilars nya strategi och affärsplan. Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till finansiering av den löpande verksamheten såsom produktions- och utvecklingskostnader, investeringar i tillverkningsutrustning samt till övriga företagsändamål, inklusive återbetalning av uppskjuten skatt relaterat till covid-19- betalningsanstånd. Tillsammans med befintlig kassa förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan till slutet av 2023 förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 31 maj 2022.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 2 juni -16 juni 2022.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,00 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 36,4 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av

teckningsrätter, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Nilars aktie den 20 maj 2022 på Nasdaq First North Premier Growth Market.

• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 85,7 procent av antalet aktier och röster i Nilar efter Företrädesemissionen.

• Vissa befintliga aktieägare, bland annat Fjärde AP-fonden (AP4), Första AP-fonden (AP1), Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, AFA Försäkring och R&H Trust Co (Jersey) Limited (as Trustee of the Elk Trust), har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser som erhållits från befintliga aktieägare uppgår till cirka 35 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 96 miljoner kronor.

• Externa garanter och vissa befintliga aktieägare har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 177 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 65 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därigenom helt säkerställd med en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

• Xxxxxx Xxxxxxxxxx (styrelseordförande), Xxxx Xxxxxxx (VD) och Xxxxx Xxxxxxx (CFO) har meddelat sin avsikt att teckna sig för aktier i Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Under de senaste månaderna har Sverige och Europa fått uppleva effekterna av ändrade förhållanden för både utbud och efterfrågan för flera olika typer av energikällor. Övergången från fossilbaserad till förnybar energi har stor effekt på energisystem och infrastruktur, där intermittenta energikällor som sol och vind genererar en kraftigt varierande mängd energi, vilket leder till volatila energipriser. Samtidigt har oroligheter i världen förändrat utbudet på exempelvis olja och naturgas, vilket får följdeffekter på energipriser i flera delar av världen. Samhällens konsumtionsmönster för energi förändras även snabbt, bland annat till följd av den växande marknaden för elbilar och med detta följer ökad belastning på våra redan ansträngda elnät. Förändrade konsumtionsmönster tillsammans med ökande andel intermittent energi skapar problem med stabilitet och tillförlitlighet i elnäten.

Nilar ser att stationära elektriska energilager har potential att bli en nyckelkomponent för att mitigera dessa fluktuationer i utbud och efterfrågan på energi. Under 2019 installerades 0.9 GWh av stationära energilager i EMEARC (Europa, Mellanöstern, Afrika, Ryssland och området kring det Kaspiska havet1. Mellan 2019 och 2030 förväntas de årliga installationerna att växa med en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 22 procent. Detta skulle innebära installationer av stationära energilager om 8.6 GWh år 2030 och att den totala installerade kapaciteten skulle bli 19 gånger så hög 2030 som nivån 2019. Tack vare Xxxxxx unika batteriteknik ser Bolaget goda förutsättningar för att ta del av denna starkt växande marknad. Bolaget strävar efter att tillsammans med utvalda samarbetspartners bli ledande inom optimerade lösningar för kunder som söker högpresterande, kostnadseffektiv, säker och hållbar energilagring.

Nilars tidigare strategi, att snabbt skala upp produktionskapaciteten, påverkades kraftigt negativt av pandemirelaterade påfrestningar inom leveranskedjor för Bolagets systemintegrationspartners under 2021. Utmaningar för systemintegrationspartners att få tag på nyckelkomponenter till slutprodukten resulterade i avsevärt minskad försäljning för Nilar. Utöver detta uppstod produktrelaterade kvalitetsproblem samtidigt som råvarupriser ökade globalt. Efter att Xxxx Xxxxxxx tillsats som VD för Bolaget under oktober 2021, inleddes arbetet med att omarbeta Bolagets strategi för att sätta en handlingsplan som prioriterar lönsamhet före kortsiktig tillväxt i produktionsvolym. Strategin är nu framtagen och består som tidigare kommunicerats av nedan initiativ:

• Ökat fokus på tillväxt inom större energilagringsinstallationer på den europeiska marknaden inom segmenten för kommersiella- och industriella anläggningar och energinätet.

• Ökat fokus på att bygga långsiktiga partnerskap med utvalda systemintegratörer för att skapa optimerade energilagringslösningar baserade på kundernas behov.

• Bolaget kommer att skifta fokus från att leverera kompletta energilagringssystem till att fokusera på sitt konkurrenskraftiga batteri och BMS-plattform2 tillsammans med

syrgaspåfyllnadsteknologin; och överlåta systembyggnationen till sina partners.

• Bolaget kommer att höja försäljningspriset på produkterna för att återspegla det kundvärde som levereras genom nästa generations batteripack med syrgaspåfyllning, och för att kompensera för ökade kostnader för råmaterial.

För att justera Bolagets kostnadsbas togs beslutet under hösten 2021 att tillfälligt minska produktionen i Gävle och pausa den pågående byggnationen av den nya produktionsanläggningen i Paldiski, Estland. Detta innebar även att en betydande temporär minskning av personalstyrka implementerades. Effekten av de besparingsåtgärder som infördes under 2021 kommer att avspeglas i resultatet från och med andra kvartalet 2022. Som en konsekvens av den reviderade strategin planeras försäljningen att öka i långsammare takt än planerat i den tidigare strategin.

För att kunna implementera den nya strategin och leverera enligt den nya affärsplanen har Xxxxxx styrelse beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka 273 miljoner kronor. Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas till finansiering av den löpande verksamheten såsom produktions- och utvecklingskostnader, investeringar i tillverkningsutrustning samt till övriga företagsändamål, inklusive återbetalning av uppskjuten skatt relaterat till covid-19-betalningsanstånd.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen, tillsammans med befintlig kassa, kunna finansiera Bolagets affärsplan till slutet av 2023. Fram till dess kommer Bolaget fokusera på att nå följande milstolpar:

• Ingå strategiska avtal med viktiga integratörer för gemensamt utvecklade lösningar riktade mot Bolagets primära kundsegment.

• Xxxxxxxx batterier med Nilars teknik för syrgaspåfyllning tillsammans med prestanda- och kvalitetsförbättringar i den nuvarande batteridesignen.

• Accelerera utvecklingen av nästa generations batterier och styrsystem för lansering under 2024, för att optimera och anpassa Bolagets teknik till dess reviderade strategi.

• Fastställa en plan för att nå en produktionskapacitet på 150-200 MWh under 2025, inklusive produktionsanläggningen i Paldiski, Estland.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagsstämman den 18 maj 2022, beslutat om nyemission om högst 273 070 506 aktier, motsvarande högst cirka 273 miljoner kronor, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 31 maj 2022.

Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av sex (6) nya aktier i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,00 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 36,4 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Nilars aktie den 20 maj 2022 på Nasdaq First North Premier Growth Market.

Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, att tillföra Nilar högst 273 070 506,00 kronor, före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, genom utgivande av högst 273 070 506 aktier. Företrädesemissionen kommer att resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 45 511 751 kronor. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 85,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Sista dagen för handel i Nilars aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 27 maj 2022. Teckning av aktier med eller utan stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 2 juni – 16 juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och sista dag för betalning.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

• I första hand ska aktier tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

• I andra hand ska aktier tilldelas dem som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, samt

• I sista hand ska aktier tilldelas dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i enlighet med vad som tidigare har överenskommits med dessa emissionsgaranter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som kommer att offentliggöras innan teckningsperioden inleds.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Vissa befintliga aktieägare, bland annat Fjärde AP-fonden (AP4), Första AP-fonden (AP1), Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, AFA Försäkring och R&H Trust Co (Jersey) Limited (as Trustee of the Elk Trust), har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Totala teckningsförbindelser från befintliga aktieägare uppgår till cirka 35 procent av Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 96 miljoner kronor.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter och vissa befintliga aktieägare, bland annat Fjärde AP-fonden som vid eventuell tilldelning under garantin kommer att tilldelas före övriga garanter upp till ett totalt ägande om 7,5 procent efter Företrädesemissionen, lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 177 miljoner kronor, motsvarande cirka 65 procent av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är helt säkerställd till ett belopp om cirka 273 miljoner kronor genom ovan erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om nio (9) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, med undantag för Fjärde AP-fondens garantiåtagande för vilket det inte utgår någon garantiprovision. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras innan teckningsperioden inleds.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (styrelseordförande), Xxxx Xxxxxxx (VD) och Xxxxx Xxxxxxx (CFO) har meddelat sin avsikt att teckna sig för aktier i Företrädesemissionen.

Tidplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 maj 2022.

• Första dag för handel i aktier exklusive rätt till teckningsrätter är den 30 maj 2022.

• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 31 maj 2022.

• Xxxxxx i teckningsrätter i Företrädesemissionen äger rum den 2 juni –13 juni 2022.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen äger rum den 2 juni –16 juni 2022.

• Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen förväntas ske omkring den 17 juni 2022.

• Xxxxxx i BTA:er i Företrädesemissionen förväntas äga rum omkring den 2 juni – 27 juni 2022.

• Leverans av och handel i nya aktier förväntas ske omkring den 1 juli 2022.

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedel kommer att offentliggöras på Nilars hemsida, xxx.xxxxx.xxx, innan teckningsperioden inleds, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, xxx.xxxxxxxx.xx.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:

Xxxx Xxxxxxx, VD Telefon: x00 00 000 0000

E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx

Denna information utgör insiderinformation som Nilar International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Bolagets nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Ovanstående ansvarig person kan också kontaktas för ytterligare information.

Om Nilar

Nilar är en svenskbaserad utvecklare och tillverkare av batterisystem för så kallade Electrical Energy Storage (ESS) systems som är lämpliga för stationära applikationer. Nilars batteriteknik är nickelmetallhydrid-baserad (NiMH) och besitter tre tydliga produktfördelar: prestanda genom lång kalenderlivstid, säkerhet på grund av icke brandfarlig batteriteknik, och hållbarhet genom en energieffektiv produktionsprocess och en produkt av återvinningsbara material. Bolagets huvudkontor ligger i Täby, Sverige och Nilars produktion samt forskning- och utvecklingsaktiviteter utförs i Gävle, med ytterligare en produktionsenhet planerad för Paldiski, Estland.

Nilar är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller xxxx@xxxx.xx.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Nilar i någon jurisdiktion, varken från Nilar eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Xxxxxxxx agerar för Nilar i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Xxxxxxxx är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Xxxxxxx anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de

uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Premiers regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i XxXXX XX; och

(ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt XxXXX XX ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i XxXXX XX eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

1 Området kring det Kaspiska havet inkluderar Afghanistan, Kazakstan, Kyrgyzstan, Tadjikistan, Turkmenistan och Uzbekistan.

2 Battery Management System (”BMS”, sv. batterihanteringssystem) är ett elektroniskt styrsystem som hanterar batteriet, exempelvis genom att bevaka dess tillstånd och kontrollera dess temperatur.